JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 10, 2015

2014 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

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2015 年 4 月 15 日

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2014 年度股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2014 年度股东大会会议议程

• 2、长电科技 2014 年度股东大会会议规则

• 3、《董事会工作报告》

• 4、《长电科技 2014 年年度报告全文及摘要》

• 5、《公司 2014 年度财务决算》

• 6、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》

• 7、《关于本公司 2015 年度为全资及控股子公司提供信用担保和保函担保的议案》

• 8、《关于公司日常关联交易事项的议案》

• 9、《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

• 10、《关于公司 2015 年度申请综合授信额度的议案》

• 11、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

• 12、《长电科技 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 13、《监事会工作报告》

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江苏长电科技股份有限公司 2014 年度股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2015 年 4 月 15 日上午 9:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 15 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅 现场会议议程：

• 一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

• 二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《董事会工作报告》

• 2、《长电科技 2014 年年度报告全文及摘要》

• 3、《公司 2014 年度财务决算》

• 4、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》

• 5、《关于本公司 2015 年度为全资及控股子公司提供信用担保和保函担保的议案》

• 6、《关于公司日常关联交易事项的议案》

• 7、《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

• 8、《关于公司 2015 年度申请综合授信额度的议案》

• 9、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

• 10、《长电科技 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 11、《监事会工作报告》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

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六、股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布现场表决结果。

八、宣布现场会议结束。

九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。 十、见证律师出具法律意见书。

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江苏长电科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2015 年 4 月 9 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 11 项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普 通决议通过的议案，需分别由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数 通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

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5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

董事会工作报告

各位股东及股东代表：

本议案已经公司第五届第二十五次董事会审议通过，具体内容详见 2015 年 3 月 25 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏长电科 技股份有限公司 2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

以上议案，请予审议！

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议案二

江苏长电科技股份有限公司

关于 2014 年年报及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2014 年年度报告及摘要已按中国证监会要求，刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn），年报摘要于 2015 年 3 月 25 日刊载在《上海证券 报》和《证券时报》上。

公司年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议！

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议案三

江苏长电科技股份有限公司 2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将江苏长电科技股份有限公司 2014 年度财务决算报告如下，请各位股东 审议：

2014 年公司完成营业收入 64.28 亿元，比上年度增加 25.99%，利润总额实 现 25,791.05 万元，归属于母公司的净利润 15,666.65 万元。

一、公司资产、负债及股东权益状况

（一）资产变动分析

1．流动资产 50.5 亿元，比年初增加 25.74 亿元，主要变化如下：

（1）货币资金 285,772.87 万元，比年初增加 198,847.76 万元。主要借款与 募集资金增加

（2）应收票据 29,545.55 万元，比年初减少 5,622.73 万元。

• （3）应收账款 71,074.48 万元，比年初增加 13,985.5 万元。

（4）其他应收账款 3,118.32 万元，比年初增加 2,171.96 万元。

（5）预付账款 7,239.41 万元，比年初增加 2,573.69 万元，主要系预付进口 设备增值税金增加所致。

• （6）存货 79,022.68 万元，比年初增加 16,185.14 万元。

报告期存货余额 79,022.68 万元的构成主要是：原材料 34,140.07 万元，增加 9,143.12 万元；在产品 26,389.12 万元，增加 7,839.93 万元；库存商品 18,342.89 万元；减少 819.82 万元；低值易耗品 150.6 万元，增加 21.91 万元。

（7）其他流动资产 29,276.64 万元，主要系原应交税费中的留抵增值税，审 计重分类调整。

1. 非流动资产 58.52 亿元，比年初增加 7.45 亿元，增加 14.6%，主要变化如

下：

（1）长期股权投资 20,105.62 万元，比年初增加 14,980.52 万元，主要系投 资组建中芯长电。

（2）固定资产 408,495.93 万元，比年初增加 2,614.34 万元。

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（3）在建工程 109,662.84 万元，比年初增加 55,533.59 万元，主要系新增项 目所致。

（4）无形资产 22,387.27 万元，比年初增加 200.35 万元。

（5）长期待摊费用 20,956.04 万元，比年初增加 490.18 万元。

（6）递延所得税资产 2,642.98 万元，比年初增加 737.75 万元。

（二）负债的变动分析

1．流动负债588,368.32 万元，比年初增加194,598.07 万元，增加49.42%。 主要变化如下：

• （1）短期借款220,545.73 万元，比年初增加18,120.63 万元，增加8.95%， 主要系补充流动资金所致。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债11,307.73 万，系 黄金租赁借款。

（3）应付票据37,863 万元，比年初减少6,646 万元，减少14.93%，主要 系主要系票据结算增加所致。

（4）应付账款105,257.61 万元，比年初增加32,721.22 万元，增加45.11%。 主要系材料、设备款增加。

（5）预收款项5,180.71 万元，比年初减少831.23 万元，减少13.83%。

（6）应付职工薪酬13,320.62 万元，比年初增加5,232.89 万元，增加64.7%， 主要系公司员工薪酬增加。

（7）其他应付款2,691.03 万元，比年初增加52.37 万元，增加1.98%。

（8）应付利息3,616.48 万元，比年初增加762.22 万元，增加26.7%，主 要系银行借款规模增加及部分银行借款需到期一次性支付利息所致。

（9）一年内到期的非流动负债54,487.95 万元，比年初增加35,268.12 万 元，主要系年末一年内到期的长期借款较年初增加所致。

（10）其他流动负债130,000 万元，比年初增加70,000 万元，主要系报告 期发行私募债,短期应付债券增加。

2．非流动负债 99,744.78 万元，比年初减少 747.98 万元, 减少 0.74%，主要 变化如下：

（1）长期借款63,956.98 万元，比年初减少10,686.66 万元，减少14.32%， 主要系借款减少。

（2）长期应付职工薪酬695.26 万，系计提员工辞退福利。

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（3）递延收益32,709.67 万元，比年初增加9,135.98 万元，增加38.75%， 主要系报告期收到的政府补助增加。

（三）股东权益的变动分析

所有者权益合计 402,117.36 万元，比年初增加 138,127.72 万元，增加 52.32%。 其中归属于母公司所有者权益为 376,385.09 万元，比年初增加 133,149.93 万元， 增加 54.74%。主要变化如下：

（1）实收资本 98,457 万,比年初增加 13,143.64 万元，增加 15.41%；资本公 积 201,155.02 万,比年初增加 105,669.51 万元，增加 110.67%，主要系：2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]874 号文件核准，本公司非公开 发行 13,143.639 万股 A 股，募集资金 118,813.15 万元，其中计入股本 13,143.64 万元，计入资本公积 105,669.51 万元。

（2）未分配利润 68,662.6 万元，比上年增加 14,386.95 万元。

二、公司的经营业绩 单位（万元）

项目	2014年度	2013年度	增减变动	变动百分比（%）
营业总收入	642,827.33	510,206.01	132，621.32	25.99%
营业总成本	620,838.42	503,617.30	117，221.12	23.28%
营业利润	21,918.79	2,680.48	19,238.31	717.72%
利润总额	25,791.05	7850.98	17,940.07	228.51%
归属于母公司的净利润	15,666.64	1,112.22	14,554.42	1308.59%
每股收益（全面摊薄）（元/股）	0.1768	0.013	0.1638	1260%
扣除非经营性收益的每股收益 （元）	0.1371	-0.0006	0.1377	-
净资产收益率（%）（加权平均）	5.5943	0.4582	5.1361	1120.93%

（一）2014 年度，公司实现营业收入 642,827.33 万元，同比增加 132,621.32 万元，上升 25.99%；营业总成本 620,838.43 万元，同比增加 117,221.12 万元， 增加 23.28%；利润总额 25,791.05 万元，同比增加 17,940.07 万元，增加 228.51%； 归属于母公司的净利润 15,666.65 万元，同比增加 14,554.42 万元，增加 1308.59%。 报告期公司营业综合毛利率 21.13%，比上年 19.8%增加 1.33 个百分比。

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（二）影响利润的主要因素

1．营业收入 642,827.33 万，较上年增加 132,621.32 万，营业成本 50,6967.03 万，较上年增加 97,794.61 万。公司规模扩大，产能增加，导致营业收入增加， 营业成本增加。

• 2．营业税金及附加717.82 万，较上年增加58.55 万元。

• 3．销售费用 8,707.8 万，较上年增加 429.91 万元。

• 4．管理费用 80,513.4 万，较上年增加 13,022.89 万元，主要系公司研发投入

• 增加、人员工资福利增加所致。

• 5．财务费用 22,398.2 万，较上年增加 4,772.06 万元，主要系贷款规模增加

• 所致。

• 6．资产减值损失 1,534.18 万，较上年增加 1,143.1 万元，主要系生产规模扩

• 大，计提的坏账损失与存货跌价损失增加所致。

• 7．投资收益 154.89 万，较上年增加 4,116.24 万元，主要系上年存在黄金远

• 期合约损失 3,671.26 万

（三）每股收益 0.1768 元，去年同期 0.013 元，较去年增加 0.1638 元。 扣除非经营性收益的每股收益 0.1371 元，较去年-0.0006 元增加 0.1377 元。 非经营性损益对净利润影响详见非经常性损益分析表。

非经营性损益对净利润影响详见非经常性损益分析表。
项目	金额（元）
非流动资产处置损益	-2,637,859.18
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	--
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	44,117,360.56
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	--
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	--
非货币性资产交换损益	--
委托他人投资或管理资产的损益	3,450,904.02
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	--
债务重组损益	--
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	--
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	--
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	--
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-2,249,975.45
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	--
对外委托贷款取得的损益	--
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	--
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的	--

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影响
受托经营取得的托管费收入	--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,756,860.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-2,993,525.66
少数股东权益影响额（税后）	-2,987,413.66
合计	33,942,629.74

三、现金流量分析

• （一）经营活动产生的现金流量净额 104,851.87 万元，比上年增加 23,819.64 万元。影响经营性现金流量增加的原因主要有：

• 1．经营活动现金流入增加 135,536.84 万元。

• （1）销售商品收到现金增加 130,162.36 万元。

• （2）收到与其他经营活动有关的现金增加 1,319.09 万元。

• （3）收到税金返还增加 4,055.38 万元。

• 2．经营活动现金流出增加 111,717.19 万元。

• （1）购买商品接受劳务支付现金增加 108,424.7 万元。

• （2）支付给职工以及为职工支付的现金减少 7,301.22 万元。

• （3）支付各项税费增加 448.55 万元。

• （4）支付的其他与经营活动有关的现金增加 10,145.17 万元。

• （二）投资活动产生的现金流量净额-145,475.99 万元，比上年增加-31,023.36

• 万元（上年为-114,452.63 万元）。影响投资性现金流量减少的原因主要有：

• 1．投资性现金流入增加 55,353.6 万元。

• （1）收回投资收到的现金增加 56,000 万元。

• （2）取得投资收益收到的现金增加 344.37 万元。

• （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金减少 792.41 万

元。

• （4）收回的其他与投资活动有关的现金减少 198.36 万元。

• 2．投资性现金流出增加 86,376.96 万元。

• （1）购建固定资产、无形资产与其他长期资产支付的现金增加 7,186.35 万

元。

• （2）投资所支付现金增加 82,861.87 万元。

• （3）支付的其他与投资活动有关的现金减少 3,671.26 万元 本报告期公司扩大规模，资本性支出增加。

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• （三）筹资活动产生的现金流量净额 247,735.05 万元，比上年增加 208,068.98

• 万元。影响筹资性现金流量增加的原因主要有。

• 1．筹资性现金流入增加 342,007.66 万元。

• （1）吸收投资收到的现金增加 118,633.26 万元。

• （2）取得借款收到的现金增加 197,959.84 万元。

• （3）收到其他与筹资活动有关的现金增加 25,414.56 万元。

• 2．筹资性现金流出增加 133,938.68 万元。

• （1）偿还债务支付的现金增加 137,071.52 万元。

• （2）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 6,121.35 万元；

• （3）支付其他与筹资活动有关的现金减少 9,254.19 万元。

• （四）汇率变动对现金的影响 452.77 万元，比上年增加 2,185.33 万元。

• （五）现金及现金等价物净增加额 207,563.7 万元，比上年增加 203,050.59

• 万元。

四、财务状况分析指标表

财务分析指标表

	项目	2014年	2013年	同比增减
盈利能 力	销售毛利率（%）	21.13	19.80	+1.33
	营业利润率（%）	0.53	0.53	+3.92
投资与 收益	每股收益（元/股）	0.1768	0.013	+0.1638
	每股净资产（元/股）	2.8443	2.8455	-0.0012
	净资产收益率（%）	5.5943	0.4582	+5.1361
偿还能 力	流动比率（%）	85.84	62.89	+22.95
	速动比率（%）	72.41	46.93	+25.48
	应收账款周转率	10.03	9.59	+0.44
资本结 构	资产负债率（%）	63.12	65.18	-2.06
	产权比率（%）	171.12	187.23	-16.11

从以上指标表可以看出，除资产负债率 63.12%，较上年减少 2.06 个百分点， 产权比率 171.12%，较上年减少 16.11 个百分点，公司其他各项指标均有所提高。 报告期内，公司规模扩大，银行借款增加导致负债水平有所提高，但公司资本结

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构稳定，运营效率较上年有所提高。

六、2015 年的主要工作

2015 年，各核算主体全面完成公司下达的 KPI 指标，严格控制各项成本、 费用，加强质量管控，提高产品良率和客户满意度，提高产能利用率、劳动生产

率，确保盈利能力的提升和经营目标的实现。

初步的经营目标为：实现营业收入75 亿元，营业总成本将控制在71 亿元左 右，该生产经营目标并不代表公司对2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化、公司经营等多种因素，存在不确定性。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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议案四

江苏长电科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年度利 润总额-10,681,934.54 元，实现净利润-9,435,272.99 元，加期初未分配利润 256,184,982.42 元，减上年度现金红利 12,797,004.30 元，本年度可供分配的利润 为 233,952,705.13 元。

本公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基 数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计分配 984.57 万元，分配后公司 未分配利润结余转入下一年度。2014 年度，公司不进行资本公积金转增股本， 不送红股。

2014 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 6.28%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策 的连续性和稳定性。同时考虑到半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术 更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续的发展。因此，公司在制 定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将 用于补充公司流动资金及新产品研发投资，促进公司实现良好的收益，更好地保 护股东权益。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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2014 年度股东大会 会议资料

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议案五

关于本公司2015 年度为全资及控股子公司 提供信用担保和保函担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足全资子公司及控股子公司 2015 年度经营发展需要，合理运用财务杠 杆，公司拟提供总额度不超过 220,000 万元的信用担保及不超过 25,000 万元的保 函担保，担保期限为一年，其中：

• 1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过 15,000 万元；

• 2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过 60,000 万元；

• 3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过 125,000 万元；

• 4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过 15,000 万元；

• 5、对江阴新顺微电子有限公司担保不超过 5,000 万元

• 6、对长电国际（香港）贸易投资有限公司提供不超过 18,000 万元的保函担

保。

• 在 2015 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以

• 上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长王新潮先生审 批在以上时间及额度内的具体担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

2015 年4 月15 日

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议案六

关于公司日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

一、2015 年度预计日常关联交易情况

2015 度，根据正常的生产经营需要，公司预计将与关联企业发生如下关联 交易：

交易：
		2015 年预计金额（万 元）
关联交易类别	关联人
关联采购或接受 劳务	江阴康强电子有限公司	10,000
	无锡新洁能股份有限公司	3,000
	新加坡先进封装技术私人有限公司	300
	江苏中鹏新材料股份有限公司	800
	江苏华海诚科新材料有限公司	820
	合肥图迅电子科技有限公司	500
	小计	15,420
关联销售或提供 劳务	无锡新洁能股份有限公司	4,000
关联人为公司融 资提供担保	江苏新潮科技集团有限公司	不超过1,000 万元
合计	/	20,420

二、2014 年度日常关联交易情况

关联交易类 别		2014 年预计金额 （万元）	2014 年实际发生 金额（万元）
	关联人
关联采购或 接受劳务	江阴康强电子有限公司	12,000	9,581
	无锡新洁能股份有限公 司	2,000	1,993.14
	新加坡先进封装技术私 人有限公司	300	82.66
	江苏中鹏新材料股份有 限公司	1,100	750.65
	江苏华海诚科新材料有 限公司	600	745.38
	合肥图迅电子科技有限 公司	750	817.29
	小计	16,750	13,790.12

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关联销售或 提供劳务	无锡新洁能股份有限公 司	4,000	3,212.29
关联人为公 司融资提供 担保	江苏新潮科技集团有限 公司	不超过1,000 万元	1,000
合计	/	21,750	18,002.41

三、关联方介绍和关联关系

1、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于2000 年9 月7 日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99 号，注册资本为 5,435 万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光 器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、 机电等行业投资；建筑智能化工程。该公司持有本公司股份138,927,411 股，持 股比例为14.11%，为本公司第一大股东。

2、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立 于1997 年1 月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技 术的前期实验室阶段研发工作，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让 和技术授权许可使用获取收益。其目前与公司属于同一实际控制人控制的公司， 构成关联关系。

3、江阴康强电子有限公司（以下简称“康强电子”）成立于2008 年10 月 20 日，注册资本10,400 万元，法定代表人郑康定，注册地址江阴市经济开发区 东定路3 号。经营范围：各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝 和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

公司第一大股东新潮集团持有该公司30%股权，并委派高级管理人员在康强 电子中担任董事，与本公司构成关联方。

4、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）成立于2013 年1 月5 日，公司注册地址为无锡市高浪东路999 号B1 号楼2 层，法定代表人朱袁正， 注册资本1000 万元人民币，由新潮集团与自然人朱袁正及无锡新洁能功率半导 体有限公司共同出资组成，其中新潮集团出资470 万元人民币，占注册资本的 47%，自然人朱袁正出资510 万元人民币，占比51%；经营范围：电力电子元器 件、集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软 件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；

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自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。该公司目前主要产品为Trench-Mosfet、Sj- Mosfet、IGBT 等 电力电子器件和变频器件的芯片设计，在国内具有领先优势。公司第一大股东新 潮集团持有新洁能47%股权，并委派高级管理人员在新洁能中担任董事，与本公 司构成关联方。

5、江苏中鹏新材料股份有限公司（以下简称“江苏中鹏”）成立于2006 年5 月，注册地为江苏连云港，注册资本为5,000 万元人民币，新潮集团持 有其400 万股股权。经营范围：半导体器件及原辅材料、电子元件、电子材 料、机械设备的销售；封装用环氧模塑产品研制、开发；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在江苏中鹏担任董事，与本 公司构成关联方。

6、江苏华海诚科新材料有限公司(以下简称“华海诚科”) 成立于2010 年 12 月，注册地为江苏连云港，注册资本为6,100 万元人民币，新潮集团持有其 600 万元出资。经营范围：电子、电工材料制造；微电子材料研发；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人 员在华海诚科担任董事，与本公司构成关联方。

7、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于2009 年4 月，注册地为安徽合肥，注册资本300 万元人民币，江阴芯潮投资有限公司持有 其180 万元出资。经营范围：自动化检测设备、图像采集与处理系统、视觉监控 系统、医学影像处理系统、环保节能系统研发、销售、技术服务于系统集成。公 司董事长在江阴芯潮投资有限公司担任董事长，与本公司构成关联方。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与康强电子、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅之间的关 联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。

2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”） 与新加坡先进于 2003 年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加坡 先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技术

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生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结 算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确 定。

3、江苏新潮集团有限公司为本公司融资提供担保，担保费用按担保总额的 8.5‰收取，总额超过1,000 万元的，按1,000 万元收取，不足1,000 万元的，按 实收取。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保 持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格 以市场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

以上议案，请予审议！

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议案七

江苏长电科技股份有限公司关于使用 阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产 经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期 理财产品投资，盘活资金，提高收益。

一、基本概况

1、投资额度

在未来十二个月内，公司拟使用最高不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金， 进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未 来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过 15 亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品 （包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买 365 天以内的短期低 风险理财产品，不得用于证券投资。

3、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资 期限不超过 365 天。

4、资金来源

公司及控股子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择 适当时机，阶段性进行投资。

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二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投 资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会 同资金运行处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展 情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施， 控制投资风险。

（2）、公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建 立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在 确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开 展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的 投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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议案八

关于公司及控股子公司 2015 年度 申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，本年度公司 拟向银行申请综合授信额度不超过 60 亿元。综合授信项下业务方式包括但不限 于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、 黄金租赁融资等，其中以黄金租赁方式融资额度不超过 5 亿元。具体融资期限、 方式、实施时间等按与银行商定的内容和方式执行。

在此范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关 的资产抵押或股权抵押合同等相关文件均提请股东大会授权董事长签署。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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议案九

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经公司审计委员会审核，一致认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）2014 年度作为本公司的财务审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、 客观、公正的执业准则。

基于双方多年来的诚信合作，2015 年度拟继续聘请江苏公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日），年审计费用不超过 90 万元。该公司已为本公司连续审 计十四年。审计人员已按证监会规定轮换。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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议案十

江苏长电科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874 号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390 股，每股价格人民币9.51 元。本次非公开发行股票募集资金总额 为人民币1,249,960,068.90 元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28 元后， 募集资金净额为人民币1,186,332,625.62 元。2014 年9 月24 日，江苏公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项 出具了“苏公W【2014】B103 号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）募集资金使用及结余情况

公司2014 年非公开发行A 股股票募集资金净额为118,633.26 万元，2014 年度公司已经累计使用募集资金47,813.39 万元。截至2014 年12 月31 日，公 司募集资金专项账户存款余额为71,205.32 万元（含利息）。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

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交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督 等方面做出了明确的规定。根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司 江阴支行设立募集资金存储专户，专户账号为481965361187，并于2014 年10 月08 日与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、中国银行 股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议主要 条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要 内容已按相关规定公告披露。截至2014 年12 月31 日，公司募集资金存储专户 存款余额为71,205.32 万元（含利息）。

三、 2014 年度募集资金实际使用情况

截至2014 年12 月31 日，公司已使用募集资金共计47,813.39 万元，尚未 使用募集资金项目余额为71,205.32 万元（包含利息），具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装 测试项目	13,146.98	71,205.32
补充流动资金	34,666.41	-
合计	47,813.39	71,205.32

关于公司2014 年度募集资金使用情况详见“附表1：2014 年度募集资金使 用情况对照表”。

四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013年度第 三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非公开 发行A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自 筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于2014 年12月25日从募集资金专户中提取78,017,595.50元用于置换先期投入的自筹资 金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审

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核，并出具了“苏公W[2014]E1242号”鉴证报告，保荐机构华英证券也对本次 募集资金置换情况发表了专项核查意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2014年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更情况

公司2014年度无募集资金投向变更情况。

七、其他需说明事项

经2015年2月12日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟 变更募投项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元 募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）股权。星科金 朋是一家于新加坡交易所上市的公司，主要从事半导体封装及测试业务，是世界 排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、 测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装 等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科金朋目 前在新加坡、韩国、中国上海、台湾和马来西亚拥有五个半导体封装及测试工厂 和2个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、台湾和 瑞士拥有销售团队。

鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测 试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分 利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金 投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董 事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专项核 查意见，截至本专项报告签署日，上述收购事项尚在执行中。

八、保荐机构意见

公司持续督导保荐机构华英证券对公司2014年度募集资金存放与实际使用情 况进行了核查，发表核查意见如下：

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“长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2014 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。”

九、会计师事务所意见

我们认为，长电科技公司管理层编制的《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指 引的规定，在所有重大方面如实反映了长电科技公司募集资金 2014 年度实际存放与使用情 况。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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议案十一

监事会工作报告

各位股东及股东代表，我代表监事会作2014 年监事会工作报告：

一、监事会的工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
五届八次监事会于2014 年4 月15日召开	审议通过了《监事会工作报告》、《2013年年度报告及摘 要》、《公司2013年度财务决算》、《关于公司2013年度 利润分配的预案》、《关于公司2014 年度投资计划的议 案》、《关于为子公司提供信用担保及保函担保的议案》、 《关于公司日常关联交易事项的议案》、《关于使用阶段 性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司 开展理财直接融资工具融资的议案》、《关于公司2014 年度申请融资综合授信额度的议案》、《关于续聘会计师 事务所和审计费用的议案》
五届九次监事会于2014 年4 月25日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2014年第一季 度报告全文及正文》
五届十次临时监事会于2014 年7月4日召开	审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报 告》
五届十一次监事会于2014年8 月27日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2014年半年度 报告全文及正文》
五届十二次监事会于2014 年 10月28日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2014年第三季 度报告》、《江苏长电科技股份有限公司关于会计政策变 更的议案》
五届十三次监事会于2014 年 11月14日召开	审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》
五届十四次临时监事会于 2014年12月26日召开	审议通过了《关于变更部分募资金投资项目的议案》

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二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会、股东大会，对公司运作及决策情况 进行了监督。监事会认为，报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券 法》等相关法律法规及《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序合法、 有序。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未 发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务管理规范，公司 2014 年度财务报告能真实、准确、完 整地反映公司的财务状况和经营成果。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见的年度审计报告是客观的，公正的。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际使用和承诺一致，严格按照非公开发行 A 股股 票预案中披露的募集资金项目用途进行使用，本报告期内未发生变更事项。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本届监事会认为：报告期内公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程 序，决策程序合法、合规，交易 价格公平、合理，不存在内幕交易行为，未损 害公司全体股东的合法权益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本届监事会对报告期内发生的关联交易认真地进行了监督和核查，认为：报 告期内公司发生的关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经 营能力及当期财务状况无不良影响；且交易均遵循了公开、公平、公正的定价原 则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年4 月15 日

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