JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Feb 5, 2015

2015 年第一次临时股东大会

会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

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2015 年 2 月 12 日

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2015 年第一次临时股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2015 年第一次临时股东大会会议议程

• 2、长电科技 2015 年第一次临时股东大会会议规则

• 3、《共同投资协议》

• 4、《投资退出协议》

• 5、《售股权协议》

6、《债转股协议》

• 7、《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》（分项表决）

7.1、关于公司本次重大资产购买具体方案的议案

7.2、关于同意公司、新加坡子公司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD 及星科 金朋签订<要约执行协议>，并由 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD 向星科金朋发 出附生效条件的要约的议案

7.3、关于公司新加坡子公司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行股 份有限公司申请不超过 12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案

• 7.4、关于公司委任 DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行的议案

7.5、关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2 亿美元永 续证券提供担保的议案

7.6、关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关于分手费的契 约》及《关于分手费的补充契约》的议案

8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

• 9、《关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》

10、《关于收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

11、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》

• 12、《关于 STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案》

• 13、《关于公司本次收购 STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组条件的议案》

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14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

15、《关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产 购买之估值报告的议案》

• 16、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

• 17、《关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案》

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江苏长电科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2015 年 2 月 12 日上午 9:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 2 月 12 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 2 月 12 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

四、听取并审议股东大会议案

1、《共同投资协议》

2、《投资退出协议》

3、《售股权协议》

• 4、《债转股协议》

• 5、《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》（分项表决） 5.1、关于公司本次重大资产购买具体方案的议案

5.2、关于同意公司、新加坡子公司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD 及星科 金朋签订<要约执行协议>，并由 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD 向星科金朋发 出附生效条件的要约的议案

5.3、关于公司新加坡子公司 JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行股 份有限公司申请不超过 12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案

5.4、关于公司委任 DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行的议案

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• 5.5、关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2 亿美元永

• 续证券提供担保的议案

• 5.6、关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关于分手费的契

• 约》及《关于分手费的补充契约》的议案

• 6、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

• 7、《关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要 的议案》

• 8、《关于收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 9、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》

• 10、《关于 STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案》

• 11、《关于公司本次收购 STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组条件的议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

• 13、《关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产

• 购买之估值报告的议案》

• 14、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

15、《关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、宣布现场会议结束。

• 九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 十、见证律师出具法律意见书。

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江苏长电科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2015 年 2 月 5 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 15 项议案，其中第 5 项议案需分项表决。根据有关规定， 议案 1-14 项为股东大会以特别决议通过的议案，需分别由出席大会的股东及股 东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效，第 15 项议案为股东大会以普通 决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方 为有效。

议案 1-6 项是本次重大资产重组方案的组成部分，任何一项未获通过，其他 议案（议案 1-6）不予实施。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取

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各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司

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议案一

共同投资协议

各位股东及股东代表：

本公司与芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电”，芯电为中芯国 际集成电路制造有限公司全资拥有的间接子公司）、国家集成电路产业投资基金 股份有限公司（以下简称“产业基金”）（芯电、产业基金单独或合称为“投资 方”）签署共同投资协议，各方拟通过共同投资设立的公司收购STATS ChipPAC Ltd（以下简称“星科金朋”）部分或全部股份。

协议主要条款如下：

1、各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各 方协商一致，由长电科技、芯电、产业基金共同出资在境内设立公司HoldCo A 即苏州长电新科投资有限公司，HoldCo A 与产业基金在中国境内设立100%持 股的HoldCo B 即苏州长电新朋投资有限公司（HoldCo A 和HoldCo B 以下统 称“HoldCo”），再由HoldCo B 于新加坡设立全资子公司BidCo 即 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，作为未来拟实施本次收购的主体。

2、本次收购的实施基于以下条件的实现：

（1）就本次收购行为，各方已经分别取得了必要的批准和授权，包括董事 会、股东（大）会及有关主管部门的批准、备案或授权；

（2）BidCo 向星科金朋所发出的附条件的收购要约和正式收购要约的先决 条件（若有）已获得满足或被有权豁免方予以豁免。

3、长电科技以26,000 万美元等值人民币认购HoldCo A 50.98%的股权， 芯电以10,000 万美元等值人民币认购HoldCo A 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购HoldCo A29.41%的股权。

4、HoldCo B 的认缴出资结构为：HoldCo A 认购出资51,000 万美元等值 人民币，产业基金认购出资1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向HoldCo B 提供股东贷款14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对HoldCo B 股

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本的权利。

5、本次收购所需的全部款项由BidCo 利用HoldCo B 的出资款及向金融机 构贷款的方式取得。若相关金融机构要求对BidCo 贷款提供担保，则由本公司 向其提供。

6、在本次收购实施完毕满3 年后的任何时间，产业基金有权选择将其向 HoldCo B 提供的股东贷款转为对HoldCo B 的出资，该贷款转为出资后对应的股 权比例为：[股东贷款本金/(转股前HoldCo B 注册资本金额+股东贷款本金)]。

7、在本次收购实施完毕满5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资协 议》规定的转股权利，Holdco B 应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次 收购实施满5 年期间的利息，年利率10%（按每年365 天计算），于本次收购实 施满5 年后的60 日内支付。该等利息在本次收购实施满5 年后一次性计提，之 后，Holdco B 应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕7 年届满之日前偿 还全部本息,还款日由产业基金指定。虽有前述规定，在该5 年期限未届满时， 如果本公司违反其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付 时间应提前至《售股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为15%。如果HoldCo B 未能还本付息，本公司将承担连带保证责任。

8、在本次收购实施完毕之日（以BidCo 成为目标公司的股东之日为准）起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的HoldCo A、HoldCo B 的股权应获得其他各方的事先书面同意。前述约定不适用于：(1) 一方向其关联方转让；为本协议之目的，关联方是指直接或间接控制本协议任何 一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体；“控制”一词 指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上拥有表决权的股权，或通过合同 或其他方式有权决定该企业或其他实体的人事、财务或经营决策（包括拥有任命 该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其它主要负责人的权力）；(2)芯电 根据《投资退出协议》转让；(3)产业基金根据《售股权协议》转让。

9、受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期 届满后，芯电和产业基金有权向任何第三方转让其持有的HoldCo A 的部分或全

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部股权，但在同等条件下，HoldCo A 的其他股东有优先受让权。

10、受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期 届满后，若芯电或产业基金拟向第三方转让其持有的HoldCo A 的股权的，且 HoldCo A 的其他股东不行使优先受让权的，则HoldCo A 的其他股东有权要求按 照同等条件一同向第三方转让其持有的HoldCo A 的股权。

11、各方进一步同意，在投资方仍持有HoldCo A 的股权的情形下，长电科 技不得转让其持有的HoldCo A 的股权。

当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科 技转让HoldCo A 及/或HoldCo B 的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方 承诺其对于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会 监管规则所确定的限售期的相关规定。

12、HoldCo 和 BidCo 的董事会各由七位董事组成。其中，本公司有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派四名董事，产业基金有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派两名董事，芯电有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派一名董 事。经各方协商一致，可以对董事会董事数量及构成进行调整。HoldCo 和 BidCo 董事会应当各选举一名董事担任董事长，董事长由长电科技委派的董事担任。

以上议案，请予审议！

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议案二

投资退出协议

各位股东及股东代表：

基于《共同投资协议》，本公司与芯电半导体（上海）有限公司、江苏新潮 科技集团有限公司签署了《投资退出协议》。

主要条款如下：

1、投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏 州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”或“HoldCo A”）19.61%的股 权（“标的股权”）。投资方退出方式如下：

（1）经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收 购标的股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金 方式或中国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将 在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价 值，且不考虑《共同投资协议》中产业基金向HoldCo B 提供的股东贷款的利息， 由长电科技及芯电半导体协商确定。

（2）芯电半导体出售权

（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电 科技收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股 权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购 对价的支付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且 应当自收到芯电半导体发出出售通知之日起6 个月内与其签订相关的股权转让 协议；

n （ii）出售价格=出资额*（1+Rp） ；

（iii）其中：Rp 不低于10%，不高于12%；n 表示芯电半导体的投资资金全 部支付至 HoldCo A 至长电科技及芯电半导体就上述投资退出事宜签署协议之日 之间的天数除以 365 天。对于签署协议之日与交割日之间，芯电半导体应享有的 收益同样按上述方式计算，具体为：出资额* [(1+Rp)[m] -(1+Rp)[n] ]，其中：m 表示 芯电半导体的投资资金全部支付至 HoldCo A 至投资退出涉及的标的股权过户全 部完成交割之日之间的天数除以 365 天，由长电科技以现金方式另行向芯电半导 体进行支付。

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（3）长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权 在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。

2、如长电科技采取发行证券方式收购标的股权，则新增股份的发行价格应 在符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求及中国证 券市场的交易惯例的原则下，以下列价格中较低者为准：（1）本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20 个交易日长电科技股票交易均价的90%；（2） 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60 个交易日长电科技股票交易均 价的90%；（3）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前者120 个交易日 长电科技股票交易均价的90%。

3、若在长电科技收购标的股权事项公告后18 个月内长电科技未能取得股东 大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技 同意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购 芯电半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对 价按本协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未 能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为15%。

4、若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则 芯电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对 手）转让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全 部标的股权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的5%作为赔偿金，长电 科技不得拒绝。

5、在芯电半导体行使本协议约定的出售权后18 个月内，如长电科技（或其 关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长 电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款 利率计算的时间成本导致的价格提高除外）。

6、在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议 项下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受 同等待遇。

以上议案，请予审议！

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议案三

售股权协议

各位股东及股东代表：

基于《共同投资协议》，本公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 江苏新潮科技集团有限公司签署了《售股权协议》。 主要条款如下：

（一）售股权

产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定， 向产业基金收购其持有的HoldCo A 和HoldCo B 的股权（产业基金持有的HoldCo A 的股权称为“标的股权A”，产业基金持有的HoldCo B 的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），长电科技有义务按本协议条款规定 收购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科 技承担赔偿责任。

（二）售股权行使时间

• 1、本次收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权A 的售股

• 权。

2、如果收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权A 的售股权：

（1）芯电根据投资协议要求长电科技回购芯电持有HoldCo A 的全部或部分 股权；

（2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的 延续等方面出现或预期出现重大不利变化。

3、本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权B 的售股 权。

4、如果收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权B 的售股权：

（1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；

（2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的 延续等方面出现或预期出现重大不利变化；

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（3）星科金朋2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。 5、长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星 科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完 毕后也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。

（三）售股权收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他 证券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长 电科技以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

（四）发行证券方式收购标的股权

如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（1）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法 律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技 收购的原则，友好协商，对相关事项进行调整。

（2）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同 行业上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和 产业基金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介 费用）达成一致后90 日内签订股权转让协议。

（3）长电科技发行证券的发行价格应在符合届时有效的中国法律法规的规 定、中国证券监管部门的监管要求的原则下，以下列价格中较低者为准：（1） 发行证券方式收购的董事会决议公告日前20 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（2）发行证券方式收购的董事会决议公告日前60 个交易日长电科技股票 交易均价的90%；（3）发行证券方式收购的董事会决议公告日前120 个交易日 长电科技股票交易均价的90%；（4）届时中国法律法规的规定、中国证券监管 部门的监管要求允许的更低价格。

（五）支付现金方式收购标的股权

如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（1）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价 值应考虑产业基金已分担的中介费用）。

（2）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后90 日内签订 股权转让协议。

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（3）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及 审批手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。 （六）约定回报价格收购标的股权

1、在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照约定的回报价格以 现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

（1）产业基金要求发行证券方式收购后18 个月内，发行证券方式收购未能 获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完 成，且产业基金不同意延长时间；

（2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后90 日内，产业 基金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后90 日内 签署股权转让协议。

2、回报价格为如下价格中的较高者

（1）按照出资额*（1+R）n 计算的固定价格 其中：R=10%；

n 表示产业基金将出资额汇入HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割 日（含当日）之间的天数除以365 天。

（2）如果芯电要求长电科技回购芯电持有HoldCo A 股权的回报价格年化收 益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的HoldCo 整体公允价值而 言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。

（七）18 个月内收购对价调整机制

1、在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后18 个月 内，如长电科技（或其关联方）转让HoldCo 股权（或以资产出售、转让HoldCo 下属公司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收 购对价(但时间成本造成价格差异除外)，则长电科技收购标的股权的收购对价应 自动上调至该较高的作价。

2、如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回 报价格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现 金方式支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。 （八）新潮集团的保证

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1、新潮集团对长电科技在本协议项下的义务和责任承担连带保证责任，担 保范围包括但不限于：

（1）长电科技按照本协议约定与产业基金签署股权转让协议，收购标的股 权的义务；

（2）长电科技按照本协议约定向产业基金支付收购对价的义务；

（3）长电科技按照本协议约定应承担的违约责任；

（4）产业基金主张本协议约定的权利发生的合理费用（包括但不限于诉讼 费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、 公告费、律师费等）。

2、长电科技和新潮集团同意，如果由于长电科技或新潮集团原因导致就标 的股权A 出现本协议约定的情形（产业基金要求发行证券方式收购后18 个月内， 发行证券方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者 由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间），新潮集团应当将持有权 益用于为HoldCo B 对产业基金提供的股东贷款的本息偿还和支付义务提供质押 担保，且股东贷款的利息应成为立即应支付，年利率从10%调升至15%。

（九）长电科技的董事和股份结构

1、长电科技和新潮集团同意，在产业基金就标的股权A 行使售股权而成为 长电科技股东且持有股份不低于长电科技总股本的3%时，将根据有关法律法规 和监管规则，将支持产业基金向长电科技提名的2 名人士选举为董事；在产业基 金就标的股权B 行使售股权时，提名董事人数不增加。若产业基金股份少于长电 科技总股本的3%，则应退出董事席位。本次共同投资完成后至产业基金就标的 股权A 行使售股权前，产业基金有权向长电科技提名1 名董事。

2、产业基金在就标的股权B 行使售股权前，将作出妥善安排，以保证在长 电科技的实际拥有、支配的股份表决权比例不超过新潮集团，包括但不限于在不 违反有关法律法规和监管规则的前提下对股份的减持、投票权委托、一致行动作 出安排。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年2 月12 日

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议案四

债转股协议

各位股东及股东代表：

基于《共同投资协议》，本公司控股子公司苏州长电新朋投资有限公司（简 称“HoldCo B”）、苏州长电新科投资有限公司（简称“HoldCo A”）与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）签署了《债转股协议》。 主要条款如下：

（一） 债转股选择权行使时间

• 1、 本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。

• 2、 如果收购股份交割满三年之前出现下述情况之一的，产业基金有权行使 债转股选择权：

• 1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；

• 2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的 延续等方面出现或预期出现重大不利变化

（二） 未行使债转股选择权时的股东贷款偿还

1、产业基金未在本次收购股份交割五年内行使债转股选择权的，HoldCo B 应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的 除外：

（1）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间， 股东贷款利息按照年利率10%（按每年365 天计算）以及前述期间的实际天数计 算。HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起60 日内支付该等利息；

（2）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本 次收购股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照年利 率10%（按每年365 天计算）以及每个季度的实际天数计算。HoldCo B 应在前述 每个季度届满后10 日内支付该季度利息；

（3）股东贷款本金应在本次收购股份交割满7 年之日还本付息。

• （三） 股东贷款的提前偿还

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1、收购股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约定的情形（即产业 基金要求发行证券方式收购标的股权A 后18 个月内，发行证券方式收购由于长 电科技或新潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准 或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间的情形），HoldCo B 应立即偿还股东贷款本息，并且股东贷款利息及支付时间按照下述方式相应调 整：

（1）计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕 日期间的实际天数计算；

• （2）股东贷款利息按照年利率15%（按每年365 天）计算。

（四） 股东贷款的担保

长电科技、新潮集团为HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任提 供连带责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关于 上述担保的担保函。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年2 月12 日

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议案五

关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd. 暨实施

重大资产重组的议案

各位股东及股东代表：

本议案包括6 项子议案，每项子议案都构成本次重大资产重组的必要部分， 各子议案分项表决，若其中任何一项子议案未获得股东会批准，则本议案不予实 施。

（一）《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》

1 、本次要约收购的基本情况

联合收购方：江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）、国家集成电 路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）、芯电半导体(上海)有限公司 （简称“芯电半导体”）

收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人）

交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司） 交易对方：目标公司全体股东

收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自 愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股 份。

收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为 0.466 新元[1] 。如收购 100%股权，交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按 照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）， 约合人民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205 人民币计算）。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在 正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告 日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购 价格。

若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约

1此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价 10.26 亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标 公司全面摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下 因全部行权而可能新发行的所有普通股股份

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人保留对于要约价格进行相应调整的权利。

2 、融资方案

本次交易的融资方案如下图所示：

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----- Start of picture text -----

长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100% 境内
境外
要约人
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
----- End of picture text -----

在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总 计拟出资 5.1 亿美元等额人民币，具体出资情况如下：

• 1) 长电科技拟以现金出资 2.6 亿美元等额人民币；

• 2) 产业基金拟以现金出资 1.5 亿美元等额人民币；

• 3) 芯电半导体拟以现金出资 1 亿美元等额人民币；

• 在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资 5.2 亿美元等额人民币，

• 具体出资情况如下：

• 1) 长电新科拟以现金出资 5.1 亿美元等额人民币；

• 2) 产业基金拟以现金出资 0.1 亿美元等额人民币；

• 3) 此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款 1.4 亿美元等额人民币， 该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。

• 在 JCET-SC（要约人）层面，拟向中国银行股份有限公司申请不超过1.2

• 亿美元并购贷款。长电科技将为此并购贷款提供担保。

• 3 、台湾子公司重组的基本情况

• 鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限

• 制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的

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台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响， 经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子 公司重组。具体方案如下：星科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科 金朋收购其持有 100%股权的台湾子公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元， 收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司 “Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的对价转让给 Newco 持有， 并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减 资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅 会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份， 但控股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任 何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股 东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台 湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。在台湾子公司重组的同 时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重 组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。

4 、星科金朋债务重组及发行永续证券

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有 银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。长电科技已就此 进行了债务重组安排，并与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将 通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该 过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退 出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合） 的方式进一步对目标公司的债务进行替换。

同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟 向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。经与 星科金朋审计机构沟通，上述永续证券将作为权益工具在星科金朋的资产负债表 中进行列示。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续 证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续 证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续

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证券持有人不可在三年内要求向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告 拟赎回永续证券但却无法支付相关赎回款项。永续证券的主要条款详见《江苏长 电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

5 、强制挤出

根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权 达到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比 例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。

（二）《关于同意公司、新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD 及星 科金朋签订<要约执行协议>，并由JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD 向星科金朋发 出附生效条件的要约的议案》

为实施本次要约收购，长电科技在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长 电新科，产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资； 长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据 《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设 立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收 购的实施主体，即要约人。

公司、新加坡子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.及星科金朋已签订《要约 执行协议》，约定由 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.向星科金朋发出附生效条件的 要约，协议及要约的主要内容如下：

1、在附生效条件的要约的生效条件全部满足或者得到豁免的情况下，由要 约人在新加坡证券交易所以自愿有条件全面要约的方式收购目标公司的全部股 份。本次要约将遵循《新加坡收购与兼并守则》的相关规定。本次要约的对价将 以现金支付。

若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约 人保留对于要约价格进行相应调整的权利。

本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。本次要约 收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发 行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行

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的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

若附生效条件的要约公告后，出现竞争要约或类似情形，要约人保留调整 要约价格的权利。

• 2、本公司所间接控制的要约人将向星科金朋发出附生效条件的要约，其生

• 效条件包括：

• 1）长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；

• 2）目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款

• 修订星科金朋公司章程的相关事宜；

• 3）新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；

4）在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银 行贷款及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：（i）正式要约公告之日，（ii） 2015 年 4 月 30 日；

5）所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包 括但不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备 案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；

6）通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；

• 7）获得其他必需的审批或授权（如有）。

只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果 截止日期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于 咨询新加坡证券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未 获得豁免，正式要约将不会发出。

3、附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约 人将对星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件 如下：

1）在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人 持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。此处 总股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要约 公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；

2）台湾子公司重组完成；

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3）目标公司于正式要约公告日启动永续证券的发行。

（三）《关于公司新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行 股份有限公司申请不超过12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案》

根据本次交易的融资安排，拟由公司新加坡子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.向中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）以银行贷款的方式获得本次 交易的部分资金（不超过12,000 万美元）。同时，公司将通过内保外贷形式为 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.上述并购贷款提供融资担保。

1 、具体担保措施如下：

• 1）长电科技以不低于 8 亿元价值的机器设备抵押担保；

• 2）长电科技以名下约 188116 平方米国有土地使用权抵押担保；

3）江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁 州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司作为担保人；

4）长电科技对子公司江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公 司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司、江阴新晟电子有 限公司、江阴新基电子设备有限公司、深圳长电科技有限公司股权质押担保。(若 后续持股比例增加应及时追加)

5）长电科技承诺：并购交易完成后，追加长电科技至星科金朋控制链上涉 及的中间层控股公司股权质押担保。

2 、此外，就上述贷款事宜，董事会提请股东大会授权董事会根据交易实际 操作的需要，在股东大会决议范围内与中国银行商谈并购贷款的具体事宜：

1）实施并购贷款融资担保事宜的具体事项；

2）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董 事会办理并购贷款融资担保事宜的相关协议及补充文件的签署、修改或公告事 宜。

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（四）《关于公司委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行的议 案》

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有 银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。长电科技已与 DBS BANK LTD.就债务重组安排达成一致并签署委任函，委任 DBS BANK LTD. 担任星科金朋债务重组的主牵头行。具体安排如下：

DBS BANK LTD.将向星科金朋提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款用于债务 重组，该过桥贷款需在到期日一次性偿还，到期日为星展银行与星科金朋就过桥 贷款签署协议之日后的 6 个月。在缴付延期费用的前提下，借款方（即星科金朋） 可将到期日延长至协议日后的 12 个月。过桥贷款利率为相应的美元 LIBOR+适 用利差，具体费用安排如下：

适用定价	协议日后6个月	协议日后9个月	协议日后12个月
适用利差	每年1.5%	每年2%	每年2.4%
安排费（一次性支 付）	贷款金额的 1.35%，在首次提 款日期支付	延期费为贷款金 额的0.60%，在协 议日后第七个月 月初支付	延期费为贷款金 额的0.55%，在协 议日后的第十个 月月初支付

注：协议日指各方签署过桥贷款协议之日

过桥贷款到期后，星展银行将提供最高 5.0 亿美元的退出银团贷款，并通过 协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的方式 进一步完成目标公司的债务替换。该退出银团贷款的期限为签署贷款协议后 5 年，提款期为签署协议后 3 个月内一次性提款。贷款利率水平为相应的美元 LIBOR+适用利差，具体如下：

信用评级	适用利差	安排费
Ba2/BB+	每年3.700%	贷款金额的1.20%，于首次提款日支付
Ba3/BB	每年3.700%	贷款金额的2.20%，于首次提款日支付
B1/BB-	每年3.700%	贷款金额的3.20%，于首次提款日支付

就上述委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行事宜，董事会提 请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，具体办理如下事宜： 1、制定债务重组事宜的具体实施方案；

• 2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董 事会办理债务重组事宜的相关协议及补充文件的签署、修改或公告事宜；（如需）

• 3、实施债务重组事宜的具体事项；

• 4、办理与债务重组事宜有关的其他事宜。

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（五）《关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的2 亿美 元永续证券提供担保的议案》

由于本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银 行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。为配合上述债务重 组及台湾子公司剥离，并改善自身财务状况，星科金朋拟向所有股东配售永续证 券，该永续证券规模为两亿美元。

上述永续证券的主要条款如下：

1. 利率安排：自发行日起，前三年每年单利 4%，第三年末起上升到 8%， 此后每年上升 1%，最高达到 12%。星科金朋有权选择延期支付利息。若星科金 朋在第四年年初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。

2. 如果星科金朋违反该永续证券的条款规定，触发违约，或者星科金朋的 其他债务发生违约（即交叉违约的情况），那么该永续证券的利率将立刻上升至 12%。

3. 在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人 的同意的情况下，星科金朋和其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续 证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。

4. 星科金朋还需要满足以下条件：1）向包括 STSPL 在内的永续证券持有 人及时提供星科金朋的年度及季度财务信息，该财务信息需要按照新加坡会计准 则或其他适用的准则进行编制，并于会计年度结束后及时向永续证券持有人提供 由国际认可的独立审计师出具的审计报告；2）在发生关联交易的情况下，需按 约定告知永续证券持有人；3）在替换星展银行过桥贷款时，需要尽合理努力争 取赎回永续证券，但若无法赎回，亦不构成违约。

5. 该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。

若星科金朋发生违约或者三年后仍未偿还本金，永续证券持有人有权按照持 有的永续证券规模占所有债务规模的比例向星科金朋委派董事，委派董事的数量 向下取整，但至少一名，且不得超过半数董事。且对于所有需要星科金朋股东表 决的事项，均需事先获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的书面同意。

为了本次交易需要，公司拟为上述永续证券提供担保，并做出如下不可撤 销的承诺： 若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将 所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿 付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求 向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付 相关赎回款项。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后 生效。

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（六）《关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署<关于分手费的 契约>及<关于分手费的补充契约>的议案》

本公司与新潮集团拟就本次交易涉及的分手费的相关事宜与星科金朋签署 《分手费契约》，其中涉及长电科技的分手费安排主要内容如下：

1 、长电科技分手费安排

1）长电科技分手费安排（A）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），存在以下情形：

a、仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关 监管部门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失 效；或

b、要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报； 或因申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；

则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部 门的审批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的 备案或核准，但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。 2）长电科技分手费安排（B）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），根据届时有效的相关法 律法规，本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管 部门的审批或备案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标 公司支付 700 万美元的分手费。

上述截止日期可经各方商议并共同确认后相应延期（需经新加坡证券业协会 同意）。

2 、分手费支付安排

若前述需支付分手费的情况发生，长电科技或新潮集团应在要约人公告因无 法获得前述所需的批准、审批或备案而导致本次交易终止之日起两个工作日内支 付分手费。

但前述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团分 手费安排不会重复支付。

3 、分手费契约的终止

分手费契约将在以下情况发生时终止：

• 1）要约人向星科金朋股东派发正式要约的文件；

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2）上述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团 分手费安排之一被触发并支付；

• 3）经星科金朋、长电科技、新潮集团三方书面同意终止分手费契约。

4 、分手费契约对长电科技的影响

根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技 或新潮集团需要根据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长 电科技或新潮集团的盈利产生负面影响。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年2 月12 日

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议案六

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长 电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390股，每股价格人民币9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为 人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募 集资金净额为人民币1,186,332,625.62元。2014年9月24日，江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具 了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。

二、募集资金实际使用情况

截至2014 年12 月26 日，公司已使用募集资金共计47,813.39 万元。尚未 使用募集资金项目余额为71,205.32 万元（包含利息），具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装 测试项目	13,146.98	71,205.32
补充流动资金	34,666.41	-
合计	47,813.39	71,205.32

三、变更部分募投项目的具体情况

（一）原募投项目实际投资情况

截止2014 年12 月26 日，公司“年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装测 试项目”已投入募集资金13,146.98 万元。

（二）拟变更募集资金投资项目情况

公司拟变更“年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9

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亿元募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）股权。

星科金朋是一家于新加坡交易所上市的公司，主要从事半导体封装及测试业 务，是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针 探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、 3D 封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星 科金朋目前在新加坡、韩国、中国上海、台湾和马来西亚拥有五个半导体封装及 测试工厂和2 个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、 台湾和瑞士拥有销售团队。

星科金朋 2013 年度实现收入 15.99 亿美元，收入按区域划分，主要收入来 源为美国，2013 年美国的收入占总收入的 69.2%，亚洲地区收入占 19.0%，欧洲 地区收入占 11.8%；按业务类别划分，主要收入来源于封装收入，2013 年星科金 朋封装收入占总收入的 77.7%，其中先进封装占总收入的 46.9%，焊线接合封装 占总收入的 30.8%，另外 22.3%来自测试收入。

截至2014 年9 月末，星科金朋总资产为26.32 亿美元，归属母公司净资产 为8.90 亿美元；2014 年1-9 月，星科金朋实现营业收入11.79 亿美元，净利润 为-0.19 亿美元。

（三）变更原因

公司本次拟收购对象星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒 装）集成电路封装测试产品”生产线，且截至2013 年底，新科金朋“FC（倒装） 集成电路封装测试产品”的总产能利用率约为63%，产能利用率严重不足，公司 完成对新科金朋收购之后，为了充分利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设 导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5 亿块FC（倒装） 集成电路封装测试项目”的投资规模。

以上议案，请予审议！

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议案七

关于 < 江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案） > 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司就本次重大资产购买事项编制了《江苏长电科技股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》及其摘要 , 具体详见刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的“重大资产购买报告书（草案）”。公司独立董事已就此发表 了明确表示同意的独立意见。

以上议案，请予审议！

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议案八

关于收购 STATS ChipPAC Ltd. 暨实施重大资产购买事项符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的 议案

各位股东及股东代表：

公司拟与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面 要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋 100%股份，董事会经 过审慎判断，认为公司本次实施重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易拟购买的标的资产为STATS ChipPAC Ltd.100%股权。标的资产 为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易行为 所涉及的国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及 中国、美国、韩国等地的反垄断审查等事项，公司已在重大资产购买报告书中详 细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对 可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据新加坡律师 尽职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且目标 公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易涉及的资 产权属清晰，本次交易将通过要约收购进行，股权过户不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、尽管目标公司目前处于亏损状态，但长远来看，综合考虑目标公司的行 业地位、客户基础和研发实力，本次收购符合本公司的发展战略，有利于本公司 较为迅速的拓展市场份额，争取优质客户，提升行业地位，获取先进技术。本次 交易有利于增强公司的综合竞争力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有 利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的各项规定。

以上议案，请予审议！

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议案九

关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何 关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此， 本次收购不构成关联交易。

以上议案，请予审议！

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议案十

关于 STATS ChipPAC Ltd. 会计政策差异情况说明的议案

各位股东及股东代表：

鉴于 STATS ChipPAC Ltd. (“STATS ChipPAC”) 截至 2012 年 12 月 30 日止财 务年度、截至 2013 年 12 月 29 日止财务年度和截至 2014 年 9 月 28 日止 9 个月 期间的财务报表是按照新加坡财务报告准则编制，长电科技管理层分析并评估了 上述财务报表中披露的 STATSChipPAC 主要会计政策及相应中国企业会计准则 的要求，并在此基础上编制了差异情况说明。并由普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2014)第 1602 号）

以上议案，请予审议！

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议案十一

关于公司本次收购 STATS ChipPAC Ltd.

符合重大资产重组条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定， 董事会经过审慎判断，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

以上议案，请予审议！

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议案十二

关于提请股东大会授权董事会办理

本次重大资产购买相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情 况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不 限于：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内与产业基金、芯电半导体协商调整本次重大资产购买的具 体方案；

2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董 事会签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并 根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

3、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申 报文件；

4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构并协商确定中介费用；

5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

6、签署与本次重大资产收购相关的其他法律文件

• 7、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为 股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起18 个月。

以上议案，请予审议！

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议案十三

关于确认中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公 司重大资产购买之估值报告的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请中国国际金融有限公司为本次重大资产收购出具了估值报告，现就 相关事项确认如下：

1、估值机构的独立性

公司本次重大资产收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问中国国际金 融有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。 2、估值假设前提合理性

本估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具 有合理性。

3、估值方法的可靠性

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比 公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值 目的相关性一致。

本次交易中，长电科技综合考虑并全面评估了目标公司的市值、净资产、品 牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收 购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

《中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之 估值报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

以上议案，请予审议！

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议案十四

江苏长电科技股份有限公司章程修正案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]874 号），公司向易方达基金管理有限公司等 8 名投资者发 行了共计 131,436,390 股人民币普通股，公司股本由 853,133,610 股增加至 984,570,000 股，董事会据此对公司章程进行了修改，制定并通过了《公司章程 修正案》，具体如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币85313.361 万元。	第六条 公司注册资本为人民币98457.00 万元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 85313.361万股。	第十九条 公司股份全部为普通股，共计 98457.00万股。

以上议案，请予审议！

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议案十五

关于设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为加快MIS 新型封装材料产业化发展步伐，尽快达到规模经济实现盈利，公 司拟设立控股子公司江阴芯智联科技有限公司（以工商核准名称为准），注册资 本1 亿元人民币，其中长电科技以现金出资5,100 万元，占注册资本的51%；江 苏新潮集团有限公司以现金出资3,900 万元，占注册资本的39%；由MIS 材料厂 管理层/核心技术人员及江苏新潮集团有限公司组建的江阴芯智联投资企业（有 限合伙）以现金出资1,000 万元，占注册资本的10%。

该公司向长电科技租赁厂房、设备等进行生产、研发、销售。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2015 年2 月12 日

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