JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

Dec 19, 2013

2013 年第三次临时股东大会

会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会会议资料

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2013 年 12 月 20 日

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2013 年第三次临时股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2013 年第三次临时股东大会会议议程

• 2、长电科技 2013 年第三次临时股东大会会议规则

• 3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 4、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 4.1、发行股票的种类和面值

• 4.2、发行方式

• 4.3、发行数量

• 4.4、发行对象

• 4.5、认购方式及安排

• 4.6、限售期安排及上市地点

• 4.7、发行价格及定价原则

• 4.8、募集资金用途

• 4.9、未分配利润的安排

• 4.10、本次发行股东大会决议有效期限

• 5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

• 6、《江苏长电科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）》

• 7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》

• 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

• 9、《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013 年-2015 年）股东分红回报规（修 订版）》

• 10、《江苏长电科技股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案》

• 11、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

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江苏长电科技股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2013 年 12 月 24 日下午 13:30

网络投票时间：2013 年 12 月 24 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

现场会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说 明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 2.1、发行股票的种类和面值

• 2.2、发行方式

• 2.3、发行数量

• 2.4、发行对象

• 2.5、认购方式及安排

• 2.6、限售期安排及上市地点

• 2.7、发行价格及定价原则

• 2.8、募集资金用途

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• 2.9、未分配利润的安排

• 2.10、本次发行股东大会决议有效期限

• 3、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

4、《江苏长电科技股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案（修订 版）》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》

• 6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议

• 案》

• 7、《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013 年-2015 年）股东分红回报

• 规划（修订版）》

• 8、《江苏长电科技股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案》

• 9、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布表决结果。

八、宣读股东大会决议。

九、律师宣读法律意见书。

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。 十一、宣布大会结束。

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2013 年第三次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2013 年 12 月 18 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证 券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内 通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式。

• 2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，

• 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 9 项议案。其中第 2 项议案需分项表决。根据有关规定， 本次议案中第 2 项和第 9 项议案为股东大会以特别决议通过的议案，需分别由出 席大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；其他议案为股 东大会以普通决议通过的议案，需分别由出席大会的股东及股东代理人所持表决 权的过半数通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；

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通过网络投票的股东于2013 年12 月24 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。 按照《投资者参加网络投票的操作流程》在上海证券交易所股东大会网络投票系 统进行网络投票表决。同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票 方式。

5、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决 票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其 所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由股东 代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记 录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理 人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果（现场和网络投票综合结果），宣布

• 议案是否通过。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上 市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐 项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的 条件。

以上议案，请予审议！

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议案二

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量

本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过 234,962,406 股（含 234,962,406 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围 内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发 行数量。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托公司、QFII 以及其他合法投资组织或自然人投资者，证券投资基金管 理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围 内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，于发行时按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，遵照价格优先原则，以竞价方式确定发行对象。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定

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进行调整。公司控股股东新潮集团及实际控制人王新潮先生不参与本次认购。

5、认购方式及安排

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司可在申请 发行时对单个认购对象（含一致行动人）的认购数量上限进行设定，具体认购数 量上限将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，由公司董事会按照相关法 律法规规定及实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、限售期安排及上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易，在发行结束之日起十 二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。

7、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届第十次临时董事会决议公告日（即 2013 年 11 月 28 日）。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分 之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 5.32 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后本次 非公开发行募集资金净额不超过 120,000 万元，按照轻重缓急顺序全部投入以下 项目：

单位：万元

项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目	84,080	84,080

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补充流动资金	-	35,920 120,000
合 计	-

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

9、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

10、本次发行股东大会决议有效期限

有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

以上议案，请予审议！

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议案三

关于公司本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案

各位股东及股东代表：

公司关于本次非公开发行股票《募集资金使用的可行性分析报告》已按中国 证监会要求，于 2013 年 11 月 28 日刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

以上报告，请予审议！

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议案四

江苏长电科技股份有限公司 2013 年度 非公开发行 A 股股票预案（修订版）

各位股东及股东代表：

公司关于本次《非公开发行 A 股股票预案（修订版）》已按中国证监会要求， 于 2013 年 12 月 7 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上预案，请予审议！

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议案五

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

公司关于本次非公开发行股票《前次募集资金使用情况的专项报告》已按中 国证监会要求，于 2013 年 11 月 28 日刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

《前次募集资金使用情况的专项报告》已经江苏公证天业会计师事务所有限 公司鉴证并出具了“苏公 W[2013]E1242 号”鉴证报告。

以上报告，请予审议！

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议案六

关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权 董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发 行股票募集资金投资项目运作过程中有关的一切协议和文件；

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行 申报事项；

• 4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

• 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工 商变更登记；

6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

以上议案，请予审议！

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议案七

江苏长电科技股份有限公司未来三年

（ 2013 年 -2015 年）股东分红回报规划（修订版）

各位股东及股东代表：

公司关于《未来三年（2013 年-2015 年）股东分红回报规划（修订版）》已 按中国证监会要求，于 2013 年 12 月 7 日刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议！

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议案八

江苏长电科技股份有限公司关于 修订募集资金管理制度的议案

各位股东及股东代表：

公司修订后的《募集资金管理制度）》已按中国证监会要求，于 2013 年 11 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议！

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议案九

江苏长电科技股份有限公司章程修正案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机 制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法 权益，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》中利润分配相关条 款进行修订完善，具体如下：

修订前 修订后 第一百五十七条 第一百五十七条 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为： （一）、公司利润分配政策的基本 （一）公司利润分配政策的基本原 原则： 则：

公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（二）、公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。公司应积极 推行以现金方式分配股利，在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）、公司现金分红的具体条件 和比例：

1、公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，可采取现金方式分 配股利；

2、公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十；

3、如公司年度实现盈利并达到现 金分配条件，公司董事会未提出现金利

公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （二）公司利润分配的形式及优先 顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分 配股利，公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配，

3、经公司股东大会审议通过，公 司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件： 1、公司未分配利润为正、当期可 分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和可持续发展需求； 2、公司不存在本条（五）所列的

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润分配方案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因，独立董事应当对此发表 独立意见；

4、存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。

可以不实施现金分红之情形；

3、如公司年度实现盈利并达到现 金分配条件，公司董事会未提出现金利 润分配方案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因，独立董事应当对此发表 独立意见。

（四）、公司出现以下情形之一的， （四）现金分红的期间间隔和最低 可以不实施现金分红： 比例：

1、合并报表或母公司报表当年度 未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度 经营性现金流量净额或者现金流量净 额为负数；

公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

（五）公司出现以下情形之一的， 可以不实施现金分红：

3、合并报表或母公司报表期末资 1、合并报表或母公司报表当年度 产负债率超过 70%； 未实现盈利；

4、合并报表或母公司报表期末可 供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具 非标准无保留意见；

6、公司存在超过最近一期经审计 净资产 30%以上的重大投资计划或大 额现金支出事项的。

（五）、公司发放股票股利的具体 条件

公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）、公司利润分配决策程序

公司董事会在制定现金分红具体 方案时，应充分考虑公司盈利规模、现 金流量状况、发展阶段、未来资金需求 和股东合理回报，提出利润分配预案， 经董事会审议通过后提交股东大会审 议，股东大会对利润分配预案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别

2、合并报表或母公司报表当年度 经营性现金流量净额或者现金流量净 额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资 产负债率超过 70%；

4、合并报表或母公司报表期末可 供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具 非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期 内存在重大投资或现金支出计划，进行 现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要，且公司已在 公开披露文件中对相关计划进行说明。 （六）公司发放股票股利的具体条 件

1、公司未分配利润为正且当期可 分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素，发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益。

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是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。利润分配预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人所 持二分之一以上的表决权通过。

（七）、公司利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董 事会在议案中详细论证和说明调整原 因，并经董事会审议通过后递交股东大 会特别决议通过。

3、调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国 证券监督管理委员会和证券交易所的 有关规定。

（七）公司存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利以偿还其占用的资金。 （八）公司利润分配政策的制定和 修改程序

公司利润分配政策制订和修改由 公司董事会向公司股东大会提出，公司 董事会在利润分配政策论证过程中，需 与独立董事充分讨论，在考虑对股东持 续、稳定、科学的回报基础上，形成利 润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变 化或现有的利润分配政策影响公司可 持续发展时，公司董事会可以提出修改 利润分配政策；公司董事会提出修改利 润分配政策时应以股东利益为出发点， 充分考虑中小股东的意见，注重对投资 者利益的保护，并在提交股东大会的议 案中详细说明修改的原因。

公司董事会制定与修订利润分配 政策，应当通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

公司董事会制订和修改的利润分 配政策，需经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需 提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （九）公司利润分配具体方案决策 程序与机制：

公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

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段及当期资金需求，并结合股东（特别 是中小股东）、独立董事的意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配政策，独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需经 董事会过半数以上表决通过并经三分 之二以上独立董事表决通过。 公司股东大会审议利润分配方案 需经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过；上市公司在特殊 情况下无法按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方 案进行审议前，应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

以上议案，请予审议！

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