JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2007

May 10, 2007

2006 年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

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2006 年 5 月 15 日

2006 年度股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2006 年度股东大会会议议程

• 2、长电科技 2006 年度股东大会会议规则

• 3、《董事会工作报告》

• 4、《监事会工作报告》

• 5、《长电科技 2006 年年度报告及摘要》

• 6、《公司 2006 年财务决算》

• 7、《关于 2006 年利润分配的方案》

• 8、《关于投资 4555 万元扩大超小型片式器件 SOT-363 封测产能的议案》

• 9、《关于投资 4423 万元扩大超小型片式器件 SOT-323 封测产能的议案》

• 10、《关于投资 4,745 万元新增年产 4 亿块 SOP8 系列片式集成电路封测生产线 的议案》

• 11、《关于投资 4,503 万元新增年产 10.5 亿块 SOT-353 片式器件封测生产线的 议案》

• 12、《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案》

• 13、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

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江苏长电科技股份有限公司

2006 年年度股东大会议程

时间：2007 年 5 月 15 日上午 9：00

地点：江阴市滨江中路 275 号公司荷花厅会议室

• 主持人：董事长 王新潮先生

• 一、 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委 托情况，介绍到会人员。

• 二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《董事会工作报告》

• 2、《监事会工作报告》

• 3、《长电科技 2006 年年度报告及摘要》

• 4、《公司 2006 年财务决算》

• 5、《关于 2006 年利润分配的方案》

• 6、《关于投资 4555 万元扩大超小型片式器件 SOT-363 封测产能的议案》

• 7、《关于投资 4423 万元扩大超小型片式器件 SOT-323 封测产能的议案》

• 8、《关于投资 4,745 万元新增年产 4 亿块 SOP8 系列片式集成电路封测生产线的议案》

• 9、《关于投资 4,503 万元新增年产 10.5 亿块 SOT-353 片式器件封测生产线的议案》

• 10、《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供信用担保的议案》

• 11、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

• 五、听取独立董事2005 年度述职报告。

• 六、股东审议议案、股东发言、询问。

• 七、股东表决。填写表决票、投票。

• 八、监票人统计并宣布表决结果。

• 九、律师宣读法律意见书。

• 十、宣读股东大会决议。

• 十二、董事在股东大会决议及会议记录上签字。

• 十二、宣布大会结束。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2007 年 5 月 15 日

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江苏长电科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2007 年 5 月 8 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东 大会的职权。

二、会议的表决方式

1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席 本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议 11 项议案，需股东对该 11 项逐项表决。根据有关规定，本次 议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需分别由出席大会的股东及股东代理人 所持表决权的过半数通过方为有效。

3、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议 案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但 未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的 表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担 任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》上签 名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的 表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

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四、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主

• 持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司

2007 年 5 月 15 日

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议案一

董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我就 2006 年度董事会工作向大家汇报，请各位审议：

一 ( )管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况回顾

2006 年全球半导体产业恢复性增长，同比增长 8.89%，其中亚太地区继续保持 全球增速第一，同比增长 12.66%；2006 年是中国半导体产业迅速发展的一年，但 同时原材料价格上涨和人民币升值也给公司发展带来了不小的压力。

受益于半导体行业的强劲增长同时积极应对原材料价格上涨和人民币升值给公 司带来的经营上的压力，2006 年是公司通过调整产品结构、内部挖潜增效、控制采 购成本和费用、以及合理运用价格杠杆减轻原材料上涨影响等措施，报告期内顺利 完成董事会确定的经营目标，公司各项经营指标均达到预定计划，经营业绩增幅较 大。 报告期内，公司实现主营业务收入 19.55 亿元、主营业务利润 4.29 亿元、净利 润 9025 万元，分别比同期增长 33%、40%、65%，净利润的增长高于主营业务收入 的增长幅度。

报告期内，公司完成了收购江阴新顺微电子有限公司股权、收购峭岐工业园厂 房及配套设施和土地使用权、购买江阴经济开发区公司在建 IC 厂房相关土地使用权 在内的三项资产收购，收购的完成大幅减少了与相关股东的关联交易，提升了公司 整体业绩，延伸了公司的产业链，保证了公司的长远战略规划得以顺利实施。

报告期内，公司向证监会提交了申请向特定投资者非公开发行的相关材料，募 集资金主要投向超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目和组建年产 10 亿块 新型集成电路(FBP)封测生产线项目，经中国证监会证监发行字[2007]2 号文核准,公 司于 2007 年 2 月 2 日完成向特定对象非公开发行新股 8000 万股，募集资金净额为 63,271 万元。公司将抓住市场机遇，充分利用自身的技术优势，同时根据市场需求， 保持公司快速稳定发展。

报告期内公司集成电路销售量 50.74 亿块，分立器件销售量 142.31 亿只，分 别比同期增长 43.70%和 21.19%,产销率分别达到 98.03 和 100.81％。

报告期内，公司产品质量进一步获得市场认可，获得了 SGS 颁发的 ISO/TS16949

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质量体系认证证书，这是目前为止电子产品质量认证的最高等级；获得了 SGS 颁发 的 QC080000 有害物质管理体系认证证书，标志着公司有害物质管理体系的建立； 同时获得“2006 世界市场中国（电子）十大年度品牌”的称号，品牌影响力不断扩 大。

报告期内，控股子公司长电先进订单获得恢复性增长，市场拓展取得一定进展， 初步形成客户群体；控股子公司新顺微电子产销两旺，技术研发能力进一步提升。

报告期内，子公司新志光电和长电智源光仍处于研发阶段，根据稳健性原则，公 司分别按所占上述两单位的投资比例对所发生的研发费用及开办费用计提长期投资 减值准备共计 1425 万元。

2、公司 2007 年展望

2007 年，消费电子正日益成为半导体行业增长的主要动力，同时，传统的两大 动力来源如 PC、通讯的增长势头依然不错，全球范围内的 3G、数字电视的推广成 为推动产业升级的重要因素。2007 年，手机进入 3G、多媒体及智能化，PC 从 32 位时代进入 64 位以及双核心 CPU 时代，VISTA 开始大面积普及，数字家庭设备进 入高速增长期，LCDTV、DVD 录放机、数字 STB 等需求大幅增长，将推动半导体 行业稳步增长。

2007 年经营计划：实现销售收入 24.5 亿元，同比增长 25.3％ ；分立器件销售 175 亿只，同比增长 22.97％；集成电路销售 60 亿块，同比增长 18.25％。

2007 年，公司面临的主要困难仍是原材料涨价和人民币升值，另外新厂区投入使 用后，运行费用和固定资产折旧增加。公司将主要采取以下对策：

全力抓好分立器件制造和集成电路封测产能的达标达产，稳定和提高产能利用率。 积极开拓市场，着力培育和发展稳定的高层次的客户群，目前公司已经建立了台 湾办事处和美国代表机构，07 年力争在美国和台湾市场进一步突破。

通过技术创新进一步拉动产品结构升级，在分立器件领域，加强芯片研发，提升 产品档次，确立规模加加技术的领先地位；在集成电路领域，通过全力发展 FBP， WLCSP，实现跨越式发展。

降本节耗、内部挖潜，07 年搬迁新厂区后，生产制造的动力费用、厂房设施的折 旧分摊都会有相应的增加。公司将围绕经营目标的实现，认真排查各个降本节耗的 环节，制定切实可行的措施，消化增本因素。同时努力控制原材料和辅料的采购成

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本，降低三项费用占销售收入的比例。

进一步改进生产流程管理，提供客户生产流程的在线查询，努力提高客户的满意 度。

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成本 比上年增减 (%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
分产品
集成电 路	640,183,346.83	543,029,316.82	15.18	24.54	21.15	增加2.38个百 分点
分立器 件	1,145,768,631.57	830,688,653.49	27.50	27.21	24.65	增加1.49个百 分点
半导体 芯片凸 块	138,555,461.90	118,104,764.45	14.76	134.57	153.37	增加6.32个百 分点
芯片	30,091,258.94	24,556,683.80	18.39
合计	1,954,598,699.24	1,516,379,418.56	22.42	32.54	30.53	增加1.19个百 分点

集成电路、分立器件毛利率有所上升，系产品结构调整所致；半导体芯片凸块业 务收入大幅增长、毛利率明显降低，系从 2006 年 7 月开始，芯片做进销处理所致； 新增芯片业务系新顺微电子 06 年下半年开始合并报表所致。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
境内	931,267,821.18	20.73
境外	1,023,330,878.06	45.48
合计	1,954,598,699.24	32.54

产品出口的高速增长主要是公司产品结构调整和不断推出新产品以及进一步完善 了品质保证体系，公司以品质好、品种多、服务优、交期准赢得了境外客户的信任。 (三)公司投资情况

报告期内公司投资额为 280,738,826.06 元，比上年增加 1,581,703.4 元，增加的比 例为 0.57%。

报告期内，收购新顺微电子 75%股权，计入长期股权投资金额为 32,139,585.81

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元；对长电先进增资 6,393,440 元。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例(%)	备注
江阴市长江投资发展 有限公司	江阴长江公路大桥建设投资、大桥配套设 施综合开发等	0.18
长电国际（香港）贸 易投资有限公司	进出口贸易	100
江阴新昌电子有限公 司	生产销售半导体器件	75
无锡长旺电子有限公 司	生产销售电子产品及原辅材料	90
北京长电智源光电子 有限公司	开发、生产光电子器件；光电子器件生产 技术及工艺研发、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术培训；销售自行开发后的 产品、交电机械电器设备(不含汽车)；设 备维修。	92.04
江阴长电先进封装有 限公司	开发、制造半导体芯片凸块及其封装测试 后的产品，销售自产产品并提供相关的技 术服务。	70.45
江阴新顺微电子有限 公司	开发、设计、制造半导体芯片；销售自产 产品	75
江苏新志光电集成有 限公司	光电子、微电子、微波、射频集成电路和 系统产品的研发、销售；射频与超高速芯 片机系统的设计。	65

1、募集资金使用情况

报告期内募集资金已使用完毕。

2、非募集资金项目情况

• 1)、组建年产 8.4 亿只小型集成电路 SOT-26、HSOP28、MSOP8、SOT-23-3/5/6、

S0T-223 封装、检测生产线项目

公司出资 17,000 万元投资该项目，现已投入 16116.77 万元，项目四季度末已完全

达产。06 年生产期为 10 个月，已实现毛利 2618.97 万元。

• 2)、新增年产 14 亿只 SOD/SOT 系列产品生产线

• 公司出资 6,476 万元投资该项目，现已投入 5063.40 万元，该项目四季度末已完全

• 达产，06 年生产期为 2 个月，已实现毛利 295.36 万元。。

• 3)、新增 17000 万只/月片式器件封装检测生产线

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公司出资 10,800 万元投资该项目，现已投入 3526.01 万元，项目仍处于建设期。 4)、新增 6000 万块/月的新型集成电路 MSOP8 等封装检测生产线

公司出资 13,000 万元投资该项目，现已投入 3246.86 万元，项目仍处于建设期。 5)、组建年产 4 亿块 FBP 封测生产线

公司出资 11,300 万元投资该项目，现已投入 3439.42 万元，该项目仍处于建设期。

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2006 年 4 月 17 日召开二届十三次董事会会议，审议通过了 《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《长电科技 2005 年年度报告及摘要》、《公 司 2005 年财务决算》、《关于 2005 年利润分配的方案》、《向江阴新顺微电子有限公 司采购价值 8000 万元的芯片的议案》、《向宁波康强电子股份有限公司采购价值 12000 万元的引线框架，采购 4000 万元封装用的金丝的议案》、《关于投资 6476 万 元新增年产 14 亿只 SOD/SOT 系列产品生产线的议案》、《关于投资 1.13 亿元人民币 增产节约年产 4 亿块 FBP 生产线的议案》、《关于收购江阴新顺微电子有限公司股权 的议案》、《关于收购峭岐工业园厂房及配套设施和土地使用权的议案》、《关于购买 江阴经济开发区公司在建 IC 厂房相关土地使用权的议案》、《关于变更公司注册地址 及修改公司章程相关条款的议案》、《关于发行短期融资券的议案》、《关于调整高管 人员薪酬及考核办法的议案》、《关于为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供 信用担保的议案》、《修改公司章程的议案》、《股东大会议事规则的议案》、《关于续 聘会计师事务所和年审计费用的议案》。。决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日的《上 海证券报》、《证券时报》。

（2）、公司于 2006 年 4 月 21 日召开二届十四次董事会会议，审议通过了《江 苏长电科技股份有限公司 2006 年一季度报告及摘要》。。决议公告刊登在 2006 年 4 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》。

（3）、公司于 2006 年 7 月 21 日召开二届十五次董事会会议，《向江阴长电先进 封装有限公司增资的议案》。决议公告刊登在 2006 年 7 月 22 日的《上海证券报》、

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《证券时报》。

（4）、公司于 2006 年 8 月 1 日召开二届十六次董事会会议，审议通过了《2006 年中期报告及摘要》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公 开发行股票方案的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司 非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修改董事会议事规则的议 案》、《关于审议公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案》、《关于聘请唐强先 生为公司证券事务代表的议案》。决议公告刊登在 2006 年 8 月 3 日的《上海证券报》、 《证券时报》。。

（5）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开二届十七次董事会会议，审议通过了《2006 年三季度报告全文及正文》、《关于公司 2006 年第四季度增加项目投资的议案》、《关 于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供抵押担保的议案》。决议公告刊登在 2006 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《证券时报》。

公司于 2006 年 4 月 21 日召开二届十四次董事会，审议通过了《江苏长电科技 股份有限公司 2006 年一季度报告及摘要》，根据上海证券交易所相关规定不需要刊 登决议公告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

1）2006 年 5 月 18 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于 2005 年利润 分配的方案》。公司董事会于 2006 年 5 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》上刊 登 2005 年度分红派息实施公告，并利用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 相关系统完成了现金红利的发放工作；

2）2006 年 8 月 18 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项的议案》 。根据决议，董事会在与律师、会计师、券商 保荐机构协作下，经中国证监会证监发行字[2007]2 号文核准,于 2007 年 2 月 2 日完 成向特定对象非公开发行新股 8000 万股。经江苏公证会计师事务所有限公司出具的 苏公 W【2007】B001 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金净额为 63,271 万元。

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以上报告，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司董事会 2007 年 5 月 15 日

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议案二

监事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面我就 2006 年度监事会工作向大家汇报，请各位审议：

本年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关 法律、法规的要求，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务运营情况和执 行制度情况等进行了核查，维护了公司及股东的合法权益。主要工作如下：

• 一

• ( ) 监事会的工作情况

• 1、公司第二届第十三次监事会于 2006 年 4 月 17 日在江阴新潮科技集团大厦八

• 楼会议室召开。

• 1）审议通过了《监事会工作报告》，并提交股东大会批准。

• 2）审议通过《2005 年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准。

• 3）审议通过《公司 2005 年财务决算》，并提交股东大会批准。

• 4）审议通过《关于 2005 年利润分配的方案》，并提交股东大会批准。

• 5）审议通过《关于 2006 年关联交易事项的议案》

• 6）审议通过《关于收购江阴新顺微电子有限公司股权的议案》，并提交股东大

会批准。

• 7）审议通过《关于收购霞客镇峭岐工业园厂房及配套设施和相关土地使用权的

• 议案》，并提交股东大会批准。

• 8）审议通过《关于收购公司在建 IC 厂房相关土地使用权的议案》，并提交股东

• 大会批准。

• 9）审议通过《关于发行短期融资券的议案》，并提交股东大会批准。

• 10）审议通过《关于调整高管人员薪酬及考核办法的议案》

• 11）审议通过《关于为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供信用担保的

• 议案》，并提交股东大会批准。

• 12）审议通过《关于同意韩江龙先生辞去监事职务的议案》。

• 13）审议通过《关于同意郑康定先生辞去监事职务的议案》。

• 14）审议通过《关于改选周小燕女士为公司监事的议案》。

• 15）审议通过《关于改选张凤雏先生为公司监事的议案》。

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16）审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。

• 17）审议通过《修改股东大会议事规则》的议案、并报股东大会批准。

• 18）审议通过《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》，并报股东大会批准。

• 2、公司第二届第十四次监事会于 2006 年 4 月 21 日在长电科技股份有限公司会 议室召开。

会议审议通过《江苏长电科技股份有限公司 2006 年一季度报告及摘要》

• 3、公司第二届第十五次监事会于 2006 年 8 月 1 日在长电科技荷花池会议室召

开。

• 1）审议通过《2006 年中期报告及摘要》。

• 2）选举张凤雏先生担任监事会主席。

• 3）会议审议通过了修改《监事会议事规则》。

• 4）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• 5）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 6）会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

• 7）会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

• 8）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理

制度》

• 4、公司第二届第十六次监事会于 2006 年 10 月 26 日在长电荷花池会议室召开。 1）审议通过了《2006 年三季度报告全文及正文》。

• 2）逐项审议通过了《关于公司 2006 年第四季度增加项目投资的议案》，并提交

• 股东大会批准。

• 3）审议通过了《关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司提供抵押担保的议

• 案》。

• 5、公司第二届第十七次监事会于 2007 年 2 月 10 日在长电荷花池会议室召开。 会议审议通过了《公司第二届监事会换届选举的议案》。

• (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会、股东大会，对公司运作及决策情况进 行了监督。监事会认为，报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》 等相关法律法规及《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序合法、有序，

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进一步加强内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，自觉执行各项 法规，任职期间未发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会对公司的财务状况进行了认真的检查，对公司 2006 年度的定期 报告、利润分配方案等相关材料进行了严格的审查，公司监事会认为：公司 2006 年定期报告、2006 年度财务报告能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营 成果。江苏公证会计师事务所出具的标准无保留意见的年度审计报告是客观的，公 正的。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2003 年 5 月 19 日首次公开发行 5500 万股 A 股，募集资金净额为人民 币 377,898,555 元，募集资金已按首次公开发行 A 股招股说明书中项目计划使用完 毕，无违规占用募集资金行为，投资项目亦无发生变更。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2006 年，公司向江苏新潮科技集团有限公司收购地处江阴市峭岐 29,512.9 平方 米土地使用权和相关厂房及配套设施、江阴市经济开发区 186,766.1 平方米土地使用 权及江阴新顺微电子有限公司 75%股权。监事会认真、细致地审查了相关的协议、 资产评估报告、土地估价报告、审计报告、独立财务顾问报告等资料，并就有关情 况向公司相关人员进行询问。监事会认为：

1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非 关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易以经具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为 交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及 其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司的独立经营。

4、本次关联交易，新潮集团对新顺微电子 2006 年利润总额低于 1000 万元作出 保障承诺，有利于降低公司收购风险。

5、本次关联交易完成后,有利于减少公司与新潮集团之间持续发生的关联交易， 公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争

2006 年度股东大会 会议资料

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力将产生积极的影响。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

2006 年公司向江阴新基半导体装备有限公司购买封装测试设备、刀模具、机械 零配件等；向宁波康强电子股份有限公司采购引线框架、封装用金丝；向杭州士兰 微销售集成电路产品；本公司霞客分公司向新潮集团租赁厂房、江阴新顺微电子有 限公司向本公司供应芯片、租赁厂房等关联交易。监事会认为：该等关联交易是公 司经营性、持续性的日常采购和营销活动，对公司的经营业务是有利的；交易标的 在 2004 年年度股东大会批准的关联交易计划之内；交易条件和价格，与同项市场公 平交易第三方给予的条件和价格相比，是公平的、合理的；交易货款的结算采用现 金或银行承兑汇票，货款支付一般为 3 个月，未形成拖欠；关联交易的结果对公司 的利润均没有产生重大影响。

以上报告，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司监事会

2007 年 5 月 15 日

2006 年度股东大会 会议资料

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议案三

江苏长电科技股份有限公司 关于 2006 年年报及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2006 年年报及摘要已按中国证监会要求，刊载于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn），年报摘要于 2007 年 4 月 16 日刊载 在《上海证券报》和《证券时报》上。

公司年度财务报表由江苏公证会计师事务所有限责任公司进行审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现提请各位审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

2006 年度股东大会 会议资料

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议案四

江苏长电科技股份有限公司

2006 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将江苏长电科技股份有限公司 2006 年度财务决算报告如下，请各位董事审 议：

2006 年，公司进一步提升财务管理工作质量，建立和完善全面预算管理的业绩 评价体系，加强部门费用预算考核和应收帐款的评审、回收、考核工作，以产品责 任利润考核为导向，挖潜增效，使公司财务管理工作再上新台阶。2006 年公司主营 业务收入、利润总额，均创历史最好水平。

一、公司资产、负债及股东权益状况

（一）资产变动分析

1．流动资产 8.2861 亿元比上年增加 1.0675 亿元，增加 14.79%，主要原因如下：

①货币资金 22938.15 万元比上年减少 325.81 万元。

②应收票据 887.97 万元比去年同期增加 181.56 万元。

③应收帐款 32844.88 万元比上年增加 2891.33 万元。报告期比去年销售增加， 应收款余额也相应有所增加。

④其他应收帐款 1456.71 万元，比上年增加了 1152.48 万元。主要是报告期内母 公司借款给控股子公司北京长电智源光电子有限公司用于支付工程款。

⑤预付帐款 1387.75 万元，比上年增加了 314.63 万元。主要是报告期由于原材 料价格上涨等因素，略增了供应商预付款项。

⑥存货 23204.38 万元比上年增加 6440.74 万元。报告期存货余额 23204.38 万元 的构成主要是：库存材料 7903.24 万元，增加 2689.92 万元；在产品 6937.58 万元， 增加 4215.80 万元；库存商品 8475.54 万元，减少 567.20 万元。存货的增加主要是 将江阴新顺微电子有限公司纳入合并范围，同时公司产销的扩大，生产所使用的原 材料和在制品的增加，但库存商品比去年仍进一步减少，总体存货结构较合理。

1. 长期股权投资 4902.47 万元，比上年减少 349.91 万元，主要是子公司江苏新 志光电集成有限公司和北京长电智源光电子有限公司由于处于研发阶段，根据稳健 性原则，本公司按所占北京长电智源光电子有限公司的投资比例对该公司发生的研 发费用和开办费用计提长期投资减值准备 1425.31 万元。同时，受让江阴新顺微电 子有限公司 75%股权产生股权投资差额摊销余额为 1114.48 万元。长电国际（香港） 贸易投资有限公司权益核算减少 39.08 万元。

2006 年度股东大会 会议资料

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1. 固定资产本报告期合计 182058.25 万元，比上年同期增加 28465.81 万元，增

加 18.53%。

①固定资产原值 21.7660 亿元比上年增加 3.3385 亿元，在建工程 20316.96 万元， 比去年同期增加 13627.84 万元。主要是报告期内公司非募集资金项目的投产以及在 建工程转入固定资产影响，同时受让江苏新潮科技集团有限公司霞客分公司设备、 厂房，新顺微电子纳入合并范围也增加了公司固定资产。

②工程物资 13757.18 万元，比去年增加 3341.48 万元，主要是增加新澄东厂区 工程预付款。

1. 无形资产及其他资产本报告期合计 18344.24 万元，比上年同期增加 5686.20 万元，增加 44.92%，主要是报告期增加土地使用权 6695.61 万元。

（二）负债的变动分析

1．流动负债 184675.01 万元比上年增加 41867.98 万元，增加 29.32%。

①短期借款 98020 万元比上年增加 14475 万元，主要本报告期公司生产销售同 时扩大，增加了流动资金的需求，增加借款补充了流动资金。

②应付票据 39500 万元比上年增加 8960 万元，主要是增加了票据付款。

③应付帐款 33526.68 万元比上年增加 15900.55 万元。主要是由于生产规模扩大， 材料采购增加，部分项目工程款尚未支付，造成应付账款余额大幅增加。

④预收帐款 1238.12 万元比上年减少 105.50 万元。主要是报告期预收款项有所 减少。

2．长期负债 15230 万元比上年减少 6155.04 万元，主要是长期借款减少 7000 万元，专项应付款增加 944.96 万元。专项应付款余额为超大规模集成电路圆片级封 装、检测技术及产业化拨款 1160 万元以及科技型中小企业技术创新基金无偿补助 70 万元。

（三）股东权益的变动分析

1．资本公积 21881.82 万元比上年减少 76.67 万元，主要是本公司增加对子公司 江阴长电先进封装有限公司投资，而提高持股比例计算应享有的净资产增加分额 36.14 万元，同时本期列支的股权分置改革费用减少资本公积 112.80 万元。

2．盈余公积 4731.62 万元，比上年增加 902.54 万元。主要原因是报告期按税后 利润计提盈余公积 902.54 万元。

• 3．未分配利润 25210.59 万元，比上年增加 6659.93 万元。主要原因是报告期新

• 增利润，新增加利润已扣除 06 年派发 05 年现金股利部分 1462.96 万元。

二、公司的经营业绩 单位（万元）

二、公司的经营业绩				单位（万元）
项目	2006年度	2005年度	增减变动	变动百分比（%）
主营业务收入	195,459.87	147,475.99	47,983.88	+32.54
主营业务利润	42,856.73	30,530.97	12,325.76	+40.37
利润总额	13,732.47	8,515.86	5,216.61	+61.26

2006 年度股东大会 会议资料

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净利润	9,025.43	5,486.02	3,539.41	+64.52
每股收益（全面摊薄）（元/股）	0.308	0.187	0.121	+64.71
扣除非经营性收益的每股收益（元）	0.312	0.189	0.123	+65.08
净资产收益率（%）（加权平均）	11.68	7.67	4.01	+52.28
集成电路销售收入	64,018.33	51,403.53	12,614.80	+24.54
分立器件销售收入	114,576.87	90,069.39	24,507.48	+27.21
半导体芯片凸块销售收入	13,855.55	5,906.67	7,948.88	+134.57
半导体中测及技术服务销售收入		96.39	-96.39	-
芯片	3,009.13	0	3,009.13	-

（一）2006 年度，公司实现主营业务收入 195,459.87 万元，主营业务利润 42,856.73 万元，利润总额 13,732.47 万元，净利润 9,025.43 万元，同比分别增加 47,983.88 万元、12,325.76 万元、5,216.61 万元、3,539.41 万元，分别增长 32.54%、 40.37%、61.26%、64.52%，其中集成电路实现收入 64,018.33 万元，占总收入的比 重为 32.75%。分立器件实现收入 114,576.87 万元，占总收入比重为 58.62%。半导 体芯片凸块收入 13,855.55 万元，占主营业务收入比重 7.09%，芯片实现销售 3,009.13 万元，占销售的 1.54%。

报告期公司主营业务综合毛利率 22.42%，比上年增加 1.20%。其中集成电路业 务综合毛利 15.18%，比上年增加 2.38%。分立器件主营业务综合毛利率 27.50%，比 上年增加 1.49%。半导体芯片凸块毛利率 14.76%，比上年减少 6.32%，主要是进料 加工贸易占销售比重提高。芯片毛利率 18.39%。

（二）影响利润的主要因素

产销量、成本因素增加利润 10827.43 万元，近两年来新上的项目使公司新产品 产能不断扩大，公司进一步拓展市场，通过优化工艺，减少材料消耗，减低制造成 本，消化原材料上涨因素，提高高附加值产品的销售比率。同时江阴长电先进封装 有限公司今年产销规模进一步扩大，销售收入比去年同期增加 134.57%。

芯片业务增加主营业务利润 1498.33 万元，公司收购江阴新顺微电子有限公司 股权后，下半年就实现主营业务利润 1498.33 万元。

与上年相比，其他业务利润变动增加利润 363.81 万元。

与上年相比，营业费用增加减少利润 193.85 万元，主要是销售量增加使运输费、 新产品广告费、差旅费用等增加。

财务费用与上年相比，增加减少利润 3178.38 万元，主要是公司产销量增加， 增加了流动资金贷款所增加的利息支出 914.75 万元，增加了担保费 1042.27 万元， 减少了利息收入 519.14 万元，同时由于人民币大幅度升值，使我公司增加汇兑损益 754.21 万元。

与上年相比，管理费用增加减少利润 3343.17 万元，主要是工资及相关费用、 各类保险费用、坏帐准备金的计提、合并报表范围等因素的影响。

投资收益与上年同期相比减少利润 674.02 万元，主要是计提了江苏新志光电集

2006 年度股东大会 会议资料

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• 成有限公司和江苏北京长电智源光电子有限公司长期投资减值准备 1423.30 万元。 营业外收支与去年同期减少利润 83.54 万元。

• （三）每股收益 0.308 元，去年同期 0.187 元，增加 0.121 元。 扣除非经营性收益的每股收益 0.312 元。

• 非经营性损益对净利润影响-109.73 万元。详见非经常性损益分析表。

项 目	2006 年度
加：各项营业外收入(扣除冲回资产减值准备)	274,316.62
加：短期投资收益
减：处理固定资产支出	1,614,020.92
减：其它营业外支出	298,126.57
减：上述损益所得税影响数	-540,484.19
合 计	-1,097,346.68

三、现金流量分析

• （一）经营活动产生的现金流量净额 56448.94 万元，比上年增加 37075.61 万元。 影响经营性现金流量减少的原因主要有：

• 1．经营性现金流入增加 52114.39 万元。

• ①销售商品收到现金增加 51003.13 万元；

• ②收到与其他经营活动有关的现金减少 667.46 万元；

• ③收到税金返还增加 1778.71 万元。

• 2．经营性现金流出增加 15038.78 万元。

• ①购买商品接受劳务支付现金增加 9886.70 万元；

• ②支付给职工以及为职工支付的现金增加 3390.98 万元；

• ③支付各项税费增加 1118.36 万元。

• ④支付的其他与经营活动有关的现金增加 642.73 万元。

• 公司经营性现金流状况良好，主要是由于主营产品销售增加，货款回收正常。

• （二）投资活动产生的现金流量净额-47737.27 万元，比上年减少 24128.76 万

• 元（上年为-23608.51 万元）。影响投资性现金流量减少的原因主要有：

• 1．投资性现金流入减少 14590.31 万元；

• ①收回投资所收到的现金减少 14999 万元；

• ②收回投资收益收到的现金增加 0.10 万元；

• ③处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金增加 408.59 万元。

• 2．投资性现金流出增加 9538.44 万元。

• ①购建固定资产、无形资产与其他长期资产所支付的现金增加 6244.95 万元； ②投资所支付现金增加 3293.49 万元。

• 本报告期，公司为了适应市场需要，实施了非募集资金项目，增加了设备的投

• 资力度，支付的现金也相应增加。同时向新潮科技购买了厂房、土地使用权，支付 了购买款。

2006 年度股东大会 会议资料

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• （三）筹资活动产生的现金流量净额-8233.42 万元，比上年减少 18211.43 万元。

• 影响筹资性现金流量增加的原因主要有：

• 1．筹资性现金流入减少 4648.70 万元；

• ①吸收投资所收到现金减少 403.70 万元；

• ②借款所收到现金减少 4625 万元。

③收到的其他与筹资活动有关的现金增加 380 万元。

• 2．筹资性现金流出增加 13562.73 万元。

• ①偿还债务增加 11400 万元；

• ②分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 1286.60 万元。

• ③支付的其他与筹资活动有关的现金增加 876.13 万元。

• （四）汇率变动对现金的影响-804.07 万元，比上年减少 337.81 万元。

• （五）现金及现金等价物净增加额-325.81 万元，比上年减少 5602.38 万元。

四、财务状况分析指标表

财务分析指标表

	项目	2006年	2005年	同比增减%
盈利能力	销售毛利率	22.42%	21.22%	+1.20%
	主营业务利润率	21.93%	20.70%	+1.32%
投资与收益	每股收益（元/股）	0.308	0.187	+0.121
	每股净资产（元/股）	2.77	2.52	+0.25
	净资产收益率（加权平均）	11.68%	7.67%	+4.01%
偿还能力	流动比率	44.87%	50.55%	-5.68%
	速动比率	32.23%	38.72%	-6.49%
	应收帐款周转率	482.94%	554.32%	-71.38%
资本结构	资产负债率	69.37%	67.38%	+1.99%
	产权比率	246.54%	207.56%	+38.98%

从以上指标表可以看出，本报告期，公司的各项指标均有不同程度的增长，上 市项目和非上市项目实施的产品结构调整已经发挥成效，盈利能力有所提高，经营 业绩稳步增长。

五、股利分配

本年度未分配利润余额 25210.59 万元，资本公积余额为 21881.82 万元；根据公 司的实际情况，本公司本年度利润分配预案为：本年度拟按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，经上述分配后的可供分配利润结转到以后年度分配。本议案待公司 股东大会审议通过后实施，

六、2007 年的主要工作

2007 年是实现公司跨越式发展的关键一年，公司将进一步加强科技创新、规范

2006 年度股东大会 会议资料

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财务管理，拓展产品市场，确立技术领先、管理规范、市场优化的新优势，全面提 升公司经营管理和财务管理水平。以良好的经营业绩、规范的财务管理，优质的服 务，真实准确的会计信息反馈、真情回报全体股东。 以上报告，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

2006 年度股东大会 会议资料

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议案五

江苏长电科技股份有限公司

2006 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经江苏公证会计师事务所有限公司审计，按合并报表口径，公司 2006 年度利润总额 137,324,743.66 元，实现净利润 90,254,251.61 元，加 期初未分配利润 185,506,641.03 元，可供分配的利润为 275,760,892.64 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积 9,025,425.16 元，可供 股东分配的利润为 266,735,467.48 元。

2006 年度利润不分配、不转增。 以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

2006 年度股东大会 会议资料

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议案六

关于投资 4,555 万元扩大超小型片式器件 SOT-363 封测生产线的议案

各位股东及股东代表：

因市场对片式化元器件的需求旺盛，公司计划于 2007 年扩大 SOT-363 系列产品封装、检测生产线。经公司专业人员测算，该项目需 新增投资 4,555 万元人民币，其中含引进设备款 4,255 万元（用汇 509 万美元），铺底流动资金 300 万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。 该项目实施达标后可新增产品销售收入 7,600 万元人民币，新增利润 1,150 万元人民币，预计投资回收期（含 6 个月的项目建设期）3.58 年。 以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

2006 年度股东大会 会议资料

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议案七

关于投资 4,423 万元扩大超小型片式器件 SOT-323 封测生产线的议案

各位股东及股东代表：

因市场对片式化元器件的需求旺盛，公司计划于 2007 年扩大 SOT-323 系列产品封装、检测生产线。经公司专业人员测算，该项目需 新增投资 4,423 万元人民币，其中含引进设备款 4,123 万元（用汇 498 万美元），铺底流动资金 300 万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。 该项目实施达标后可新增产品销售收入 7,300 万元人民币，新增利润 1,040 万元人民币，预计投资回收期（含 6 个月的项目建设期）3.82 年。 以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

2007 年 5 月 15 日

议案八

2006 年度股东大会 会议资料

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关于投资 4,745 万元新增年产 4 亿块 SOP 系列片式集成电路封测生产线的议案

各位股东及股东代表：

市场对片式集成电路需求旺盛，公司为抓住机会，扩大市场占有率， 拟于 2007 年新增年产 4 亿块 SOP 系列片式集成电路封测生产线。公司 可研报告测算，该项目需新增投资 4,745 万元人民币，其中含引进设备 款 4,445 万元（用汇 470 万美元），铺底流动资金 300 万元人民币。该项 目投资款全部由企业自筹，项目实施达标后，预计可新增产品销售收入 6,900 万元人民币，新增利润 830 万元人民币，预计投资回收期（含 12 个月的项目建设期）为 5.17 年。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

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议案九

关于投资 4,503 万元新增年产 10.5 亿块 SOT-353 片式器件封测生产线的议案

各位股东及股东代表：

市场对片式集成电路需求旺盛，公司为抓住机会，扩大市场占有率， 拟于 2007 年新增年产 10.5 亿块 SOT-353 片式器件封测生产线。公司可 研报告测算，该项目需新增投资 4,503 万元人民币，其中含引进设备款 4,223 万元（用汇 519 万美元），铺底流动资金 280 万元人民币。该项目 投资款全部由企业自筹，项目实施达标后，预计可新增产品销售收入 6,500 万元人民币，新增利润 855 万元人民币，预计投资回收期（含 6 个月的项目建设期）为 4.78 年。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

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议案十

关于为控股子公司江阴新顺微电子有限公司

提供信用担保的议案

为加快新顺微电子产能扩张计划的实施，合理运用财务杠杆，保证 融资渠道畅通，本公司决定为江阴新顺提供累计不超过1亿元额度的信 用担保。

本担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。 目前，本公司及控股子公司无其他对外担保事项。

新顺电子成立于2002 年7 月30 日，是江苏新潮科技集团有限公司 与台湾友顺科技股份公司共同组建的中外合资企业。2006 年，以长电科 技股东大会审议通过，本公司收购了新顺电子75%的股权。新顺电子经 营范围：开发、生产半导体芯片；销售自产产品。公司法定代表人王新 潮，注册资本660 万美元，本公司出资495 万美元，占比75%，台湾友 顺科技股份公司出资165 万美元，占比25％。

2006 年，新顺电子实现主营业务收入13434.37 万元， 净利润 1308.38 万元，公司净资产 3678.19 万元，总资产 9992.29 万元，资产 负债率63.19%。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年5 月15 日

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议案十一

关于续聘会计师事务所的议案

江苏公证会计师事务所有限公司 2006 年度作为本公司的财务 审计机构，审计工作认真负责，工作态度严谨，工作作风踏实，体 现了较高的执业水准和职业道德，2007 年度拟继续聘请江苏公证会 计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日），年审计费用 90 万元。该公司 已为本公司连续审计七年。审计人员已按证监会规定轮换。 以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2007 年 5 月 15 日