JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Aug 11, 2006

2006 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2006 年第二次临时股东大会会议资料

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二OO 六年八月十二日

• 1 -

年第二次临时股东大会会议资料

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材 料 目 录

• 1、长电科技2006 年第二次临时股东大会会议议程

• 2、长电科技2006 年第二次临时股东大会会议规则

• 3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 4、关于公司非公开发行股票方案的议案；

• 5、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

• 6、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案；

• 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事项的议案；

• 8、关于修改《董事会议事规则》的议案；

• 9、关于审议公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案；

• 10、关于修改《监事会议事规则》的议案

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2006 年 8 月 18 日下午 14：30

地点：江阴市滨江中路 275 号公司荷花池会议室

主持人：董事长 王新潮先生

一、 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授 权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

四、听取并审议股东大会议案

议案 序号	议案内容	对应的申 报价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1 元
2	发行股票的种类和面值	2 元
3	发行数量	3 元
4	发行对象	4 元
5	发行价格	5 元
6	锁定期安排及上市地点	6 元
7	发行方式及发行时间	7 元
8	募集资金投向	8 元
9	未分配利润安排	9 元
10	本次发行决议有效期	10 元

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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11	关于前次募集资金使用情况的说明	11 元
12	投资6,429.4 万元，组建超小型新型片式分立器件封装、检 测生产线项目可行性分析方案	12 元
13	投资41,215 万元，组建年产10 亿块新型集成电路(FBP)封 测生产线项目可行性分析方案	13 元
14	授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜	14 元
15	关于修改《董事会议事规则》的议案	15 元
16	关于审议《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案	16 元
17	江苏长电科技股份有限公司监事会议事规则	17 元

五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、工作人员将现场投票结果上传到上证所信息网络有限公司

• 九、上证所信息网络有限公司将现场及网络投票结果合并回传，主持人宣读股东

大会决议。

十、律师宣读法律意见书

十二、董事在股东大会决议及会议记录上签字

十二、宣布大会结束

江苏长电科技股份有限公司董事会

2006 年 8 月 12 日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2006 年 8 月 15 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的 股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次会议采取现场表决及网络投票相结合的表决方式，现场出席本次会议 的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

2、本次会议共审议 17 项议案，需股东对上述 1-17 项议案逐项表决。根据有 关规定，本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开。

3、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项 议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票， 但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持 有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

通过网络投票的股东在 2006 年 8 月 18 日 9：30 至 15：00 时，按照《投资者 网络投票操作流程》，在上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票表 决。

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• 5、同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。

• 三、表决统计表结果的确认

• 1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代

• 表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》 上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对 会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果（现场和网络投票综合结果），宣布议

• 案是否通过。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

• 四、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会

• 议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司

二 OO 六年八月十二日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公 司经过认真的自查论证，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)规定的基本条件：

• 1、不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；

• 2、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况；

• 3、不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行

• 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；

• 4、不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

• 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；

• 5、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，

• 符合相关规定；

• 6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案，请予审议！

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公 司经过认真的自查论证，拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方 案如下：

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

2、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万 股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构协商确定最终发行数量。

3、发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件 的特定对象，总数不超过 10 名。具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事 确定。控股股东江苏新潮科技集团有限公司拟放弃认购本次发行的股份。

4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票收盘价算术平均值的 90%。最终发行价格由董事会提 请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

5、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督 管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象 持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行 的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

6、发行方式及发行时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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管理委员会核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。

• 7、募集资金投向：

本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

（1）投资 6,429.4 万元，组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线；

（2）投资41,215 万元，组建年产10 亿块新型集成电路(FBP)封测生产线。 本次项目资金总需求约为47,644 万元，募集资金到位后公司将按上述顺序 依次投入。实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分 由公司自筹解决。

• 8、未分配利润安排：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新

• 老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

• 9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议

• 案之日起 12 个月内有效。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证监会 核准后方可实施。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

二○○六年八月十二日

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江苏长电科技股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东及股东代表：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）40 号文核准，江苏长电科 技股份有限公司（下简称“公司”）于 2003 年 5 月 19 日首次公开发行了 A 股 5,500 万股，扣除发行费用后实际募集资金总额为人民币 37,789.85 万元。募集资金于 2003 年 5 月 23 日到位，并由江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2003]B080 号验资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况及效果说明

（一）招股说明书承诺的募集资金计划使用情况表

序 号	项 目 名 称	批文投资总额 （万元）	其中固定资产 投资(万元)	第1 年投资 （万元）	第2 年投资 （万元）
1	组建片式三极管30 亿只/年封 装、检测生产线技术改造项目	23,615	19,893	19,655.37	3,959.63
2	组建芯片快闪存储器电路封 装、检测生产线技术改造项目	4,808	4,106	4,306.39	501.61
3	组建片式MOSFET(场效应管)功 率器件封装、检测生产线技术 改造项目	4,335	4,037	4,036.62	298.38
4	片式器件封装、检测生产线技 术改造项目	3,438	2,988	3,258	180
5	组建微型片式集成电路封装、 检测生产线技术改造项目	21,926	19,877	19,876.84	2,049.16
	合 计	58,122	50,901	51,133.22	6,964.78

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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（二）前次募集资金实际使用情况表

序 号	项 目 名 称	计划固定 资产投资 (万元)	实际固定 资产投资 （万元）	差额（万 元）	实际固定资产分年度投 资（万元）	实际固定资产分年度投 资（万元）	工程 进度
					2003年	2004年
1	组建片式三极管30亿只/年封 装、检测生产线技术改造项目	19,893	18,760.60	-1,132.40	18,377.29	383.31	100%
2	组建芯片快闪存储器电路封 装、检测生产线技术改造项目	4,106	3,821.95	-284.05	3,821.95	0	100%
3	组建片式MOSFET(场效应管) 功率器件封装、检测生产线技 术改造项目	4,037	3,737.60	-299.40	3,737.60	0	100%
4	片式器件封装、检测生产线技 术改造项目	2,988	3,222.49	234.49	3,222.49	0	100%
5	组建微型片式集成电路封装、 检测生产线技术改造项目	19,877	14,776.70	-5,100.30	1,779.81	12,996.89	100%
	合 计	50,901	44,319.34	-6,581.66	30,939.14	13,380.20

截止 2004 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票招股说明书承诺的上述五 个项目计划固定资产投资 50,901 万元，实际固定资产投资 44,319.34 万元，其中 募集资金 37,789.85 万元已全部使用完毕，超出募集资金的部分，是公司通过银 行贷款筹集。上述项目均已按首次公开发行股票招股说明书的承诺在规定的时间 内完成。

上述项目中固定资产实际投资金额少于计划投资金额部分主要是原因公司 以部分国产设备代替了进口设备及部分设备采购价格有所下调所至，多出部分则 系增加了部分配套设备所至。

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（三）前次募集资金项目经营情况

序 号	项 目 名 称		项目计划	项目计划	项目目前经营情况	项目目前经营情况
		达产时 间	达产年销售 收入（万元）	达产年销售 毛利（万元）	2005 年实现 销售收 入（万元）	2005年实现销 毛利（万元）
1	组建片式三极管30 亿只/年 封装、检测生产线技术改造项 目	2005 年6月	54,400	16,306	23,010.12	5,982.60
2	组建芯片快闪存储器电路封 装、检测生产线技术改造项目	2005 年6月	10,500	2,900	6,717.27	1751.76
3	组建片式MOSFET(场效应管) 功率器件封装、检测生产线技 术改造项目	2005 年6月	5,300	1,821	5,673.67	846.64
4	片式器件封装、检测生产线技 术改造项目	2005 年6月	5,850	2,965	6,380.73	2,868.23
5	组建微型片式集成电路封装、 检测生产线技术改造项目	2005 年6月	37,120	11,177	16,763.25	4715.60

1、组建片式三极管 30 亿只/年封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产设计能力 30 亿只封装量，达产后 可销售收入 54,400 万元、毛利 16,306 万元。该项目 2004 年 9 月完工，2005 年 达产后实现销售收入 23,010 万、毛利 5,982.60 万元，05 年销售收入及毛利与计 划存在较大差距，主要原因是产品价格下降幅度较大。2001 年做项目可研报告 时以 SOT23 自销产品（含芯片）为主计算单价为 0.18 元，而项目执行时产品价 格（含芯片）为 0.0596 元，下降 66.88%，因此销售收入与利润的实际水平与计 划有一定差距，但毛利率水平基本达标。

2、组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年计划生产 PLCC、TSOP 系列产 品 5,000 万块/年，销售收入 10,500 万元、毛利 2,900 万。该项目 2003 年 9 月完

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工，完工后，由于原项目产品大纲中 PLCC 系列产品价格大幅度下降，公司在该 生产线上全部生产 TSOP 系列产品。2004 年实现销售收入 2,450 万元、毛利 730.88 万元，2005 年实现销售收入 6,717 万元、毛利 1，751.76 万元，05 年销售收入及 毛利与计划存在差距，2001 年做收入预测时，PLCC 的核算价格为 2.1 元（含芯 片），而实际执行中，TSOP 系列平均单价 0.393 元（不含芯片），故实际执行结 果销售收入与计划有一定差距，项目收益基本达标。

3、组建片式 MOSFET(场效应管)功率器件封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年计划生产 TO-220 产品 5,000 万 只/年，销售收入 5,300 万元、毛利 1,821 万。该项目 2003 年 12 月完工，2004 年该项目实现销售收入为 3,677.19 万元、毛利 538.49 万元，2005 年实现销售收 入 5,673 万元、毛利 846.64 万元。05 年销售收入及毛利与计划有一定差距，主 要原因是产品价格下降造成，项目可研报告在 2001 年完成，测算的基础是当时 的市场价格，2002-2005 年产品价格出现较大幅度下降。

4、片式器件封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年增加片式器件产量 2.5 亿块/年， 销售收入 5,850 万元，实现毛利 2,965 万元。该项目 2003 年 12 月完工，2004 年 实现销售收入 3,713 万元、毛利 1,677 万元，2005 年实现销售收入 6,380 万元、 毛利 2,868 万元。基本实现项目计划。

5、组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年生产片式集成电路 17,560 万块/ 年，销售收入 37,120 万元、毛利 11,177 万元。因募集资金不足，缺口部分需公 司自筹解决，该项目 2004 年 12 月完工。由于实施时间晚，2004 年仅有少部分 产品包括 QFP\SSOP 系列开始量产。2005 年项目达产后销售收入 16,763 万元， 实现毛利 4，715.60 万元，05 年销售收入及毛利与计划存在差距，原因也主要是 （1）价格计算依据不同：2001 年做项目可研报告时，是根据公司当时的经营模 式（芯片进销处理）测算，价格均含芯片成本，目前该项目主要产品为加工产品 和自销结合，销售价格中不含芯片成本。（2）产品价格下降。

公司募集资金的使用情况分别于 2004 年 3 月 16 日公司年度报告、2004 年 8 月 11 日公司中期报告中进行了说明，并分别刊登在当日的《上海证券报》或《证

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券时报》上。

• （四）02 至05 年公司经营环境分析

• 1、公司产品综合成本明显上升

公司主要原材料受到铜、金、锡、镍等有色金属价格上涨，成本均有较大幅 度的上升，其中铜的价格从 02 年末的 1,591 美元/吨升至 05 年末的 4,400 美元/ 吨，上涨幅度为 176％；金的价格从 02 年末的 348 美元/盎司升至 05 年末的 516 美元/盎司，上涨幅度为 48％。

公司水、电、煤、动力成本 05 年较 02 年均大幅度上升。

• 2、公司产品销售价格呈明显下降趋势

公司产品价格受到终端消费品价格（如彩电、DVD 等）不断下降的影响比 较明显。公司 02 年主导产品 TO92 价格为 0.11 元，而 05 年该价格为 0.0545 元， 下降幅度为 50.5%，按照 02 年销量 33 亿只，影响毛利达到 1.83 亿元，且 TO92 － 市场 02 至 05 年急剧萎缩，企业将面临生死存亡。因而公司在 02 05 年中，主 动调整产品结构，转为适应市场趋势的新型片式元器件，通过规模效应降低固定 － 成本和采购成本、开发新材料替代、节约降耗等措施，产品毛利率 02 05 年稳 定在 25％左右。

• 3、公司应对成本上升和产品价格下降的措施及成果

1)、积极与原料供应商沟通，开发价格低的材料，对供应商按照价格质量打 分，引入新的供应商，形成良好的竞争机制。

2)、大幅度进行产品结构调整，05 年末新型片式元器件占产销量的比例达到 68％；IC 则调减调减低端产品比例，增加附加值比较高的封测产品。

• 3)、全面进行经济核算，加强内控体系。2005 年公司通过调整组织机构和实

• 行分级管理，内部核算和费用控制得到加强，三项费用占销售收入的比例较 02 年有所下降。

序 号	项 目 名 称	项目计划毛利率	项目实际毛利率 (%)
		(%)
1	组建片式三极管30 亿只/年封装、检测生产线技术改造项目	29.97	25.99

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

2	组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目	27.61	26.08
3	组建片式MOSFET(场效应管)功率器件封装、检测生产线技术 改造项目	34.35	14.92
4	片式器件封装、检测生产线技术改造项目	50.68	44.95
5	组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目	30.11	28.13

从上表分析可以看到，通过经营层有效的管理措施，公司扭转了产品价格不 断下降带来的负面影响，保证了募集资金投向项目毛利率的基本达标。 （五）前次募集资金对公司经营的影响

• 1．公司分立器件和集成电路产能大幅上升

公司 2002 年分立器件和集成电路的销售量为 47.80 亿只和 10.70 亿只，2004 年分立器件和集成电路的产销量为 98.61 亿只和 26.65 亿只，2005 年产销量为 117.43 亿只和 35.31 亿块，2005 年比 2002 年分别增长 145.67%和 230%。

• 2．公司销售收入、主营业务利润稳定增长

公司 2002 年销售收入为 6.78 亿元，主营业务利润 1.67 亿元；募集资金项 目实施后的 2004 年、2005 年销售收入分别为 11.85 亿元和 14.74 亿元；主营业 务利润分别为 2.41 亿元和 3.05 亿元，公司募集资金项目实施两年后，销售收入 和主营业务利润分别比 2002 年增长 117.4%和 82.63％。

• 3．改善产品结构，提升产品档次，增强公司发展后劲

通过募集资金项目建设，公司加快了产品结构调整步伐，符合国家产业政 策导向的新型片式化元器件的比重从募集资金项目实施前（2003 年上半年）的 26%提高到 2004 年的 49%，2005 年达产年已达到 68％。

• 4．市场占有率稳步提升

公司在全国 26 家半导体分立器件封装测试重点企业中的市场占有率由项目 实施前 12%提高到了目前的 25%。

• 5．消化成本上涨因素，保持毛利率稳中有升

2005 年公司产品成本受铜、金、水电煤气等价格上涨影响较 02 年大幅度提

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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升，但公司通过一系列措施消化了成本上涨带来的不利因素，公司主导产品毛利 － 率保持了稳定上升，其中集成电路 2002 2005 的毛利率分别为 27.76%、14.51%、 － 11.96%、12.8%，分立器件 2002 2005 的毛利率分别为 23.76%、23.26%、25.81%、 26.01%,可以看到集成电路经过 2003 年的大幅调减低端产品比例，毛利率有所回 升，分立器件由于片式化率的提高，毛利率一直稳步上升。

三、结论

综上所述，董事会认为：公司按照《招股说明书》的承诺,确保了募集资金 项目的按期完成，同时公司也能根据生产经营实际需要有效使用了募集资金，公 司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。通过募集资金项目 建设实施，公司加快了产品结构调整步伐，提高了产品技术含量，取得了较好的 经济效益。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二○○六年八月十二日

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关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于以下两个项目：

• 1、投资 6,429.4 万元，组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目；

2、投资41,215 万元，组建年产10 亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。 本次项目资金总需求约为47,644 万元，募集资金到位后公司将按上述顺序 依次投入。实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分 由公司自筹解决。项目完成后将极大提升公司的核心竞争力和盈利水平。

一、组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目

• 1、项目简介

本项目以提高产品技术含量、调整产品结构，扩大生产规模为目标，利用 现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和设备62 台， 组建SOT、SOD 超小型片式分立器件8 亿只/年封装、检测生产线，从而填补国内 超小型SOT、SOD 产品的空白，满足国内外市场对超小型片式分立器件SOT、SOD 产品的需求。

2、工艺流程

超小型 SOT、SOD 产品工艺拟在公司原有片式晶体管生产工艺基础上进行 再试验、优化、提升、发展，大致生产工艺流程主要有：芯片减薄、背金、划片、 装片、焊线、塑封、去溢料、电镀、切筋成型、测试、打印、编带等。

• 3、投资概算

本项目资金总需求 6429.4 万元，其中固定资产投资 4929.4 万元（含外汇

• 593.9 万美元），配套流动资金 1500 万元（含铺底流动资金 500 万元）。 4、效益分析

本项目建设期为 1 年，第 2 年达产后可形成年产 SOT、SOD 产品 8 亿只的 生产能力，实现年销售收入 6,400 万元，年均销售利润 1,475 万元。项目投资回 收期 4.01 年，内部收益率达 20.9%。

截止2006 年6 月30 日，公司已利用银行贷款完成项目投资5143.45 万元。 超出固定资产投资计划部分是由于公司增加了部分配套设备。本次募集资金将投 资6,429.4 万元，其中5143.45 万元用于偿还银行贷款。

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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二、组建年产10 亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目

1、项目简介

FBP 是针对表面贴装领域目前用量最大且属于中高端封装技术的QFN 类封 装而研发，并对其做了进一步的延伸和拓展，解决了QFN、DFN 类产品封装成本 高、工艺复杂、成品率低、可靠性差的困扰，在产能、性能和成本等方面均完全 胜出，实现了一种封装形式，多种封装结构，多种生产工艺和跨封装品种的支持 能力。FBP 是典型的表面贴装工艺（SMT）产品，是电子封装领域技术发展的典 型代表。

随着全球以计算机，消费电子，通讯为典型代表的电子信息类产品不断向 着轻薄短小的方向发展，FBP 系列产品可以完全取代QFN 类产品，广泛运用于电 脑、手机、数码相机、数码摄像机、MP3、MP4、刻录机、家用游戏机、音响等各 类电子产品上，在全球至少拥有每年30 亿美元的潜在市场。

本项目利用公司在江阴市经济开发区高新技术工业园内已完工的封装测试 厂房和公辅设施，净化装修厂房面积11350m2，引进和购置主要工艺设备和仪器 共计307 台（套），其中进口设备289 台（套），国产设备18 台（套），达产后可 形成集成电路封测每年10 亿块的生产能力，将有效提升我国封装技术水平，满 足国内外市场发展的需要。

2、工艺流程

FBP 系列封装产品制造工艺流程主要有：圆片、磨片、划片、装片、烘烤、 焊线、等离子清洗、塑封、测试、打印、编带、包装等。

3、投资概算

项目资金总需求 41,215 万元，其中固定资产投资 32,355 万元，配套流动资 金 8,860 万元（含铺底流动资金 2,658 万元）。

4、效益分析

项目建设期、投产期2 年，从第3 年开始满负荷生产。达产后可形成年产 10 亿块FBP 封装模块的生产能力，可实现销售收入50,272 万元，实现利润总额 10,912 万元。项目投资回收期5.43 年，内部收益率达21.13%。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 二○○六年八月十二日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

• 2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事

宜；

• 3、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大

• 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 4、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相

• 应条款及办理工商变更登记；

• 5、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，

• 授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；

• 6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

7、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

二○○六年八月十二日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交 易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，特对本公司的《董事会议事规 则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》见附件。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 二○○六年八月十二日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经 提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公 室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监 事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托 的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表 决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规 定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通 知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确 定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据 注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应 当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不 充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上 通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会 议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

江苏长电科技股份有限公司 二OO 六年八月一日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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关于审议公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步加强、规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高资金 使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，特制定《江苏长电科技股份有限公司募 集资金专项存储及使用管理制度》，详见附件。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 二○○六年八月十二日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度

为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券 交易所《股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第一章 总则

第一条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委 员会核准，以配股、增发股份以及发行可转换公司债券等形式通过证券市场公开 募集的或通过非公开发行股票募集的用于特定用途的资金。募集的货币资金须经 具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产须经资产评估 机构评估并出具评估报告且其资产所有权已转移至本公司。本制度所称募集资金 仅指募集的货币资金。

第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集 资金的使用情况。

第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使 用，并且应专款专用。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金 时所承诺的资金用途。

第二章 募集资金的存放

第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对 募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。

上述募集资金存储专户应由董事会决定。

第三章 募集资金的使用

第五条 公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出 效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第六条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计划书 依照下列程序编制和审查：

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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（一）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集 资金使用计划书（草案）； （二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查后，报董事会备 案。

第七条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批 规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务 收支审批权限签批。

第八条 如公司需将闲置募集资金用于补充流动资金，必须报经董事会审议 通过，并进行公开信息披露，补充流动资金期限不得超过6 个月。

第九条 项目实际所用资金低于募集资金的节余部份，经董事会决议并报股 东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

第十条 对暂未投入使用的募集资金，公司应将其存放在专户内，不得挪作 其他项目资金。为提高资金的使用效益，在符合政策法规的前提下，经董事会同 意并提请股东大会批准后可用于安全性、兑现性强的短期投资。

第四章 募集资金项目的管理

第十一条 根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用 计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理 依据董事会决议审批项目资金使用额度。

第十二条 投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、 项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效 益核算或投资效果评估并建立项目档案。

第十三条 出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董 事会作出详细的书面解释说明：

• 1.项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

• 2.项目所需的实际投资金额超出计划；

• 3.项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的， 应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

第十四条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市 场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家 对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

第五章 募集资金投资项目的变更

第十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国 家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。

第十六条 募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案， 经公司确认后报送公司董事会研究确定，并提交公司股东大会审议批准。

第六章 募集资金使用情况的监督

第十七条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募 集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第十八条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情 况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

第十九条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

第二十条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民 事赔偿责任。

第七章 募集资金管理的信息披露

第二十一条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》 及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第二十二条 公司对闲置募集资金临时补充流动资金公开披露的信息应包括 使用时间、使用金额、预计节约的财务费用金额、导致流动资金不足的原因、保 证不影响募集资金项目正常进行的措施等。

第八章 附则

第二十三条 本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改 或补充。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经公司股东大会通过后实施。

江苏长电科技股份有限公司 二OO六年八月一日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有 效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司 监事会议事示范规则》等有关规定，特对本公司的《监事会议事规则》进行修订。 修订后的《监事会议事规则》见附件。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 二○○六年八月十一日

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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江苏长电科技股份有限公司监事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务 代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临 时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开 谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至 少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监 事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议 监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开 监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会 临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与 会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无 法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机 构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

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2006 年第二次临时股东大会会议资料

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（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出 书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会 监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

江苏长电科技股份有限公司

二 OO 六年八月一日

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