JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

May 19, 2005

江苏长电科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议资料

江苏长电科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会资料

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OO 二 五年五月二十五日

江苏长电科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议资料

材 料 目 录

• 1 2005 、 长电科技 年第一次临时股东大会会议议程

• 2 、 《修改董事会议事规则的议案》

• 3 、 《修改股东大会议事规则的议案》

• 4 、 《修改关联交易决策制度的议案》

• 5 、 《修改重大投资、财务决策制度的议案》

• 6 、 《修改公司章程的议案》

江苏长电科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议资料

江苏长电科技股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议议程

2005 5 25 1 30 大会召开时间： 年 月 日下午 ： 大会召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花厅会议室

大会主持人： 公司董事长王新潮先生

• 1 、 王新潮董事长宣布开会并介绍到会股东人数及代表股份数；

• 2 、 宣读《修改董事会议事规则的议案》、《修改股东大会议事规则的议 案》、《修改关联交易决策制度的议案》、《修改重大投资、财务决策 制度的议案》、《修改公司章程的议案》

• 3 、 股东对审议议案提问，董事会作出答复和说明；

• 4 、 提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单（大会 以鼓掌形式通过）；

• 5 、 投票表决各项议案；

• 6 、 现场统计表决结果；

• 7 、 宣布表决结果；

• 8 、 董事会秘书宣读本次股东大会决议；

• 9 、 见证律师宣读法律意见书；

• 10 、 主持人宣布会议结束。

江苏长电科技股份有限公司

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议案一：

江苏长电科技股份有限公司 董事会议事规则修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会江 苏监管局《关于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公司董 事会议事规则作如下修正：

• 一、 董事会议事规则第一章增加一条

第三条：根据有利于公司发展，保证全体股东利益、提高决策效率 原则，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权（包 括但不限于资产处置、投资、债务管理、借贷等方面的权限）。 上述董事会对董事长的授权，可由股东大会、董事会以决议形式确 定，或按照公司股东大会、董事会审议通过的相关管理制度执行。

• 增加本条后，董事会议事规则中本条以后的其他条款相应顺延。

• 二、董事会议事规则第三十一条进行修改

• 原第三十一条 本规则经董事会表决通过后执行。 修改为第三十二条 本规则经股东大会表决通过后执行。

上述议案，请与会股东审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 5 25 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司

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议案二：

江苏长电科技股份有限公司 股东大会议事规则修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会江 苏监管局《关于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公司股 东大会议事规则作如下修正：

一、 股东大会议事规则第一章增加一条

第三条：股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保证 全体股东利益、提高决策效率。董事会在资产处置、投资、债务管理、 担保等方面的权限可由股东大会以决议形式确定，或按照公司股东大会 通过的相关管理制度执行。

• 增加本条后，股东大会议事规则中本条以后的其他条款相应顺延。

上述议案，请与会股东审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 5 25 年 月 日

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议案三：

江苏长电科技股份有限公司 关联交易决策制度修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据上海证券交易 2004 所《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的规定，拟对公司 关联交易决策制度作如下修正：

• 1 2 3 4

• 一、 删除关联交易决策制度原第 、 、 、 条，增加两条

第一条 为规范江苏长电科技股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）的关联 交易，维护公司及公司股东的合法权益，根据法律法规、中国证监会、上海证券交 易所和公司章程的有关规定制订本制度以兹共同遵守。

第二条 本决策制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事 和管理层必须遵守。

5 二、修改关联交易决策制度原第 条

• 5 、本制度界定的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义

• 务的事项，包括但不限于下列事项：

• 1

• （ ）购买或销售商品；

• 2

• （ ）购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3

• （ ）提供或接受劳务；

• 4

• （ ）代理；

• 5

• （ ）租赁；

• 6

• （ ）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7

• （ ）担保；

• 8

• （ ）管理方面的合同；

• （ 9 ）研究与开发项目的转移；

• 10

• （ ）许可协议；

• 11

• （ ）赠与；

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• 12

• （ ）债务重组；

• 13

• （ ）非货币性交易；

• 14

• （ ）关联双方共同投资；

• 15

• （ ）证监会认为应当属于关联交易的其他事项。

修改为第三条：关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（反担保除外）；

• （五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）上海证券交易所认定的其他交易。

上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。

6 三、修改关联交易决策制度原第 条

• 6 、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一

• 的法人，为本公司的关联法人：

• 1

• （ ）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括

• 但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

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2 7 （ ） 条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

修改为：

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法 人；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联 关系的，可向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该 法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员 的除外。

7 四、修改关联交易决策制度原第 条

7 、本公司的关联自然人是指：

1 5 （ ）持有本公司 ％以上股份的个人股东；

2 （ ）本公司的董事、监事及高级管理人员；

3 1 2 （ ）本条第（ ）、（ ）项所述人士的亲属，包括： 父母； 配偶； 兄弟姐妹； 18 年满 周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶。

修改为第六条：公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

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8 五、修改关联交易决策制度原第 条

• 8 6 7 、因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合 条和 条规

• 定的，为本公司潜在关联人。

修改为第七条：具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。

9 六、 删除关联交易决策制度原第 条

10 七、 修改关联交易决策制度原第 条

• 10 、 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1

• （ ）符合诚实信用的原则；

• 2

• （ ）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• 3

• （ ）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回

避；

4 （ ）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，公司 独立董事发表意见，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

修改为第八条：关联交易应当遵循以下基本原则：

• (一) 符合诚实信用的原则；

• (二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• (三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回

避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问。

11 八、 修改关联交易决策制度原第 条

• 11 : 、本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施

• (1) 任何个人只能代表一方签署协议；

• (2) 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

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• (3) 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得

• 参与表决：

a 、董事个人利益有关的关联交易；

• b 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与

• 本公司的关联交易；

• b 、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

• 4

• （ ）本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股 东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司 应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行 专门统计，并在决议中披露。

修改为：

第十九条 如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

本条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他 股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。

第二十四条 召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。

本条前款所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。

第二十五条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回

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避，董事会也有权通知其回避。

董事对要求其回避有异议的，有权要求董事会对其“不具有关联关系”进行表 决。该表决须除该董事以外的其他与会董事二分之一以上同意方可通过。否则应认 定该董事为“有关联关系的董事”。

第二十六条 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无 权就该事项参与表决。

第二十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失 的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

• 12 13 14 15 16 17 18 19

• 九、 修改关联交易决策制度原第 、 、 、 、 、 、 、 、

• 20 21 、 条

12 300 、原则上本公司与其关联人达成的关联交易总额低于 万元，且低于本公司 2 最近经审计净资产值的 ％的，不适用本节规定。

13 300 3000 、本公司与其关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间或占本 2 15 公司最近经审计净资产值的 ％至 ％之间的，本公司应当在签定协议后两个工作 15 日内按照 条的规定向全体股东披露有关交易的详细资料。

14 15 、本公司披露关联交易，应当按照 条的规定向公司全体股东提交文件。（包 括电子邮件、公司网站。）

15 、本公司就关联交易向公司的全体股东提交文件应当包括以下内容：

• 1

• （ ）交易日期、交易地点；

• 2

• （ ）有关各方的关联关系；

• 3

• （ ）交易及其目的的简要说明；

• 4

• （ ）交易的标的、价格及定价政策；

• 5

• （ ）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• 6

• （ ）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持

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有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

7 （ ）董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见；

8 （ ）若涉及对方或他方向本公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立 之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能 作出判断和说明；

（ 9 ）独立董事意见；

• 10

• （ ）独立财务顾问报告。

11 11 （ ）关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照 条的要求进行。

16 3000 、本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元或高于本公司最近经 15 审计净资产值的 ％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送公司 15 的全体股东。公告的内容须符合 条的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可 实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投 “ 票权。公司应当在关联交易的决议中特别载明： 此项交易需经股东大会批准，与该 ” 关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权 。对于此类关联 交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时本公司应当由独 立董事就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设 及考虑因素。

17 12 、 本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 个月内达成 13 13 的关联交易累计金额达到本规则 条所述标准的，本公司应当按 条的规定进行。 18 12 、本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 个月内达成 16 16 的关联交易累计金额达到 条所述条件的，本公司须按 条的规定。

19 、本公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务 协议、土地租赁协议等协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个年度 之前未发生显著变化的，本公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及 其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。董事会报告中 于以阐明，监事会作出评判。

20 、 本公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

1 （ ）关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现 金方式认购应当认购的股份；

2 （ ）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

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• 3

• （ ）关联人购买本公司发行的企业债券；

• 4

• （ ）本公司与本公司控股子公司发生的关联交易；

• 5

• （ ）其他情况。

21 、 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向公司的全体股东 报告。

修改为：

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时 披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大 会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。

第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价 有关的其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在 交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对于日常 经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交 易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要 性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内 容。

第十一条 公司关联交易的披露应符合上海证券交易所的要求。

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公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第九条的规定。 已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十二条 公司与关联人首次进行第三条第（二）项至第（五）项所列与日常经 营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预 计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照上海证券交易所的规定及时 披露；如预计达到第九条第三款规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情 况提交最近一次股东大会审议。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变 化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年 累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度第九条及上海证券交易所的规定履 行相关审议程序和披露义务。

第十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

• 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

22 十、 修改关联交易决策制度原第 条

22 、 上述制度在提交公司第一届第四次股东大会通过后生效。

修改为第三十一条：本制度自公司股东大会批准生效后实施。本制度由公司董事 会负责解释。

十一、 关联交易决策制度增加十一条

第十四条 所有提交股东大会审议的关联交易议案，应先由董事会进行关联交 易的审查。

第十五条 董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载 为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应 书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。

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对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。

第十七条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的 关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出 席股东大会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东 有权要求该股东对有关情况作出说明。

对上述事项进行表决时，由有表决权股东所持表决权二分之一以上表决通过。

第十八条 股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦 可向有关证券主管部门反映。

第二十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联 股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第二十一条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司《章程》 的规定向人民法院起诉。

第二十二条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条 对符合本制度第九条须披露但无须提交股东大会审议的关联交易 议案，由董事会审议。董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存， 保存期限不少于十年。

第三十条 本制度没有规定或与法律法规、中国证监会、上海证券交易所制定的 规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以该等规定为准。

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上述议案，请与会股东审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 5 25 年 月 日

议案四：

江苏长电科技股份有限公司 重大投资、财务决策制度修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据上海证券交易 2004 所《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的规定，拟对公司 重大投资、财务决策制度作如下修正：

一、修改重大投资、财务决策制度原第一条

一、公司重大投资决策的程序与规则

1 10% 、投资（包括收购、兼并、出售资产）额在最近一次审计公司净资产 （含 10% ）以下的决策程序：由总经理提出方案，由投资决策委员会组织评估论证，再报 董事长批准，并报董事会、监事会备案；

2 10% 、投资（包括收购、兼并、出售资产）在最近一次经审计公司净资产 以上 30% 30% 含（ ）以下的决策程序：总经理提出方案并组织调研工作，由投资决策委员 会组织评估论证，再报董事会批准，并报股东大会、监事会备案；

3 30% 、投资（包括收购、兼并、出售资产）在最近一次经审计公司净资产 以上 的决策程序：总经理提出方案并组织调研工作，由投资决策委员会组织评估论证， 报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

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修改为：

第二条 本制度所称“重大投资、财务决策”包括下列事项：

（一）购买或者出售第（一）项以外的资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）董事会、股东大会认定的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

第三条 本制度所称“资产总额比例”是指：重大投资、财务决策事项的涉及的 资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的百分比。

本制度所称“成交金额比例”是指：重大投资、财务决策事项的交易成交金额 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分比。

本制度所称“利润比例”是指：重大投资、财务决策事项所产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百分比。

本制度所称“标的收入比例”是指：重大投资、财务决策的标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的百分比。

本制度所称“标的净利润比例”是指：重大投资、财务决策的标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 比。

上述比例在计算时，涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第四条 本制度第二条所称除“提供担保”外的重大投资、财务决策事项审批权 限如下：

（一）资产总额比例超过 50%，或成交金额比例超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元，或利润比例超过 50%且绝对金额超过 500 万元，或标的收入比例超过 50%且绝 对金额超过 5,000 万元，或标的净利润比例超过 50%且绝对金额超过 500 万元，应 经股东大会审议批准后实施（受赠现金资产除外）。

（二）资产总额比例超过 10%，或成交金额比例超过 10%且绝对金额超过 1,000 万元，或利润比例超过 10%且绝对金额超过 100 万元，或标的收入比例超过 10%且绝 对金额超过 1,000 万元，或标的净利润比例超过 10%且绝对金额超过 100 万元，应 经董事会审议批准后实施。

（三）资产总额比例超过 5%，或成交金额比例超过 5%且绝对金额超过 500 万元， 或利润比例超过 5%且绝对金额超过 50 万元，或标的收入比例超过 5%且绝对金额超 过 500 万元，或标的净利润比例超过 5%且绝对金额超过 50 万元，董事会授权董事 长批准后实施。

（四）未达到上述标准的，董事会授权总经理批准后实施。

第六条 本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标 准。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第三条所述交易涉及 的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

本制度第二条规定的各项交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别 在连续十二个月内累计计算。

二、修改重大投资、财务决策制度原第二条

二、公司重要财务决策的程序与规则

公司实行董事长对公司财务负全责，财务付总经理、财务总监协助管理的财务体 制。

• 1 、公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报经董事会批准；

• 2 、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务总监提出，

• 总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；

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• 3 、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准；

• 4 、公司年度借款总额、融资抵押及年度担保总额度的批准权限，规定如下：

• (1) 根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在公司上市前资 70%

• 产负债率不得超过 ，以后每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负 债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会授权董 事长批准；

• (2) 固定资产长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围

• 内，由董事会授权董事长审批；

• (3) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资 75%

• 产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的 ，公司董事会授权董 事长批准，超出该范围的应由董事会审议批准；

• (4) 以公司信誉为他人（不包括公司的股东）的债务提供相互担保的，对互保单

• 位信用必须进行严格审查，经董事会批准后签订互保协议，在互保协议标的内的担 保授权董事长批准，超出标的范围的应由董事会批准。

本制度经股东大会审议批准后生效。

修改为：

第五条 担保（反担保除外）的审批权限：

（一）公司为自身债务提供担保的审批权限：

• 1、资产总额比例超过 50%，或成交金额比例超过 50%且绝对金额超过 5,000 万

• 元，应经股东大会审议批准后实施。

• 2、资产总额比例超过 10%，或成交金额比例超过 10%且绝对金额超过 1,000 万

• 元，应经董事会审议批准后实施。

• 3、资产总额比例超过 5%，或成交金额比例超过 5%且绝对金额超过 500 万元，

• 董事会授权董事长批准后实施。

• 4、资产总额比例超过 1%，或成交金额比例超过 1%且绝对金额超过 100 万元，

• 董事会授权总经理批准后实施。

（二）公司对外担保除按照上海证券交易所上市规则以及公司《章程》的规定 执行外，其审批权限：

• 1、资产总额比例超过 20%，或成交金额比例超过 50%且绝对金额超过 5,000 万

• 元，应经股东大会审议批准后实施。

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• 2、资产总额比例超过 10%，或成交金额比例超过 10%且绝对金额超过 1,000 万

• 元，应经董事会审议批准后实施。

第七条 公司实行董事长对公司财务负全责，财务付总经理、财务总监协助管理 的财务体制。

（一）公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报经董事会批准； （二）预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务总监提出， 总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；

（三）发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批 准；

• （四）公司年度借款总额、融资抵押及年度担保总额度的批准权限，规定如下：

• 1 、根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，每年由董事会根

• 据当年需要确定公司的资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金 贷款，由董事会授权董事长批准；

• 2 、固定资产长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，

• 由董事会授权董事长审批；

3 、公司对外担保且由对方或第三方提供反担保的，公司应对提供反担保之单位 的信用进行严格审查，经董事会批准后签订相关的担保协议，在反担保协议标的内 的担保授权董事长批准，超出标的范围的应由董事会批准。

三、重大投资、财务决策制度增加四条

第一条 为规范江苏长电科技股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）经 营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序， 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规 定，特制订本制度。

第八条 公司关联交易的审批权限按照公司《关联交易决策制度》的规定执行。

第九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除另有规定外，不属于本制度约束范围。

第十条 本制度没有规定或与法律法规、中国证监会、公司股票上市的证券交 易所制订的规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以该等规定为准。

第十一条 本制度经董事会审议通过并报股东大会批准后生效。本制度由公司 董事会负责解释。

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以上议案，请与会股东审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 5 26 年 月 日

议案五：

江苏长电科技股份有限公司 章程修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会江苏监管局《关 于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公司章程作如下修正：

一、对章程原第四十二条进行修改

原第四十二条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,保证不侵害股份公 司利益。在进行涉及到股份公司与控股股东关联交易等重大决策时，控股股东保证 实行表决回避制度。”

修改为第四十二条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务,保证不侵害股份公司利益。在进行涉及到股份公司与控股股东关联 交易等重大决策时，控股股东保证实行表决回避制度。”

二、对章程原第四十三条进行修改

原第四十三条：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益， 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。”

修改为第四十三条：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的 利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

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会公众股股东的利益。”

三、对章程原第四十三条进行修改

原第四十三条：“股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参 加会议。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

修改为第四十三条：“股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股 东参加会议。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

四、对章程原第五十六条进行修改

原第五十六条：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。”

修改为第五十六条：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占 用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。”

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五、对章程原第一百三十条进行修改

原第一百三十条：“下列事项除按照法律、行政法规和本章程前两条规定,经全 体股东大会表决通过外,还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过,方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

修改为第一百三十条：“下列事项除按照法律、行政法规和本章程前两条规定, 经全体股东大会表决通过外,还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数 以上通过,方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。”

六、章程第四章第六节增加一条

第一百三十一条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

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七、对章程原第一百七十八条进行修改

原第一百七十八条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。”

修改为第一百七十九条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。”

八、对章程原第一百七十九条进行修改

原第一百七十九条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。

董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本章程第一百四十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为第一百八十条：董事会秘书应当具备上海证券交易所股票上市规则规定 的任职资格，必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由 董事会聘任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

九、对章程原第一百八十条进行修改

原第一百八十条：董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

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和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市后的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为

修改为第一百八十一条：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施，同时向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；

（十）本章程及上海证券交易所要求履行的其他职责。

十、章程第五章第三节增加一条

第一百八十四条：公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。

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• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

十一、章程第五章第四节增加一条

第一百八十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

十二、对章程原第一百八十八条进行修改

原第一百八十八条：独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

修改为第一百九十一条：独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

• （二）聘用或解聘会计师事务所由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

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• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十三、章程第五章第四节增加一条

第一百九十六条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

十四、对章程原第一百九十四条进行修改

原第一百九十四条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

修改为第一百九十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十五、章程第五章第四节增加一条

第一百九十九条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。

• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

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十六、对章程原第三百零六条进行修改

第三百零六条：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。”

修改为第三百一十一条：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》为本章程的附件。”

上述议案，请与会股东审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 年 5 月 25 日

议案六：

江苏长电科技股份有限公司 监事会议事规则修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会江 苏监管局《关于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公司监 事会议事规则作如下修正：

一、 监事会议事规则第三十六条进行修改 原第三十六条 本规则经监事会讨论通过后执行。

修改为第三十六条 本规则经股东大会表决通过后执行。

以上议案，请与会股东审议。

江苏长电科技股份有限公司监事会

2005 5 25 年 月 日