JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 4, 2005

江苏世纪同仁律师事务所 00 关于江苏长电科技股份有限公司二 四年度 股东大会法律意见书

致：江苏长电科技股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票 工作指引（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司 董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2004 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了 相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意 见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2005 年 3 月 2 日，贵公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《二届七次 董事会决议暨召开 2004 年度股东大会通知》，将本次股东大会召开的时间、地点和审议事 项予以了公告。

2、2005 年 3 月 16 日贵公司又以通讯的方式召开了二届八次董事会，同意公司监事 会的提议，将修改《公司章程》和《股东大会议事规则》作为临时提案列入本次股东大会 审议事项。贵公司于 2005 年 3 月 18 日将上述临时提案在《上海证券报》和《证券时报》 予以了公告。

3、2005 年 3 月 26 日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《2004 年度 股东大会的二次通知》，对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予 以了公告。

• 4、本次股东大会于 2005 年 4 月 1 日在贵公司会议室如期召开。

经合理查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股 东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会 网络投票工作指引（试行）》及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及代理人计 13 名，代表公司股份 206,844,887 股， 占公司股份总数的 70.69%；公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经合理查验，出席本次股东大会现场会议人员的主体资格符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的提案

根据贵公司董事会 2005 年 3 月 2 日在《上海证券报》和《证券时报》上的会议通知 和 2005 年 3 月 18 日在《上海证券报》和《证券时报》上的公告，公司董事会于法定时间 内公布了本次股东大会的议案和临时提案。

经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大 会无修改原有会议议程或提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明 的事项进行表决之情形。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投 票工作指引（试行）》的有关规定，本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两 种投票方式。

• 1 、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表

• 决。涉及关联交易的议案，关联股东予以了回避表决。

• 2、本次股东大会网络投票起止时间为 2005 年 4 月 1 日上午 9：30 至 2005 年 4 月 1

• 日下午 3：00。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总 数和表决结果。

3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。对需 要社会公众股股东单独表决通过的议案，公司单独统计了社会公众股股东的表决权总数和 表决结果，并予以了公布。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《公司章程》 的相关规定，表决程序合法有效。

五、本次股东大会的网络投票

1、2005 年 3 月 26 日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《2004 年度 股东大会的二次通知》，对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项予 以了公告，符合《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第五条的规定。

• 2 、公司为股东提供了上海证券交易所股东大会网络投票系统，符合《上市公司股东

• 大会网络投票工作指引（试行）》第三条的规定。

• 3、本次股东大会网络投票起止时间为 2005 年 4 月 1 日上午 9：30 至 2005 年 4 月 1

• 日下午 3：00，符合《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第五条的规定。 4、公司就本次股东大会审议的需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案，

单独统计了社会公众股股东的表决总数和表决结果，符合《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》第一条和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第八条的规 定。

5、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合 《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第八 条、第九条的规定。

6、出席本次股东大会现场会议并投票的非流通股股东及授权代表 8 人，代表有表决 权的股份数 204,592,000 股；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表 5 人，代 表有表决权的股份数 2,252,887 股；参加网络投票的社会公众股股东 150 人，代表有表决 权的股份数 1,684,983 股。经与会股东表决，本次股东大会列明的各项议案均获得通过， 其中，需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案，还获得了参加表决的社会众股 股东所持表决权的 50%以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的网络投票，符合《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等相关规定，表决方式和 表决结果的统计合法有效。

六、结论意见

综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开和表决方式、表决程序， 出席现场会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试 行）》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

潘岩平

二○○五年四月一日