JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2005

Mar 25, 2005

2004 年度股东大会 会议议程和规则

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2005 4 1 年 月 日

2004 年度股东大会 会议议程和规则

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度股东大会议程

2005 4 1 1 30 时间： 年 月 日下午 ：

275 地点：江阴市滨江中路 号公司总部荷花厅会议室

主持人：董事长 王新潮先生

• 一、 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授 权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决 ( 举手 ) 。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1 2004 、《长电科技 年度董事会工作报告》；

• 2 2004 、《长电科技 年度监事会工作报告》；

• 3 2004 、《长电科技 年度财务决算》；

• 4 2004 、《长电科技 年度利润分配预案》；

• 5 2004 、《关于公司 年年报及年报摘要的议案》；

  • 2005

  • 《长电科技 年度关联交易事项的议案》：

• 6 6000 、向江阴新顺微电子有限公司采购价值 万元的芯片；

• 7 10000 、向宁波康强电子股份有限公司采购价值 万元的引线框架；采购 3000 万元封装用的金丝；

• 8 7000 、向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值 万元的塑封树脂；

• 9 、公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订的 2005 年标的为 13000 万块集

• 成电路产品《委托加工协议书》；

• 10 、《长电科技董事会关于前次募集资金项目实施情况的专项说明》的议案；

• 11 、江苏公证会计师事务所有限公司《募集资金使用情况专项报告》的议案；

• 12 2005 、《关于公司 年度配股资格审查的议案》；

  • 2005

  • 《关于公司 年度配股方案的议案》：

• 13、配售对象；

• 14 、配股比例及配股总数；

• 15、配股价格；

2004 年度股东大会 会议议程和规则

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16、本次配股募集资金投向；

• 17 、本次配股决议的有效期限；

• 18、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

• 《关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的议案》：

• 19 、组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目；

• 20 FC 、组建 （倒装）集成电路封装、检测生产线项目；

• 21 PDIC 、组建新型集成电路 （光储存接收）封装、检测生产线项目；

• 22 、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 23、《关于修改公司章程的议案》；

• 24 、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

五、听取独立董事 2004 年度述职报告。

六、股东审议议案、股东发言、询问。

七、股东表决。填写表决票、投票。

八、监票人统计并宣布表决结果。

九、宣读股东大会决议。

• 十、律师宣读法律意见书

十二、董事在股东大会决议及会议记录上签字

十二、宣布大会结束

2005 4 1 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司董事会

2004 年度股东大会 会议议程和规则

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

• 1 、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2 2005 3 、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员； 年 月

• 25 3 00 日下午 ： 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

• 3 、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的

• 股东大会的职权。

二、会议的表决方式

• 1 、本次会议采取现场表决及网络投票相结合的表决方式，现场出席本次会议

• 的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

2 24 1-24 、本次会议共审议 项议案，需股东对上述 项议案逐项表决。根据有 13-21 关规定，本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，对第 项除 了需参加表决的全体股东所持有表决权的半数以上通过外，还需经参加表决的流 通股股东所持有的表决权的半数以上通过。

• 3 、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项

• 议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

4 、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票， 但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持 有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

通过网络投票的股东在 2005 年 4 月 1 日 9 ： 30 至 15 ： 00 时，按照《投资者网 络投票操作流程》，在上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票表决。 5 、同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。 三、表决统计表结果的确认

• 1 、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代

• 表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》 上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对

2004 年度股东大会 会议议程和规则

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会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2 、会议主持人根据各项议案的表决结果（现场和网络投票综合结果），宣布议

• 案是否通过。

• 3 、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

• 四、要求和注意事项

• 1 、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2 、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会

• 议主持人的同意后方可发言。

• 3 、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司

2005 4 1 年 月 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 我受董事会委托，向股东大会作 年度董事会工作报告，请予审议。 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年国内电子信息产业发展继续大幅增长，根据国家有关部门公布的资料显 1—10 38% 21 示， 月份增长幅度达到 ，比全国工业平均增幅高出 个百分点。产业规 模继续名列全国各工业行业之首。其中增长幅度最大的主要是芯片制造业和芯片设 20% 2004 计业，封装测试业则继续保持平稳增长，同比增长 左右。公司 年集成电路 和分立器件产销量分别达到 26.65 亿块和 98.61 亿只，分别比上年同期增长 40.7% 和 34.93% ，销售收入分别增长 38.93 ％和 39.07 ％均高于国内同行业的增长水平。根据 CISA 中国半导体行业协会 前三季度公布的资料，公司在国内重点半导体分立器件制 1.37 造企业中的产量占比均比上年度提高 个百分点，在行业中继续保持优势地位。

报告期内，公司遇到了国家宏观调控信贷紧缩、电力紧缺、原材料涨价、出口退 税率下调、利息增加和境外市场回落等一系列困难，公司全体干部员工在经营班子 的带领下，不畏艰难，团结拼博，强攻市场，勇于创新，敢于竞争 , 使各项经营指标 较上年均有不同程度增长。主营业务收入 118497 万元，比上年同期增长 32.55% ，主 营业务利润 24103.78 万元，比上年同期增长 31.18% ，利润总额 7019.24 万元，净利 润 4882.19 万元，分别比上年增长 6.25 % 和 11.69 % 。外贸出口 5524 万美元同比增长 90.88 ％。公司为了避开低端产品的过度竞争，构建公司可持续发展的经营能力 ,04 年 30 实施了四项举措：一是花大力气调整公司的产品结构，在全面实施募集资金项目 SOT323 SOD123 亿只片式分立器件的同时开发了一批新产品 、 等和中大功率管，集 成电路开发了 HSOP28 、 TQFP100/128 等产品，新型片式元器件的占有率从 26% 提高 到 49% ，从而保证了公司的毛利率稳定和提高；二是投资 900 万美元与新加坡 APS IC WLCSP 公司合作组建长电先进，开发应用于趋动 的芯片凸块和圆片级封装（ ）的 15000 国际高端封装技术，报告期内已有小批量出货；三是向长电智源增资 万元， LED 开发高亮度蓝、绿光芯片和具有广阔市场前景的单芯片白光 ，报告期内已生产 1040 出蓝光芯片，其亮度正在进一步提高之中；四是与东南大学射光所合作投资 万 IC 元开发和生产光通讯收发模块专用 ，已进入企业化运作。四项举措均取得了重大 进展，为公司的产品结构调整和产业升级奠定了基础。但是公司的产品结构和产业 结构仍处在战略调整期，主营业务的盈利不仅要支撑原有资产的回报，还要承担新

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

项目的研发费用和对外投资的财务费用，一批项目相继在四季度 竣工，未能充分发 挥设备产能，因此，公司总体的经营业绩在报告期内未能有大幅度增长。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

2004 年国际半导体行业景气出现了较大的波动，二、三季度快速走向高峰又在 第四季度快速回落，国内市场也受到一定的影响，公司的外贸出口在第四季度受到 很大影响。同时由于石油及石油衍生产品的涨价，国内一批以塑料为载体的消费类 电子产品的厂家因难以承受增本压力，相继大幅减产或停产，对电子元器件及集成 电路需求下降，使公司产能的发挥受到一定的影响。

由于有色金属、石油、煤电的涨价、出口退税率下调、利息增加等因素公司全年 5000 2004 的增本减利高达 万元。但公司通过开发新产品，增加新型片式器件的产能， 21.03 0.77 25.81 年平均毛利率仍达到 ％比上年同期上升 ％，其中分立器件毛利率 ％ 2.55 比上年同期增长 ％，主要是因为产品结构调整后片式化器件占比提高，盈利能 力有所提高；集成电路毛利率为 11.96 ％比上年同期下降 2.55 ％，主要是投入的技改 项目结转固定资产后增加了折旧成本。

2004 上述原因是公司 年经营业绩未达到预期增长幅度的主要原因。 (2) 主营业务分产品情况表

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分产品	主营业务收入	占主 营业务收 入比例 (%)	主营业务利润	占主营 业务利润 比例(%)
半导体分立器件	793,001,614.82	66.92	204,688,836.23	82.99
集成电路	389,564,404.88	32.88	46,606,118.80	18.90
芯片凸块	2,382,603.49	0.20	-4,655,610.92	-1.89
其中:关联交易	37,494,502.41	3.16	4,790,883.40	1.94
合计	1,184,948,623.19	/	246,639,344.11	/

公司主营业务属于半导体封装测试业，大类产品即是分立器件和集成电路。分立 “ ” 器件以打 长电 品牌自销为主，盈利能力相对较强。集成电路主要是代工，因此毛 04 利率较低。芯片凸块是长电先进 年投产的新产品，报告期属于开办期和客户考核

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

760 认证期，出货尚未达到盈亏平衡点，因此年内亏损 万元。

关联交易是杭州士兰微电子股份有限公司的集成电路加工业务，该公司是公司的 长期客户。

(3) 主营业务分地区情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业 务收入比 例(%)	主营业务利润	占主营业 务利润比 例(%)
境 内	728,121,037.44	61.45	161,908,234.04	65.65
境 外	456,827,585.75	38.55	84,731,110.07	34.35
其中:关联交易	37,494,502.41	3.16	4,790,883.40	1.94
合计	1,184,948,623.19	/		/

境内业务主要分布在华东地区和华南地区，报告期内国内客户受石油涨价影响， 15.18 消费类电子产品如玩具、电话机等大幅减产，因此销售增长幅度仅 ％；境外客 户主要分布在台湾、香港、韩国等地，外贸出口年内增长 91.15 ％，主要是前三季度 的增长。

报告期内主营业务未发生重大变化。

关联交易同上。

(4) 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

CSIA2004 公司生产经营主要产品半导体分立器件，根据中国半导体行业协会 年 11 34 月公布的对全国 家半导体分立器件重点企业前三季度的统计资料显示，公司产 15.86 15 1.37 1.15 销量占比 ％，销售额占比 ％，分别比期初提高 ％和下降 ％。

(5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

: : 单位 元 币种 人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
半导体分立器件	793,001,614.82	588,312,778.59	25.81
集成电路	389,564,404.88	342,958,286.08	11.96

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

(6) 报告期内产品或服务变化情况

新产品或服务	对公司经营及业绩影响
SOT/SOD、SOT223、 SOT-23/3/5/6、SOT89等	增加销售收入21755.06 万元 新增主营业务利润5606.4 万元，毛利率25.77％。

报告期内募集资金项目和一批非募集资金项目相继竣工投产，产品适销对路，盈 利能力明显好于老产品，从而一定程度上消化了老产品降价、原材料涨价、期间费 用增加等增本减利因素。

• 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1) 主要控股公司的经营情况及业绩

: : 单位 元 币种 人民币

公司名称	业务 性质	主要产品 或服务	注册资本	资产规模	净利润
江阴长电先进封 装有限公司	加工 制造	开发生产半导体 芯片凸块	15,000,000美元	122,910,240.10	-7,600,697.6 8
无锡长旺电子有 限公司	贸易	电子产品及原辅 材料的销售	1,200,000	10,776,680.30	-309,368.89
江阴新昌电子有 限公司	加工 制造	生产销售半导体 器件	2,350,000 美元	16,195,820.17	246,093.22

04 4 长电先进于 年 月进行生产线的按装调试，于当月就试产成功。通过大半年 IC 努力，已成功消化吸收了外方投入的专利技术，其中应用于趋动 的金凸块技术、 WLCSP 应用于圆片级封装（ ）的锡球工艺都取得了重大突破，并已通过客户试样进 2004 入小批量供货阶段。但由于公司在 年属开办期，同时客户考核论证时间较长， 未能在年内量产，公司开办费较大因此发生亏损。长旺电子因计提应收帐款呆帐准 备金而发生亏损。

3 、主要供应商、客户情况

3、主要供应商、客户情况
		单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	20275.60	占采购总额比重	34.47%
前五名销售客户销售金额合计	18,217.43	占销售总额比重	15.34%

• 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

一、上半年遇到了供电紧张的困难，公司积极与政府部门协调；增付电煤补贴； 限制生活用电；保证生产用电控制在规定负荷以下，保证了公司本部电力的正常供 应。

二、全年能源原材料涨价以及税收、利率政策的变化影响公司盈利，对此公司积 极调整产品结构，开发出一批附加值高科技含量较高的新产品投放市场。

三、四季度出现旺季反淡，市场低迷的情况，公司积极应对，加强销售队伍和销 售网络的建设，增设销售网点，重点开发终端客户市场。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 654,443,519.03 元人民币，比上年增加 318,678,056.46 元 人民币，增加的比例为 48.69 ％。其中 419552250.03 元为固定资产投资， 234891269.00 元为对外投资，包括长电先进、长电智源和新志光电。

1 、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 377,898,555.00 元人民币，截至 2004 年 12 月 31 日募集资金投资项目已累计投入 443,193,400.00 元人民币，其中本年度投入 133,802,000.00 元人民币。

募集资金项目在报告期内已全部实施完毕，募集资金不足部份公司依靠银行贷款 解决。

2 、承诺项目使用情况

: : 单位 万元 币种 人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入金 额	预计收益	实现毛利	是否符 合计划 进度	是否 符合 预计 收益
30 亿只片式器件生产 线（国债项目）	19,893	否	18,760.60	11,771	4,309.62	/
快闪存储器电路生产 线	4106	否	3,821.95	2,361	730.88	是	否
片式场效应管生产线	4,037	否	3,737.60	1,353	538.49	是	是
片式器件封装生产线 自动化改造	2,988	否	3,222.49	1,810	1,677.26	是	是
微型片式集成电路生 产线（双高一优）	19,877	否	14,776.70	5,784	329.33	是
合 计	51,901	/	44319.34	23,079	7585.58	/

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

1) 、 30 亿只片式器件生产线（国债项目）

项目拟投入 19,893 万元人民币，实际投入 18,760.60 万元人民币， 2004 年 9 月完 工，非达产年。

2) 、快闪存储器电路生产线

项目拟投入 4,106 万元人民币，实际投入 3,821.95 万元人民币， 2003 年 9 月完工， SOP24 28 改产 、 加工。

• 3) 、片式场效应管生产线

项目拟投入 4,037 万元人民币，实际投入 3,737.60 万元人民币， 2003 年 12 月完 工。

• 4) 、片式器件封装生产线自动化改造

项目拟投入 2,988 万元人民币，实际投入 3,222.49 万元人民币， 2003 年 12 月完 工。

• 5) 、微型片式集成电路生产线（双高一优）

项目拟投入 19,877 万元人民币，实际投入 14,776.70 万元人民币， 2004 年 12 月 完工。

报告期内募集资金项目全部完工，产能已基本达到设计要求。

• 3 、非募集资金项目情况

1) 、组建 5.75 亿只 SOD/SOT-123 、 323 、 523 封装、检测生产线。 公司投资 11,000 8836.78 万元人民币投资该项目，本年已投入 万元。

• 2) 、组建年产 8.4 亿只小型集成电路 SOT-26 、 HSOP28 、 MSOP8 、 SOT-23-3/5/6 、

• SOT-223 封装、检测生产线项目。

公司出资 17,000 万元人民币投资该项目，本年已投入 8282.67 万元。

• 3) 、组建年产 6400 万块 QFN 封装生产线项目。 公司投资 2,500 万元人民币，已 1061

• 投入 万元。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

: : 单位 元 币种 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅 度％
总资产	2,301,892,133.86	1,574,626,115.49	727,266,018.37	46.19
主营业务利润	241,037,829.33	183,746,394.65	57,291,434.68	31.18
净利润	48,821,907.31	43,713,271.35	5,108,635.96	11.69

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

现金及现金等价物 净增加额	87,116,332.02	73,167,069.43	13,949,262.59	19.06
股东权益	696,467,688.15	656,789,280.84	39,678,407.31	6.04

• (1) 总资产变化的主要原因是负债及盈利增加。

• (2) 主营业务利润变化的主要原因是生产规模扩大销售增加。

• (3) 净利润变化的主要原因是销售增加，盈利产品增加。

• (4) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动现金流量增加。

• (5) 股东权益变化的主要原因是净利润增加。

公司报告期内部份募集资金项目和非募集资金项目相继完工，产能大幅度增长， 主营业务利润有较大增长。但由于期间费用的增长过快（其中管理费增加 1967.18 万 3510.58 元，财务费用增加 万元），使公司的净利润的增长幅度未能与主营业务利润 增幅同步。总资产增长幅度高于主营业务增长，主要是部份项目完工于第四季度， 产能尚未发挥。

• （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2004 年因受有色金属、黄金、石油价格上涨的影响，公司主要原材料引线框架、 3000 金丝、纯锡、塑封料等均有不同程度的上涨，全年增加成本约 万元；煤炭涨价 600 17 和为保证用电支付的电煤差价费合计 万元；由于出口退税率下调 （从 ％调减 13 1000 400 为 ％）减少利润近 万元；由于贷款利率增加，增加财务费用 万元，上述 5000 合计增本减利 万元。

（六）新年度经营计划

2005 年经营工作要点

2005 年总的经营指导思想是：认真分析和把握公司新的一年中经营环境的变化， 增强危机意识；重点拓展国内市场，特别是终端客户市场；产销衔接，狠抓完工项 目的达标达产；切实加强成本下降和费用控制，实行外延增长向内涵式增长的转变 和量的增长向质的增长的转变；提高管理效率，争创名牌产品；完善职、权、利相 统一的考核机制，充分调动基层干部的积极性和主观能动性，确保公司总体经营计 划的实现。

工作重点首先是进一步加强销售队伍和销售网络的建设，加大终端客户市场的开 IC 发力度，带动 产品的代理配套销售，做好产销衔接，使竣工项目达标达产。

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长电科技

年年度股东大会资料之一

其次是提高管理效率，完善职、权、利相统一的考核机制，充分调动基层干部的 积极性和主观能动性，确保公司经营计划的实现。

第三是实行外延增长向内涵式增长的转变和量的增长向质的增长的转变。苦练内 功切实加强成本下降和费用控制，压缩非生产用工，提高生产工人的劳动生产率。

05 第四是狠抓质量争创名牌。 年要以争创名牌为动力在持续提高质量，降低质 量成本，降低客诉率上下功夫。全面规划，实施 TS16949 质量管理体系认证计划。 第五提高新产品开发的成效。抓现有新产品的见效，解决新产品的技术瓶颈；尽 快量产，产生效益；确保新开发的 QFN 、 DFN 、 TCP 成功，并早作市场准备。

2005 15 20 长电科技 年销售收入增长 ％，分立器件和集成电路产销量分别增长 18 ％和 ％。

长电先进狠抓市场开发，承接订单，迅速形成业务的拳头，逐步使生产线开足。 LED 长电智源尽快研发出高抗静电高亮度蓝光、绿光 ，争取下半年投放市场，形 LED 成销售。年内争取研发出单芯片白光 。

155 622 Mb/s 新志光电 对 、 系列激光驱动器和前置放大器芯片抓紧进行市场开 2.5Gb/s 10Gb/s IC GHz 发，年内量产。并进一步开发 、 光收发模块专用 和 级各类分 频器。

（七）董事会日常工作情况

一、董事会会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了六次会议：

1 2004 1 17 、 年 月 日召开了二届一次董事会，会议审议并一致通过以下决议： 选举王新潮先生为第二届董事会董事长，于燮康先生为公司总经理，朱正义先生为 公司董事会秘书；聘任赖志明先生、王炳炎先生、罗宏伟先生、钱浩忠先生、张凤 雏先生、严秋月女士为公司副总经理，王德祥先生为公司财务总监。

2 2004 3 12 、 年 月 日召开二届二次董事会，会议审议并一致通过以下决议：董 2003 2003 事会工作报告、总经理工作报告、公司 年财务决算、关于 年利润分配和 2003 2004 资本公积金转增股本的方案、长电科技 年年度报告及摘要、公司 年投资 2004 计划、关于聘任梁志忠先生为公司技术总监的议案、 年关联交易事项的议案、 关于设立江苏长电科技霞客分公司的议案、关于在香港设立控股公司的议案、关于 “ ” 转让控股子公司 江阴长江电器有限责任公司 出资的议案、关于修改公司章程的议 2004 案、关于长电科技 年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

的议案。

3 、 2004 年 4 月 19 日召开二届三次董事会，会议审议并一致通过以下决议：长 2004 2004 电科技 年一季度报告、关于核定公司 年负债比例并授权董事长签署银行 借款合同的议案。

4 、 2004 年 8 月 9 日召开二届四次董事会，会议审议并一致通过以下决议：长电 2004 科技 年半年度报告及报告摘要、关于聘任傅努力先生为公司质量总监兼管理者 代表的议案、关于对外投资与东南大学共同组建有限公司的议案、关于向江阴长电 先进封装有限公司增资的议案。

5 2004 10 22 、 年 月 日召开二届五次董事会，会议审议并一致通过以下决议： 2004 长电科技 年第三季度报告、关于汤正华先生辞去董事职务的议案、关于改选刘 凌峰先生为公司董事的议案、关于修改公司章程的议案。

6 2004 12 26 、 年 月 日召开二届六次董事会，会议审议并一致通过以下决议：长电科 技整改报告、关于董事长和总经理若干权限分工的规定。

（八）利润分配或资本公积金转增预案

经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 48,821,907.31 元，根据《公司章程》提取当年净利润 10 ％的法定盈余公积 4,882,190.73 元，提取 当年净利润 5 ％的法定公益金 2,441,095.37 元。 2004 年拟按每 10 股派送现金 0.50 元（含税）合计派现 1462.96 万元，剩余未分配利润全部结转至下年度由全体股东共 享。

（九）公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

1 、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

江苏公证会计师事务所有限公司出具的《长电科技与关联方资金往来及对外担 保的专项核查意见》（苏公 W[2005]E067 号）内容如下：

2004 我们接受委托，审计了江苏长电科技股份有限公司（以下简称长电科技） 12 31 2004 年 月 日的资产负债表、合并资产负债表和 年度的利润表、合并利润表及 2004 年度现金流量表、合并现金流量表，并出具了苏公 W[2005]A118 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定，对长电科技报告期内控股股东及其他关联方占用资金及上市公司对外担保的 情况报告如下：

• 9 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

1 （ ） 资金往来的关联方关系如下：

关联单位名称	关联关系
江阴新潮科技集团有限公司	控股股东
江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司	同受控股股东控制
江阴新顺微电子有限公司	同受控股股东控制
江阴宣扬半导体装备有限公司	同受控股股东控制

• 2

• （ ）长电科技与控股股东－江阴新潮科技集团有限公司及其他关联方资金往来情

• 况如下：

单位：人民币元

会计科目	关联方	年初数	借方发生数	贷方发生	年末数
其他应收款	江阴新潮科技集团 有限公司	-748,135.14	2,217,641.06	3,135,257.18	-1,665,751.26
其他应收款	江阴长江斯菲尔电 力仪表有限公司	-127,809.32	698,622.31	705,371.40	-134,558.41
其他应收款	江阴新顺微电子有 限公司		33,279,845.27	33,849,779.20	-569,933.93
其他应收款	江阴宣扬半导体装 备有限公司	-1,116,399.40	7,177,860.00	7,209,895.12	-1,148,434.52
应付帐款	江阴新顺微电子有 限公司		12,264,164.75	13,466,282.87	1,202,118.12

经合理查验，我们认为：2004 年度长电科技的大股东及其他关联方无占用长电 科技资金的情形。

（3）大股东及关联方违规担保问题

经合理查验，我们认为： 2004 年度长电科技及长电科技的控股子公司未发生向 长电科技的控股股东及控股股东下属企业提供担保的情形。

• 2 、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56 号文件的精神和上海证券交易所年报信息披露的要求，公 司独立董事施建军、陈浩军、胡先发对本公司与关联方资金往来及对外担保若干问 题进行检查，并就相关问题发表专项说明和独立意见如下：

关联方资金往来、对外担保情况的专项说明：

• （1）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司与关联方之间的资金往来余额情况如下：

• 10 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

（人民币万元）

			（人民币万元）
帐户科目	关联方	往来余额	往来发生原因
应付帐款	宁波康强电子股份 有限公司	4519.85	公司结欠原材料货款
应付帐款	连云港中电华威电 子股份有限公司	868.32	公司结欠原材料货款
应付帐款	江阴新顺微电子有 限公司	120.21	公司结欠原材料货款
其它应付款	江阴长江斯菲尔电 力仪表有限公司	13.46	公司结欠仪表货款
其它应付款	江阴新潮科技集团 有限公司	166.58	公司结欠设备货款
其它应付款	江阴新顺微电子有 限公司	56.99
其它应付款	江阴长江电子有限 公司	47.90
应收帐款	杭州士兰微电子股 份有限公司	433.70	结欠公司集成电路 加工费

2 2004 12 31 （ ）截止 年 月 日，累计对外担保的情况

担保对象名称	发生日期（协议 签署日）	担保金额	担保类型	担保期
江苏茶梅灯芯 绒集团有限公 司	2000.6.29	500	连带责任	2000.6.29～ 2004.6.30
	2000.6.29	1000	连带责任	2000.6.29～ 2004.10.30
	2000.6.29	500	连带责任	2000.6.29～ 2004.12.31

3 （ ）有关问题的专项说明

本公司与关联方资金往来的余额均是交易双方货款结欠的余额，在双方协议约 定的货款结算期内。未发现上市公司向关联方预付大额货款的情况。公司不存在任 何非经营性资金占用的问题。

2004 12 31 对外担保在报告期已经已完全解除， 年 月 日江苏茶梅灯芯绒集团有 限公司如期还清了银行贷款，长电科技已解除了担保责任。 对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见

1 （ ）上述决策的规范性：

上述资金往来余额为公司与各关联方之间的正常往来，该等关联交易在年度股

东大会决议通过的关联交易计划框架内，且不存在关联方占用公司资金的情况。 上述担保行为经过公司董事会及股东大会审议，并获得通过。

• 11 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之一

2 （ ）信息披露的规范性：

以上资金往来、资金占用及对外担保事项公司都已经按照相关法律法规及规定 2004 2004 8 11 在 年中期报告中作了详细披露，并在 年 月 日《上海证券报》《证券 时报》公开刊登。除此之外，公司没有应该披露而未披露的信息。

3 （ ）公司与关联公司之间不存在以超正常结算期应收款等方式变相资金占用的 情况。

结论意见：独立董事认为资金往来是正常的，历史上遗留的对外担保已完全解 除担保责任，公司没有增加其他新的对外担保。

各位股东及股东代表，在新的一年里，公司董事会将一如既往，认真贯彻国家的 各项方针政策，切实履行《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》所 赋予的权力，严格执行股东大会的决议。全体董事在勤勉尽职的同时，将加强对相 关政策法规的学习，以便更好地发挥董事会的作用。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2 28 年 月 日

• 12 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之二

监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 年公司监事会在公司董事会、经营班子及广大股东的关心和支持下，严格 按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》赋予的权力，以积极维 护公司和全体股东的利益为已任，依法独立行使各项职能，诚信履行监督、检查义 务，为促进公司依法运作和规范管理做了大量工作。下面我就监事会本年度工作情 况作汇报，请予审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开了六次会议，会议的召集和召开均符合《证券法》、 《公司法》及《公司章程》的规定。

1 2004 1 17 、 年 月 日公司召开了二届一次监事会，会议由韩江龙先生主持，会议 审议并通过了关于推举韩江龙先生为公司第二届监事会召集人的决议。

• 2 2004 3 12 、 年 月 日公司召开了二届二次监事会，会议由韩江龙先生主持，会议

• 审议并通过了以下议案：

• 1 2003

• （ ）、长电科技 年年度报告及摘要；

• 2

• （ ）、监事会工作报告；

• 3 2003

• （ ）、长电科技 年财务决算；

• 4 2003

• （ ）、 年利润分配及资本公积转增股本的预案；

• 5 2004

• （ ） 年关联交易事项的议案；

• 6

• （ ）关于转让控股子公司“江阴长江电器有限责任公司”股权的议案；

• 7 2004

• （ ）关于长电科技 年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计

• 机构的议案。

• 3 、 2004 年 4 月 19 日公司召开了二届三次监事会，会议由韩江龙先生主持，会议

• 审议并通过了以下议案：

• 1 2004

• （ ）、长电科技 年一季度报告；

• 2 2004

• （ ）、关于核定公司 年负债比例并授权董事长签署银行借款合同的议案。

• 4 、 2004 年 8 月 9 日公司召开了二届四次监事会，会议由韩江龙先生主持，会议审 2004

• 议并通过了《长电科技 年中期报告及报告摘要》。

• 5 2004 10 22 、 年 月 日公司召开了二届五次监事会，会议由韩江龙先生主持，会议

长电科技 2004 年年度股东大会资料之二

审议并通过了以下议案：

• 1 2004

• （ ）、公司 年第三季度报告；

• 2

• （ ）、关于修改公司章程的议案。

6 2004 12 26 、 年 月 日公司召开了二届六次监事会，会议由韩江龙先生主持，会议 “ ” 审议并通过了《关于对中国证监会江苏监管局巡检 整改通知书 的整改方案》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内监事会列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务状况、 募集资金使用情况等各方面进行了认真地检查和监督，切实履行监事会职责，确保 公司规范、健康地运作。经审议监事会成员一致认为：

• 1 、公司依法运作情况

2004 公司董事会 年度工作能够按照国家有关法律、法规及《公司章程》规范运 作，工作认真负责，决策程序合法、有序，根据中国证监会江苏证监局的苏证监公 司字 [2004]266 号《整改通知书》进行了积极认真及时的整改，进一步完善了法人治 理结构和内部控制制度，形成了规范的管理体系。报告期内公司董事、高级管理人 员均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未发现任何违规、违纪、违法及损 害公司利益的行为。

2 、公司财务情况

2004 报告期内监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 年度 财务报告能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。江苏公证会计师 事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，公正的。

• 3 、募集资金项目实施情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 377,898,555.00 元人民币，截止 2004 年 12 月 31 日募集资金投资项目已累计投入 443,193,400.00 元人民币。

募集资金项目在报告期内已全部实施完毕，产能已基本达到设计要求，募集资金 不足部份公司依靠银行贷款解决。

募集资金项目的使用遵循了有关规定，履行了必要程序，其收益与投资预期基本 相符，促进了公司主业的发展。

• 4 、报告期内公司收购、出售资产的价格合理、公允，程序公正，不存在内部交

• 易和损害部分股东及公司利益的行为。

5 、关联交易情况

长电科技 2004 年年度股东大会资料之二

公司关联交易严格按照有关规定执行，程序严谨、价格客观公允，没有损害公 司及广大中小股东的利益。 2004 综上所述，监事会认为， 年度长电科技董事会和全体高管人员工作是认真 规范、卓有成效的，对加快企业发展，巩固行业地位作出了较大贡献。

在新的一年里，监事会将继续按照有关法律法规赋予的权力，尽职尽责，扎实 工作，并不断创新，拓宽思路，为长电科技的高速发展，为切实维护广大股东利益 而努力！

请各位股东审议。

江苏长电科技股份有限公司监事会

2005 年 4 月 1 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之三

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度财务决算

一、关于生产经营情况：

2004 年全年实现主营业务收入 118494.9 万元，比上年增长 32.54% ，全年实现净 利润 4882.2 万元，比上年增长 11.69% 。

公司主营业务收入中，集成电路销售实现 38956.44 万元，比上年增长 38.93% ， 分立器件实现 79300.16 万元，比上年增长 39.07% 。公司在年内受到有色金属、石油、 煤电的涨价，出口退税率下调，利息增加等增本减利因素，但公司通过积极开拓国 内外市场，开发新产品，调整产品结构等措施，使公司的总体经营业绩在报告期内 有所增长。

主要经营成果财务指标列表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2004年	2003年	同比增减 额	增幅（%）
主营业务收入	118494.9	89400.9	29094	32.54
主营业务利润	24103.8	18374.6	5729.2	31.18
利润总额	7019.2	6606.5	412.7	6.25
净利润	4882.2	4371.3	510.9	11.69
每股收益（全面摊薄）	0.167	0.24	-0.073	-30.41
净资产收益率	7.22	9.29		-22.28
加权平均净资产收益率	7.17	9.88		-27.43

二、关于资产、负债情况：

2004 年来，公司总资产为 230189.21 万元，股东权益为 69646.77 万元，负债总 额为 155304.91 万元。期末资产负债率为 67.47%。

公司期末流动资产为 59483.24 万元，期末货币资金余额为 17987.39 万元，应 收账款帐面余额为 25306.47，应收账款净额为 23256.47 万元，比期初增长 9.9%， 其中账龄在一年内的应收账款为 20919.66 万元，占当期应收账款帐面余额的 82.67%； 期末应收账款坏账准备为 2050 万元，占期末应收账款账面余额的 8.1%，期初坏账准 备余额为 1458.13 万元，本期比期初多计提 591.87 万元；公司期末存货为 14979.44

• 1 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之三

万元，比期初增加 278.74 万元，期末对存货计提跌价准备金额为 186.84 万元。公 司期末固定资产原值为 151686.5 万元，比期初增加 64120 万元；固定资产的整体成 新率为 79.1%，主要设备均为近年购置的国外先进水平的设备，期末固定资产计提的 减值准备为 54.38 万元。

资产负债状况简表 单位：万元

项目	2004 年	2003 年	本年比上年增减（%）
总资产	230189.2	157462.6	46.19
应收账款	25306.47	23026.81	9.9
所有者权益	69646.77	65678.93	6.04
每股净资产	2.38	3.59	-33.7
流动负债	134304.9	84221.1	59.47
资产负债率	67.47	58.3	15.73
流动比率	44.29	56.8	-22.02

三、关于现金流量情况：

公司本报告期现金及现金等价物净增加额为 8711.63 万元。

公司本期经营活动产生的现金流量净额为 47839.34 万元，与去年相比增加 28220.88 万元；本期每股经营活动产生的现金流量为 1.635 元。本期销售商品收到 的现金为 129124.72 万元，比去年增加 38219.02 万元；本期购买商品支付的现金比 去年增加 5257.02 万元。支付给职工及为职工支付的现金比去年增加 809.71 万元。 支付的税费比去年增加 1285.53 万元，支付的其他有关现金比去年增加 2937.77 万 元。

公司本期投资活动产生的现金流量净额为-68461.4 万元，与去年相比增加 2583.68 万元，其中购买设备支出 52831.77 万元，公司年内已全部完成募集资金项 目。投资所支付的现金为 16039 万元。

公司本期筹资活动产生的现金净流量为 29332.83 万元，与去年相比减少 29424.85 万元，公司在本期发放现金股利为 914.35 万元。

• 2 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之三

现金流量简表			单位：万元
项目	2004 年	2003 年	本年比上年增减（%）
现金及现金等价物 净增加额	8711.6	7316.70	19.06
经营活动产生的现 金流量净额	47839.3	19618.5	143.8
每股经营活动产生 的现金流量	1.64 元	1.07 元	53.27
投资活动产生的现 金流量净额	-68461.4	-71045.1	3.6
筹资活动产生的现 金流量净额	29332.8	58757.7	-50.0

注：资产负债表、利润表、现金流量表详见年报。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 2 28 年 月 日

• 3 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之四

2004 江苏长电科技股份有限公司 年利润分配预案

各位股东及股东代表：

2004 经江苏公正会计师事务所有限公司审计，公司 年度实现净 利润 48,821,907.31 元，根据《公司章程》提取当年净利润 10 ％的法 定盈余公积 4,882,190.73 元，提取当年净利润 5 ％的 法定公益金 2,441,095.37 元。 2004 年度拟按每 10 股派送现金 0.50 元（含税）合 1462.96 计派现 万元，剩余未分配利润全部结转至下年度由全体股东 共享。

上述分配预案提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 2 28 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

江苏长电科技股份有限公司

2004 年度报告摘要

1 § 重要提示

1.1 、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 、公司董事陈向东因参加浙江省人大会议未能参加，授权王新潮先生全权对本次 董事会审议事项进行表决。施建军因公出差授权陈浩军行使表决权。公司监事及其他高 11 级管理人员 人列席了会议。

1.3、江苏公证会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

• 1.4 、公司董事长王新潮、总经理于燮康，财务总监王德祥，会计机构负责人王元甫

• 郑重声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	长电科技
股票代码	600584
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	江苏省江阴市滨江中路275 号
邮政编码	214431
公司国际互联网网址	http://www.cj-elec.com
电子信箱	cdkj@cj-elec.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱正义
联系地址	江苏省江阴市滨江中路275 号董事会秘书处
电话	0510－6851811 6854189-666
传真	0510－6854550
电子信箱	cdkj@cj-elec.com

• 1 -

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

3 § 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

3.1主要会计数据	3.1主要会计数据	3.1主要会计数据	3.1主要会计数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	1,184,948,623.19	894,009,142.91	678,721,050.38
利润总额	70,192,417.04	66,065,423.17	73,873,574.38
净利润	48,821,907.31	43,713,271.35	48,323,627.61
扣除非经常性损益的净利润	49,164,783.72	43,928,217.30	48,775,382.33
	2004 年末	2003 年末	2002 年末
总资产	2,301,892,133.86	1,574,626,115.49	724,922,122.24
股东权益	696,467,688.15	656,789,280.84	228,045,154.49
经营活动产生的现金流量净 额	478,393,414.39	196,184,605.63	77,248,529.09

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标
		单位:元 币种:人民币
主要财务指标	2004 年	2003 年	2002 年
每股收益（全面摊薄）	0.167	0.24	0.38
净资产收益率（全面摊薄%）	7.01	6.67	21.19
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%) （全面摊薄%）	7.06	6.69	21.39
每股经营活动产生的现金流量净额	1.64	1.07	0.6
	2004 年末	2003 年末	2002 年末
每股净资产	2.38	3.59	1.78
调整后的每股净资产	2.11	3.25	1.44

非经常性损益项目

√适用□不适用

: : 单位 元 币种 人民币

	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	-188,240.79
各种形式的政府补贴	398,795.00
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出	121,287.16
中国证监会认定的其他非常经赏常性损益项目	-843,597.20
上述损益所得税影响数	168,879.42
合计	-342,876.41

3.3 国内外会计准则差异

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

□适用√不适用

4 § 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

4.1股份变动情况表
	本次变动前	本次变动增减（＋，－）						本次变动后
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	127,870,000			76,722,000				204,592,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	127,870,000			76,722,000				204,592,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	127,870,000			76,722,000				204,592,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	55,000,000			33,000,000				88,000,000
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
已上市流通股份合计	55,000,000			33,000,000				88,000,000
三、股份总数	182,870,000			109,722,000				292,592,000

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数	报告期末股东总数	29,142	29,142	29,142	29,142	29,142
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内增减	年末持股 数量	比例(%)	股份类 别（已 流通或 未流 通）	质押或冻结的 股份数量	股东性质 （国有股 东或外资 股东）
江阴新潮科技集团有 限公司	26,266,528	70,044,074	23.94	未流通	无
上海华易投资有限公 司	17,986,367	47,963,645	16.39	未流通	无
华宝信托投资有限公 司	34,828,019	34,828,019	11.9	未流通	无
江阴长江电子有限公 司	5,847,379	15,593,011	5.33	未流通	无
厦门永红电子有限公 司	4,112,299	10,966,131	3.75	未流通	质押 1,090,000
杭州士兰微电子股份 有限公司	4,038,000	10,768,000	3.68	未流通	无
宁波康强电子股份有 限公司	2,813,678	7,503,142	2.56	未流通	无
连云港华威电子集团 有限公司	2,597,242	6,925,978	2.37	未流通	无
景博证券投资基金		1,424,960	0.49	已流通	未知
中国民族证券有限责 任公司		854,120	0.29	已流通	未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的 数量		种类（A、B、H 股或其 它）
景博证券投资基金			1,424,960		A 股
中国民族证券有限责任公司			854,120		A 股
金鹰中小盘精选证券投资基金			800,000		A 股
鸿飞证券投资基金			799,922		A 股
光大证券有限责任公司			635,700		A 股
光大证券有限责任公司			372,500		A 股
范康林			354,000		A 股
中信经典配置证券投资基金			350,720		A 股
赵志荣			312,000		A 股
华安上证180 指数增强型证券投资基金			262,300		A 股
上述股东关联关系或 一致行动的说明	公司第一大股东江阴市新潮科技集团有限公司持有宁波康强电子股份有限公司360.5 万股 占该公司总股本5%；（2）公司未知其余股东之间是否存在关联关系、质押、冻结、托管 或一致行动人的情况。

• 4 -

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

• 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

• 1

• （ ）控股股东情况

公司名称：江阴新潮科技集团有限公司 法人代表：潘小英

注册资本：32,530,000 元人民币

成立日期：2000 年 9 月 7 日

主要经营业务或管理活动：研制、开发、生产、销售自动化设备，激光器、应用产 品、模具、光电子、机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资

持有公司发起人法人股 4377.7546 万股，占总股本的 23.94％。报告期内公司控股 股东无变更。

• 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

江阴新潮科技集团 江苏长电科技股份 18.11% 23.94% 自然人王新潮 有限公司，注册资 有限公司注册资本 本 3253 万元 292592000 股

实际控制人王新潮为新潮集团的第一大股东，为长电科技的关联人。中国国籍，无 国外和境外地区的居留权。1999 年至今先后任江阴长江电子实业公司总经理、党总支书 记；长电科技党委书记、第一届董事会董事长、总经理、公司董事长。

5 § 董事、监事和高级管理人员

• 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

• 5 -

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因
王新潮	董事长	男	48	2004-01-01～2006-12-31	0	0
于燮康	董事、总经理	男	56	2004-01-01～2006-12-31	0	0
王炳炎	董事、副总经理	男	55	2004-01-01～2006-12-31	0	0
王德祥	董事、财务总监	男	47	2004-01-01～2006-12-31	0	0
刘凌峰	董事	男	36	2004-01-01～2006-12-31	0	0
陈向东	董事	男	44	2004-01-01～2006-12-31	0	0
施建军	独立董事	男	49	2004-01-01～2006-12-31	0	0
胡先发	独立董事	男	62	2004-01-01～2006-12-31	0	0
陈浩军	独立董事	男	55	2004-01-01～2006-12-31	0	0
韩江龙	监事会召集人	男	39	2004-01-01～2006-12-31	0	0
郑康定	监事	男	56	2004-01-01～2006-12-31	0	0
潘小英	监事	男	59	2004-01-01～2006-12-31	0	0
赖志明	副总经理	男	44	2004-01-01～2006-12-31	0	0
傅努力	质量总监	男	52	2004-08-01～2006-12-31	0	0
梁志忠	技术总监	男	53	2004-02-07～2006-12-31	0	0
罗宏伟	副总经理	男	44	2004-01-01～2006-12-31	0	0
钱浩忠	副总经理	男	49	2004-01-01～2006-12-31	0	0
严秋月	副总经理	女	50	2004-01-01～2006-12-31	0	0
张凤雏	副总经理	男	35	2004-01-01～2006-12-31	0	0
朱正义	董事会秘书	男	53	2004-01-01～2006-12-31	0	0

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

√适用□不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报酬、 津贴（是或否）
王新潮	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2000-09
于燮康	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2004-12
潘小英	江阴新潮科技集团有限公司	董事长	2001-01
王德祥	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2000-09
王德祥	江苏中电华威电子股份有限公司	董事	2003-01
刘凌峰	华宝信托投资有限公司	理财部副总经理	2003-06
陈向东	杭州士兰微电子股份有限公司	董事长	2003-03
韩江龙	连云港华威电子集团有限公司	董事	1997-04
郑康定	宁波康强股份有限公司	董事长	2002-10
张凤雏	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2004-12
王炳炎	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2000-09
严秋月	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2000-09
朱正义	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2000-09
罗宏伟	江阴新潮科技集团有限公司	董事	2000-09
钱浩忠	江阴新潮科技集团有限公司	监事会召集人	2000-09

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

• 6 -

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	564.88
金额最高的前三名董事的 报酬总额	82.5
金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额	258.68
独立董事津贴	每人每年3 万元
独立董事其他待遇	独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所需的合理 费用（包括差旅费、办公费），公司给予实报实销
不在公司领取报酬、津贴 的董事、监事姓名
报酬区间	人数
100 万元以上	1
70-100 万元之间	2
20-40 万元之间	10
3 万元	3
0.6-0.8 万元之间	4

6 § 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年国内电子信息产业发展继续大幅增长，根据国家有关部门公布的资料显示， 1—10 月份增长幅度达到 38%，比全国工业平均增幅高出 21 个百分点。产业规模继续名 列全国各工业行业之首。其中增长幅度最大的主要是芯片制造业和芯片设计业，封装测 试业则继续保持平稳增长，同比增长 20%左右。公司 2004 年集成电路和分立器件产销量 分别达到 26.65 亿块和 98.61 亿只，分别比上年同期增长 40.7%和 34.93%，销售收入分 别增长 38.93％和 39.07％均高于国内同行业的增长水平。根据中国半导体行业协会 CISA 前三季度公布的资料，公司在国内重点半导体分立器件制造企业中的产量占比均比上年 度提高 3 个百分点，在行业中继续保持优势地位。

报告期内，公司遇到了国家宏观调控信贷紧缩、电力紧缺、原材料涨价、出口退税 率下调、利息增加和境外市场回落等一系列困难，公司全体干部员工在经营班子的带领 下，不畏艰难，团结拼博，强攻市场，勇于创新，敢于竞争。公司为了避开低端产品的 过度竞争，化大力气调整公司的产品结构，在全面实施募集资金项目 30 亿只片式分立器 件的同时开发了一批新产品 SOT323 、 SOD123 等和中大功率管，集成电路开发了 HSOP28、TQFP100/128 等产品，新型片式元器件的占有率从 26%提高到 49%，从而使各项 经营指标较上年均有不同程度增长。主营业务收入 118497 万元，比上年同期增长

• 7 -

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

32.55%，主营业务利润 24103.78 万元，比上年同期增长 31.18%，利润总额 7019.24 万 元，净利润 4882.19 万元，分别比上年增长 6.25 %和 11.69 %。外贸出口 5524 万美元同 比增长 90.88％。

为了构建公司可持续发展的经营能力，一是投资 900 万美元与新加坡 APS 公司合作 组建长电先进，开发和生产应用于趋动 IC 的芯片凸块和圆片级封装（WLCSP）的高端封 装技术，报告期内已有小批量出货；二是向长电智源增资 15000 万元，开发高亮度蓝、 LED 绿光芯片和具有广阔市场前景的单芯片白光 ，报告期内已生产出蓝光芯片，其亮度 正在进一步提高之中；三是与东南大学射光所合作投资 1040 万元开发和生产光通讯收发 模块专用 IC，已进入企业化运作。这三项对外投资取得了重大进展，为公司的产品结构 调整和产业升级奠定了基础。但是公司的产品结构和产业结构仍处在战略调整期，主营 业务的盈利不仅要支撑原有资产的回报，还要承担新项目的研发费用和对外投资的财务 费用，因此，公司总体的经营业绩在报告期内未能有大幅度增长。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

6.2主营业务分行业、产品情况表	6.2主营业务分行业、产品情况表	6.2主营业务分行业、产品情况表	6.2主营业务分行业、产品情况表	6.2主营业务分行业、产品情况表	6.2主营业务分行业、产品情况表	6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上 年增减(%)
半导体分 立器件	793001614.82	588312778.59	25.81	38.12	25.11	2.55
集成电路	389564404.88	342958286.08	11.96	38.93	43.07	-2.55
芯片凸块	2382603.49	7038214.41
其中：关 联交易	37494502.41
关联交易的定价原则		按市场同类产品交易价格
关联交易必要性、持续性 的说明		杭州士兰微电子股份有限公司是公司集成电路加工业务长期合作的大 客户，属于正常的经营业务。

6.3 主营业务分地区情况

6.3主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
分地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增 减(%)
境 内	728,121,037.44	15.18
境 外	456,827,585.75	91.15

6.4 采购和销售客户情况

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	20,275.6	占采购总额比重(%)	34.47
前五名销售客户销售金额合计	18,217.43	占销售总额比重(%)	15.34

• 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

□适用√不适用

• 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用√不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用√不适用

• 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明

√适用□不适用

2004 年因受有色金属、黄金、石油价格上涨的影响，公司主要原材料引线框架、金 丝、纯锡、塑封料等均有不同程度的上涨，全年增加成本约 3000 万元；煤炭涨价和为保 证用电支付的电煤差价费合计 600 万元；由于出口退税率下调 （从 17％调减为 13％） 减少利润近 1000 万元；由于贷款利率增加，增加财务费用 400 万元，上述合计增本减利 5000 万元。

• 6.10 完成盈利预测的情况

□适用√不适用

• 6.11 完成经营计划情况

• □适用√不适用

• 6.12 募集资金使用情况

• √适用□不适用

• 9 -

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
募集资金总额	37,789.8555		本年度募集资金投资项目投入		13380.20
			已累计投入募集资金总额		37,789.8555.00
承诺项目	拟投入金额	是否变更 项目	项目实际投入金 额	产生收益金额	是否符合计划 进度	是否符合预计 收益
30 亿只片式器 件生产线（国 债项目）	19,893	否	18,760.60	4,309.62	是
快闪存储器电 路生产线	4,106	否	3,821.95	730.88	是	否
片式场效应管 生产线	4,037	否	3,737.60	538.49	是	是
片式器件封装 生产线自动化 改造	2,988	否	3,222.49	1,677.26	是	是
微型片式集成 电路生产线 （双高一优）	19,877	否	14,776.70	329.33	是
合计	50,901	/	44,319.34	7,585.58	/	/
未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目）	1、30亿只片式器件生产线（国债项目）设备延期交货。2、快闪存储器电路生产线改产SOP系列 产品，2004年产量基本达产。3、微型片式集成电路生产线因募集资金不足推迟实施。

变更项目情况

□适用√不适用

6.13 非募集资金项目情况

√适用□不适用

√适用□不适用
	单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目收益情况
组建年产5.75 亿只SOD/SOT-123、323、523 封装、检测生 产线	11,000	778.7
组建年产8.4 亿只小型集成电路SOT-26、HSOP28、MSOP8、 SOT-23-3/5/6、SOT-223 封装、检测生产线项目	17,000	858.2
组建年产6400 万块QFN 封装生产线项目	2,500
合计	30,500	/

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用√不适用

6.15 董事会新年度的经营计划（如有）

√适用□不适用

2005 年经营工作要点

• 10 -

江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要

2004 年度股东大会资料之五

2005 年总的经营指导思想是：认真分析和把握公司新的一年中经营环境的变化，增 强危机意识；重点拓展国内市场，特别是终端客户市场；产销衔接，狠抓完工项目的达 标达产；切实加强成本下降和费用控制，实行外延增长向内涵式增长的转变和量的增长 向质的增长的转变；提高管理效率，争创名牌产品；完善职、权、利相统一的考核机 制，充分调动基层干部的积极性和主观能动性，确保公司总体经营计划的实现。

工作重点首先是进一步加强销售队伍和销售网络的建设，加大终端客户市场的开发 力度，带动 IC 产品的配套代理销售，做好产销衔接，使竣工项目达标达产。

其次是提高管理效率，完善职、权、利相统一的考核机制，充分调动基层干部的积 极性和主观能动性，确保公司经营计划的实现。

第三是实行外延增长向内涵式增长的转变和量的增长向质的增长的转变。苦练内功 切实加强成本下降和费用控制，压缩非生产用工，提高生产工人的劳动生产率。 第四是狠抓质量争创名牌。05 年要以争创名牌为动力在持续提高质量，降低质量成

• 本，降低客诉率上下功夫。全面规划，实施 TS16949 质量管理体系认证计划。

• 第五提高新产品开发的成效。抓现有新产品的见效，解决新产品的技术瓶颈；尽快

• 量产，产生效益；确保新开发的 QFN、DFN、TCP 成功，并早作市场准备。

• 长电科技销售收入增长 15％，分立器件和集成电路产销量分别增长 20％和 18％。 长电先进狠抓市场开发，承接订单，迅速形成业务的拳头，逐步使生产线开足。 LED

• 长电智源尽快研发出高抗静电高亮度蓝光、绿光 ，争取下半年投放市场，形成

• LED

• 销售。年内争取研发出单芯片白光 ，并基本达到商业开发价值。

• 新志光电 对 155、622 Mb/s 系列激光驱动器和前置放大器芯片抓紧进行市场开发，

• 年内量产。并进一步开发 2.5Gb/s、10Gb/s 光收发模块专用 IC 和 GHz 级各类分频器。 新年度盈利预测（如有）

• □适用√不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

（八）利润分配或资本公积金转增预案

经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 48,821,907.31 元，根据《公司章程》提取当年净利润 10％的法定盈余公积 4,882,190.73 元，提取当

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年净利润 5％的法定公益金 2,441,095.37 元。2004 年拟按每 10 股派送现金 0.50 元（含 税）合计派现 1462.96 万元，剩余未分配利润全部结转至下年度由全体股东共享。

上述分配预案提请董事会审议通过并报股东大会批准。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

7 § 重要事项

7.1 收购资产 √适用□不适用

交易对方 及被收购 资产 长江电子 有限公 司,原租 赁的土地 使用权 61369平方 米					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
	购买日	收购价格	自购买日起至本年 末为上市公司贡献 的净利润	是否为关联交易 （如是，说明定 价原则）	所涉及的资产 产权是否已全 部过户	所涉及的债权 债务是否已全 部转移
	2004-01-17	32,237,100		是, 以江苏省苏 地房地产咨询评 估有限责任公司 出具的（苏）苏 地澄（2003） （估）字051号 评估报告评估的 土地使用权价格 为依据	是	是

本次关联交易完成后可减少对长江电子的持续关联交易，进一步规范公司治理，保证 公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展。 本次关联交易，对公司的财务 状况和经营成果不会带来重大影响。本次收购使该宗土地使用权归公司所有，减少公司 土地租赁费 490952 元，减少每股收益 0.0012 元，公司在剩余的 47.01 年中，每年以 713179.83 元摊销。

7.2 出售资产

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方及 被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至 出售日该出 售资产为上 市公司贡献 的净利润	出售产生的 损益	是否为关联 交易（如 是，说明定 价原则）	所涉及的资 产产权是否 已全部过户	所涉及的债 权债务是否 已全部转移
江阴澄强投 资有限公 司,控股 子公司“江 阴长江电器 有限责任公 司”75%的 出资	2004- 03-12	19,504,600			否	是	是

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本次出售减少净利润 3082300 元，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。本 . 次出售可以进一步突出公司的主业，集中精力做大、做强、做专、做精公司的主营业务 7.3 重大担保

□适用√不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

√适用□不适用

√适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金 额的比例	交易金额	占同类交易金 额的比例
宁波康强电子股份有限公司	0	0	8,482.39	14.42
江苏中电华威电子股份有限公司	0	0	4,481.08	7.62
合计	0	0	12,963.47	22.04

7.4.2 关联债权债务往来

□适用√不适用

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用□不适用

12 公司第一大股东江阴市新潮科技有限公司承诺：公司股票发行之日起 个月之内不 转让其所持有的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。至今，新潮科技没有违反承 诺。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用□不适用

1 、重大诉讼仲裁事项的说明

因南京中旭微电子有限公司违约拖欠本公司集成电路加工费 2,601,247.86 元，公司 于 2003 年 12 月 1 日依法向无锡中级人民法院提起诉讼，请求法院维护公司的合法权

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1 益。报告期经无锡中级人民法院主持调解，双方自愿达成如下协议： 、中旭公司确认结 欠长电公司加工费 2564247.86 元，长电科技同意中旭以现金 130 万元和其所有的宝鸡产 T51200-2/EK 型中束流离子注入机一套偿付，双方无其它纠葛。2、报告期内中旭公司已 交付设备及偿清现金 130 万元，公司基本未受损失。

7.8 独立董事履行职责的情况

1 （ ） 独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
施建军	6	5	0	1
陈浩军	6	6	0	0
胡先发	6	6	0	0

独立董事施建军先生因公出国，缺席二届五次董事会。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

8 § 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资 产交易和关联交易不存在问题。

9 § 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了苏公 W[2005]A118 号标准无 保留意见的审计报告。

9.2 财务报表

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资产负债表

编制单位:江苏长电科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	179,873,891.45	92,757,559.43	172,024,327.71	81,139,844.10
短期投资
应收票据	11,490,216.41	5,934,181.84	11,490,216.41
应收股利
应收利息				5,682,942.94
应收账款	232,564,678.30	211,605,209.65	230,375,765.75	206,335,920.93
其他应收款	6,777,267.54	6,805,523.64	6,773,252.54	12,557,061.50
预付账款	12,737,419.77	13,207,236.22	12,199,308.69	9,686,231.05
应收补贴款
存货	149,794,364.78	147,007,047.88	146,903,380.54	145,295,211.42
待摊费用	1,594,573.51	845,023.43	1,333,963.89	841,273.44
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	594,832,411.76	478,161,782.09	581,100,215.53	461,538,485.38
长期投资：
长期股权投资	206,805,000.00	46,439,000.00	296,933,668.35	81,359,148.44
长期债权投资
长期投资合计	206,805,000.00	46,439,000.00	296,933,668.35	81,359,148.44
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价	1,516,865,168.42	875,664,604.57	1,467,107,374.46	853,536,976.82
减：累计折旧	316,967,819.62	216,290,437.24	308,857,546.12	204,190,367.07
固定资产净值	1,199,897,348.80	659,374,167.33	1,158,249,828.34	649,346,609.75
减：固定资产减值准备	543,779.78	305,858.79	543,779.78	305,858.79
固定资产净额	1,199,353,569.02	659,068,308.54	1,157,706,048.56	649,040,750.96
工程物资	38,796,607.43	38,163,216.83	38,796,607.43	38,163,216.83
在建工程	124,291,690.97	290,665,462.57	96,065,586.21	290,665,462.57
固定资产清理
固定资产合计	1,362,441,867.42	987,896,987.94	1,292,568,242.20	977,869,430.36
无形资产及其他资产：
无形资产	70,522,155.59	1,609,600.00	34,009,846.07	1,609,600.00
长期待摊费用	67,290,699.09	60,518,745.46	67,101,176.94	58,391,965.98
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	137,812,854.68	62,128,345.46	101,111,023.01	60,001,565.98
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,301,892,133.86	1,574,626,115.49	2,271,713,149.09	1,580,768,630.16
流动负债：

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

短期借款	695,450,000.00	507,450,000.00	695,450,000.00	507,450,000.00
应付票据	246,800,000.00	105,100,000.00	246,800,000.00	105,100,000.00
应付账款	293,909,985.02	164,447,169.21	287,218,037.34	161,974,737.81
预收账款	19,093,962.81	11,712,660.96	25,928,682.28	16,915,118.62
应付工资	3,650,813.52	1,742,792.00	3,320,813.52	1,742,792.00
应付福利费
应付股利	6,098.89	15,098.89	6,098.89	6,098.89
应交税金	2,497,323.74	4,631,948.76	2,819,892.03	3,864,140.57
其他应交款	183,920.42	27,375.64	181,709.43	26,674.84
其他应付款	29,075,444.05	17,298,880.09	51,139,904.20	32,114,935.71
预提费用	7,381,573.26	884,850.88	7,380,323.25	884,850.88
预计负债
一年内到期的长期负债	45,000,000.00	28,900,000.00	45,000,000.00	28,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,343,049,121.71	842,210,776.43	1,365,245,460.94	858,979,349.32
长期负债：
长期借款	210,000,000.00	65,000,000.00	210,000,000.00	65,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	210,000,000.00	65,000,000.00	210,000,000.00	65,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	1,553,049,121.71	907,210,776.43	1,575,245,460.94	923,979,349.32
少数股东权益	52,375,324.00	10,626,058.22
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	292,592,000.00	182,870,000.00	292,592,000.00	182,870,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	292,592,000.00	182,870,000.00	292,592,000.00	182,870,000.00
资本公积	220,308,855.00	330,030,855.00	220,308,855.00	330,030,855.00
盈余公积	30,005,457.39	24,007,962.17	28,906,549.98	21,583,263.88
其中：法定公益金	10,001,819.14	8,002,654.07	9,635,516.67	7,194,421.30
未分配利润	153,561,375.76	119,880,463.67	154,660,283.17	122,305,161.96
其中：拟派发现金股利		9,143,500.00		9,143,500.00
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益） 合计	696,467,688.15	656,789,280.84	696,467,688.15	656,789,280.84
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	2,301,892,133.86	1,574,626,115.49	2,271,713,149.09	1,580,768,630.16

公司法定代表人: 王新潮 主管会计工作负责人: 王德祥 会计机构负责人: 王元甫

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

利润及利润分配表

编制单位:江苏长电科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入	1,184,948,623.19	894,009,142.91	1,187,402,987.29	854,095,879.93
减：主营业务成本	938,309,279.08	706,139,990.08	937,714,930.00	681,086,437.55
主营业务税金及附加	5,601,514.78	4,122,758.18	5,581,850.08	4,079,310.02
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	241,037,829.33	183,746,394.65	244,106,207.21	168,930,132.36
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	3,229,695.69	1,224,008.37	3,229,695.69	995,780.87
减:营业费用	26,330,687.14	26,226,180.47	25,615,249.15	20,152,745.59
管理费用	84,177,050.40	64,504,241.53	80,595,657.29	60,616,098.40
财务费用	63,015,294.38	27,909,513.27	62,814,352.25	28,017,785.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	70,744,493.10	66,330,467.75	78,310,644.21	61,139,284.21
加：投资收益（损失以“-”号填列）	52,687.20	55,770.27	-4,601,593.49	2,901,011.35
补贴收入	398,795.00	364,124.00	398,795.00	364,124.00
营业外收入	121,287.16	35,780.26	121,287.16	10,468.13
减：营业外支出	1,124,845.42	720,719.11	1,098,835.79	611,343.81
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	70,192,417.04	66,065,423.17	73,130,297.09	63,803,543.88
减：所得税	24,405,287.81	21,413,666.21	24,308,389.78	20,090,272.53
减：少数股东损益	-3,034,778.08	938,485.61
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）	48,821,907.31	43,713,271.35	48,821,907.31	43,713,271.35
加：年初未分配利润	119,880,463.67	83,084,071.78	122,305,161.96	85,148,881.32
其他转入	1,325,790.88
六、可供分配的利润	170,028,161.86	126,797,343.13	171,127,069.27	128,862,152.67
减：提取法定盈余公积	4,882,190.73	4,611,252.97	4,882,190.73	4,371,327.14
提取法定公益金	2,441,095.37	2,305,626.49	2,441,095.37	2,185,663.57
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	162,704,875.76	119,880,463.67	163,803,783.17	122,305,161.96
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	9,143,500.00		9,143,500.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 列)	153,561,375.76	119,880,463.67	154,660,283.17	122,305,161.96
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:王新潮 主管会计工作负责人:王德祥 会计机构负责人:王元甫

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

现金流量表

编制单位:江苏长电科技股份有限公司2004 年12 月31 日 单位:元 币种:人民币	编制单位:江苏长电科技股份有限公司2004 年12 月31 日 单位:元 币种:人民币	编制单位:江苏长电科技股份有限公司2004 年12 月31 日 单位:元 币种:人民币
项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,291,247,229.02	1,290,139,797.74
收到的税费返还	6,769,973.02	6,717,212.57
收到的其他与经营活动有关的现金	11,378,092.71	9,673,727.19
现金流入小计	1,309,395,294.75	1,306,530,737.50
购买商品、接受劳务支付的现金	598,091,260.94	592,391,970.00
支付给职工以及为职工支付的现金	113,067,961.72	105,909,144.18
支付的各项税费	45,315,557.88	45,110,566.97
支付的其他与经营活动有关的现金	74,527,099.82	72,346,296.76
现金流出小计	831,001,880.36	815,757,977.91
经营活动产生的现金流量净额	478,393,414.39	490,772,759.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	24,000.00	10,980,961.86
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金	3,724,193.74	3,724,193.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	345,582.56	345,582.56
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	4,093,776.30	15,050,738.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	528,317,733.46	473,875,460.96
投资所支付的现金	160,390,000.00	234,881,269.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	688,707,733.46	708,756,729.96
投资活动产生的现金流量净额	-684,613,957.16	-693,705,991.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	1,256,900,000.00	1,256,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	1,256,900,000.00	1,256,900,000.00
偿还债务所支付的现金	907,800,000.00	907,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	53,439,707.21	52,961,632.21
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,332,000.00	2,332,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	963,571,707.21	963,093,632.21
筹资活动产生的现金流量净额	293,328,292.79	293,806,367.79
四、汇率变动对现金的影响	8,582.00	11,348.03
五、现金及现金等价物净增加额	87,116,332.02	90,884,483.61
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	48,821,907.31	48,821,907.31
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	-3,034,778.08
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	6,426,149.06	5,902,229.30
固定资产折旧	107,885,787.59	105,990,031.90

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度股东大会资料之五

无形资产摊销	2,422,658.61	833,418.13
长期待摊费用摊销	18,968,562.82	18,748,833.31
待摊费用减少（减：增加）	-749,550.08	-492,690.45
预提费用增加（减：减少）	5,881,250.01	5,880,000.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	103,055.59	103,055.59
固定资产报废损失
财务费用	44,287,925.21	43,807,084.18
投资损失（减：收益）	-52,687.20	4,601,593.49
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-4,587,016.65	-1,696,032.41
经营性应收项目的减少(减：增加)	-28,357,309.72	-20,522,944.95
经营性应付项目的增加(减：减少)	278,993,630.68	278,796,274.19
其他	1,383,829.24
经营活动产生的现金流量净额	478,393,414.39	490,772,759.59
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	179,873,891.45	172,024,327.71
减：现金的期初余额	92,757,559.43	81,139,844.10
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	87,116,332.02	90,884,483.61

公司法定代表人: 王新潮 主管会计工作负责人: 王德祥 会计机构负责人: 王元甫

• 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

• 9.4 本报告期无会计差错变更

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

本报告期合并会计报表范围增加了江阴长电先进封装有限公司，减少了江阴长江电 器有限公司。

北京长电智源光电子有限公司、江苏新志光电集成有限公司本年度尚处于筹建期，未纳 入 2004 年度合并会计报表范围。

江苏长电科技股份有限公司

董事长：王新潮 2005 年 2 月 28 日

• 19 -

长电科技 2004 年年度股东大会资料之六

2005 年关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

2005 年公司按照正常的生产经营需要，向关联企业采购和销售部份产品： 一、货物采购

2005 本公司预计在 年向以下关联方采购设备和原材料：

• 1 6000 、向江阴新顺微电子有限公司采购价值 万元的芯片。

• 2 10000 、向宁波康强电子股份有限公司采购价值 万元的引线框架，

TO SOT 3000 主要有分立器件 系列、 系列和中大功率管的引线框架；采购 万元封装 用的金丝。

• 3 7000 、向连云港中电华威电子股份有限公司采购价值 万元的塑封树脂，主要

• KL-1000 KL-3000

• 有 、 等系列品种。

以上采购货物的定价均比照市场同类产品的价格。上述供货商是公司多年合作 A 的伙伴，供货产品的技术质量都经过考核认证，属于公司 类供货商。 二、产品销售

2005 公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订了 年《委托加工协议书》，协议 标的为 13000 万块集成电路产品，主要有 DIP 、 SOP 、 QFP 系列的封装测试。 加工费比照市场同类集成电路加工产品的价格确定。该公司是长电科技长期客 户。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 2 28 年 月 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之七

江苏长电科技股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

2003 40 经中国证券监督管理委员会证监发行字（ ） 号文核准，江苏长 电科技股份有限公司（下简称“公司”）于 2003 年 5 月 19 日首次公开发行 了 A 股 5,500 万股，扣除发行费用后实际募集资金总额为人民币 37,789.85 2003 5 23 万元。募集资金于 年 月 日到位，并由江苏公证会计师事务所有 限公司出具了苏公 W[2003]B080 号验资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况及效果说明

（一）招股说明书承诺的募集资金计划使用情况表

序 号	项 目 名 称	批文投资总额 （万元）	其中固定资产 投资(万元)	第1年投资 （万元）	第2年投资 （万元）
1	组建片式三极管30 亿只/年封 装、检测生产线技术改造项目	23,615	19,893	19,655.37	3,959.63
2	组建芯片快闪存储器电路封 装、检测生产线技术改造项目	4,808	4,106	4,306.39	501.61
3	组建片式MOSFET(场效应管)功 率器件封装、检测生产线技术 改造项目	4,335	4,037	4,036.62	298.38
4	片式器件封装、检测生产线技 术改造项目	3,438	2,988	3,258	180
5	组建微型片式集成电路封装、 检测生产线技术改造项目	21,926	19,877	19,876.84	2,049.16
	合 计	58,122	50,901	51,133.22	6,964.78

长电科技 2004 年年度股东大会资料之七

（二）前次募集资金实际使用情况表

序 号	项 目 名 称	计划固定 资产投资 (万元)	实际固定 资产投资 （万元）	差额（万 元）	实际固定资产分年度投 资（万元）	实际固定资产分年度投 资（万元）	工程
					2003年	2004年	进度
1	组建片式三极管30亿只/年 封装、检测生产线技术改造 项目	19,893	18,760.60	-1,132.40	18,377.29	383.31	100%
2	组建芯片快闪存储器电路 封装、检测生产线技术改造 项目	4,106	3,821.95	-284.05	3,821.95	0	100%
3	组建片式MOSFET(场效应 管)功率器件封装、检测生 产线技术改造项目	4,037	3,737.60	-299.40	3,737.60	0	100%
4	片式器件封装、检测生产线 技术改造项目	2,988	3,222.49	234.49	3,222.49	0	100%
5	组建微型片式集成电路封 装、检测生产线技术改造项 目	19,877	14,776.70	-5,100.30	1,779.81	12,996.89	100%
	合 计	50,901	44,319.34	-6,581.66	30,939.14	13,380.20

2004 12 31 截止 年 月 日，公司首次公开发行股票招股说明书承诺的上 述五个项目计划固定资产投资 50,901 万元，实际固定资产投资 44,319.34 万元，其中募集资金 37,789.85 万元已全部使用完毕，超出募集资金的部分， 是公司通过银行贷款筹集。上述项目均已按首次公开发行股票招股说明书 的承诺在规定的时间内完成。

上述项目中固定资产实际投资金额少于计划投资金额部分主要是原因 公司以部分国产设备代替了进口设备及部分设备采购价格有所下调所至， 多出部分则系增加了部分配套设备所至。

长电科技 2004 年年度股东大会资料之七

（三）前次募集资金项目经营情况

序 号	项 目 名 称		项目计划		项目实际经营情况
		达产时间	达产年销售 收入（万元）	投产年销售 收入（万元）	2004 年实现销售收入 （万元）
1	组建片式三极管30 亿 只/年封装、检测生产 线技术改造项目	2005年6月	54,400	21,760	10,645.62
2	组建芯片快闪存储器 电路封装、检测生产线 技术改造项目	2005年6月	10,500	4,200	2,450.78
3	组建片式MOSFET(场效 应管)功率器件封装、 检测生产线技术改造 项目	2005年6月	5,300	4,240	3,677.19
4	片式器件封装、检测生 产线技术改造项目	2005年6月	5,850	3,510	3,713.66
5	组建微型片式集成电 路封装、检测生产线技 术改造项目	2005年6月	37,120	22,272	1,046.93
	合 计		113,170	55,982	21,534.18

1 30 / 、组建片式三极管 亿只 年封装、检测生产线技术改造项目

1 1 30 项目计划建设期 年，投产期 年，达产设计能力 亿只封装量，达 产后可销售收入 54,400 万元，投产期可实现设计能力的 40% 即 12 亿只，销 售收入为 21,760 万元。该项目 2004 年 9 月完工，当年实现封装量为 13.24 亿只，超过计划要求，实现销售收入 10,645.6 万元，与计划的 21760 万元 存在差距，原因是：（ 1 ）该项目 2004 年 9 月完工，实际投产只有三个多月； 2 2001 （ ）价格计算依据不同。 年做项目可研报告时，是根据公司当时的经 营模式（芯片进销处理）测算，价格均含芯片成本，目前该项目主要产品 3 为加工产品和自销结合，销售价格中不含芯片成本。（ ）产品价格下降。 2001 2004 项目可研报告在 年完成，测算的基础是当时的市场价格， 年各类 产品价格均有下降，幅度在 15%-65% 之间。 2004 年该项目实现毛利 4,309.62 万元。

2 、组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

长电科技 2004 年年度股东大会资料之七

1 1 PLCC 项目计划建设期 年，投产期 年，达产年计划生产 系列产品 5,000 万块 / 年，销售收入 10,500 万元，投产期实现设计能力的 40% 即 2,000 万块 / 年，销售收入为 4,200 万元。该项目 2003 年 9 月完工，由于完工后， PLCC SOP 系列产品价格大幅度下降，公司在原生产线上改产 系列产品， 2004 年产量 5,768 万块。实现销售收入 2,450 万元，与计划存在差距，主要 SOP PLCC 2001 原因是 系列产品的销售价格低于 系列产品的价格。 年做收 PLCC 2.1 SOP 入预测时， 的核算价格为 元（含芯片），而 系列产品的平均 单价低于 PLCC 系列产品的核算价格。其中， SOP24 平均单价 0.393 元（不 SOP28 0.477 PLCC 含芯片）， 平均单价 元（不含芯片），仅为 核算价格的 20% 2004 730.88 左右。该项目 年实现毛利 万元。

3 、组建片式 MOSFET( 场效应管 ) 功率器件封装、检测生产线技术改造 项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年计划生产 TO-220 产品 5,000 万只 / 年，销售收入 5,300 万元，投产期实现设计能力的 80% 即 4,000 万只 / 年，销售收入为 4,240 万元。该项目 2003 年 12 月完工， 2004 年该项目实 际生产 TO-220 产品 2,625 万块， TO-263 产品 2,484 万块 , 销售收入为 3,677.19 万元，销售成本为 3,138.70 万元，实现产品销售毛利约 538.49 万元。

4 、片式器件封装、检测生产线技术改造项目

1 1 2.5 项目计划建设期 年，投产期 年，达产年增加片式器件产量 亿块 / 年，销售收入 5,850 万元，投产期实现设计能力的 60% 即 1.5 亿块 / 年，销 售收入为 3,510 万元。该项目 2003 年 12 月完工， 2004 年实际新增 SOT-89 片式器件 23,958 万块，其中：委托加工 21,127 万块，自产自销 2,831 万块， 实际新增收入 3,713 万元，符合投产年的计划要求。该项目 2004 年实现毛 利 1,677 万元。

5 、组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年生产片式集成电路 17,560 万块 / 年，销售收入 37,120 万元，投产期实现设计能力的 60% 即 10,536 万 块 / 年，销售收入为 22,272 万元。因募集资金不足，缺口部分需公司自筹解 2004 12 2004 决，该项目 年 月完工。由于实施时间晚， 年仅有少部分产品

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包括 QFP\SSOP 系列开始量产。 2004 产量 1,523.6 万块，实现收入 1,046.8 万元。 2004 年该项目实现毛利 329.33 万元。预计 2005 年项目将会达产。

2004 3 16 2004 公司募集资金的使用情况分别于 年 月 日公司年度报告、 8 11 年 月 日公司中期报告中进行了说明，并分别刊登在当日的《上海证券 报》或《证券时报》上。

（四）前次募集资金对公司经营的影响

• 1 、公司分立器件和集成电路产能大幅上升

公司 2002 年分立器件和集成电路的产量为 47.8 亿只和 10.7 亿只，2004 分立器件和集成电路的产量为 98 亿只和 26.65 亿只，分别比 2002 年增长 105.02%和 149.07%。

2 、公司销售收入、主营业务利润稳定增长

公司 2002 年销售收入为 6.78 亿元，主营业务利润 1.56 亿元；2004 年销售收入 11.85 亿元，主营业务利润 2.41 亿元，分别比 2002 年增长 74.78%和 54.49%。

3、改善产品结构，提升产品档次，增强公司发展后劲 通过募集资金项目建设，公司加快了产品结构调整步伐，符合国家产 2003 业政策导向的新型片式化元器件的比重从募集资金项目实施前（ 年上 半年）的 26% 提高到 2004 年的 49% 。

• 4 、市场占有率稳步提升

26 公司在全国 家半导体分立器件封装测试重点企业中的市场占有率由 12% 15% 项目实施前 提高到了目前的 。

• 5 、消化原材料上涨因素，保持毛利率的稳定

2004 年公司原材料平均价格较 2003 年上涨 3.41％，但毛利率比上年 同期上升 0.77 ％，毛利率 2004 年为 21.03 %，2003 年为 20.26％。募集资金 实施前，TO92 系列产品的收入占公司分立器件销售收入的 97.45％，募集 资金实施后，TO92 系列产品的收入占公司总收入的比例降为 48.67％。2002 年，TO92 系列产品平均价格为 0.0922 元/只，毛利率为 23.76％；2004 年，

长电科技 2004 年年度股东大会资料之七

TO92 系列产品平均价格为 0.0648 元/只，毛利率为 12.97％。

三、结论

综上所述，董事会认为：公司按照《招股说明书》的承诺 , 确保了募集 资金项目的按期完成，同时公司也能根据生产实际需要有效使用了募集资 金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。通过 募集资金项目建设实施，公司加快了产品结构调整步伐，提高了产品技术 含量，取得了较好的经济效益。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 2 28 年 月 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之八

江苏公证会计师事务所有限公司

Jiangsu GongZheng Certified Public Accountants Co., Ltd

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机： 86 （ 510 ） 5888988 Telephone ： 86 （ 510 ） 5888988 传真： 86 （ 510 ） 5885275 Fax ： 86 （ 510 ） 5885275 电子信箱： wcpa@public1.wx.js.cn E-mail ： wcpa@public1.wx.js.cn

募集资金使用情况专项报告

苏公 W[2005]E068 号

江苏长电科技股份有限公司董事会：

2004 12 31 我们接受委托，对贵公司截至 年 月 日止前次募集资金的使 用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委 员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任 是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的 资料发表审核意见，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况 , 进行了审 慎调查，实施了我们认为必要的审核程序。

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]40 号核准，贵公司于 2003 5 19 5500 年 月 日向社会公开发行境内上市人民币普通股 万股，每股 1.00 7.19 面值 元人民币，每股发行价人民币 元，贵公司共募集资金 37,789.8555 万元(已扣除相关发行费用)。已经江苏公证会计师事务所有限 公司苏公 W[2003]B080 号验资报告验证。

二、 前次募集资金的实际使用情况：

1 、前次募集资金实际使用情况

实际投资项目	实际投资 金额(万元)	实际投入时间、金额(万元)	实际投入时间、金额(万元)
		2003 年度	2004 年度
组建片式三极管30 亿只/年封装、 检测生产线技术改造项目	18,760.60	18,377.29	383.31
组建芯片快闪存储器电路封装、检	3,821.95	3,821.95

长电科技 2004 年年度股东大会资料之八

测生产线技术改造项目 组建片式MOSFET(场效应管)功率 器件封装、检测生产线技术改造项 目 片式器件封装、检测生产线技术改 造项目 组建微型片式集成电路封装、检测 生产线技术改造项目			12,996.89
	3,737.60	3,737.60
	3,222.49	3,222.49
	14,776.70	1,779.81

2 2003 、贵公司 年度公布的招股说明书中对募集资金使用的承诺及实 际使用情况

际使用情况
承诺投资项目	实际投资 项目	承诺投资 金额(固定 资产投资)	实际投资 金额	实际与 承诺比	差异说 明
组建片式三极管30 亿只/年 封装、检测生产线技术改造项 目	与承诺项 目一致	19893	18,760.60	94.31%	项目节 约
组建芯片快闪存储器电路封 装、检测生产线技术改造项目	与承诺项 目一致	4106	3821.95	93.08%	项目节 约
组建片式MOSFET(场效应 管)功率器件封装、检测生产 线技术改造项目	与承诺项 目一致	4037	3737.60	92.58%	项目节 约
片式器件封装、检测生产线技 术改造项目	与承诺项 目一致	2988	3222.49	107.85 %	增加配 套设备
组建微型片式集成电路封装、 检测生产线技术改造项目	与承诺项 目一致	19877	14776.70	74.34%	项目节 约

• 3 、将上述募集资金的使用情况与公司年度报告及其他信息披露文件中

• 披露的有关内容进行逐项比较 , 具体情况如下：

• 1). 组建片式三极管 30 亿只/年封装、检测生产线技术改造项目

长电科技 2004 年年度股东大会资料之八

公司 2004 年年报披露投入 18,760.60 万元，经审核，公司实际投入金 额 18,760.60 万元，与公司年报披露金额一致。

2004 经核查公司的生产统计报表， 年度该项目实际封装各型号三极管 13.24 2004 亿只，分别按 年各型号三极管的销售平均单价计算，销售收入 约为 10,645.62 万元，分别按各型号三极管的相应平均单位成本计算，销售 成本约为 6,336.00 万元，实现产品销售毛利约为 4,309.62 万元。与公司 2004 年报披露情况基本相符。

2). 组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

公司 2004 年年报披露投入 3,821.95 万元，经审核，公司实际投入金额 3,821.95 万元，与公司年报披露金额一致。

2004 SOP 经核查公司的生产统计报表， 年度该项目实际生产 系列产品 5768 2004 万块，分别按 年各型号产品的销售平均单价计算，销售收入约为 2,450.78 万元，分别按各型号产品的相应平均单位成本计算，销售成本约为 1,719.90 万元，实现产品销售毛利约为 730.88 万元。与公司 2004 年报披露 情况基本相符。

3). 组建片式 MOSFET( 场效应管 ) 功率器件封装、检测生产线技术改造 项目

公司 2004 年年报披露投入 3,737.60 万元，经审核，公司实际投入金额

3,737.60 万元，与公司年报披露金额一致。

2004 TO-220 经核查公司的生产统计报表， 年度该项目实际生产 产品 2625 TO-263 2484 2004 万块、 产品 万块，分别按 年各型号产品的平均单价 计算，销售收入约为 3,677.19 万元，分别按各型号产品的相应平均单位成 本计算，销售成本约为 3,138.70 万元，实现产品销售毛利约为 538.49 万元。 2004 与公司 年报披露情况基本相符。

• 4). 片式器件封装、检测生产线技术改造项目

公司 2004 年年报披露投入 3,222.49 万元，经审核，公司实际投入金额

3,222.49 万元，与公司年报披露金额一致。

2004 SOT-89 经核查公司的生产统计报表， 年度该项目实际生产及加工 23958 2004 产品 万块，分别按 年该产品的销售平均单价和单位加工费计算，

长电科技 2004 年年度股东大会资料之八

销售收入约为 3,713.66 万元，分别按该产品的平均单位成本和加工成本计 算，销售成本约为 2,036.40 万元，实现产品销售毛利约为 1677.26 万元。与 2004 公司 年报披露情况基本相符。

5). 组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

公司 2004 年年报披露投入 14,776.70 万元，经审核，公司实际投入金 额 14,776.70 万元，与公司年报披露金额一致。

2004 经核查公司的生产统计报表， 年度该项目实际生产各型号的片式 1523.60 2004 集成电路 万块，分别按 年该产品各型号的销售平均单价计算， 销售收入约为 1,046.93 万元，分别按该产品各型号的平均单位成本计算， 717.60 329.33 2004 销售成本约为 万元，实现产品销售毛利约为 万元。与公司 年报披露情况基本相符。

4 、经将上述前次募集资金实际使用情况与董事会出具的《前次募集 资金使用情况的说明》内容进行逐项核对，不存在差异。

2004 12 31 经我们审核， 年 月 日的募股资金实际投入情况与贵公司董 事会出具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露基本相符。 本审核报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，作为贵公司申请配股 所必备的文件，可随其它申报材料一起上报，除此之外，不得用作其它目 的。我们依法对本报告承担相应的责任。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·无锡

2005 2 28 年 月 日 中国注册会计师

长电科技 2004 年年度股东大会资料之九

2005 关于公司 年度配股资格审查的议案

各位股东及股东代表：

通过与《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管 理办法》等法律法规对照, 董事会认为公司本次配股符合《上市公司新股发行 管理办法》等法律法规的有关条件，可以申请配股。 特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 年 2 月 28 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之九

2005 关于公司 年度配股资格审查的议案

各位股东及股东代表：

通过与《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管 理办法》等法律法规对照, 董事会认为公司本次配股符合《上市公司新股发行 管理办法》等法律法规的有关条件，可以申请配股。 特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 年 2 月 28 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十

2005 关于公司 年度配股方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的需要，对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等法 律法规的有关条件，公司拟于 2005 年申请配股，现提出配股方案如下：

• (1) 配售发行股票类型：境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元

• (2) 配售对象：在公司配股股权登记日持有本公司股份的全体股东，法人股股东

• 承诺放弃本次配售。

(3) 配股比例及配股总数：以公司 2004 年 12 月 31 日总股本为基数每 10 股配售 3 股，共可配售 87777600 股；公司法人股股东承诺放弃本次配售，故本次实际配股 数为 26400000 股。

(4) 配股价格：配股价格以配股说明书刊登日前 20 个交易日收盘价的算术平均 值的 75％～90％计算，具体价格授权董事会根据市场情况决定。 在配股价格的区间 A 内，配股价格的最后确定遵循如下原则： 配股价格不低于股权登记日前最近一期 公布的公司每股净资产值；B 参考股票市场价格与市盈率；C 根据配股募集资金投 D 资项目的资金需求量； 与配股主承销商充分协商一致。 ( 5) 本次配股募集资金投向：

A 组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线，项目总投资 5429.4 万元， 其中固定资产投资 4929.4 万元，铺底流动资金 500 万元；

B FC 5480 组建 （倒装）集成电路封装、检测生产线，项目总投资 万元，其 中固定资产投资 4980 万元，铺底流动资金 500 万元；

C PDIC 3371 组建新型集成电路 （光储存接收）封装、检测生产线，项目总投资 万元，其中固定资产投资 2971 万元，铺底流动资金 400 万元。

14280.40 12880.40 上述项目总投资 万元，其中固定资产投资 万元，铺底流动 1400 资金 万元，如果募集资金不足，缺口部分公司将自筹资金解决，如果有剩余则 用来补充公司流动资金。

• (6) 本次配股决议的有效期限：

自公司 2004 年年度股东大会通过后 12 个月内有效。

(7) 提请公司 2004 年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授 A B 权： 聘请有关中介机构； 实施本次配股的具体发行方案，包括（但不限于）配股 价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；C 签署募集资金投资项目实

长电科技

年年度股东大会资料之十

D E 施过程中的重大合同； 对募集资金投资项目的投资金额作适当调整； 在本次配 股完成后，根据配股的实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并 F 报请国家有关主管机关核准或备案； 在本次配股完成后，办理公司注册资本变更的 事宜；G 对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；H 在出现不可 抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果 I 之情形时，决定本次配股延期实施； 办理与本次配股有关的其他事项。 特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2 28 年 月 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十

2005 关于公司 年度配股方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的需要，对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》等法 律法规的有关条件，公司拟于 2005 年申请配股，现提出配股方案如下：

• (1) 配售发行股票类型：境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元

• (2) 配售对象：在公司配股股权登记日持有本公司股份的全体股东，法人股股东

• 承诺放弃本次配售。

(3) 配股比例及配股总数：以公司 2004 年 12 月 31 日总股本为基数每 10 股配售 3 股，共可配售 87777600 股；公司法人股股东承诺放弃本次配售，故本次实际配股 数为 26400000 股。

(4) 配股价格：配股价格以配股说明书刊登日前 20 个交易日收盘价的算术平均 值的 75％～90％计算，具体价格授权董事会根据市场情况决定。 在配股价格的区间 A 内，配股价格的最后确定遵循如下原则： 配股价格不低于股权登记日前最近一期 公布的公司每股净资产值；B 参考股票市场价格与市盈率；C 根据配股募集资金投 D 资项目的资金需求量； 与配股主承销商充分协商一致。 ( 5) 本次配股募集资金投向：

A 组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线，项目总投资 5429.4 万元， 其中固定资产投资 4929.4 万元，铺底流动资金 500 万元；

B FC 5480 组建 （倒装）集成电路封装、检测生产线，项目总投资 万元，其 中固定资产投资 4980 万元，铺底流动资金 500 万元；

C PDIC 3371 组建新型集成电路 （光储存接收）封装、检测生产线，项目总投资 万元，其中固定资产投资 2971 万元，铺底流动资金 400 万元。

14280.40 12880.40 上述项目总投资 万元，其中固定资产投资 万元，铺底流动 1400 资金 万元，如果募集资金不足，缺口部分公司将自筹资金解决，如果有剩余则 用来补充公司流动资金。

• (6) 本次配股决议的有效期限：

自公司 2004 年年度股东大会通过后 12 个月内有效。

(7) 提请公司 2004 年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授 A B 权： 聘请有关中介机构； 实施本次配股的具体发行方案，包括（但不限于）配股 价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；C 签署募集资金投资项目实

长电科技

年年度股东大会资料之十

D E 施过程中的重大合同； 对募集资金投资项目的投资金额作适当调整； 在本次配 股完成后，根据配股的实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并 F 报请国家有关主管机关核准或备案； 在本次配股完成后，办理公司注册资本变更的 事宜；G 对本次配售的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；H 在出现不可 抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果 I 之情形时，决定本次配股延期实施； 办理与本次配股有关的其他事项。 特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2 28 年 月 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十一

关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的议案

本次配股募集资金拟投资三个项目：一是组建超小型新型片式分立器件封装、 FC 检测生产线；二是组建 （倒装）集成电路封装、检测生产线；三是组建新型集成 PDIC 电路 （光储存接收）封装、检测生产线。三项目的可行性分析简述如下： 一、组建超小新型片式分立器件封装、检测生产线

1 、 概 况

本项目利用现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和 SOT SOD 8 / 设备，组建 、 超小型片式分立器件 亿只 年封装、检测生产线，从而填 SOT SOD SOT 补国内超小型 、 产品的空白，满足国内外市场对超小型片式分立器件 、 SOD 产品的需求。

2 、 技 术

1 （ ）产品大纲

本次技改以提高产品技术含量、调正产品结构，扩大生产规模为目标，重点生 SOT SOD 8 SOT323 523 723 产超小型 、 产品。采用塑料封装技术，年产量 亿只 、 、 ， SOD323 523 723 、 、 等封装形式的产品。

• 2

• （ ）工艺流程

SOT SOD 、 产品的主要生产工序有：磨片、背金、划片、装片、球焊、塑封、 去溢料、电镀、切筋成型、测试、打印、编带等工艺流程。

• 3 、 建设地址及所需设备

本次技术改造利用现有厂房空余面积和现有动力等公用设施，布置新增生产设 62 备。共需要引进生产设备和仪器 台。

• 4 、 投资概算

1

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十一

项目总投资 5429.4 万元，其中固定资产投资（设备购置费） 4929.4 万元（含 593.9 500 万美元），铺底流动资金 万元。

5 、 效益分析

本项目建设期 1 年，达产年销售收入估算 6400 万元，内部收益率 20.9% ，投资 4.01 1475 回收期 年，达产年平均销售利润 万元。上述经济指标说明本项目能够收 回投资并有较好的盈利。

二、组建 FC （倒装）集成电路封装、检测生产线

项目产品 QFN/DFN 是在公司原有产品基础上，结构调整，转产高技术含量的 集成电路新产品，环保方案可行。

1 、 概 况

本项目利用现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和 FC 设备，采用国际先进封装技术，组建 （倒装）集成电路封装、检测生产线，年产 1.4 FC 量 亿块，从而填补国内 （倒装）集成电路产品的空白，满足国内外市场对高 档次集成电路产品的需求。

项目产品 QFN/DFN （无引线四边扁平封装 / 无引线双侧扁平封装）是目前市场 FC 上经常应用的 封装集成电路，广泛配套于高位数存储器、手机、笔记本电脑、 数码相机、摄录机、数字视听⋯⋯等数字化整机产品中。

2 、 技术

• 1

• （ ）产品大纲

FC 本次技改以提高产品技术含量、调正产品结构为目标，生产 （倒装）集成电 路产品。采用塑料封装技术，年产量 1.4 亿块 QFN/DFN （无引线四边扁平封装 / 无 引线双侧扁平封装）等封装形式的产品。

• 2

• （ ）工艺流程

产品的主要生产工序有：点胶装片、球焊、塑封、后固化、基板粘模、切割、

2

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十一

安装、测试、包装等工艺流程。

3 、 建设地址及所需设备

本次技术改造利用现有厂房空余面积和现有动力等公用设施，布置新增生产设 25 备。共需要引进生产设备和仪器 台。

4 、 投资概算

项目总投资 5480 万元，其中固定资产投资（设备购置费） 4980 万元（含 600 500 万美元），铺底流动资金 万元。

5 、 效益分析

1 7000 20.4% 本项目建设期 年，达产年销售收入估算为 万元，内部收益率 ，投 4.02 1487 资回收期 年，达产年平均销售利润 万元。上述经济指标说明本项目能够 收回投资并有较好的盈利。

三、组建新型集成电路 PDIC （光储存接收）封装、检测生产线 1 、 概 况

本项目利用现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和 PDIC 设备，组建新型集成电路 （光储存接收）产品的封装、检测生产线，年产量 6500 万块，从而填补国内光集成电路产品的空白，满足国内外市场的需求。

PDIC VCD （光储存接收）集成电路是光集成电路的分支之一，广泛配套于 、 DVD CD-MP3 CD CDROM DVDROM 、 、 、 、 等数字视听产品中，根据美国市场调 44% 2005 83 查报告，光集成电路市场近几年年均增长率 ， 年世界市场规模可达 亿 美元。

• 2 、 技 术

• 1

• （ ）产品大纲

PDIC 本次技改以提高产品技术含量、调正产品结构为目标为目标，生产 集成 1.4 3.5×3.5mm 4×3mm 4×5mm 电路产品。采用塑料封装技术，年产量 亿块 、 、 等封

3

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十一

装形式的产品。

• 2

• （ ）工艺流程

产品的主要生产工序有：磨片、划片、装片、球焊、塑封、后固化、去飞边、 电镀、油墨打印、切筋成型、包装等工艺流程。

• 3 、 建设地址及所需设备

本次技术改造利用现有厂房空余面积和现有动力等公用设施，添置新增生产设 25 备。共需引进生产设备和仪器 台。

4 、 投资概算

项目总投资 3371 万元，其中固定资产投资（设备购置费） 2971 万元（含 357.9 400 万美元），铺底流动资金 万元。

5 、 效益分析

1 4225 22% 本项目建设期 年，达产年销售收入估算为 万元，内部收益率 ，投 资回收期 3.6 年，达产年平均销售利润 979 万元。上述经济指标说明本项目能够收 回投资并有较好的盈利。

江苏长电科技股份有限公司 2005 2 28 年 月 日

4

长电科技

年年度股东大会资料之十二

2005 关于 年度续聘 江苏公证会计师事务所有限公司 为本公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2004 江苏公证会计师事务所有限公司 年度作为本公司的财务审计 机构，审计工作认真负责，工作态度严谨，工作作风踏实，体现了较高 2005 的执业水准和职业道德， 年拟继续聘请江苏公证会计师事务所有限 2005 1 1 2005 12 公司为公司财务审计机构，聘期一年（自 年 月 日至 年 31 月 日），该公司已为本公司连续审计五年。 特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 2 28 年 月 日

长电科技

年年度股东大会资料之十三

江苏长电科技股份有限公司 章程修正案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引 ( 试行 ) 》等规定的要求，拟对公司章程作如下修正：

一、原《章程》第六十四条为：

第六十四条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多地股东参 加会议。

现改为：

第六十四条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参 加会议。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、原《章程》第六十五条为：

第六十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 现改为：

第六十五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可 通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通 过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投 票系统。

三、原《章程》第六十六条为：

第六十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十三

现改为：

第六十六条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网 络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。

（二）公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以 及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。

（三）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应 当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公 告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的， 应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

（五）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数 一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通 过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（六）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要 股东对投票表决情况均负有保密义务。

（七）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网 络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

（八）公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范 意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十三

四、在原《章程》第一百二十九条后增加一条，内容如下：

第一百三十条 下列事项除按照法律、行政法规和本章程前两条规定,经全 体股东大会表决通过外,还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过,方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

八、原《章程》第一百三十八条为：

第一百三十八条 公司选举董事、监事采用累积投票制。 现改为：

第一百三十九条 公司选举董事、监事采用累积投票制。

九、原《章程》第一百三十九条为：

第一百三十九条 累计投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积，即为该股东本次表决累积表决票数。

（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当董事人数重新计算 股东累积表决票数。

（丙）公司董事会秘书应当在每轮累只投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十三

1 、 等额选举

（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效有决股份数二分之一以上时 即为当选；若

（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若

（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举，若；

（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2 、 差额选举 （甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且 该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若

（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若

（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；若

（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。”股东大会采取记名方式投 票表决。

现改为：

第一百四十条 公司选举董事、监事采用累积投票制。 累计投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积，即为该股东本次表决累积表决票数。

（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当董事人数重新计算 股东累积表决票数。

（丙）公司董事会秘书应当在每轮累只投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十三

公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

1 、等额选举

（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效有决股份数二分之一以上时 即为当选；若

（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若

（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举，若；

（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2 、差额选举

（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且 该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若

（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若

（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；若

（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。”股东大会采取记名方式投 票表决。

上述累积投票制的规定适用于公司独立董事、非职工代表监事的选举。但董 事、独立董事、非职工代表监事的选举应与董事的选举分开进行，分别计算股东 的累积表决票数。

十、原《章程》第二百五十二条为：

第二百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现改为：

第二百五十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可 以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十三

当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 3 18 年 月 日

长电科技 2004 年年度股东大会资料之十四

江苏长电科技股份有限公司 股东大会议事规则修正案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引 ( 试行 ) 》等规定的要求，拟对股东大会议事规则作如下修正：

一、原《股东大会议事规则》第八条后增加一条，内容如下：

第九条 根据公司章程规定需要实行股东大会实施网络投票的，公司在召开 股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

• 增加本条后，章程中本条以后的其他条款相应顺延。

二、原《股东大会议事规则》第二十六条为：

第二十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公司章程的规定为准。 现改为：

第二十七条 股东大会决议分为普通决议、特别决议以及须社会公众股股东 表决通过的决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公 司章程的规定为准。

社会公众股股东表决通过的决议，除按照法律、法规、公司章程的规定经全 体股东大会表决通过外，还应当经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

三、原《股东大会议事规则》第五章后增加一章，内容如下： 第六章 网络投票程序

第三十八条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之十四

（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。

（二）公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及 审议的事项。

3 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ： 00 9 30 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 ： ，其结束时间不得早于现场股东 3 00 大会结束当日下午 ： 。

（三）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的， 应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

（五）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通 过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（六）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

（七）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络 投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。

（八）公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意 见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

四、原《股东大会议事规则》第四十一条为：

第四十一条 本规则没有规定或与法律法规、中国证监会发布的有关规章及 公司章程的规定不一致的，以法律法规、规章及公司章程的规定为准。

现改为：

第四十三条 本规则没有规定或与法律法规、中国证监会、上海证券交易所 不时颁布及修订的有关规章及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规章及公

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长电科技 2004 年年度股东大会资料之十四

司章程的规定为准。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 年 3 月 18 日

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