JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2004

Jan 9, 2004

2004 年度第一次临时股东大会资料

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江苏长电科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

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2004 1 17 年 月 日

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2004 年度第一次临时股东大会资料

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江苏长电科技股份有限公司

2004 年度第一次临时股东大会会议议程

2004 1 17 一、时间： 年 月 日上午九时三十分

275 二、地点：江阴市滨江中路 号公司总部荷花厅会议室

三、主持人：董事长王新潮先生

四、议程：

序 号	内 容	报告人
1	宣布会议开始	王新潮
2	宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授 权委托情况，介绍到会人员。	王新潮
3	宣读第一次临时股东大会表决办法说明	王新潮
4	会议进入议案审议
（1）	审议《公司一届董事会换届选举的议案》	王新潮
（2）	审议《公司一届监事会换届选举的议案》	韩江龙
（3）	审议《关于向长江电子收购土地使用权的关联交易报告》	于燮康
5	股东审议议案、股东发言、询问。
6	选举监票人、计票人（共三名，其中股东二名、监事一名）
7	股东表决
8	监票人统计并宣布表决结果
9	询问股东及股东授权代表对统计结果是否有异议。	王新潮
10	宣布股东表决的议案是否通过
11	律师宣读法律意见书
12	董事在股东大会决议及会议记录上签字
13	宣布大会结束	王新潮

江苏长电科技股份有限公司 2004 年1 月17 日

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江苏长电科技股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会表决办法说明

• 一、 本次股东大会对以下议案进行表决：

• 1 、审议《公司一届董事会换届选举的议案》

• 2 、审议《公司一届监事会换届选举的议案》

• 3 、审议《关于向长江电子收购土地使用权的关联交易报告》

• 3 1 2

• 二、 大会设监票人 名。其中设主监票人 名，计票人 名，主监票人对投票和计票 过程进行监督。

• 三、 监票人的职责：

• 1 、大会表决前，负责安排好股东及股东代表就座，并维持好会场程序。

• 2 、负责核对股东代表出席人数及所代表的股东数。

• 3 、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求。

• 4 、计算表决议案的得票数及所代表的股份数。

• 四、 表决规定：

• 1 、本届临时股东大会共有三项议案表决内容，每位参加表决的股东及股东授权代表 请按照大会的要求顺序进行表决。

• 2 、股东及股东代表对表决票上的表决内容可以表示同意、反对或弃权，但只能选择 其中一项，将自己的表决意见在相应的表决栏里划“√”，不按上述要求填写的 选票示为无效选票。

• 五、 会场设有一个票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序投票。 六、 大会主持人向大会宣布表决结果。

• 七、 会议整个过程由江苏世纪同仁律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

江苏长电科技股份有限公司

2004 1 17 年 月 日

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年度第一次临时股东大会资料

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会议资料之一：

一届董事会换届选举的议案

2000 12 6 2003 12 5 公司第一届董事会任期自 年 月 日至 年 月 日，三年期满。根据 145 《公司章程》第五章第 条规定，公司董事会将进行换届选举。为保持公司管理层的 相对稳定，有利于公司的长期稳定发展，拟提名第二届董事会候选人为王新潮、于燮康、 6 3 王炳炎、王德祥、汤正华、陈向东 人，独立董事候选人施建军、陈浩军、胡先发 人， 上述候选人简历如下：

王新潮 男，1956 年出生，中国国籍，中共党员，自学考试汉语言文学专业大专毕 业，经济师，东南大学兼职研究员。1972 年参加工作，1972 年9 月至1988 年12 月在 江阴市第一织布厂工作，历任工人、值班长、工会干事、工会副主席、厂长助理、副厂 长、副书记；1989 年1 月至1990 年7 月任江阴晶体管厂党支部书记、副厂长；1990 年 8 月至1998 年11 月任江阴晶体管厂厂长、党支部书记、江阴长江电子实业公司总经理、 党总支书记；1998 年12 月至2000 年12 月任江阴长江电子实业有限公司董事长、总经 理、党委书记；2000 年12 月至2003 年1 月26 日任本公司董事长、总经理、党委书记； 2003 年1 月27 日至今任公司董事长、党委书记。王新潮先生先后于1993 年、1999 年 两次荣获“江苏省科技进步三等奖”，1996 年至2001 年连年荣获“江阴市优秀厂长（经 理）”、“无锡市优秀厂长（经理）”称号，1998 年获江阴市科委“双革四新一等奖”，1999 年至2001 年每年获江阴市科委“双革四新二等奖”，1999 年获江苏省“第六届优秀企业 经营管理者”称号。

王新潮先生1997 年至今先后担任江苏省半导体行业协会副理事长；中国半导体行 业协会集成电路分会副理事长、分立器件分会副理事长和封装分会副理事长。

于燮康 男，1948 年出生，中国国籍，南京工学院管理工程专业毕业，大专文化， 高级经济师，中共党员。于燮康先生于1968 年12 月参加工作，1970 年到国营742 厂（即 无锡华晶集团），历任车间主任、党支部书记、生产计划处处长、集成电路事业部主任、 双极集成电路总厂厂长、销售公司经理、集团公司副总经济师、集团公司总经理助理， 1993 年10 月至2002 年12 月任华晶集团公司副总经理，2003 年1 月26 日至今任公司

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年度第一次临时股东大会资料

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总经理，9 月8 日增选为公司一届董事会董事。于燮康先生是世界经济研究中心研究员， 中国半导体行业协会副秘书长，集成电路分会秘书长，江苏省半导体行业协会秘书长。

王德祥 男，1957 年出生，中国国籍，中共党员，江苏石油化工学院工商管理系经 济管理专业大专毕业，助理会计师。 1975 年10 月至1979 年5 月插队，1979 年至1991 年曾先后担任江阴市晶体管厂会计、财务科副科长，1992 年至1998 年先后任江阴长江 电子实业公司结算中心主任、财务科科长，总经理助理兼审计部部长，1998 年12 月至 2000 年11 月任江阴长江电子实业有限公司总经理助理兼审计部部长。任本公司一届董 事会董事、财务总监。

王炳炎 男，1949 年出生，中国国籍，中共党员，中专毕业，助理经济师。1965 年参加工作，1965 年至1972 年间任江阴华士中百公司营业员、江阴华士眼镜厂工人、 华士晶体管厂工人，1972 年至1990 年间任江阴晶体管厂供销员、供销科长、副厂长， 1991 年至2000 年任江阴长江电子实业公司副总经理、江阴长江电子实业有限公司副总 经理，任本公司一届董事会董事、副总经理，江阴长江电器有限公司副董事长。

汤正华 男，1961 年出生，中国国籍，大学毕业。1983 年毕业于上海财经学院贸 易经济系贸易经济专业。1983 年7 月至1989 年10 月任上海市粮食局干部，1989 年10 月至1999 年12 月任上海都利实业公司总经理，1999 年12 月至今任上海恒通资讯网络 有限公司董事长。现任本公司一届董事会董事。

陈向东 男，1962 年生，中国国籍，中共党员，大学毕业，高级工程师。1982 年 毕业于复旦大学物理电子半导体专业，1982 年11 月至1988 年9 月在甘肃国营第八七一 厂工作，任技术员、八七一厂绍兴分厂车间副主任，1988 年10 月至1994 年2 月任华越 微电子有限公司常务副总经理，1994 年4 月至2000 年7 月任杭州友旺电子有限公司总 经理，1993 年至1994 年担任绍兴市人大代表。现任杭州士兰微电子股份有限公司总经 理、杭州市西湖区政协委员。任本公司一届董事会董事

施建军 男，1955 年10 月生，中国国籍，中共党员，南京大学教授。1982 年毕业 于安徽财贸学院计划统计专业，1984 年获厦门大学经济学硕士学位，2001 年获厦门大 学经济学博士学位。1988 年、1996 年作为高级访问学者赴英国利兹大学和美国堪萨斯 大学访问。1988 年获“南京大学十佳青年教师称号”，1992 年获“南京大学教学成果一 等奖”，1993 年获“江苏省优秀教学成果三等奖”、1997 年获“全国优秀教学成果二等

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年度第一次临时股东大会资料

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奖”。先后主持国家级和省级科研项目近20 项，1992 年、1996 年获江苏省科技进步二 等奖二次，1990 年获江苏省科技进步三等奖，1997 年获国家科技进步二等奖等多项奖 项。现任南京大学副校长、工商管理学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国 教育会计学会副会长、江苏省数量经济与管理科学学会会长等职。现任本公司一届董事 会独立董事。

胡先发 男，1942 年12 月生，中国国籍，研究员级高级工程师。1968 年毕业于成 都电讯工程学院无线电元件与材料系，1991 年-1993 年在日本电气通信大学电子经营系 统工学任客座研究员。先后任电子部第二十四研究所组长、电子部第二十四研究所无锡 分所经营计划处长、华晶电子集团公司中央研究所所长助理兼处长、华晶电子集团公司 中央研究所所长兼党委书记、华晶电子集团公司副总经理兼中央研究所所长，1999 年至 今任信息产业部电子第五十八研究所所长。胡先发先生曾先后参与和组织实施了代表我 国最高水平的集成电路的研制和生产工作，特别是负责国家“八五”重大科技攻关项目 1.0-1.5 微米集成电路的生产技术研究和“九五”重大科技攻关项目“集成电路标准加 工技术和示范工程”，研究成果先后获得国家科技进步二等奖、电子部科技进步二等奖、 国家自然科学基金奖和国家个人突出贡献奖。现任本公司一届董事会独立董事。

陈浩军 男，1949 年出生，中国国籍，大专文化，高级会计师。1972 年参加工作， 曾任无锡油泵油嘴集团公司总会计师室办公室副主任、主任，无锡威孚集团有限公司财 务处处长，现任无锡威孚集团有限公司副总经理、董事，南京威孚金宁有限公司董事， 无锡华星机电制造有限公司董事。在任无锡威孚集团有限公司财务处长期间，公司财务 处被国家财政部评为“全国财务管理先进单位”，被机械工业部评为“全国机械行业财 务管理十佳单位”，个人也多次被评为省、市财务管理先进个人。在社会兼职方面，现 任（曾任）中国内燃机工业协会财务价格工作委员会副主任，江苏省价格协会理事，江 苏省机械价格研究会副秘书长，全国油泵油嘴行业协会财务价格工作委员会秘书长，无 锡市审计协会理事等职。现任本公司一届董事会独立董事.

以上报告提请本次股东大会审议。

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会议资料之二：

公司第一届监事会换届选举的议案

2000 12 6 2003 12 5 公司第一届监事会任期自 年 月 日召开创立大会始，至 年 月 217 日，三年期满。根据《公司章程》第七章第 条规定，公司监事会将进行换届选举， 3 现提名第二届监事会候选人 名：韩江龙、郑康定、潘小英，其中潘小英为公司职工代 表。候选人简历如下：

韩江龙 男，1965 年生，中国国籍，大学毕业，中共党员，经济师。1987 年毕业于 江苏化工学院。1987 年参加工作，先后担任过连云港市电子器材厂副科长、车间主任、 厂长助理、连云港华威电子集团有限公司销售副经理、副总经理、总经理。现任连云港 中电华威电子股份有限公司董事长。江苏长电科技股份有限公司第一届董事会董事。韩 江龙先生1995 年被连云港市政府评为“企业技术进步优秀工作者”，其主持的“KL-1000F 快速固化环氧模塑料”被江苏省科委授予科技进步三等奖。

郑康定 男，1948 年出生，中国国籍，中共党员，中专毕业，经济师。1967 年参 加工作，先后担任高钱机电五金胶木厂副厂长、鄞县农机电器厂副厂长、鄞县集成电路 原件厂副厂长、鄞县高钱晶体管原件厂厂长兼党委书记。现任宁波沪东无线电有限公司 经理兼党支部书记、宁波康强电子有限公司总经理、宁波强盛电子有限公司董事长、经 理。江苏长电科技股份有限公司第一届董事会董事。郑康定先生多次被评为县级“先进 工作者”、“优秀企业家”，1996 年被评为宁波市“优秀企业家”。

潘小英 男，1945 年生，中国国籍，中共党员，中专毕业。1966 年-1982 年参军， 先后任排长、连指导员、党支部书记、营教导员、团政治处副主任。转业后，曾先后任 江阴酒厂厂长、党支部书记、江阴长江电子实业公司党委副书记、江阴长江电子实业有 限公司党委副书记。现任江阴市新潮科技有限公司董事长。江苏长电科技股份有限公司 第一届监事会监事（职工代表）。

以上议案提请本次股东大会审议。

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会议资料之三：

江苏长电科技股份有限公司关联交易报告

各位股东、股东代表：

2003 12 12 本项议案已于 年 月 日经第一届董事会第十四次会议审议通过，并已于 2003 12 15 年 月 日在《上海证券报》、《证券时报》上公开披露，现提请本次股东大会审 议。 一、关联交易概述

为了解决股份公司目前使用的生产厂房和办公用房的房屋产权和土地使用权分离 的问题，保证公司生产经营性资产的完整性和独立性，同时减少与股东江阴长江电子有 限公司（以下简称长江电子）的持续关联交易，公司拟向长江电子收购土地使用权。2003 年12 月12 日，公司与长江电子在江阴签署了《土地使用权转让协议》，转让之土地使 用权为公司目前向长江电子租赁使用的土地，面积为61369 平方米的土地使用权。

长江电子是本公司的股东，持有本公司974.5632 万股股份，占股份总数的5.33%， 本次交易构成了公司的关联交易。

公司一届十四次董事会对该关联交易进行了审议表决，在表决过程中，与本次交 易有利害关系的一名关联董事回避了表决，其他8 名董事对本次关联交易均同意通过。 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的长江电子将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

鉴于本次关联交易的标的物是“出让土地”，土地使用权持有人有权处分土地使用 权，故不需经有关部门批准。

二、关联方介绍

长江电子的前身是1972 年成立的江阴晶体管厂，1992 年更名为江阴长江电子实业 公司，1993 年更名为江阴长江电子实业总公司，1996 年更名为江阴长江电子实业有限 公司，1997 年恢复登记为江阴长江电子实业公司，2003 年8 月更名为江阴长江电子实 业有限公司。该公司住所：江苏省滨江中路275 号，企业类型：有限责任公司，法人代 表：冯锡生，注册资本：1537 万元人民币，经营范围：电器产品及光机电一体化设备的 生产、销售；对外投资（国家禁止投资的领域除外，涉及专项审批的经批准后方可经营）， 该公司的股东为冯锡生、张文艳、王晔三名自然人，分别持有注册资本的 44.4％、27.8

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％和27.8％。

截至2003 年10 月底该公司总资产2903.77 万元，所有者权益1596.89 万元，2002 年度的净利润为-180.89 万元（财务资料未经审计）。

至本次关联交易止，公司与长江电子就该土地使用权的关联交易交易额已经超过 公司经最近一次审计的净资产5%以上且超过3000 万元，构成重大关联交易。 三、关联交易标的基本情况

1、公司与长江电子于2000 年12 月6 日签订了为期20 年的土地租赁合同，租赁 土地面积合计为61,369 平方米，合计租金49.0952 万元/年。该信息已经在公司《招股 说明书》第六章披露。

长江电子委托评估的位于江阴市滨江中路275 号的地块，国有土地使用证号为： 澄土国用（2003）字第012722 号，澄土国用（2003）字第012723 号，土地使用者为长 江电子，土地登记用途为工业用地，土地登记面积分别为36639.5 平方米、24729.5 平 方米，总面积为61369 平方米，在评估过程中设定宗地红线内外达到通路、通电、通上 水、通下水、通讯“五通”及宗地红线内土地平整“一平”的开发条件下，用途设定为 工业用地，剩余土地使用年限为47.01 年，评估面积为61369 平方米，评估基准日为2003 年11 月30 日，单位土地面积国有土地使用权价格为525.30 元/平方米，待估宗地总地 价为3223.71 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与长江电子于2003 年12 月12 日于江阴签署了《土地使用权转让协议》，长 江电子将澄土国用（2003）字第012722 号和第012723 号土地使用权以3223.71 万元的 价格转让给本公司，交易结算方式为现金结算。该《土地使用权转让协议》须经股东大 会批准后方能生效。规定在生效之日起30 日内，公司将向长江电子支付协定的转让款。

本次关联交易的交易价格根据国家相关法律法规以及公司所处城市的自然条件、 社会经济条件、行政区划人口、城市规划资料、城市基础设施情况、土地市场资料、建 筑工程造价等方面的信息，以江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的（苏）苏 地澄（2003）（估）字051 号评估报告评估的土地使用权价格为依据，确定本次关联交 易的成交价格为3223.71 万元。

本次关联交易标的物的原始入帐价值为2795.3 万元，帐面价值为2490.47 万元， 公允的市场价格为3129.82 万元至3313.93 万元之间，交易的成交价格为3223.71 万元，

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成交价格与帐面价值之间存在一定的差距。导致该差异的因素：1、随着江阴区域经济 的快速发展，土地使用权的价格呈现不断上涨的趋势，本次关联交易的标的物地处江阴 的重点开发地段，土地使用权的价格已较2000 年有大幅度的上涨；2、公司现租赁的2 宗地共计61,369 平方米，其中，面积为36,639.5 平方米的1 宗土地自2001 年1 月1 日起租，租赁价格为每年每平方米5.7 元，是年11 月26 日，双方就该宗以及增加另外 一宗土地使用权租赁时重新签订了《土地租赁协议》，租赁的面积为61,369 平方米，每 平方米年租金提高到8 元。双方约定，在租赁期间如遇国家有关政策变化，则原约定的 租金可以作相应的调整，鉴此，土地租赁价格存在上涨的可能；3、根据市政府的规划， 本公司所处的地段将进行港口商业化开发，该地段的土地势必会再度增值，适时拥有该 宗地的使用权，可降低公司收购土地的成本。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司一届十四次董事会就本次关联交易进行了审议，决议认为本次关联交易可以 保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，是公司经营发展之必须， 本次关联交易完成后可减少与长江电子的持续关联交易，进一步规范公司治理。本次关 联交易对公司是有利的，对公司全体股东是公平的。

本次关联交易完成后，对公司的财务状况和经营成果不会带来重大影响。

	年土地租赁费用	年土地摊销费用	减少每股收益
交易完成前	490,952.00 元		0.0027 元
交易完成后		713,179.83 元	0.0039 元

本次交易完成后，该宗地使用权归公司所有，公司在剩余的47.01 年中，按照每 年713,179.83 元予以摊销。按公司总股本18287 万股计算，将减少每股收益0.0012 元。 六、独立董事专项意见

公司独立董事对该关联交易发表了独立董事专项意见，认为本次关联交易完成后可 减少与长江电子的持续关联交易，进一步规范公司治理；可以保证公司资产的完整性和 独立性，有利于公司长期稳定发展；本次交易的价格是客观的，公允的，关联交易的程 序符合监管部门的规定；本次关联交易决策过程中，一名关联董事回避了表决；表决程 序及其价格对全体股东是公平的。

七、独立财务顾问报告

泰阳证券有限责任公司为本公司本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

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独立财务顾问报告的假设前提：1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性；2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；3、长电 科技的经营环境近期内无重大不可预见变化；4、无其他不可抗力因素造成重大影响等。

独立财务顾问报告的的意见：根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本次关 联交易的交易额超过3000 万元，属必须披露的重大关联交易，已经股份公司董事会审 议通过，由长江电子提名的董事在董事会表决时回避。该项关联交易亦经过股份公司监 事会审议，认为交易符合股份公司的利益。

本次关联交易尚需经过长电科技股东大会批准后才能实施，股东大会表决时，关 联股东将回避表决。

本独立财务顾问认为：长电科技本次关联交易符合其生产经营和资产独立完整的 需要，关联交易的作价符合公允原则，关联交易的决策程序符合规定，未损害股份公司 的利益，符合公平、公开、公正的原则。

此项议案现提交本次股东大会审议。 特此报告。

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