Jayjun Cosmetic Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 28, 2025

주주총회소집공고 6.0 제이준코스메틱 주식회사

주주총회소집공고

2025년 5월 28일
회 사 명 :	제이준코스메틱(주)
대 표 이 사 :	손 상 훈
본 점 소 재 지 :	서울시 용산구 서빙고로51길 52, 4층
	(전 화)
	(홈페이지)http:// www.jayjun.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	김 준 형
	(전 화) 02-2193-9553

주주총회 소집공고(제54기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사 정관 17조에 의하여 제54기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시- 2025년 06월 12일(목), 오전 9시

2. 장 소- 서울시 용산구 서빙고로51길 52, 1층 세미나실

3. 회의목적사항 ○ 제1호 의안 : 정관 변경의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이 영 선임의 건 제2-2호 의안 : 사 내 이사 전경재 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 유진평 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 백운철 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 박나윤 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 인터넷홈페이지(http:// www.jayjun.kr/)에 게재하고 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

7. 주주총회 참석시 준비물

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

8. 안내사항-. 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.-. 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.

2025년 5월 28일제이준코스메틱 주식회사대표이사 손 상 훈 (직인생략)I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김문주(출 석률: 52.6%)	유승하(출 석률: 68.4%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2025.01.17	(주)광림 경영불간섭 확약서 제출결의의 건	찬성	찬성
2	2025.02.05	임시주주총회 개최일 변경의 건	찬성	찬성
3	2025.02.10	제53기 (별도)재무제표 승인의 건	찬성	찬성
4	2025.02.13	제53기 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
5	2025.02.14	제53기 연결 재무제표 승인의 건	불참	찬성
6	2025.03.12	내부회계관리제도 운영실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	찬성	찬성
7	2025.03.12	제53기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
8	2025.03.21	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
9	2025.03.25	금전 소비 대차의 건	불참	불참
10	2025.03.27	유상증자 결정의 건전환사채 발행의 건소액공무 유상증자의 건	불참	불참
11	2025.04.01	금전 소비대여의 건	찬성	찬성
12	2025.04.01	임시 주주총회 개최의 건임시주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건	찬성	찬성
13	2025.04.14	금전 소비대여의 건	불참	찬성
14	2025.04.15	유상증자 공시 정정전환사채 공시 정정	불참	불참
15	2025.04.24	임시주주총회 개최일 변경	찬성	찬성
16	2025.04.28	유상증자 주금 납입일 변경의 건	불참	불참
17	2025.05.16	유상증자 주금 납입일 변경의 건	불참	불참
18	2025.05.21	임시주주총회 개최일 변경의 건	불참	참석
19	2025.05.23	유상증자 주금 납입일 변경의 건	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	10,000,000,000	10,800,000	5,400,000	25년말 기준

*주총승인금액은 사내이사 포함 전체 이사 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입거래	(주)엔에스이엔엠(대주주)	2024.01 ~ 2024.06	0.63	0.50%
매입거래	(주)엔에스이엔엠(대주주)	2024.07	0.34	0.26%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션 상품으로서 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리 잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

화장품 시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거 래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OE MㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어 신규 시장 진출 업체의 증가 등 으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부 빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	매 출 액	매출비중	주요사업내용	구분방법 및 취지
화장품	제품	12,181	77.71	화장품 제조 및 유통 판매	-
상품	3,433	21.90	화장품 등 유통 판매	-
기타	61	0.39	임가공 및 원부자재 판매	-
합 계		15,675	100.00	-	-

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 화장품 사업부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되어 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

지난해는 국내 산업 전반에 걸쳐 악화가 지속되어 업황은 둔화되고 사업의 경쟁은 심화되어 많은 어려움이 있었습니다. 회사는 이러한 경영환경을 극복하고자 국내판매 채널의 다양화 및 기존 중국에 치중된 매출을 타 국가로 확장시키는 노력을 지속하고 있습니다. 그 결과 지난해 매출과 영업이 개선되었으나, 영업손실이 발생한 점은 아쉬운 부분이라 할 수 있습니다.

이에 회사는 영업이익을 개선하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.

이에 회사는 어려운 경영환경을 극복하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.

(4) 조직도

250526 조직도.jpg 250526 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	제2조 (목적)- 미용클리닉, 의료기관, 웰니스센터 운영 및 프랜차이즈 사업 - 병원 및 바이오 기업 인수 또는 공동 운영 - 의료관광 서비스 - 헬스케어 관련사업 - 암 진단키드 개발, 제조, 판매업 - 유전자 검사 및 관련 서비스 - 줄기세포, 면역세포, NK세포 및 세포보관, 가공, 배양 운영사업 - 국내외 주식 및 채권, 금융상품에 대한 투자 및 운용 - 벤처기업, 스타트업, 중소기업 등에 대한 투자 및 경영참여 - 기업 인수합병(M&A), 구조조정, 매각 자문 - 사모투자전문회사(PEF), 프로젝트 투자조합의 설립 및 운용 - 해외기업의 주식 또는 지분 인수 등의 해외투자 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 기타 금융관련 법령에서 영위할 수 있도록 허용한 업무	사업 목적 추가
제 33 조 (대표이사 등의 선임) ① 이사회는 이사 중에서 대표이사를 선임한다. ② 이사회는 그 필요에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다.	제 33 조 (대표이사 등의 선임) ① 이사회는 이사 중에서 대표이사를 선임한다. ② 이사회는 그 필요에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무를 선임할 수 있다. 단, 회장, 부회장의 경우 이사 외에 선임할 수 있다	회장, 부회장 선임 조건 자격 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 영	1963.12	부	부	해당사항 없음	이사회
전경재	1983.11	부	부	해당사항 없음	이사회
유진평	1973.05	부	부	해당사항 없음	이사회
백운철	1967.06	여	부	해당사항 없음	이사회
박나윤	1980.07	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 영	의사	-	- 전북대학교 의과대학 의학과 학사 - 제일 성모병원 성형외과 과장 - 경희 사이버 대학교 관광레저 경영학과 - 베버리힐스 피부과 성형외과 원장	해당사항 없음
전경재	경영	-	- 세종대학교 경영학 학사 - 전) 넷마블 IP사업실 - 전) 무신사파트너스 투자본부	해당사항 없음
유진평	재무	-	- 뉴욕시립대학교 Bernard Baruch, Finance & Investment 학사 - 전) Revere Securities(New York) 사외이사 - 현) Unusual Machines inc.(AMEX:UMAC)고문 - 현) 파레토자산운용 이사	해당사항 없음
백운철	작가	-	- 영화진흥위원회 시나리오공모 당선(배우 감독 그리고 형사) - 시트콤 <돌곱하기 하나> <삼층집사람들> <오케이목장>등 다수 집필 - MBC <테마게임> 집필 - 미니시리즈 드라마 집필<최강칠우>, <수상한 가정부> <스위치-세상을 바꿔라>	해당사항 없음
박나윤	경영	-	- 성신여대 경제학 학사 - 현)KISS Beauty(미국 KISS GROUP 자회사) 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 영	-	-	-
전경재	-	-	-
유진평	-	-	-
백운철	-	-	-
박나윤	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 백운철 후보자

1) 전문성본 후보자는 작가로써의 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

□ 박나윤 후보자

1) 전문성본 후보자는 화장품 사업의 풍부한 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이영 사내이사 후보자>본 후보자는 의사로서의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다.<전경재 사내이사 후보자>본 후보자는 회사 경영의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다. <유진평 사내이사 후보자> 본 후보자는 재무 담당자의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다. <백운철 사외이사 후보자> 본 후보자는 작가로서의 다양한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다. <박나윤 사외이사 후보자>본 후보자는 화장품 사업의 풍부한 경험을 통해 기존 사업 및 신규 사업 진행에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천하였습니다.

확인서 확인서_이영.jpg 확인서_이영

확인서_전경재.jpg 확인서_전경재

확인서_유진평(사외이사).jpg 확인서_유진평(사외이사)

확인서_백운철.jpg 확인서_백운철

확인서_박나윤.jpg 확인서_박나윤

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제53기(2024회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

□ 안내사항- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하여 주시기 바랍니다.