Jayjun Cosmetic Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 제이준코스메틱(주)

주주총회소집공고

2022년 07월 07일
&cr
회 사 명 :	제이준코스메틱 주식회사
대 표 이 사 :	이 진 형
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 405
	(전 화) 02-2193-9500
	(홈페이지)http://www.jayjun.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 윤 정 호
	(전 화) 02-2193-9500

&cr

주주총회 소집공고(제51기 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.&cr당사 정관 17조에 의하여 제51기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시&cr - 2022년 7월 25일(월), 오전 9시

2. 장 소&cr - 인천광역시 남동구 남동대로 405, 4층(대회의실)

3. 회의목적사항&cr ○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr ○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 손상훈 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 원성희 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 사내이사 오정완 선임의 건&cr 제2-4호 의안 : 사내이사 양재원 선임의 건&cr 제2-5호 의안 : 사내이사 김은수 선임의 건&cr 제2-6호 의안 : 사외이사 전병조 선임의 건&cr 제2-7호 의안 : 사외이사 김현석 선임의 건 &cr&cr ○ 제3호 의안 : 감사 양일근 선임의 건

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 인터넷홈페이지(http:// www.jayjun.kr/)에 게재하고 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

7. 주주총회 참석시 준비물

○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)&cr ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증&cr ※ 위임장에 기재할 사항&cr - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)&cr - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용&cr - 위임인의 인감날인

8. 코로나바이러스감영증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr 코 로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 현장에 참석하시는 경우 출입시 온도체크를 진행할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님 또는 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이진형&cr(출석률 : 100%)	이상규&cr(출석률 : 100%)	김종인&cr(출석률 : 100%)	윤용덕&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	2022.03.10	내부회계관리제도 운용실태 보고 및&cr감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
-	2022.03.10	제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
-	2022.03.10	제50기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
-	2022.03.22	제50기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
-	2022.04.07	대표이사 선임의 건	-	찬성	찬성	찬성
-	2022.06.13	제51기 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
-	2022.07.07	제51기 임시주주총회 부의안건 변경의 건	찬성	찬 성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)	(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
이사	4	10,000,000	36,000	9,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	에프앤리퍼블릭(관계기업)	2022년 1월	363	2.49%
매출	에프앤리퍼블릭(관계기업)	2022년 2월	246	1.69%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 화장품 사업부문

화장품 산업은 제조, 수입, 판매하는 산업으로 미래 고부가가치 산업으로서 성장 잠재력을 가진 분야이며, 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 생활수준이 향상함에 따라 필수 소비재적 성격을 가지고 있습니다. 또한, 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어 신규 시장 진출 업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 빈익빈 부익부 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.&cr

(2) 미용의료기기 사업부문

미용의료기기는 소득수준 증가와 삶의 질의 중요도가 상승하면서 미용에 대한 관심과 수요가 높아지고 있으며, 절개를 최소화하여 몸의 부담을 줄이는 의약품, 에너지 기반 미용기기 등 최소침습적 시술이 부상하고 있습니다. 보도자료에 따르면 최근 북미뿐 아니라 아시아, 남미 지역 등 신흥시장의 미용기기 수요가 늘어나고 있는 데다 여성뿐 아니라 남성으로도 수요층이 확대되고 있습니다. 글로벌 피부미용 의료기기 시장 규모는 2018년 91억달러에서 2024년 178억달러로 늘어날 것으로 전망됩니다. 연평균 성장률은 12%에 달할 것으로 예상 됩니다. 특히 프리미엄 미용기기를 선호하는 북미(2024년 51억달러)와 고령인구 피부질환 치료 시장이 큰 유럽(47억달러) 시장의 성장세가 두드러질 것으로 예상됩니다.

(3) 광고대행 사업부문

과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발간한 '2020년 방송통신광고비 조사보고서'에 따르면 글로벌 광고비 또한 지속적으로 증가할 것으로 예측되며, 2020년에는 5,723억 달러(한화 약 64조원)에서 2022년에는 약 6,536억 달러(한화 약 73조원)에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 글로벌 광고시장도 국내와 마찬가지로 전통 미디어들의 비중은 감소하는 추세이며 인터넷 광고, 그 중에서도 모바일 광고 시장 규모는 계속해서 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 국가별로 살펴보면, 가장 규모가 큰 광고시장은 미국이며 중국과 일본이 그 뒤를 잇고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 2020년 9월 24일 자회사 (주)디알씨헬스케어를 설립하여 미용의료기기 관련 사업을 영위하게 되면서 피부레이저 장비 '피코맥스'를 시작으로 신제품 개발을 꾸준히 이어가고 있습니다. 또한 2021년 10월 29일 (주)에쓰씨컴퍼니를 인수하여 병원중심의 마케팅 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2021년 12월 31일 기준)	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	매 출 액	매출비중	주요사업내용	구분방법 및 취지
화장품	제품	11,781	57.38	화장품 제조 및 유통 판매	-
상품	3,090	15.05	화장품 등 유통 판매	-
기타	186	0.91	임가공 및 원부자재 판매	-
의료기기	제품	1,059	5.16	의료기기 제조 및 유통 판매
상품	3,403	16.57	의료기기 등 유통 판매
기타	89	0.43	의료기기 원부자재
기타		924	4.50	광고매출 등
합 계		20,532	100.00	-

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 화장품, 미용의료기기, 광고의 사업부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되어 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생각합니다.

(3) 시장의 특성

상기 '1-가. 업계의 현황'을 참고 부탁드립니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

제이준코스메틱(주) 조직도_220630.jpg 제이준코스메틱(주) 조직도_220630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 이 회사는 제이준코스메틱 주식회사라 한다. 영문으로는 Jayjun Cosmetic Co., Ltd.라 표기한다.&cr	제 1 조 (상호) 이 회사는 제이준 주식회사라 한다. 영문으로는 Jayjun Co., Ltd.라 표기한다.	- 상호 변경
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 피혁 제조 및 판매업 1. 혁의류 제조 및 판매업 1. 혁제가방류 제조ㆍ판매 1. 수ㆍ출입업 1. 음식점업 1. 오락 및 문화서비스 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 상가운영 및 임대업 1. 전자 제품, 부품 제조 및 판매업 1. 소프트웨어 개발, 제작 및 온ㆍ오프라인 판매, 서비스업 1. 디지털콘텐츠 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 1. 생명공학을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 생명정보의 연구개발, 판매 및 기타 서비스 1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 재료 및 완제품의 제조ㆍ판매 및 수ㆍ출입 1. 음식료품, 사료 및 첨가물의 제조판매 및 수ㆍ출입 1. 생명공학을 이용한 임상 및 연구 목적 시약, 의약품 및 의료기기 등의 연구개발 및 판매 1. 인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업 1. 전자상거래업 1. 농ㆍ수ㆍ축산물 유통 1. 부동산 매매, 임대, 분양 1. 자회사, 관계회사에 대한 자금 및 업무지원,구매대행업 1. 의료용기기 제조 및 판매 1. 홈쇼핑 유통사업 1. 인터넷쇼핑몰 및 전자상거래업 1. 가방, 지갑, 의류, 액세서리 제조, 판매업 1. 전자, 통신기기 유통 및 판매업 1. 소프트웨어 유통 및 판매업 1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업 1. 콘텐츠 관련 무형재산권 대리중개업 1. 광고사업 1. 통신판매업 1. 의류사업 1. 화장품 제조 및 유통사업 1. 식품, 음료 제조 가공 및 판매업 1. 국내법인 및 해외법인에 대한 투자업 1. 카지노업 1. 관광객이용시설업 1. 해상여객운송사업 1. 여행업 1. 호텔업 1. 국제회의업 1. 유원시설업 1. 관광편의시설업 1. 체육시설업 1. 공연장업 1. 오락장 운영업 1. 토산품 판매업 1. 면세품 판매업 1. IT시스템운영 및 마케팅대행업 1. SI시스템 공급업 1. 게임 및 온라인 게임 1. 학습관련 툴, 프로그램, 하드웨어 판매업 1. 온라인 교육정보 제공업 1. 원격교육 및 평생교육업 1. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 1. 교재출판, 인쇄광고업 1. 학습기자재 제작업 1. 정보서비스업 1. 시장조사 및 여론 서비스업 1. 사업지원 서비스업 1. 금융투자업 1. 대부업 1. 부동산 개발업 1. 화장품 제조판매 1. 화장품 도소매업 1. 식품 유통업 1. 건강기능식품 유통업 1. 콘덴츠 제작 투자 유통 수출 1. 침구류 제조 및 판매 1. 섬유, 직물 제조 및 판매 1. 가구 제조 및 판매업 1. 침장류 및 수예품 제조 판매업 1. 커튼 제조 및 판매업 1. 카페트 제조 및 판매업 1. 위생용품의 제조 및 매매업 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr (신 설) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr &cr 1. 전 각호에 직간접으로 관련되거나 부수되는 사업의 일체	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. (삭 제) 1. (삭 제) 1. (삭 제) 1. 수ㆍ출입업 1. 음식점업 1. 오락 및 문화서비스 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 상가운영 및 임대업 1. 전자 제품, 부품 제조 및 판매업 1. 소프트웨어 개발, 제작 및 온ㆍ오프라인 판매, 서비스업 1. 디지털콘텐츠 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 1. 생명공학을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 생명정보의 연구개발, 판매 및 기타 서비스 1. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조ㆍ판매 1. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 재료 및 완제품의 제조ㆍ판매 및 수ㆍ출입 1. 음식료품, 사료 및 첨가물의 제조판매 및 수ㆍ출입 1. 생명공학을 이용한 임상 및 연구 목적 시약, 의약품 및 의료기기 등의 연구개발 및 판매 1. 인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업 1. 전자상거래업 1. 농ㆍ수ㆍ축산물 유통 1. 부동산 매매, 임대, 분양 1. 자회사, 관계회사에 대한 자금 및 업무지원,구매대행업 1. 의료용기기 제조 및 판매 1. 홈쇼핑 유통사업 1. 인터넷쇼핑몰 및 전자상거래업 1. (삭 제)&cr 1. 전자, 통신기기 유통 및 판매업 1. 소프트웨어 유통 및 판매업 1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업 1. 콘텐츠 관련 무형재산권 대리중개업 1. 광고사업 1. 통신판매업 1. (삭 제) 1. 화장품 제조 및 유통사업 1. 식품, 음료 제조 가공 및 판매업 1. 국내법인 및 해외법인에 대한 투자업 1. 카지노업 1. 관광객이용시설업 1. 해상여객운송사업 1. 여행업 1. 호텔업 1. 국제회의업 1. 유원시설업 1. 관광편의시설업 1. 체육시설업 1. 공연장업 1. 오락장 운영업 1. 토산품 판매업 1. 면세품 판매업 1. IT시스템운영 및 마케팅대행업 1. SI시스템 공급업 1. 게임 및 온라인 게임 1. (삭 제)&cr 1. (삭 제) 1. (삭 제) 1. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 1. 교재출판, 인쇄광고업 1. (삭 제) 1. 정보서비스업 1. 시장조사 및 여론 서비스업 1. 사업지원 서비스업 1. 금융투자업 1. 대부업 1. 부동산 개발업 1. 화장품 제조판매 1. 화장품 도소매업 1. 식품 유통업 1. 건강기능식품 유통업 1. 콘덴츠 제작 투자 유통 수출 1. (삭 제) 1. (삭 제) 1. 가구 제조 및 판매업 1. (삭 제) 1. (삭 제) 1. (삭 제) 1. 위생용품의 제조 및 매매업 1. 광통신부품 제조 판매 1. 전자부품 제조 판매 1. 화합물 반도체 소자 제조 판매 1. 광통신 기술 연구개발사업(위관련업) 1. 정보통신 공사업 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 무인증명자동발급기 제조 및 판매 1. 소프트웨어 연구개발및 판매업 1. 컴퓨터시스템개발 및 판매업 1. 정보통신 관련 컨설팅 및 시스템 통합 관련 사업 1. 국내외 프랜차이즈 사업 1. 건강증진기기 제조, 개발, 렌탈, 판매업 1. 정밀화학 및 유기합성 화학제품의 연구개발, 기술용역 및 생산, 판매 유통 수출입업 1. 바이오 연료 및 식물성 동물성 유지원료 미세조류 혼합물 제조, 보관, 유통, 수출입 및 판매업 1. 바이오 연료 및 식물성 동물성 미세조류 유지 생산공정 설계, 엔지니어링 설비제작 및 설치업 1. 팜오일, 대두유, 미세조류 및 기타 식물성유지작물 재배, 저장, 가공, 연구개발 용역, 수출입, 유통 및 도소매 판매업 1. 바이오 연료, 석유류 제품의 선박급유사업, 그와 관련된 보관,유통,수출입 및 판매업 1. 전 각호에 직간접으로 관련되거나 부수되는 사업의 일체	- 사업의 목적 추가 및 삭제
제 8 조의2 (배당우선주식) ①~⑤(생 략) ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.&cr	제 8 조의2 (배당우선주식) ①~⑤(좌 동) ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.&cr (삭 제)	- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조의2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류주식 부분 동일)
제8조의3 (전환주식) ①~④(생 략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.&cr	제8조의3 (전환주식) ①~④(좌 동) ⑤ (삭 제)
제 10 조의2 (신주의 배당기산일) 이 회사 가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr	제 10 조의2 (동등배당) 이 회사 는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법 개정에 따라 내용을 정비
제 10 조의3 (주식매수선택권) ①~⑦(생 략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10 조의2 규정을 준용한다.	제 10 조의3 (주식매수선택권) ①~⑦(생 략) ⑧(삭제)	제10조의2를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
제 11 조 (명의개서대리인) ①~③(생 략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.&cr	제 11 조 (명의개서대리인) ①~③(좌 동) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 이 정한 관련 업무 규정에 따른다.&cr	- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영
제 12 조 <삭 제> (신 설)	제 12 조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.&cr	- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 - 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련 - 전자주주명부의 작성근거 신설
제14조의2 (전환사채의 발행) ①~④(생 략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다. ⑥ (생 략)	제14조의2 (전환사채의 발행) ①~④(좌 동) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. ⑥ (생 략)	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제 15 조 (신주인수권부사채의 발행) ①~⑤(생 략) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제 15 조 (신주인수권부사채의 발행) ①~⑤(좌 동) ⑥ (삭 제)	- 제10조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제
제 15 조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (신 설)	제 15 조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 문구를 명확히 하며, 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제 16 조의2 (사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제 16 조의2 <삭 제>	- 제14조 2항과 중복되어 삭제
제 35 조의2 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) ①(생 략) ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2( 회사기회유용금지) 및 상법 제398조( 자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제 35 조의2 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) ①(생 략) ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2( 회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조( 이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	- 상법 조문명 변경에 따른 변경
제 38 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2( 회사기회유용금지) 및 제398조( 자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②(생 략)	제 38 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2( 회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조( 이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②(생 략)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손상훈	710904	부	부	-	변경예정&cr최대주주
원성희	730505	부	부	-	변경예정&cr최대주주
오정완	710828	부	부	-	변경예정&cr최대주주
양재원	740822	부	부	-	변경예정&cr최대주주
김은수	590320	부	부	-	변경예정&cr최대주주
전병조	640110	여	부	-	변경예정&cr최대주주
김현석	630418	여	부	-	변경예정&cr최대주주
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손상훈	-	2008~2021	LG판토스 기획실	-
2003~2008	LG전자 기획실
원성희	-	2020~현재	이미지메이킹 컨설턴트	-
2015~2019	뷰티 컨설턴트
오정완	-	2005	포스텍의과학연구소 연구원
2006	서울성모병원 성형외과 연구원
2007	삼진제약 연구원
양재원	-	2016~2020	한국거래소 유가증권시장본부 상장심사부	-
2010~2016	방송통신심의위원회 권익보호국 민원처리팀
2008~2010	방송위원회 감사실
김은수	-	2020~현재	앰버캐피탈 코리아 부회장	-
2019~2020	파인만 인베스트 대표
2017~2019	Mason Group Holdings 한국대표
2013~2016	KTB PE 총괄 부사장
2010~2013	우리투자증권 사업부 대표
전병조	-	2019~2021	여시재, 대표 연구위원	-
2015~2018	KB증권 대표이사 사장
2013~2014	KB 투자증권 부사장
2013	KDB 대우증권 부사장
김현석	-	현재	테라컨설팅그룹 대표	-
2017~2019	한국감정원 비상임이사
2017	한국공기업학회 부회장
2012~2015	동방성장평가 공기업 간사
2014	사단법인 국가경영연구원 상임이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손상훈	-	-	-
원성희	-	-	-
오정완	-	-	-
양재원	-	-	-
김은수	-	-	-
전병조	-	-	-
김현석	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 전병조 후보자

1) 전문성&cr본 후보자는 금융회사 및 상장회사 관련 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.&cr2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.&cr

□ 김현석 후보자

1) 전문성&cr본 후보자는 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.&cr2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 제이준코스메틱(주)의 최대주주인 (주)이도헬스케어는 2022년 6월 10일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 이사회 구성입니다.

확인서 오정완 확인서.jpg 오정완 확인서 김은수 확인서.jpg 김은수 확인서 김현석 확인서.jpg 김현석 확인서 손상훈 확인서.jpg 손상훈 확인서 양재원 확인서.jpg 양재원 확인서 원성희 확인서.jpg 원성희 확인서 전병조 확인서.jpg 전병조 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양일근	660115	-	변경예정 최대주주
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양일근	-	2017~2020	이현회계법인 고문	-
2007~2015	예일회계법인 운영대표(COO)
1993~2007	삼일회계법인 파트너

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 제이준코스메틱(주)의 최대주주인 (주)이도헬스케어는 2022년 6월 10일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 감사입니다.

확인서 양일근 확인서.jpg 양일근 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제50기(2021회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를&cr 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에&cr 게재하였습니다.

※ 참고사항 □ 코로나바이러스감영증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr 코 로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 현장에 참석하시는 경우 출입시 온도체크를 진행할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님 또는 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.