Jacquet Metals — Management Reports 2019

Sep 18, 2019

Rapport d'activité

30 JUIN 2019

Un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux

— Euronext Paris Compartiment B

Communiqué du 18 septembre 2019 - 18h00 CET Résultats du 1er semestre 2019

Chiffre d'affaires >	884 m€	(-3,8 % vs. S1 2018)
EBITDA >	47 m€	(5,3 % du chiffre d'affaires)
Résultat net part du Groupe >	18 m€

Le Conseil d'Administration du 18 septembre 2019 présidé par Éric Jacquet a arrêté les comptes consolidés établis au 30 juin 2019 ayant fait l'objet d'un examen limité des Commissaires aux comptes.

m€		T2 20191 T2 2018 PF2		S1 20191 S1 2018 PF2
Chiffre d'affaires	424	452	884	920
Marge brute	100	114	204	228
% du chiffre d'affaires	23,7 %	25,2 %	23,1 %	24,8 %
EBITDA 3	23	31	47	62
% du chiffre d'affaires	5,5 %	6,8 %	5,3 %	6,7 %
Résultat opérationnel courant 3	15	27	32	54
% du chiffre d'affaires	3,5 %	6,0 %	3,6 %	5,8 %
Résultat opérationnel	13	27	31	58
Résultat net part du Groupe	6	18	18	41

Conformément à la norme IFRS 5 – actifs détenus en vue de la vente, la contribution d'Abraservice n'est plus comptabilisée dans le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du groupe. Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les comptes 2018 ont été retraités des résultats du groupe Abraservice dont la cession est en cours et des résultats des activités cédées en 2018 (données proforma "PF").

Ajusté des éléments non-récurrents. La définition et les modalités de calcul des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS sont intégrées dans le rapport d'activité.

Faits marquants

Le 1er semestre 2019 a été marqué par une conjoncture inégale, nettement moins favorable que celle de l'exercice précédent :

• la distribution d'aciers mécanique a été affectée par le ralentissement des activités manufacturières, notamment en Allemagne. Les volumes distribués par IMS group sont ainsi inférieurs à ceux du 1er semestre 2018 de -10,2 % (-9,7 % au T2);

• pour les divisions STAPPERT et JACQUET, l'érosion des volumes a été plus limitée au 1er semestre 2019, respectivement de -0,2 % (-2,6 % au T2) et -1,5 % (-4,7 % au T2).

Dans ces conditions, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 s'établit à 884 millions d'euros (-3,8 % dont -6,1 % au T2) et l'EBITDA à 47 millions d'euros (dont 23 millions d'euros au T2) soit 5,3 % du chiffre d'affaires (5,5 % au T2).

Au 3e trimestre 2019, les conditions de marché ne devraient pas s'améliorer et le Groupe anticipe un chiffre d'affaires sensiblement inférieur à celui du 3e trimestre 2018.

Dans ce contexte, le Groupe s'attachera à la gestion de son Besoin en Fonds de Roulement et de ses coûts d'exploitation en restant attentif, par ailleurs, aux opportunités de croissance externe que la présente conjoncture pourrait révéler.

Le 25 juillet 2019, le Groupe a conclu avec SSAB un contrat de cession portant sur 100 % des titres de sa filiale Abraservice Holding, société faîtière du Groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d'aciers résistants à l'abrasion. Avec 10 centres de distribution localisés dans 11 pays principalement en Europe, Abraservice a réalisé un chiffre d'affaires de 78 millions d'euros en 2018. Au 30 juin 2019, conformément à la norme IFRS 5 – actifs détenus en vue de la vente, la contribution d'Abraservice n'est plus comptabilisée dans le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe. Seul le résultat net d'Abraservice, comptabilisé sur la ligne " résultat net des activités en cours de cession", contribue au résultat net part du Groupe. La réalisation de cette opération, prévue pour le 4e trimestre 2019, reste soumise à l'autorisation préalable des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.

Activité et résultats du 1er semestre 2019

Le chiffre d'affaires s'établit à 884 millions d'euros, inférieur de -3,8 % par rapport à celui du 1er semestre 2018 (-6,1 % au T2) avec les effets suivants :

• volumes distribués : -5,9 % (-6,8 % au T2);

• prix : +2 % (+0,7 % au T2). Par rapport au 1er trimestre 2019, les prix du 2e trimestre 2019 sont supérieurs de +1,3 %.

La marge brute s'élève à 204 millions d'euros et représente 23,1 % du chiffre d'affaires (23,7 % au T2), contre 228 millions d'euros (24,8 % du chiffre d'affaires) au 1er semestre 2018.

Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à 172 millions d'euros et sont, à périmètre constant, inférieures de 1,2 % à celles du 1er semestre 2018.

L'EBITDA s'établit à 47 millions d'euros soit 5,3 % du chiffre d'affaires. Il bénéficie d'un effet positif de 8,6 millions d'euros lié à l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location depuis le 1er janvier 2019. Retraité de cet effet, l'EBITDA est de 39 millions d'euros, soit 4,4 % du chiffre d'affaires contre 6,7 % au 1er semestre 2018.

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à 32 millions d'euros soit 3,6 % du chiffre d'affaires, contre 54 millions d'euros au 1er semestre 2018 (5,8 % du chiffre d'affaires). L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact significatif sur le résultat opérationnel courant.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 18 millions d'euros (2 % du chiffre d'affaires) contre 41 millions d'euros (dont 2,8 millions d'euros de profit sur cessions d'actifs) au 1er semestre 2018 (4,4 % du chiffre d'affaires). L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact significatif sur le résultat net.

Structure financière

Au 1er semestre 2019, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de +51 millions d'euros.

Au 30 juin 2019 :

• le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel s'élève à 421 millions d'euros (dont 446 millions d'euros de stocks) soit 24,6 % du chiffre d'affaires, contre 24,5 % fin 2018 (BFR opérationnel proforma de 428 millions d'euros dont 478 millions d'euros de stocks);

• l'endettement net s'élève à 158 millions d'euros (gearing de 41,9 % contre 56,9 % fin 2018).

Conformément à la norme IFRS 16 – Contrats de location, appliquée à compter du 1er janvier 2019, le bilan du Groupe au 30 juin 2019 fait apparaitre :

• un actif "droits d'utilisation" de 90,7 millions d'euros dont 18,4 millions d'euros classés en "actif immobilisé net " au 31 décembre 2018;

• un passif "obligations locatives " de 87,7 millions d'euros dont 15,8 millions d'euros classés en "dettes financières" au 31 décembre 2018.

Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs détenus en vue de la vente, les actifs (42 millions d'euros) et passifs (25 millions d'euros) du groupe Abraservice sont reportés sur des lignes distinctes du bilan (actifs et passifs destinés à être cédés).

Activité 1er semestre 2019 par division hors impacts IFRS 16

	Tôles quarto inox 3		Produits longs inox		Aciers pour la mécanique 3
m€	T2 2019	S1 2019	T2 2019	S1 2019	T2 2019	S1 2019
Chiffre d'affaires	89	179	121	254	218	460
Variation 2019 vs. 2018	+1,6 %	+5,2 %	-2,4 %	+0,4 %	-10,7 %	-9 %
Effet prix	+6,3 %	+6,7 %	+0,2 %	+0,6 %	-1,0 %	+1,2 %
Effet volume	-4,7 %	-1,5 %	-2,6 %	-0,2 %	-9,7 %	-10,2 %
EBITDA 1 2	7	13	5	10	6	14
% du chiffre d'affaires	7,6 %	7,2 %	4,5 %	4,1 %	2,8 %	3 %
Résultat opérationnel courant 2	5	9	5	10	5	12
% du chiffre d'affaires	5,5 %	5,1 %	4,1 %	4,0 %	2,3 %	2,6 %

Hors divisions, les activités (dont Jacquet Metal Service SA) contribuent à l'EBITDA pour 1,7 million d'euros au 1er semestre 2019 et l'EBITDA bénéficie d'un effet positif de 8,6 millions d'euros lié à l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location.

Ajusté des éléments non-récurrents. La définition et les modalités de calcul des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS sont intégrées dans le rapport d'activité. Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les comptes 2018 de JACQUET ont été retraités des résultats du groupe Abraservice dont la cession est en cours et ceux d'IMS group des résultats des activités cédées en 2018.

JACQUET est spécialisé dans la distribution de tôles quarto en aciers inoxydables. La division réalise 69 % de son activité en Europe et 26 % en Amérique du Nord.

Le chiffre d'affaires s'établit à 179 millions d'euros contre 170 millions d'euros au 1er semestre 2018 soit une évolution de +5,2 % (+1,6 % au T2):

• volumes : -1,5 % (-4,7 % au T2);

• prix : +6,7 % (T2 : +6,3 % vs T2.18 et +3,1 % vs. T1.19).

La marge brute s'élève à 53,9 millions d'euros et représente 30,2 % du chiffre d'affaires (31 % au T2) contre 53,8 millions d'euros au 1er semestre 2018 (31,7 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA s'élève à 12,8 millions d'euros (6,7 millions d'euros au T2) représentant 7,2 % du chiffre d'affaires contre 14,4 millions d'euros au 1er semestre 2018 (8,5 % du chiffre d'affaires).

STAPPERT est spécialisé dans la distribution de produits longs inoxydables en Europe. La division réalise 41 % de ses ventes en Allemagne, premier marché Européen.

Le chiffre d'affaires s'établit à 254 millions d'euros contre 253 millions d'euros au 1er semestre 2018 soit une évolution de +0,4 % (-2,4% au T2) :

volumes : -0,2 % (-2,6 % au T2);

prix : +0,6 % (T2 : +0,2 % vs T2.18 et +2 % vs. T1.19).

La marge brute s'élève à 50,1 millions d'euros et représente 19,8 % du chiffre d'affaires (20,8 % au T2) contre 55,3 millions d'euros au 1er semestre 2018 (21,9 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA s'élève à 10,5 millions d'euros (5,4 millions d'euros au T2) représentant 4,1 % du chiffre d'affaires contre 14,9 millions d'euros au 1er semestre 2018 (5,9 % du chiffre d'affaires).

IMS group est spécialisé dans la distribution d'aciers pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits longs. La division réalise 46 % de ses ventes en Allemagne, premier marché Européen.

Le chiffre d'affaires s'établit à 460 millions d'euros contre 506 millions d'euros au 1er semestre 2018 soit une évolution de -9 % (-10,7 % au T2) :

• volumes : -10,2 % (-9,7 % au T2);

• prix : +1,2 % (T2 : -1 % vs T2.18 et +0,2 % vs. T1.19)

La marge brute s'élève à 100,2 millions d'euros et représente 21,8 % du chiffre d'affaires (21,9 % au T2) contre 118,9 millions d'euros au 1er semestre 2018 (23,5 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA s'élève à 13,6 millions d'euros (6,2 millions d'euros au T2) représentant 3 % du chiffre d'affaires contre 29,6 millions d'euros au 1er semestre 2018 (5,9 % du chiffre d'affaires).

Informations financières clés

Résultats

m€		T2 20191 T2 2018 PF2		S1 20191 S1 2018 PF2
Chiffre d'affaires	424	452	884	920
Marge brute	100	114	204	228
% du chiffre d'affaires	23,7 %	25,2 %	23,1 %	24,8 %
EBITDA 3	23	31	47	62
% du chiffre d'affaires	5,5 %	6,8 %	5,3 %	6,7 %
Résultat opérationnel courant 3	15	27	32	54
% du chiffre d'affaires	3,5 %	6,0 %	3,6 %	5,8 %
Résultat opérationnel	13	27	31	58
Résultat net part du Groupe	6	18	18	41

Conformément à la norme IFRS 5 – actifs détenus en vue de la vente, la contribution d'Abraservice n'est plus comptabilisée dans le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du groupe. Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les comptes 2018 ont été retraités des résultats du groupe Abraservice dont la cession est en cours et des résultats

des activités cédées en 2018 (données proforma "PF"). Ajusté des éléments non-récurrents. La définition et les modalités de calcul des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS sont intégrées dans le rapport d'activité.

Flux de trésorerie

m€		S1 2019 S1 2018 PF¹
Capacité d'autofinancement	40,7	51,8
Variation du BFR	10,2	(63,8)
Flux de trésorerie d'exploitation	50,9	(12,0)
Investissements	(12,7)	(8,3)
Cession d'actifs	0,3	4,2
Dividendes versés aux actionnaires de Jacquet Metal Service SA	—	—
Intérêts versés	(5,9)	(4,6)
Flux des opérations en cours de cession	5,5	3,2
Autres mouvements	19,1	(1,8)
Variation de l'endettement net	57,0	(19,2)
Endettement net à l'ouverture	214,5	183,1
Endettement net à la clôture	157,5	202,3

Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les données 2018 ont été retraitées des données du groupe Abraservice dont la cession est en cours et des données des activités cédées en 2018, à l'exclusion de l'endettement net de clôture du 30 juin 2018 présenté tel que précédemment publié (données proforma "PF").

Bilans

m€	30.06.19	31.12.18
Écarts d'acquisition	66	68
Actif immobilisé net	132	156
Droits d'utilisation1	91	—
Stocks nets	446	493
Clients nets	206	182
Autres actifs	90	100
Trésorerie	173	119
Actifs destinés à être cédés	42	—
Total Actif	1 246	1 119
Capitaux propres	376	377
Provisions (y.c provisions pour engagements sociaux)	94	96
Fournisseurs	230	228
Dettes financières	330	338
Autres passifs	102	80
Obligations locatives 1	88	—
Passifs destinés à être cédés	25	—
Total Passif	1 246	1 119

¹ Application de la norme IFRS 16 - Contrats de location au 1er janvier 2019.

Rapport d'activité 30 juin 2019

	Le Groupe	02
1	Un acteur majeur de la distribution d'aciers spéciaux	02
2	Gérer un portefeuille de marques	03
3	Informations boursières	04
4	Calendrier de communication financière	05
	Rapport d'activité - 30 juin 2019	06
1	Activité et résultats du groupe	06
2	Activité et résultats par division	09
3	Situation financière consolidée	11
4	États financiers consolidés intermédiaires résumés	14
5	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	25
6	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	26

Un acteur majeur de la distribution d'aciers spéciaux

Jacquet Metal Service est un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux, également présent en Asie et en Amérique du Nord.

Chiffre d'affaires et répartition*

Un acteur global*

* Données au 30 juin 2019 retraitées de la contribution d'Abraservice en cours de cession.

Gérer un portefeuille de marques

Jacquet Metal Service décline son offre au travers d'un portefeuille de 3 marques organisées au sein de 3 divisions, chacune s'adressant à des clients et marchés spécifiques.

Le 25 juillet 2019, le Groupe a conclu avec SSAB un contrat de cession portant sur 100 % des titres de sa filiale Abraservice Holding, société faîtière du Groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d'aciers résistants à l'abrasion. La réalisation de cette opération, prévue pour le 4e trimestre 2019, reste soumise à l'autorisation préalable des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.

Chaque division est animée par un Directeur général/opérationnel chargé de la développer dans le cadre des options stratégiques et des objectifs définis par Jacquet Metal Service.

Les fonctions centrales, négociation des conditions d'achats, affaires financières et légales, informatique, assurance-crédit et communication, sont pilotées par Jacquet Metal Service SA, en étroite collaboration avec les spécialistes de chaque division.

Informations boursières

Caractéristiques générales du titre et capitalisation boursière

source : Jacquet Metal Service

> Indices	: CAC® All Shares, CAC® All-Tradable, CAC® Basic Materials, CAC® Mid & Small, CAC® PME, CAC® Small, Next 150
> Marché	: Euronext Paris - Compartiment B
> Place de cotation	: Euronext Paris
> Code ou symbole	: JCQ
> Code ISIN	: FR0000033904
> Reuters	: JCQ.PA
> Bloomberg	: JCQ : FP

		S1 2019	2018
Nombre d'actions fin de période	actions	24 028 438	24 028 438
Capitalisation boursière fin de période	k€	432 512	372 921
Cours le plus haut	€	18,46	32,90
Cours le plus bas	€	14,76	13,56
Cours fin de période	€	18,00	15,52
Volume quotidien moyen	actions	43 643	27 351
Capitaux quotidiens moyens	€	719 686	634 980

Au 30 juin 2019, le titre Jacquet Metal Service ("JCQ") s'établit à 18 euros, en hausse par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2018. Le 17 septembre 2019, le cours de bourse s'établit à 16,90 euros.

Le titre Jacquet Metal Service est suivi par Société Générale SGCIB, Oddo Securities et Portzamparc Groupe BNP Paribas.

Actionnariat au 30 juin 2019 % du capital (% des droits de vote)

Le 30 juin 2019, Éric Jacquet et la société JSA (qu'il contrôle) détiennent 40,32 % du capital et 57,28 % des droits de vote de la Société.

Calendrier de communication financière

Résultats au 30 septembre 2019 : 13 novembre 2019 > Résultats annuels 2019 : mars 2020

L'ensemble des informations financières est à la disposition des investisseurs et des actionnaires sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.jacquetmetalservice.com

Relations investisseurs

• Jacquet Metal Service > Thierry Philippe > Directeur Général Finance > comfi@jacquetmetals.com

• NewCap > Emmanuel Huynh > T +33 1 44 71 94 94 > jacquetmetalservice@newcap.eu

Rapport d'activité 30 juin 2019

Activité et résultats du Groupe

Les résultats au 30 juin 2019 ayant fait l'objet d'un examen limité des Commissaires aux comptes sont comparés aux résultats 2018 disponibles dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2019 (n° de dépôt D.19-0307) et dans le rapport d'activité du 1er semestre 2018.

Le 25 juillet 2019, le Groupe a conclu avec SSAB un contrat de cession portant sur 100 % des titres de sa filiale Abraservice Holding, société faîtière du groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d'aciers résistants à l'abrasion. Avec 10 centres de distribution localisés dans 11 pays principalement en Europe, Abraservice a réalisé un chiffre d'affaires de 78 millions d'euros en 2018. Au 30 juin 2019, conformément à la norme IFRS 5 – actifs détenus en vue de la vente, la contribution d'Abraservice n'est plus comptabilisée dans le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe. Seul le résultat net d'Abraservice, comptabilisé sur la ligne " résultat net des activités en cours de cession", contribue au résultat net part du Groupe. La réalisation de cette opération, prévue pour le 4e trimestre 2019, reste soumise à l'autorisation préalable des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations.

Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les comptes 2018 ont été retraités des résultats du groupe Abraservice dont la cession est en cours et des résultats des activités cédées en 2018 (données proforma "PF").

k€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Chiffre d'affaires	424 267	451 773	884 447	919 771
Marge brute	100 390	113 742	204 262	228 045
% du chiffre d'affaires	23,7 %	25,2 %	23,1 %	24,8 %
Charges opérationnelles	(79 267)	(83 882)	(159 164)	(166 858)
Dotation nette aux amortissements	(8 596)	(4 541)	(16 947)	(9 053)
Dotation nette aux provisions	422	1 632	3 243	1 603
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	(7)	81	93	4 046
Résultat opérationnel	12 942	27 033	31 487	57 783
Résultat financier	(2 903)	(2 150)	(5 834)	(4 677)
Résultat avant impôts	10 039	24 882	25 653	53 106
Impôts sur les résultats	(3 713)	(6 875)	(8 296)	(13 765)
Résultat net des activités en cours de cession	649	1 055	2 149	2 863
Résultat net consolidé	6 976	19 062	19 506	42 204
Résultat net part du Groupe	6 223	18 238	17 661	40 639
Résultat net part du Groupe par action émise (en €)	0,26	0,76	0,74	1,69
Résultat opérationnel	12 942	27 033	31 487	57 783
Éléments non récurrents et résultat de cession	2 092	(81)	586	(4 046)
Résultat opérationnel courant	15 034	26 952	32 073	53 738
% du chiffre d'affaires	3,5 %	6,0 %	3,6 %	5,8 %
Dotation nette aux amortissements	8 596	4 541	16 947	9 053
Dotation nette aux provisions	(422)	(1 632)	(3 243)	(1 603)
Éléments non récurrents	—	858	1 406	858
EBITDA	23 208	30 718	47 183	62 045
% du chiffre d'affaires	5,5 %	6,8 %	5,3 %	6,7 %

Faits marquants

Le 1er semestre 2019 a été marqué par une conjoncture inégale, nettement moins favorable que celle de l'exercice précédent :

• la distribution d'aciers mécanique a été affectée par le ralentissement des activités manufacturières, notamment en Allemagne. Les volumes distribués par IMS group sont ainsi inférieurs à ceux du 1er semestre 2018 de -10,2 % (-9,7 % au T2);

• pour les divisions STAPPERT et JACQUET, l'érosion des volumes a été plus limitée au 1er semestre 2019, respectivement de -0,2 % (-2,6 % au T2) et -1,5 % (-4,7 % au T2).

Dans ces conditions, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 s'établit à 884 millions d'euros (-3,8% dont -6,1% au T2) et l'EBITDA à 47 millions d'euros (dont 23 millions d'euros au T2) soit 5,3 % du chiffre d'affaires (5,5% au T2).

Au 3e trimestre 2019, les conditions de marché ne devraient pas s'améliorer et le Groupe anticipe un chiffre d'affaires sensiblement inférieur à celui du 3e trimestre 2018.

Dans ce contexte, le Groupe s'attachera à la gestion de son Besoin en fond de roulement et de ses coûts d'exploitation en restant attentif, par ailleurs, aux opportunités de croissance externe que la présente conjoncture pourrait révéler.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'établit à 884 millions d'euros, inférieur de -3,8 % par rapport à celui du 1er semestre 2018 (-6,1 % au T2) avec les effets suivants :

Volumes distribués : -5,9 % (-6,8 % au T2);

Prix : +2 % (+0,7 % au T2). Par rapport au 1er trimestre 2019, les prix sont supérieurs de +1,3 %.

m€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Chiffre d'affaires	424,3	451,8	884,4	919,8
Variation	-6,1 %		-3,8 %
Effet prix	+0,7 %		+2 %
Effet volume	-6,8 %		-5,9 %

Les différents effets sont calculés comme suit :

• Effet volume = (Vn Vn-1) × Pn-1 avec V = volumes et P = prix de vente moyen converti en euro au taux de change moyen;

• Effet prix = (Pn Pn-1) × Vn;

• Effet de change est inclus dans l'effet prix. Il n'a pas d'impact significatif au 1er semestre 2019;

• Effet de périmètre/opérations de l'exercice N > Acquisitions : l'effet périmètre correspond

• à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise depuis la date d'acquisition,

Marge brute

Cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée depuis la date de cession -1 an;

• Effet de périmètre/opérations de l'exercice précédent N-1;

• Acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise du 1er janvier N jusqu'à la date anniversaire en N de l'acquisition,

• Cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée depuis le 1er janvier N-1 jusqu'à la date de cession.

La marge brute s'élève à 204 millions d'euros et représente 23,1 % du chiffre d'affaires (23,7 % au T2), contre 228 millions d'euros (24,8 % du chiffre d'affaires) au 1er semestre 2018.

m€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Chiffre d'affaires	424,3	451,8	884,4	919,8
Coût des ventes	(323,9)	(338,0)	(680,2)	(691,7)
Dont achats consommés	(325,9)	(337,0)	(683,1)	(684,8)
Dont dépréciation des stocks	2,1	(1,0)	2,9	(6,9)
Marge brute	100,4	113,7	204,3	228,0
% du chiffre d'affaires	23,7 %	25,2 %	23,1 %	24,8 %

Résultat opérationnel

Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à 172 millions d'euros et sont, à périmètre constant, inférieures de 1,2 % à celles du 1er semestre 2018. Les charges opérationnelles comprennent notamment des charges de personnel représentant 86 millions d'euros au 1er semestre 2019 (89 millions d'euros au 1er semestre 2018).

La première application de la norme IFRS 16 – Contrats de location a entrainé une diminution des charges opérationnelles (loyers) et une augmentation des amortissements, respectivement de 8,6 et 8,1 millions d'euros.

L'EBITDA s'établit à 47 millions d'euros soit 5,3 % du chiffre d'affaires proforma. Il bénéficie d'un effet positif de 8,6 millions d'euros lié à l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location depuis le 1er janvier 2019. Retraité de cet effet, l'EBITDA est de 39 millions d'euros, soit 4,4 % du chiffre d'affaires contre 6,7 % au 1er semestre 2018.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 32 millions soit 3,6 % du chiffre d'affaires proforma, contre 54 millions d'euros au 1er semestre 2018 (5,8 % du chiffre d'affaires). Le résultat opérationnel est retraité de 0,7 million d'euros de charges non récurentes et s'établit à 31 millions d'euros. L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact significatif sur le résultat opérationnel courant.

Résultat financier

Le résultat financier du 1er semestre 2019 s'élève à 5,8 millions d'euros contre 4,7 millions d'euros au 1er semestre 2018. Cette augmentation s'explique essentiellement par l'application de la norme IFRS 16 – Contrats de location. Le taux moyen de l'endettement brut au 1er semestre 2019 (hors impact IFRS 16 et changement de périmètre) est de 2,4 %.

m€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Coût de l'endettement net	(2,3)	(1,8)	(4,6)	(3,4)
Dont charge liée à l'application d'IFRS 16	(0,5)	—	(1,1)	—
Autres éléments financiers	(0,6)	(0,3)	(1,3)	(1,3)
Résultat financier	(2,9)	(2,2)	(5,8)	(4,7)

Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'élève à 18 millions d'euros (2 % du chiffre d'affaires) contre 41 millions d'euros (dont 2,8 millions d'euros de profit sur cessions d'actifs) au 1er semestre 2018 (4,4 % du chiffre d'affaires). L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact significatif sur le résultat net. L'augmentation du taux d'impôt s'explique par la moindre consommation de reports d'impôts déficitaires.

m€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Résultat avant impôts	10,0	24,9	25,7	53,1
Impôts sur les résultats	(3,7)	(6,9)	(8,3)	(13,8)
Taux d'impôt	37,0 %	27,6 %	32,3 %	25,9 %
Résultats des activités en cours de cession	0,6	1,1	2,1	2,9
Résultat net consolidé	7	19,1	19,5	42,2
Part des minoritaires	(0,8)	(0,8)	(1,8)	(1,6)
Résultat net part du Groupe	6,2	18,2	17,7	40,6
% du chiffre d'affaires	1,4 %	4,0 %	2,0 %	4,4 %

Activité et résultats par division hors impacts IFRS 16

	JACQUET Tôles quarto inox 3		STAPPERT Produits longs inox		IMS group Aciers pour la mécanique 3
m€	T2 2019	S1 2019	T2 2019	S1 2019	T2 2019	S1 2019
Chiffre d'affaires	89	179	121	254	218	460
Variation 2019 vs. 2018	+1,6 %	+5,2 %	-2,4 %	+0,4 %	-10,7 %	-9 %
Effet prix	+6,3 %	+6,7 %	+0,2 %	+0,6 %	-1,0 %	+1,2 %
Effet volume	-4,7 %	-1,5 %	-2,6 %	-0,2 %	-9,7 %	-10,2 %
EBITDA 1 2	7	13	5	10	6	14
% du chiffre d'affaires	7,6 %	7,2 %	4,5 %	4,1 %	2,8 %	3 %
Résultat opérationnel courant 2	5	9	5	10	5	12
% du chiffre d'affaires	5,5 %	5,1 %	4,1 %	4,0 %	2,3 %	2,6 %

Hors divisions, les activités (dont Jacquet Metal Service SA) contribuent à l'EBITDA pour 1,7 million d'euros au 1er semestre 2019 et l'EBITDA bénéficie d'un effet positif de 8,6 millions d'euros lié à l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location.

Ajusté des éléments non-récurrents. La définition et les modalités de calcul des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS sont intégrées dans le rapport d'activité. Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les comptes 2018 de JACQUET ont été retraités des résultats du groupe Abraservice dont la cession est en cours et ceux d'IMS group des résultats des activités cédées en 2018.

JACQUET > Tôles quarto inox

La division est spécialisée dans la distribution de tôles quarto en aciers inoxydables. La division réalise 69 % de son activité en Europe et 26 % en Amérique du Nord.

Le chiffre d'affaires s'établit à 179 millions d'euros contre 170 millions d'euros au 1er semestre 2018 soit une évolution de +5,2 % (+1,6 % au T2) :

La marge brute s'élève à 53,9 millions d'euros et représente 30,2 % du chiffre d'affaires (31 % au T2) contre 53,8 millions d'euros au 1er semestre 2018 (31,7 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA s'élève à 12,8 millions d'euros (6,8 millions d'euros au T2) représentant 7,2 % du chiffre d'affaires contre 14,4 millions d'euros au 1er semestre 2018 (8,5 % du chiffre d'affaires).

volumes : -1,5 % (-4,7 % au T2);

prix : +6,7 % (T2 : +6,3 % vs T2.18 et +3,1 % vs. T1.19).

m€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Chiffre d'affaires	88,8	87,4	178,5	169,7
Variation	+1,6 %		+5,2 %
Effet prix	+6,3 %		+6,7 %
Effet volume	-4,7 %		-1,5 %
Marge brute	27,5	28,5	53,9	53,8
% du chiffre d'affaires	31,0 %	32,6 %	30,2 %	31,7 %
EBITDA	6,7	8,7	12,8	14,4
% du chiffre d'affaires	7,6 %	9,9 %	7,2 %	8,5 %
Résultat opérationnel courant	4,9	7,1	9,1	11,2
% du chiffre d'affaires	5,5 %	8,1 %	5,1 %	6,6 %

STAPPERT > Produits longs inox

La division est spécialisé dans la distribution de produits longs inoxydables en Europe. La division réalise 41 % de ses ventes en Allemagne, premier marché Européen.

Le chiffre d'affaires s'établit à 254 millions d'euros contre 253 millions d'euros au 1er semestre 2018 soit une évolution de +0,4 % (-2,4 % au T2) :

La marge brute s'élève à 50,1 millions d'euros et représente 19,8 % du chiffre d'affaires (20,8 % au T2) contre 55,3 millions d'euros au 1er semestre 2018 (21,9 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA s'élève à 10,5 millions d'euros (5,4 millions d'euros au T2) représentant 4,1 % du chiffre d'affaires contre 14,9 millions d'euros au 1er semestre 2018 (5,9 % du chiffre d'affaires).

volumes : -0,2 % (-2,6 % au T2);

prix : +0,6 % (T2 : +0,2 % vs T2.18 et +2 % vs. T1.19).

m€	T2 2019	T2 2018	S1 2019	S1 2018
Chiffre d'affaires	120,8	123,8	253,9	253,0
Variation	-2,4 %		+0,4 %
Effet prix	+0,2 %		+0,6 %
Effet volume	-2,6 %		-0,2 %
Marge brute	25,2	27,6	50,1	55,3
% du chiffre d'affaires	20,8 %	22,3 %	19,8 %	21,9 %
EBITDA	5,4	7,6	10,5	14,9
% du chiffre d'affaires	4,5 %	6,1 %	4,1 %	5,9 %
Résultat opérationnel courant	4,9	6,9	10,1	14,1
% du chiffre d'affaires	4,1 %	5,6 %	4,0 %	5,6 %

IMS group > Aciers pour la mécanique

La division est spécialisée dans la distribution d'aciers pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits longs. La division réalise 46 % de ses ventes en Allemagne, premier marché Européen.

Le chiffre d'affaires s'établit à 460 millions d'euros contre 506 millions d'euros au 1er semestre 2018 soit une évolution de -9 % (-10,7 % au T2) :

La marge brute s'élève à 100,2 millions d'euros et représente 21,8 % du chiffre d'affaires (21,9 % au T2) contre 118,9 millions d'euros au 1er semestre 2018 (23,5 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA s'élève à 13,6 millions d'euros (6,2 millions d'euros au T2) représentant 3 % du chiffre d'affaires contre 29,6 millions d'euros au 1er semestre 2018 (5,9 % du chiffre d'affaires).

volumes : -10,2 % (-9,7 % au T2);

prix : +1,2 % (T2 : -1 % vs T2.18 et +0,2 % vs. T1.19).

m€	T2 2019	T2 2018 PF	S1 2019	S1 2018 PF
Chiffre d'affaires	218,4	244,5	460,2	505,6
Variation	-10,7 %		-9 %
Effet prix	-1,0 %		+1,2 %
Effet volume	-9,7 %		-10,2 %
Marge brute	47,7	57,7	100,2	118,9
% du chiffre d'affaires	21,9 %	23,6 %	21,8 %	23,5 %
EBITDA	6,2	12,8	13,6	29,6
% du chiffre d'affaires	2,8 %	5,2 %	3,0 %	5,9 %
Résultat opérationnel courant	5,1	11,8	11,8	26,6
% du chiffre d'affaires	2,3 %	4,8 %	2,6 %	5,3 %

Structure financière consolidée

Bilan simplifié

Le bilan simplifié ci-dessous présente la situation financière de l'ensemble consolidé Jacquet Metal Service au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018.

Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs détenus en vue de la vente, les actifs (42 millions d'euros) et passifs (25 millions d'euros) du groupe Abraservice sont reportés sur des lignes distinctes du bilan (actifs et passifs destinés à être cédés).

m€	30.06.19	31.12.18
Écarts d'acquisition	66	68
Actif immobilisé net	132	156
Droits d'utilisation1	91	—
Stocks nets	446	493
Clients nets	206	182
Autres actifs	90	100
Trésorerie	173	119
Actifs destinés à être cédés	42	—
Total Actif	1 246	1 119
Capitaux propres	376	377
Provisions (y.c provisions pour engagements sociaux)	94	96
Fournisseurs	230	228
Dettes financières	330	338
Autres passifs	102	80
Obligations locatives 1	88	—
Passifs destinés à être cédés	25	—

¹ Application de la norme IFRS 16 - Contrats de location au 1er janvier 2019.

Besoin en fonds de roulement

m€	30.06.19	31.12.18 PF2	Variations
Stocks nets	445,9	478,3	(32,4)
Nombre de jours de vente 1	154	165
Clients nets	205,7	171,0	34,7
Nombre de jours de vente	48	50
Fournisseurs	(230,2)	(221,1)	(9,2)
Nombre de jours d'achats	61	64
BFR opérationnel net	421,3	428,2	(6,9)
% du chiffre d'affaires 1	24,6 %	24,5 %
Autres créances / dettes hors impôts et éléments financiers	(23,1)	(15,6)	(7,5)
BFR hors impôts et éléments financiers	398,2	412,6
Autres	—	(4,2)	4,2
BFR avant impôts et éléments financiers retraité des autres variations	398,2	408,4	(10,2)
% du chiffre d'affaires 1	22,1 %	23,4 %

¹ 12 mois glissants.

² Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les données 2018 ont été retraitées du groupe Abraservice dont la cession est en cours et des données des activités cédées en 2018.

Au 30 juin 2019, le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel s'élève à 421 millions d'euros (dont 446 millions d'euros de stocks) soit 24,6 % du chiffre d'affaires, contre 24,5 % fin 2018 proforma (BFR opérationnel de 428 millions d'euros dont 478 millions d'euros de stocks). Les stocks représentent 154 jours de vente au 30 juin 2019 contre 165 jours fin 2018 proforma.

Les créances clients s'établissent à 206 millions d'euros fin juin 2019 avec un délai moyen de règlement des clients de 48 jours de vente, stable par rapport à fin 2018 proforma (hors impact des créances cédées sans recours). Au 30 juin 2019, les créances clients cédées sans recours s'élèvent à 47 millions d'euros contre 46 millions d'euros fin 2018 proforma.

Les dettes fournisseurs s'établissent à 230 millions d'euros fin juin 2019, avec un délai moyen de règlement de 61 jours d'achats (contre 64 jours à fin 2018 proforma).

Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

Les provisions pour risques et charges et engagements sociaux s'établissent à 94,5 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 96,2 millions d'euros au 31 décembre 2018. Elles sont composées de :

• provisions pour engagements sociaux (56,2 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 57,3 millions d'euros au 31 décembre 2018) qui correspondent à des engagements de retraite pour l'essentiel.

• provisions courantes et non courantes (38,3 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 38,9 millions d'euros au 31 décembre 2018) principalement liées à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation et des contentieux clients et fournisseurs.

Endettement net

L'endettement net du Groupe au 30 juin 2019 est de 158 millions d'euros pour des capitaux propres de 376 millions d'euros soit un ratio d'endettement net (gearing) de 41,9 % (56,9 % au 31 décembre 2018).

m€	30.06.19	31.12.18
Emprunts à taux fixe	53,1	46,2
Emprunts à taux variable	276,9	291,6
Dettes financières	330,1	337,8
Trésorerie, équivalent de trésorerie et autres	172,5	123,3
Dette nette	157,5	214,5
Gearing (Dette nette / Capitaux propres)	41,9 %	56,9 %

Les instruments de couverture de taux ("swap") en place au 30 juin 2019 représentent 75 millions d'euros (75 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Financements

Au 30 juin 2019, le Groupe dispose de 626,9 millions d'euros de lignes de crédits utilisées à hauteur de 53 % :

m€	Autorisés au 30.06.19	Utilisés au 30.06.19	% utilisation
Financements Jacquet Metal Service SA	438,3	229,3	52 %
Crédit syndiqué revolving	125,0	—	—
Schuldscheindarlehen (placement privé de titres de créances de droit allemand)	150,0	150,0	100 %
Lignes de crédit	163,3	79,3	49 %
Financements filiales	188,7	100,8	53 %
Lignes de crédit	142,0	83,0	58 %
Factoring	30,5	1,6	5 %
Financements d'actifs (term loans et revolving)	16,2	16,2	100 %
Total	626,9	330,1	53 %

En plus des financements donnés dans le tableau ci-dessus, le Groupe dispose de 74,5 millions d'euros de lignes de cessions de créances sans recours, utilisées à hauteur de 47 millions d'euros au 30 juin 2019.

Les obligations associées aux financements concernent principalement le crédit syndiqué revolving et le Schuldscheindarlehen.

Ces obligations correspondent essentiellement à des engagements à respecter au niveau du groupe.

Au 30 juin 2019, les obligations associées aux financements sont respectées.

Les principales caractéristiques du crédit syndiqué revolving sont:

• date de signature : juin 2019;

• date d'échéance : juin 2022;

• montant : 125 millions d'euros (non-utilisé);

• garantie : Néant;

• clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA;

• principales obligations :

• La société doit respecter l'un des deux critères suivants :

• ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1 ou

• levier inférieur à 2.

Les principales caractéristiques du Schuldscheindarlehen sont :

• date de signature : février 2018;

• date d'échéance : 30 avril 2023;

• montant : 150 millions d'euros (entièrement utilisé);

• amortissement : in fine;

• garantie : Néant;

• clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA;

• principale obligation :

• ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1.

Flux de trésorerie

m€	S1 2019	S1 2018 PF¹
Capacité d'autofinancement	40,7	51,8
Variation du BFR	10,2	(63,8)
Flux de trésorerie d'exploitation	50,9	(12,0)
Investissements	(12,7)	(8,3)
Cession d'actifs	0,3	4,2
Dividendes versés aux actionnaires de Jacquet Metal Service SA	—	—
Intérêts versés	(5,9)	(4,6)
Flux des opérations en cours de cession	5,5	3,2
Autres mouvements	19,1	(1,8)
Variation de l'endettement net	57,0	(19,2)
Endettement net à l'ouverture	214,5	183,1
Endettement net à la clôture	157,5	202,3

Afin de permettre la comparaison avec les chiffres 2019, les données 2018 ont été retraitées des données du groupe Abraservice dont la cession est en cours et des données des activités cédées en 2018, à l'exclusion de l'endettement net de clôture du 30 juin 2018 présenté tel que précédemment publié (données proforma "PF").

Au 1er semestre 2019, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de +51 millions d'euros.

Le poste "Autres mouvements" s'explique essentiellement par l'encaissement de produits de cession d'actifs de 2018.

Les investissements se sont élevés à 12,7 millions d'euros, essentiellement liés à la construction d'un nouveau centre de distribution aux États-Unis (Philadelphie) pour la division JACQUET et à de nouvelles capacités de parachèvement.

Facteurs de risques

Les facteurs de risques généraux n'ont pas évolué depuis le 31 décembre 2018. Ils sont décrits dans le Document de Référence 2018 en pages 28 à 32.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

États financiers consolidés intermédiaires résumés

État consolidé du résultat global

m€	Notes	30.06.19	30.06.18
Chiffre d'affaires	4.2.1	884 447	943 767
Coût des ventes	4.2.1	(680 185)	(709 235)
Marge brute	4.2.1	204 262	234 532
Charges opérationnelles		(74 718)	(80 712)
Charges de personnel		(85 927)	(91 098)
Impôts et taxes		(2 107)	(2 040)
Autres produits nets		3 588	2 140
Dotations nettes aux amortissements		(16 947)	(9 357)
Dotations nettes aux provisions		3 243	1 631
Résultat des cessions d'actifs immobilisés		93	4 022
Résultat opérationnel		31 487	59 118
% du chiffre d'affaires		3,6 %	6,3 %
Coût de l'endettement net		(4 555)	(3 324)
Autres produits financiers		85	29
Autres charges financières		(1 364)	(1 367)
Résultat financier		(5 834)	(4 662)
Résultat avant impôt		25 653	54 456
Impôts sur les résultats	4.2.2	(8 296)	(14 183)
Résultat net des activités ordinaires poursuivies		17 357	40 273
Résultat net des activités en cours de cession	4.1.2	2 149	1 931
Résultat net de l'ensemble consolidé		19 506	42 204
% du chiffre d'affaires		2,2 %	4,5 %
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(1 845)	(1 565)
Dont activités poursuivies		(1 578)	(1 346)
Dont activités en cours de cession		(267)	(219)
Résultat net part du groupe	4.2.3	17 661	40 639
% du chiffre d'affaires		2,0 %	4,3 %
Dont activités poursuivies		15 779	38 927
Dont activités en cours de cession		1 882	1 712
Éléments recylables
Écarts de conversion		(294)	(2 878)
Autres		(353)	277
Éléments non recyclables
Écarts actuariels		(3 174)	—
Résultat global total part du groupe		13 840	38 038
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1 880	1 589
Résultat global total		15 720	39 627
Résultat net par action non dilué (€)		0,75	1,72
Résultat net par action dilué (€)		0,75	1,72

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés intermédiaires résumés.

Les comptes au 30 juin 2019 sont établis en appliquant la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Les données comparatives n'ont pas été retraitées, conformément aux dispositions transitoires de la norme (§ 4.1.1).

Les données au 30 juin 2019, ainsi que les données comparatives 2018, ont été retraitées de l'impact lié à la présentation de l'activité Abraservice en activité en cours de cession conformément à l'application de la norme IFRS 5. Le résultat net des activités en cours de cession est présenté sur la ligne distincte du compte de résultat " résultat net des activités en cours de cession" pour les exercices présentés. L'impact de l'application d'IFRS 5 sur les données publiées en 2018 est présenté au § 4.1.2.

État de la situation financière

k€			30.06.19		31.12.18
Actif	Notes	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Écarts d'acquisition	4.2.4	66 346	—	66 346	68 251
Immobilisations incorporelles	4.2.5	30 044	24 009	6 035	5 116
Immobilisations corporelles	4.2.5	399 877	273 841	126 036	150 754
Droits d'utilisation		114 317	23 638	90 679	—
Autres actifs financiers		16 410	1 325	15 085	14 522
Impôts différés	4.2.12	43 685	—	43 685	45 788
Actif non courant		670 679	322 813	347 866	284 431
Stocks et en-cours	4.2.1, 4.2.6	525 023	79 118	445 905	492 972
Créances clients	4.2.1, 4.2.7	212 416	6 746	205 670	182 358
Actifs d'impôt exigible		3 778	—	3 778	4 216
Autres actifs		27 329	35	27 294	35 501
Instruments dérivés		36	—	36	146
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.8	172 533	—	172 533	119 420
Actif courant		941 115	85 899	855 216	834 613
Actifs destinés à être cédés	4.1.2	59 333	16 890	42 443	—
Total actif		1 671 127	425 602	1 245 525	1 119 044

Passif

Capital social	36 631	36 631
Réserves consolidées	322 582	325 086
Capitaux propres part du groupe	359 213	361 717
Participations ne donnant pas le contrôle	16 595	15 042
Capitaux propres 4.2.9	375 808	376 759
Impôts différés 4.2.12	6 101	6 391
Provisions non courantes 4.2.10	5 475	5 578
Provisions pour engagements sociaux 4.2.11	56 233	57 316
Autres passifs non courants	4 474	4 617
Dettes financières long terme 4.2.8	203 606	204 220
Obligation locative long terme	68 894	—
Passif non courant	344 783	278 122
Dettes financières court terme 4.2.8	126 447	133 570
Obligation locative court terme	18 802	—
Dettes fournisseurs	230 230	228 254
Passifs d'impôt exigible	12 895	12 060
Provisions courantes 4.2.10	32 777	33 345
Instruments dérivés	1 006	650
Autres passifs	77 440	56 284
Total passif courant	499 597	464 163
Passifs destinés à être cédés 4.1.2	25 337	—
Total Passif	1 245 525	1 119 044

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés intermédiaires résumés.

Les comptes au 30 juin 2019 sont établis en appliquant la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Les données comparatives n'ont pas été retraitées, conformément aux dispositions transitoires de la norme (§ 4.1.1).

Les données au 30 juin 2019 ont été retraitées de l'impact lié à la présentation de l'activité Abraservice en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5 (§ 4.1.2).

État des flux de trésorerie

m€	30.06.19	30.06.18
Trésorerie à l'ouverture	119 420	102 145

Opérations d'exploitation
Résultat net	19 506	42 204
Résultat des activités abdonnées et / ou en cours de cession	2 149	1 931
Résultat net des activités ordinaires poursuivies	17 357	40 273
Dotations aux amortissements et provisions	14 051	6 963
Plus-values sur cessions d'actifs	(94)	(4 022)
Variation des impôts différés	1 670	3 188
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	20	28
Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier	33 004	46 430
Coût de l'endettement financier	5 907	4 735
Charge d'impôt exigible	6 628	10 998
Impôts payés	(4 796)	(9 125)
Capacité d'autofinancement	40 743	53 038
Variation des stocks et encours	32 664	(71 634)
Variation des créances clients	(34 674)	(59 726)
Variation des dettes fournisseurs	9 304	68 632
Autres variations	2 870	(1 127)
Variation totale du besoin en fonds de roulement	10 164	(63 855)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation des activités ordinaires poursuivies	50 907	(10 817)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation en cours de cession	5 794	4 339
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	56 701	(6 478)

Opérations d'investissement

Acquisitions d'immobilisations	(12 747)	(9 707)
Cessions d'actifs	278	4 240
Acquisitions de filiales	—	—
Variations de périmètre et autres variations	9 620	(1 306)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement des activités ordinaires poursuivies	(2 849)	(6 773)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement en cours de cession	(166)	(948)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	(3 015)	(7 721)

Opérations financières

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	—	—
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(21)	(41)
Nouveaux emprunts	18 799	63 863
Variation des dettes financières	(3 953)	(25 191)
Remboursement des dettes locatives	(9 424)	—
Intérêts financiers payés	(5 948)	(4 610)
Autres variations	(31)	(84)
Flux de trésorerie provenant des opérations financières des activités ordinaires poursuivies	(578)	33 937
Flux de trésorerie provenant des opérations financières en cours de cession	183	(3 009)
Flux de trésorerie provenant des opérations financières	(395)	30 928
Variation de trésorerie	53 291	16 729
Écarts de conversion	(178)	(476)
Trésorerie à la clôture	172 533	118 398

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés intermédiaires résumés. Les variations sont présentées en valeurs nettes comptables.

Les concours bancaires courants financent à la fois des investissements à court et moyen termes; ils sont par conséquent analysés comme des opérations de financement et classés comme tels dans le tableau de flux de trésorerie.

Les comptes au 30 juin 2019 sont établis en appliquant la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Les données comparatives n'ont pas été retraitées, conformément aux dispositions transitoires de la norme (§ 4.1.1).

Les données au 30 juin 2019, ainsi que les données comparatives 2018, ont été retraitées de l'impact lié à la présentation de l'activité Abraservice en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5 (§ 4.1.2) à l'exclusion de la trésorerie de clôture du 30 juin 2018 qui est présentée telle que précédemment publiée.

Variation des capitaux propres consolidés

€m	Notes	Nombre d'actions	Capital social	Réserves	Écart de conversion part du Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 01.01.18	4.2.9	24 028 438	36 631	281 899	378	318 908	12 941	331 849
Résultat de la période		—	—	40 639	—	40 639	1 565	42 204
Écarts de conversion		—	—	—	(2 878)	(2 878)	22	(2 856)
Écarts actuariels		—	—	—	—	—	—	—
Autres		—	—	277	—	277	2	279
Résultat global total				40 916	(2 878)	38 038	1 589	39 627
Variation de périmètre		—	—	(389)	—	(389)	389	—
Dividendes versés		—	—	(16 579)	—	(16 579)	(2 116)	(18 695)
Autres		—	—	(550)	—	(550)	(7)	(557)
Au 30.06.18	4.2.9	24 028 438	36 631	305 297	(2 500)	339 428	12 796	352 224

Au 01.01.19	4.2.9	24 028 438	36 631	327 496	(2 410)	361 717	15 042	376 759
Résultat de la période		—	—	17 661	—	17 661	1 845	19 506
Écarts de conversion		—	—	—	(294)	(294)	38	(256)
Écarts actuariels		—	—	(3 174)	—	(3 174)	—	(3 174)
Instruments de couverture		—	—	(353)	—	(353)	(3)	(356)
Résultat global total		—	—	14 134	(294)	13 840	1 880	15 720
Variation de périmètre		—	—	19	—	19	(72)	(53)
Dividendes versés		—	—	(16 561)	—	(16 561)	(258)	(16 819)
Autres		—	—	198	—	198	3	201
Au 30.06.19	4.2.9	24 028 438	36 631	325 286	(2 704)	359 213	16 595	375 808

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés intermédiaires résumés.

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Jacquet Metal Service au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 18 septembre 2019.

4.1 Principes et méthodes de consolidation

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe Jacquet Metal Service publiés au 30 juin 2019 et les comptes comparatifs au titre de 2018, ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 30 juin 2019 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les normes et interprétations retenues sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 30 juin 2019, d'application obligatoire à cette date.

Ce référentiel comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'UE, c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Il est disponible sur le site de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accountingstandards-regulation-ec-no-1606-2002/

Les comptes consolidés intermédiaires résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, qui permet une présentation condensée de l'annexe. Ils doivent donc être lus en référence avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 et, en particulier, la note 1 "Principes et méthodes de consolidation" et la note 2 "Méthodes d'évaluation" tels qu'ils figurent dans le Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 11 avril 2019 sous le numéro D.19-0307 et disponible sur le site internet de la société : www.jacquetmetalservice.com.

À l'exception des points développés dans le paragraphe ciaprès, les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l'exercice 2018.

Les nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, ont été appliqués aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2019. Il s'agit des normes suivantes :

Tous les montants sont présentés en milliers ou en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

• IFRS 16 Contrats de location;

• IFRIC 23 Positions fiscales incertaines.

L'application de la norme IFRS 16 est développée dans le § 4.1.1.

L'application d'IFRIC 23 n'a pas donné lieu à des ajustements significatifs.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des événements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

Les comptes consolidés semestriels ont été établis sur la base des règles utilisées pour la clôture de l'exercice 2018, auxquelles il convient d'apporter la précision suivante concernant les impôts sur les bénéfices : pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat fiscal intermédiaire le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal, retraité des éléments non récurrents à rattacher à la période.

Les principales estimations au 30 juin 2019 portent sur :

• L'analyse de la recouvrabilité des impôts différés actifs : la méthodologie suivie s'appuie sur les plans internes, et tient compte des législations locales en vigueur à la date de la clôture;

• La valeur des écarts d'acquisition : elle est testée au minimum une fois par an pour la clôture annuelle et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur;

• La valorisation des stocks : la méthodologie suivie pour déterminer la valeur nette de réalisation des stocks se fonde sur la meilleure estimation à la date d'établissement des états financiers, du prix de vente dans le cours normal de l'activité diminué le cas échéant des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente;

• l'évaluation des droits d'utilisation et des obligations locatives avec l'adoption de la norme IFRS 16;

• Les dépréciations clients : elles sont revues afin de tenir compte de la situation particulière de certains clients;

• Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles statistiques;

• Les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture.

4.1.1 Évolutions du référentiel comptable – Impacts de la nouvelle norme IFRS 16

La norme IFRS 16 qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes à partir du 1er janvier 2019 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement; elle exige, pour pratiquement tous les contrats de location, la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et d'un passif de location représentatif des loyers futurs actualisés sur la durée du contrat de location en prenant en compte les hypothèses de renouvellement des baux si ces options sont raisonnablement certaines.

La charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt liée au passif de location.

Le Groupe détient environ 500 contrats de location représentant une charge annuelle de loyers d'environ 20 millions d'euros au titre de l'exercice 2018.

L'adoption de la norme IFRS 16 impacte principalement la comptabilisation des baux de location immobilière relatifs aux différents centres de distribution.

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 selon l'approche rétrospective dite "modifiée", en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme à la date de première application comme méthode de transition. L'information comparative présentée dans ce document n'est pas retraitée des impacts de la mise en place de la norme.

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

• contrats de location de biens de courte durée;

• contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur.

Les charges relatives à ces contrats demeurent classées en charges opérationnelles.

Les loyers futurs sont actualisés avec le taux marginal d'endettement du preneur, le taux implicite étant difficilement déterminable.

Impacts à la transition au 1er janvier 2019

En application de la méthode rétrospective modifiée, la mise en œuvre de la norme au 1er janvier 2019 se traduit par la comptabilisation d'une obligation locative de 83,1 m€.

Engagements de location simple au 31.12.18 (§ 3.5.2 du document de référence)	90,2
Contrats non comptabilisés en application des exemptions d'IFRS 16	(2,3)
Effet de l'actualisation	(6,4)
Différence relative aux options de renouvellement	1,8
Autres	(0,2)
Obligation locative au titre d'IFRS 16 au 01.01.19	83,1

Les immobilisations financées par location-financement au 31 décembre 2018 (au titre de la norme IAS 17), présentées au bilan dans les " immobilisations corporelles ", sont reclassées à compter du 1er janvier 2019 sur la ligne "droits d'utilisation" (impact de 18,4 millions d'euros). L'endettement correspondant (classé dans les postes "dettes financières long terme" et "dettes financières court terme") est reclassé pour 15,8 millions d'euros dans les postes "obligation locative long terme" et "obligation locative court terme".

Impacts sur les comptes consolidés au 30 juin 2019

Les droits d'utilisation nets s'élèvent à 90,7 millions d'euros (4,2 millions ont été déduits suite au reclassement en actif destiné à être cédé) et les obligations locatives à 87,7 millions d'euros (3,9 millions ont été déduits suite au reclassement en passif destiné à être cédé).

Avant application de la norme IFRS 5 (en lien avec la cession en cours d'Abraservice), la charge d'amortissement s'élève à 9,7 millions d'euros et les intérêts à 1,1 million d'euros (dont respectivement 1,2 et 0,2 millions d'euros d'impacts liés aux contrats de location comptabilisés précédemment selon IAS 17).

Après application de la norme IFRS 5 liée à la cession en cours d'Abraservice, la charge d'amortissement s'élève à 9,2 millions d'euros et les intérêts à 1,1 million d'euros (dont respectivement 1,1 et 0,2 millions d'euros d'impacts liés aux contrats de location comptabilisés précédemment selon IAS 17). Cette première application d'IFRS 16 – Contrats de location a entrainé une diminution des charges opérationnelles (loyers) et une augmentation des amortissements, respectivement de 8,6 et 8,1 millions d'euros.

4.1.2 Principales variations de périmètre – Impact IFRS 5

Le 25 juillet 2019 un contrat de cession portant sur 100 % des titres d'Abraservice Holding, société faîtière du Groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d'aciers résistants à l'abrasion, a été signé. Conformément à la norme IFRS 5 – actifs détenus en vue de la vente, les comptes consolidés du 1er semestre 2019 ont été retraités du chiffre d'affaires et des résultats opérationnels du groupe Abraservice. Ainsi, la contribution d'Abraservice au résultat net part du Groupe au 30 juin 2019 est présentée sur une seule ligne " résultat net des activités en cours de cession".

Les principaux indicateurs au niveau du bilan sont les suivants :

m€	30.06.19
Actif non courant	18,8
Actif courant	23,6
Total	42,4
Passif non courant	8,3
Passif courant	17,0
Total	25,3

L'activité Abraservice contribue ainsi au résultat :

m€	30.06.19	30.06.18
Chiffre d'affaires	41,7	41,2
Résultat opérationnel	3,0	2,9
Résultat net part du groupe	1,9	1,7

4.1.2.1 Impacts sur le compte de résultat du 1er semestre 2018

	30.06.18	Impacts	30.06.18
k€	publié	IFRS 5 1	retraité
Chiffre d'affaires	983 994	(40 227)	943 767
Résultat opérationnel	62 050	(2 932)	59 118
Résultat net part du groupe	40 639	—	40 639

L'impact IFRS 5 inclut le retraitement des flux entre Abraservice et le Groupe.

4.1.2.2 Impacts sur le tableau de flux de trésorerie du 1er semestre 2018

k€	30.06.18 publié	Impacts IFRS 5	30.06.18 retraité
Résultat net part du Groupe	40 639		40 639
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	(6 478)	—	(6 478)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	(7 721)	—	(7 721)
Flux de trésorerie provenant des opérations financières	30 928	—	30 928
Variation de trésorerie	16 729	—	16 729

4.2 Notes relatives à l'état consolidé du résultat global

4.2.1 Secteurs opérationnels

Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :

> JACQUET > STAPPERT > IMS group

Au 30 juin 2019, les indicateurs clés par secteur opérationnel, après reclassement de l'activité Abraservice en résultat en cours de cession, sont les suivants :

m€	Chiffre d'affaires	Marge brute	Résultat opérationnel courant 1	BFR Opérationnel	BFR Opérationnel en % du CA
JACQUET	178,5	53,9	9,1	101,5	29,8 %
STAPPERT	253,9	50,1	10,1	98,9	20,3 %
IMS Group	460,2	100,2	11,8	218,5	24,4 %
Activités hors divisions	0,1	0,0	0,5	2,4	n.a
Éliminations inter-marques	(8,3)	—	—	—	n.a
Total	884,4	204,3	32,1	421,3	24,6 %

Ajusté des éléments non-récurrents. La définition et les modalités de calcul des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS sont intégrées dans le rapport d'activité. Les résultats opérationnels courants des 3 divisions sont présentés hors IFRS 16.

n.a : Non applicable.

Au 30 juin 2018, les indicateurs clés par secteur opérationnel, après reclassement de l'activité Abraservice en résultat en cours de cession sont les suivants :

m€	Chiffre d'affaires	Marge brute	Résultat opérationnel courant 1	BFR Opérationnel	BFR Opérationnel en % du CA
JACQUET	169,7	53,8	11,2	105,0	33,1 %
STAPPERT	253,0	55,3	14,1	90,6	19,3 %
IMS Group	519,4	123,5	27,7	220,9	23,3 %
Activités hors divisions	10,3	1,9	2,1	7,7	n.a
Éliminations inter-marques	(8,6)	—	—	—	n.a
Total	943,8	234,5	55,1	424,1	24,7 %

¹ Ajusté des éléments non-récurrents. La définition et les modalités de calcul des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS sont intégrées dans le rapport d'activité. n.a : Non applicable.

4.2.2 Impôts sur les résultats

Le résultat net intègre une charge d'impôts de 8,3 millions d'euros qui représente 32 % du résultat avant impôts.

4.2.3 Résultats par action

	30.06.19	30.06.18
Résultat net part du groupe (k€)	17 661	40 639
Nombre total d'actions	24 028 438	24 028 438
Actions auto-détenues	368 636	339 834
Nombre total d'actions hors actions en auto-détention	23 659 802	23 688 604
Résultat net par action non dilué (€)	0,75	1,72
Attribution gratuite d'actions 1	—	—
Nombre total d'actions après effet dilutif, hors actions en auto-détention	23 659 802	23 688 604
Résultat net par action dilué (€)	0,75	1,72

4.2.4 Écarts d'acquisition - Regroupements d'entreprises

Les écarts d'acquisition s'élèvent à 66,3 millions d'euros au 30 juin 2019, après reclassement des écarts d'acquisition liés à l'activité Abraservice.

Le Groupe a procédé à une analyse des performances réalisées par les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT); aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.

4.2.5 Variation des immobilisations incorporelles et corporelles

VNC au 31 décembre 2018	155,9
Reclassement contrats locations-financement au 01.01.19	(18,4)
Acquisitions	12,9
Cessions et mises au rebut (nettes)	(0,2)
Dotations aux amortissements	(8,4)
Écarts de conversion	0,2
Autres	0,7
Reclassement en actif destiné à être cédé	(10,6)
VNC au 30 juin 2019	132,1

4.2.6 Stocks et en-cours

m€	30.06.19	31.12.18
Valeur brute	525,0	576,3
Dépréciations	(79,1)	(83,4)
Valeur nette	445,9	493,0

Les stocks sont essentiellement composés des stocks de marchandises (tôles entières ou entamées, produits longs).

Les stocks nets ont été ajustés à leur valeur nette de réalisation avec une provision représentant, au 30 juin 2019, 15,1 % de la valeur brute de stocks, contre 14,5 % au 31 décembre 2018.

4.2.7 Créances clients

m€	30.06.19	31.12.18
Valeur brute	212,4	189,6
Dépréciations	(6,7)	(7,3)
Valeur nette	205,7	182,4

L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an. La valeur nette des créances ne comprend pas les créances cédées sans recours qui s'élèvent à 47 millions d'euros en juin 2019, contre 48 millions d'euros à fin 2018.

4.2.8 Trésorerie nette et dettes financières

m€	30.06.19	31.12.18
Trésorerie	172,5	119,1
Équivalents de trésorerie	—	0,3
Valeur brute	172,5	119,4

Les "équivalents de trésorerie" correspondaient essentiellement à des dépôts à terme en 2018.

Les dettes financières nettes s'analysent comme suit :

m€	30.06.19	31.12.18
Emprunts à taux fixes	53,1	46,2
Emprunts à taux variables	276,9	291,6
Dettes financières	330,1	337,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie1	172,5	123,3
Endettement financier net	157,5	214,5

Inclus 3,8 millions d'euros de prêts long terme au 31 décembre 2018 présentés dans le poste Autres actifs financiers (non inclus au 30 juin 2019).

4.2.9 Capitaux propres

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 28 juin 2019, le Groupe a procédé à la distribution d'un dividende de 0,70 € par action, soit 16,6 millions d'euros, mis en paiement le 4 juillet 2019. Ce montant figure dans le poste "autres passifs" au bilan.

4.2.10 Provisions courantes et non courantes

m€	31.12.18	Dotation	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Reclas sements	Reclassement en passif destiné à être cédé	Sortie de périmètre	30.06.19
Part non courante	5,6	0,1	(0,0)	(0,2)	0,0	(0,1)	—	5,5
Part courante	33,3	0,4	(0,0)	(0,8)	(0,0)	(0,1)	—	32,8
Total	38,9	0,5	(0,1)	(1,0)	0,0	(0,2)	—	38,2

La nature des provisions correspond à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation et des contentieux clients et fournisseurs.

4.2.11 Provisions pour engagements sociaux

Conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, la variation des engagements sociaux est fondée sur la projection actuarielle annuelle au 31 décembre 2019 telle qu'estimée au 31 décembre 2018 par les actuaires. L'impact en résultat est évalué au prorata temporis.

Une baisse des taux d'actualisation a été constatée dans les comptes semestriels.

4.2.12 Impôts différés

L'origine des impôts différés est la suivante :

m€	30.06.19	31.12.18
Différences temporaires	17,2	18,4
Reports fiscaux déficitaires	3,8	5,3
Autres retraitements IFRS1	22,7	22,1
Impôts différés actifs	43,7	45,8
Différences temporaires	—	0,8
Reports fiscaux déficitaires	0,0	0,1
Autres retraitements IFRS1	(6,1)	(7,3)
Impôts différés passifs	(6,1)	(6,4)

Il s'agit essentiellement de retraitements liés aux règles d'harmonisation comptable entre les filiales.

4.3 Obligations associées aux financements

Les obligations associées aux financements concernent principalement le crédit syndiqué revolving et le placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen ou SSD) contractés par Jacquet Metal Service SA. Ces obligations correspondent essentiellement à des engagements à respecter au niveau du Groupe. Au 30 juin 2019, les obligations associées aux financements sont respectées.

Les principales caractéristiques du crédit syndiqué revolving sont:

• date de signature : juin 2019

• date d'échéance : juin 2022

• montant : 125 millions d'euros (non-utilisé)

• garantie : Néant

• clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA

• principales obligations : La société doit respecter l'un des deux critères suivants :

• ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1 ou

• levier inférieur à 2.

Les principales caractéristiques du Schuldscheindarlehen sont :

• date de signature : février 2018

• date d'échéance : 30 avril 2023

• montant : 150 millions d'euros (entièrement utilisé)

• garantie : Néant

• clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA

• principale obligation :

• ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1.

4.4 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

> GRANT THORNTON

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles SA au capital de 2 297 184 € RCS Nanterre B 632 013 843 44, quai Charles de Gaulle - CS 60095 69463 Lyon cedex 06

> ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles SAS à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Tour Oxygène - 10-12 Boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Jacquet Metal Service, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 "Evolutions du référentiel comptable - Impacts de la nouvelle norme IFRS 16" de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les incidences de l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location à compter du 1er janvier 2019.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon, le 18 septembre 2019

Les comissaires aux comptes

> GRANT THORNTON

Membre français de Grant Thornton International —

Françoise Mechin

> ERNST & YOUNG et Autres

— Lionel Denjean

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste que, à ma connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés du 1er semestre 2019 de Jacquet Metal Service sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité du 1er semestre 2019 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Saint-Priest, le 18 septembre 2019

> Éric Jacquet

Président-directeur général de Jacquet Metal Service