JACQUET METAL SERVICE

2015

Document de référence

incluant le rapport financier

Un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux

— Euronext Paris

Compartment B

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

2015 — Document de référence

Sommaire

Communiqué de presse du 10 mars 2016 —

Présentation du groupe Jacquet Metal Service 02

Rapport financier 2015 20

1 — Rapport de gestion — Informations sur le Groupe 20
2 — Rapport de gestion — Informations sur la société mère Jacquet Metal Service SA 36
3 — Situation financière et résultats consolidés 2015 54
4 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 100
5 — Informations financières consolidées pro forma 2015 102
6 — Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières consolidées pro forma 2015 103
7 — Comptes annuels 2015 — Jacquet Metal Service SA 104
8 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 122
9 — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 124
10 — Rapport du président du conseil d'administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne 128
11 — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration 142

Autres informations 144

1 — Responsable du document de référence et du rapport financier annuel 144
2 — Responsables du contrôle des comptes 145
3 — Responsable de l'information financière et relations investisseurs 145
4 — Informations concernant l'émetteur 146
5 — Renseignements concernant le capital social 149
6 — Relations mère — filiales 151
7 — Informations sociales, sociétales et environnementales 151
8 — Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 154
9 — Les infrastructures du Groupe 157
10 — Document d'information annuel 158
11 — Table de concordance du document de référence 2015 160
12 — Table de concordance du rapport financier 2015 163

Résultats annuels 2015 – communiqué de presse du 10 mars 2016

Résultats annuels 2015

Chiffre d'affaires 1 377 m€ (+22,3 % vs. 2014)
EBITDA ajusté 38,0 m€
Résultat net part du groupe 50,5 m€

Le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 présidé par Éric Jacquet a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre 2015.

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015^{1}	2014
Chiffre d'affaires	376,7	269,3	1 377,5	1 126,0
Marge brute	83,2	71,3	311,9	283,5
en % du chiffre d'affaires	22,1 %	26,5 %	22,6 %	25,2 %
EBITDA ajusté^{2}	0,7	11,6	38,0	58,1
en % du chiffre d'affaires	0,2 %	4,3 %	2,8 %	5,2 %
Résultat opérationnel courant^{3}	(2,7)	10,5	21,7	44,9
en % du chiffre d'affaires	-0,7 %	3,9 %	1,6 %	4,0 %
Résultat opérationnel	(2,5)	10,5	70,8	45,2
en % du chiffre d'affaires	-0,7 %	3,9 %	5,1 %	4,0 %
Résultat net part du groupe	(9,1)	7,1	50,5	25,2

1 Intègre les activités de distribution acquises auprès de Schmolz + Bickenbach ("Schmolz + Bickenbach Distribution") à partir du 22 juillet 2015
2 Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

Activité et résultats 2015

Faits marquants 2015

L'exercice 2015 a été marqué par :

La croissance de 3,5 % des volumes distribués (à périmètre constant);
L'acquisition en juillet de Schmolz + Bickenbach Distribution, qui opère en Allemagne, Autriche, Pays-Bas et Belgique et qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 600 millions d'euros. En prenant en compte cette acquisition, le chiffre d'affaires pro-forma 2015 (12 mois) s'établirait à 1,7 milliard d'euros dont 42 % réalisés en Allemagne (1er marché du groupe);
Les conditions de marché, particulièrement difficiles à partir du 3ème trimestre, en raison d'une érosion continue du prix des matières premières ayant entraîné une baisse des prix de vente et des marges brutes.

4ème trimestre 2015

Le chiffre d'affaires s'établit à 377 millions d'euros, en croissance de 40 % par rapport à 2014 avec :
> Effet volume: +4,2 % (à périmètre comparable), toutes les marques ayant enregistré une croissance des volumes distribués;
> Effet périmètre: +45,8 %;
> Effet prix: -10,2 %.

L'EBITDA ajusté s'établit à +0,7 million d'euros contre +11,6 millions d'euros au 4ème trimestre 2014. Cette variation s'explique principalement par la baisse du niveau de marge brute et par les résultats de Schmolz + Bickenbach Distribution en Allemagne.

Exercice 2015

Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires 2015 de 1,38 milliard d'euros, en progression de 22,3 % par rapport à 2014, avec des volumes distribués en croissance de 3,5 % (à périmètre constant), des prix moyens inférieurs de 3,3 % et un effet périmètre de +22,1 % lié à l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution en juillet 2015.

La marge brute 2015 s'établit à 311,9 millions d'euros et représente 22,6 % du chiffre d'affaires (24 % à périmètre comparable) contre 25,2 % un an plus tôt.

Les charges opérationnelles courantes ont été maîtrisées avec, à périmètre constant, une évolution de +0,4 % par rapport à 2014.

Dans ces conditions, l'EBITDA ajusté 2015 s'établit à 38,0 millions d'euros (2,8 % du chiffre d'affaires) et le résultat opérationnel courant à 21,7 millions d'euros (1,6 % du chiffre d'affaires).

Le résultat net part du Groupe est de 50,5 millions d'euros (soit 2,10 euros par action), contre 25,2 millions d'euros en 2014.

Les conditions de marché du début d'exercice 2016 restent caractérisées par des prix de matières demeurant bas. En 2016, le groupe s'attachera à l'amélioration de l'efficacité opérationnelle de chacune de ses marques et, au premier chef, au redressement de Schmolz + Bickenbach Distribution.

Structure financière

Au 31 décembre 2015, le besoin en fonds de roulement opérationnel s'élève à 372,5 millions d'euros (dont 390,3 millions d'euros de stocks) et représente 27 % du chiffre d'affaires.

En 2015, le groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de +43 millions d'euros, contre -11,9 millions d'euros en 2014.

Les investissements de l'exercice (hors prix d'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution) correspondent, pour l'essentiel, à de nouvelles capacités de parachèvement et se sont élevés à 28,9 millions d'euros contre 14,2 millions d'euros en 2014.

L'endettement net du Groupe fin 2015 est de 213,5 millions d'euros pour des capitaux propres de 295,4 millions d'euros soit un ratio d'endettement (gearing) de 72,3 %.

Activité 2015 et développement des marques

	JACQUET – Abraservice		STAPPERT		IMS group
	tôles Quarto
aciers inoxydables
et anti-abrasion		produits longs
inoxydables		aciers
pour la mécanique
en millions d'euros	T4 2015	2015	T4 2015	2015	T4 2015	2015¹
Chiffre d'affaires	75,8	337,4	93,9	439,8	206,7	601,7
Variation 2015 v. 2014	-0,8 %	14,2 %	-8,3 %	-2,9 %	128,6 %	59,2 %
Effet prix	-11,5 %	-2,7 %	-10,7 %	-1,8 %	-8,8 %	-5,0 %
Effet volume	9,5 %	9,7 %	2,5 %	-1,1 %	2,0 %	3,9 %
Effet périmètre	1,3 %	7,2 %	0,0 %	0,0 %	135,4 %	60,3 %
EBITDA ajusté²⁰	0,1	7,7	0,3	13,8	(2,9)	7,7
en % du chiffre d'affaires	0,1 %	2,3 %	0,4 %	3,1 %	-1,4 %	1,3 %
Résultat opérationnel courant¹	(1,8)	(0,0)	(0,5)	11,1	(3,1)	3,0
en % du chiffre d'affaires	-2,4 %	0,0 %	-0,5 %	2,5 %	-1,5 %	0,5 %

¹ Intègre les activités de distribution acquises auprès de Schmolz + Bickenbach ("Schmolz + Bickenbach Distribution") à partir du 22 juillet 2015
² Les activités hors divisions (dont Jacquet Metal Service SA) contribuent à l'EBITDA ajusté pour 3,2 millions d'euros au T4 2015 et 8,8 millions d'euros au 31 décembre 2015
³ Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

JACQUET – Abraservice La division se compose des marques JACQUET et Abraservice spécialisées dans la distribution de tôles Quarto respectivement en aciers inoxydables et en aciers anti-abrasion. Les réseaux commerciaux de JACQUET et Abraservice sont distincts.

Au 4ème trimestre 2015, les volumes ont progressé de 9,5 % par rapport à 2014. Le chiffre d'affaires et les résultats de la division ont toutefois pâti de la baisse des prix (-11,5 %) et de conditions de marché particulièrement difficiles aux États-Unis. Dans ces conditions, la division enregistre un EBITDA ajusté de +0,1 million d'euros, contre +2,2 millions au 4ème trimestre 2014.

En 2015, JACQUET – Abraservice réalise un chiffre d'affaires de 337,4 millions d'euros, en croissance de +14,2 % par rapport à 2014 (dont +9,7 % de croissance des volumes à périmètre comparable, -2,7 % d'effet prix, +7,2 % d'effet périmètre lié à l'acquisition du groupe canadien Rolark en 2014).

L'EBITDA ajusté de la division atteint 7,7 millions d'euros (2,3 % du chiffre d'affaires), contre 10,2 millions d'euros un an auparavant.

En 2016, la division s'attachera à l'amélioration de l'efficacité opérationnelle de chacune de ses régions.

STAPPERT Au 4ème trimestre 2015, les volumes ont progressé de 2,5 % par rapport à 2014. Les résultats de STAPPERT, spécialiste de la distribution de produits longs inox, ont souffert de la baisse des prix (-10,7 %). L'EBITDA ajusté s'établit ainsi à +0,3 million d'euros contre +5,8 millions d'euros au 4ème trimestre 2014.

En 2015, STAPPERT a enregistré un chiffre d'affaires de 439,8 millions d'euros, inférieur de 2,9 % à celui de 2014 (effet volume -1,1 % ; effet prix -1,8 %).

L'EBITDA ajusté 2015 s'élève à 13,8 millions d'euros (3,1 % du chiffre d'affaires), contre 26,5 millions d'euros un an auparavant. Cette variation s'explique principalement par la baisse des prix au second semestre 2015.

En 2016, STAPPERT concentrera ses investissements en Europe. À moyen terme la marque pourrait également s'implanter en Amérique du Nord.

IMS group IMS group est spécialisée dans la distribution d'aciers pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits longs. Cette division comprend Schmolz + Bickenbach Distribution depuis le 22 juillet 2015.

Au 4ème trimestre 2015, les performances d'IMS group ont souffert des conditions de marché et des résultats de Schmolz + Bickenbach Distribution en Allemagne.

En 2015, le chiffre d'affaires s'établit à 601,7 millions d'euros, en croissance de 59,2 % par rapport à 2014 (effet volume +3,9 % à périmètre constant, effet prix -5,0 %, effet périmètre +60,3 %).

L'EBITDA ajusté 2015 s'élève à 7,7 millions d'euros (1,3 % du chiffre d'affaires). À périmètre constant (c'est-à-dire hors Schmolz + Bickenbach Distribution), l'EBITDA ajusté d'IMS group s'élève à 13,9 millions d'euros contre 15,3 millions d'euros en 2014.

En 2016, la marque s'attachera principalement au redressement de Schmolz + Bickenbach Distribution.

Résultats annuels 2015 — communiqué de presse du 10 mars 2016
Siège de Lyon Saint-Priest

Le groupe

1 Un acteur majeur de la distribution d'aciers spéciaux

Chiffre d'affaires¹ 1,7 milliard d'euros
Effectif 3 356
Centres de distribution 109
Pays d'implantation 26

Répartition du chiffre d'affaires 2015¹

Jacquet Metal Service est un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux, également présent en Asie et en Amérique du Nord.

1 Données pro-forma intégrant Schmolz + Bickenbach Distribution

Un acteur global

Monde

Europe

Présentation du groupe

2 Gérer un portefeuille de marques

Positionné sur des marchés de niche à forte valeur ajoutée, Jacquet Metal Service est un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux qui décline son offre au travers d'un portefeuille de 4 marques organisées au sein de 3 divisions, chacune s'adressant à des clients et marchés spécifiques.

Tôles Quarto
aciers inoxydables
et anti-abrasion

Produits longs inoxydables

Aciers pour la mécanique

JACQUET
ABRASERVICE

Chaque division est animée par un directeur opérationnel chargé de développer la marque dans le cadre des options stratégiques et des objectifs définis par le Groupe.

Les fonctions centrales, négociation des conditions d'achats, affaires financières et légales, informatique, assurance-crédit et communication, sont pilotées par Jacquet Metal Service SA, en étroite collaboration avec les spécialistes de chaque division.

3 Gouvernance

3.1 Le conseil d'administration

Jacquet Metal Service SA a adopté le 30 juin 2010 le régime d'administration et de gestion à Conseil d'administration. L'Assemblée générale du 26 juin 2014 a nommé, en qualité d'Administrateurs pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

> Éric Jacquet, de nationalité française, 57 ans, Président du Conseil d'administration et Directeur général de Jacquet Metal Service SA depuis le 20 juillet 2010. Auparavant Président Conseil d'administration et Directeur général de Jacquet Metals SA (anciennement Jacquet Industries SA) depuis sa création en 1994. Éric Jacquet a également exercé la fonction de Vice-président du Conseil de surveillance et de membre du Comité stratégique d'IMS International Metal Service SA du 16 juin 2009 au 3 février 2010.

Éric Jacquet a effectué toute sa carrière au sein du groupe Jacquet Metal Service où il a notamment exercé des fonctions de responsable commercial (1980-1985) et de chargé du marketing et du développement à l'exportation (1986-1993).

Par ailleurs, Éric Jacquet est membre de l'association des juges et anciens juges du Tribunal de commerce de Lyon. Première date de nomination au Conseil d'administration > 30 juin 2010

> Françoise Papapietro, (réputée indépendante), de nationalité française, 51 ans, a effectué l'essentiel de sa carrière dans le domaine de la banque d'affaires (Paribas et Barclays) où elle a acquis une expertise des opérations financières (fusions acquisitions, opérations de haut de bilan, ingénierie fiscale). Elle a par ailleurs été Responsable de la communication institutionnelle et financière d'Infogrames, Directrice générale d'Henri Germain et Directrice générale de Loze Partners & Vostok. Françoise Papapietro est en charge du développement au sein du cabinet Barnes International Realty. Première date de nomination au Conseil d'administration > 29 juin 2012

> Gwendoline Arnaud, (réputée indépendante), de nationalité française, 43 ans, exerce la profession d'avocat depuis 1998. Elle a fondé en 2003 son cabinet spécialisé en droit de la famille et en droit des affaires. Gwendoline Arnaud est titulaire d'une maîtrise de droit privé et du CAPA (certificat d'aptitude à la profession d'avocat). Première date de nomination au Conseil d'administration > 26 juin 2014

> Jean Jacquet, (réputé indépendant), de nationalité française, 83 ans, a exercé les mandats de Président de Faïence et Cristal de France jusqu'en 2012, de Président-directeur général de Somergie (Société d'Economie Mixte Locale de gestion des déchets de l'Agglomération Messine) jusqu'en 2011, et de Président-directeur général des TCRM (Transports en commun de la région Messine) jusqu'en 2010.

Jean Jacquet a représenté JSA en tant que membre du Conseil de surveillance et membre du Comité des nominations et des rémunérations d'IMS International Metal Service du 16 juin 2009 au 3 février 2010.

Jean Jacquet a effectué la première partie de sa carrière au sein du groupe Renault jusqu'en 1984. Il a ensuite été Président-directeur général d'Unimetal/Ascometal entre 1984 et 1988, et Président de l'Union des négociants en aciers spéciaux (Unas) entre 1988 et 1999. Il a également été Président du Conseil de surveillance de Winwise, Administrateur de l'Ecole Nationale d'Ingénieurs de Metz, Président de la Mission Interministérielle de Développement du Pôle européen de Longwy, Président du Conseil d'administration de l'Usine d'électricité de Metz, Vice-président délégué de l'Association Nationale des Régies d'Electricité et Vice-président du District de l'Agglomération Messine (devenue la Communauté d'Agglomération de Metz Métropole).

Il est rappelé que Jean Jacquet n'a pas de lien de parenté avec Éric Jacquet.

Jean Jacquet est licencié en droit et diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Première date de nomination au Conseil d'administration > 30 juin 2010

> Henri-Jacques Nougein, (réputé indépendant), de nationalité française, 68 ans, est arbitre, médiateur, liquidateur amiable et courtier d'assurances (spécialiste des risques d'entreprise et de responsabilité civile).

Il est également Président honoraire du Tribunal de Commerce de Lyon, ancien Président du Centre Interprofessionnel de Médiation et d'Arbitrage et cogérant du Réseau Européen d'Arbitrage et de Médiation. Il est fondateur et coresponsable du Centre Franco-Argentin de Médiation et d'Arbitrage, du Centre Franco-Chinois de Médiation (en partenariat avec les Autorités du gouvernement de Shanghai) et du Centre Franco-Indien de Médiation et d'Arbitrage (en partenariat avec la Fédération Indienne des Chambres de Commerce et d'Industrie). Monsieur Henri-Jacques Nougein est par ailleurs chargé d'enseignement à l'Université LYON III (Droit judiciaire économique) et auteur d'études et ouvrages juridiques et techniques.

Il est titulaire d'une licence en droit privé, diplômé de l'Institut d'Etudes Judiciaires de Lyon, diplômé des Etudes Supérieures de Droit privé, et docteur d'État en droit (1976). Première date de nomination au Conseil d'administration > 30 juin 2010

> Xavier Gailly, (réputé indépendant), de nationalité belge, 68 ans, a réalisé la quasi-totalité de sa carrière à la Fabrique de Fer de Charleroi qui deviendra Industeel Belgium, filiale du groupe Arcelor Mittal.

Il a occupé divers postes dans des fonctions très variées (maintenance, investissements, achats, production, ressources humaines,...) pour devenir Directeur industriel puis Directeur général et enfin Administrateur délégué. Il est ensuite nommé Directeur commercial d'Industeel, le département des aciers plats spéciaux d'Arcelor Mittal. Il a été Administrateur ou Président de plusieurs filiales d'Arcelor Mittal en Belgique et à l'étranger.

Il a également exercé les mandats d'Administrateur de la Faculté Polytechnique de Mons, d'Igretec (Intercommunale pour la Gestion et la Réalisation d'Etudes Techniques et Economiques, regroupant 68 villes et communes de la province du Hainaut en Belgique), de Vice-président du Groupement Belge de la Sidérurgie et de Président de sa section francophone.

Monsieur Xavier Gailly est Président de la société GAMI, membre du Comité Perspective de la ville de Charleroi et membre du Conseil Consultatif Régional de CERA (groupe financier coopératif regroupant 415 000 sociétaires).

Monsieur Xavier Gailly est ingénieur civil électricien, diplômé de la Faculté Polytechnique de Mons (Belgique). Première date de nomination au Conseil d'administration > 30 juin 2010

Gouvernance

> Jacques Leconte, (réputé indépendant), de nationalité française, 71 ans, a été Directeur du centre d'affaires du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes. Il a notamment été responsable des activités de financement des grandes entreprises, des coopératives et des investisseurs institutionnels pour des départements de la région Rhône Alpes au sein de l'Agence de Développement Régionale du Crédit Agricole.

Administrateur de Jacquet Metals depuis 2009, il est également membre du Comité stratégique de la société THERMCROSS SA.

Monsieur Jacques Leconte a effectué des études universitaires en géographie et à l'Institut d'Etudes Politiques de Lyon.

Première date de nomination au Conseil d'administration
> 30 juin 2010

> JSA, société anonyme de droit belge contrôlée par Monsieur Éric Jacquet, dont le représentant est Monsieur Philippe Goczol.

Philippe Goczol, de nationalité belge, 50 ans, est par ailleurs Directeur général délégué de Jacquet Metal Service. Il est titulaire de plusieurs mandats de représentant légal au sein du groupe JMS.

Philippe Goczol a exercé la fonction de membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit et des risques d'IMS International Metal Service du 16 juin 2009 au 3 février 2010, date à laquelle il a démissionné. Il a été Directeur du développement de Jacquet Metals entre 2001 et 2004 et Directeur général entre 2004 et 2008. Avant de rejoindre Jacquet Metals, il a été membre du Directoire et CEO d'Anysteel (2000-2001) et a exercé les fonctions de Directeur des ventes (1999-2000), de fondé de pouvoir (1992-2000) et d'ingénieur commercial (1988-1992) chez Industeel (ex CLI-Fafer et ex Fafer).

Philippe Goczol est ingénieur commercial, diplômé de l'Université de Mons (Belgique).

Première date de nomination au Conseil d'administration
> 30 juin 2010

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 5 mai 2015 a approuvé la cooptation de Monsieur Wolfgang Hartmann en qualité d'Administrateur de Jacquet Metal Service SA, en remplacement de la société HISCAN PATRIMONIO S.A.U., démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière. L'Assemblée générale du 26 juin 2015 a ratifié cette cooptation jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015

> Wolfgang Hartmann, de nationalité allemande, 61 ans, a effectué l'essentiel de sa carrière au sein de la société STAPPERT Deutschland (anciennement dénommée STAPPERT Spezial Stahl), spécialisée dans la distribution de produits longs en aciers inoxydables.

Entré chez STAPPERT Spezial Stahl en 1977 au service achats, Wolfgang Hartmann en devient membre du Comité de direction en 2004, Directeur général en 2005 et enfin Directeur opérationnel du groupe STAPPERT de 2010 à 2015.

Première date de nomination au Conseil d'administration
> 5 mai 2015

À la connaissance de Jacquet Metal Service SA, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet de sanction publique officielle, n'a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années, n'a été associé à une quelconque mise sous séquestre, n'a été incriminé par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés, ou n'a fait l'objet d'aucune mesure d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de Jacquet Metal Service SA, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de Jacquet Metal Service SA.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'Administrateur de Jacquet Metal Service SA.

Il n'existe pas de lien de parenté entre les membres du Conseil d'administration, notamment entre Éric Jacquet et Jean Jacquet.

La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux ainsi que l'indication du nombre d'actions Jacquet Metal Service qu'ils détiennent sont communiquées au paragraphe 2.13 du Rapport de gestion – informations sur la société mère.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées au paragraphe 2.11.2 du Rapport de gestion – informations sur la société mère.

Présentation du groupe

3.2 L'équipe dirigeante

Jacquet Metal Service

> Éric Jacquet : Président-Directeur général
> Philippe Goczol : Directeur général délégué
> Thierry Philippe : Directeur général finance
> David Farias : Directeur général en charge de JACQUET – Abraservice
> Patrick Guien : Directeur informatique
> Jean Révérand : Directeur achats groupe
> Cédric Chaillol : Responsable communication marques et corporate identity

Directions opérationnelles

> David Farias : JACQUET – Abraservice
> Marc Steffen : STAPPERT
> José Berthelier : IMS group

3.3 Les comités du conseil d'administration

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé des Administrateurs suivants, nommés par le Conseil d'administration du 26 juin 2014 pour la durée de leur mandat d'Administrateur :

> Henri-Jacques Nougein, Président;
> Jacques Leconte;
> Jean Jacquet.

Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé des Administrateurs suivants, nommés par le Conseil d'administration du 26 juin 2014 pour la durée de leur mandat d'Administrateur :

> Jean Jacquet, Président;
> Françoise Papapietro;
> Xavier Gailly.

4 L'organisation du groupe

4.1 Principales sociétés du groupe

Présentation du groupe

Présentation du groupe
09

STAPPERT Deutschland GmbH DE

STAPPERT Fleischmann GmbH AT
STAPPERT Česká Republika Spol.Sro.CZ
STAPPERT Magyarország Kft HU
STAPPERT Intramet SA BE
Trinox SA CH
STAPPERT France SAS FR
UAB STAPPERT Lietuva LT
Noxon Stainless BV NL
STAPPERT Nederland BV NL
STAPPERT Polska Sp. z o.o. PL
STAPPERT Sverige AB SE
STAPPERT Slovensko AS SK
STAPPERT UK Ltd UK

IMS group Holding SAS FR

S+B Distributions GmbH DE
Günther + Schramm GmbH DE
Dr. Wilhelm Mertens GmbH DE
S+B Austria GmbH AT
IMS S+B Nederland BV NL
S+B Belgium SA BE
Finkenholl Stahl Service Center GmbH DE
Hoselmann Stahl GmbH DE
Quarto Deutschland GmbH DE
IMS Aceros INT, SAU ES
IMS Portugal SA PT
Calibracier SAS FR
IMS France SAS FR
IMS SpA IT
Finkenholl Benelux BV NL
IMS Özel Çelik Ltd Şi. TR

L'organisation du groupe

4.2 Historique du groupe

Jacquet Metals

1962 > Création des Établissements JACQUET spécialisés dans le découpage à façon des métaux, par Michel Jacquet à Lyon.
1993 > Éric Jacquet devient actionnaire majoritaire (51 %) de JACQUET SA, société-mère du Groupe
1994 > Création par Éric Jacquet de Jacquet Industries qui contrôle 100 % du Groupe
1997 > Le 23 octobre, entrée de Jacquet Industries au Second Marché de la Bourse de Paris
1991-2006 > Développement du Groupe en Europe (Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Italie, Finlande)
2006 > Jacquet Industries devient Jacquet Metals
2006-2010 > Premières implantations du Groupe en Asie (à Shanghai en Chine) et aux États-Unis (à Philadelphie, Houston, Chicago, Los Angeles et Charlotte)
2008-2009 > Éric Jacquet et Jacquet Metals acquièrent 33,19 % du capital d'IMS.

IMS

1977 > Fondation de la société "International Metal Service" regroupant les "sociétés de commerce" du sidérurgiste Creusot-Loire
1983 > Usinor devient actionnaire d'IMS à 100 %.
1987 > Le 11 juin, entrée d'IMS au second marché de la Bourse de Paris sous la Présidence de Jacques-Didier Champalbert, fondateur d'IMS
1996-2002 > Développement du Groupe en Europe (IMS Stalserwis en Pologne, IMS SpA en Italie, acquisition de la société Grupo Aceros Garay qui deviendra Aceros IMS (Espagne), création d'IMS France par fusion de trois sociétés françaises)
2004 > Arcelor sort du capital et le fonds Chequers Capital prend le contrôle d'IMS
2005 > Acquisitions en Europe centrale (Hongrie, République tchèque, Slovaquie)
2006 > Acquisition d'Hoselmann (aciers pour la mécanique en Allemagne)
2006 > Chequers Capital sort du capital. Placement des titres IMS sur le marché.
2007 > Acquisition du Groupe Cotubel
2008 > Cession de la filiale Astralloy aux États-Unis

3 février 2010 > Dépôt d'un projet d'OPE initié par Jacquet Metals sur les actions de la société IMS.
30 juin 2010 > Approbation par les Assemblées générales de Jacquet Metals et d'IMS de la fusion-absorption de Jacquet Metals par IMS sur la base d'une parité de 20 actions IMS à émettre pour 7 actions existantes au sein de Jacquet Metals.
20 juillet 2010 > Fusion de Jacquet Metals et IMS.
2011 > Cession des activités aluminium et métaux non ferreux d'IMS France ainsi que la société Euralliage.
> IMS International Metal Service devient Jacquet Metal Service.
> Cession de la société Produr.
2012 > Cessions de Venturi (Italie) et Breccia Acciai (Italie).
2013 > Acquisition de Finkenholl (Allemagne) par IMS group.
2014 > Acquisition de Rolark (Canada) par JACQUET.
2015 > Acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution par IMS group.

Présentation du groupe

5 Renseignements concernant l'activité du groupe

5.1 Le métier

L'activité principale du Groupe Jacquet Metal Service recouvre l'achat, le stockage et la livraison de différentes familles de produits distribués à une clientèle, essentiellement locale, composée de petites et moyennes entreprises industrielles.

Le Groupe achète de grandes quantités auprès de producteurs d'aciers spéciaux (20 fournisseurs représentant plus de 50 % des achats du Groupe, avec des délais de livraison compris entre 1 et 12 mois) et vend auprès d'une clientèle atomisée (60 000 clients actifs, moyenne de facturation inférieure à 3 000 euros).

Entre le producteur et le client final, Jacquet Metal Service apporte la valeur ajoutée suivante :

Une large gamme de produits stockés, livrés dans des délais courts (les carnets de commandes dépassant rarement quelques semaines);
Une sécurité d'approvisionnements et une traçabilité des produits;
Une gestion des besoins en flux tendus (stock personnalisé, définition de stratégies d'approvisionnements);
Des prix d'achats compétitifs;
La gestion pour le client des variations de prix;
Des services de découpe et de parachèvement.

En complément de la distribution en l'état de sa gamme de produits, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients d'effectuer diverses opérations de première transformation "sur-mesure" pour répondre aux spécifications des utilisateurs finaux. Réalisées au sein des entrepôts du Groupe, ces prestations, variant selon les produits vendus, sont généralement des opérations légères de découpage, dressage-cintrage, pliage ou perçage. Elles constituent un atout commercial évident : évitant le recours à un sous-traitant, elles permettent de fidéliser les clients en qualifiant le Groupe comme interlocuteur unique.

Les équipes commerciales rassemblent près de 40 % des effectifs. Elles sont constituées de vendeurs sédentaires ou itinérants, dont la mission est de suivre et de conseiller les clients tout en s'assurant que l'offre du Groupe répond en permanence à leur demande.

5.2 Le positionnement

Le Groupe opère aujourd'hui essentiellement sur quatre marchés distincts de la distribution d'aciers spéciaux destinés à l'industrie au travers de quatre marques :

JACQUET : distribution de tôles Quarto inox
Abraservice : distribution de tôles Quarto anti-abrasion
STAPPERT : distribution de produits longs inox
IMS group : distribution d'aciers pour la mécanique.

La stratégie du Groupe est d'être géographiquement proche de ses clients sur les marchés auxquels s'adresse chaque marque du Groupe.

À ce jour, le positionnement de Jacquet Metal Service est essentiellement européen pour les marques STAPPERT, Abraservice et IMS group. La marque JACQUET est présente en Europe, en Amérique du Nord et en Chine.

Renseignements concernant l'activité du groupe

5.3 Le marché

source : Jacquet Metal Service

En 2015, le marché mondial de l'acier représente environ 1,622 milliard de tonnes dont environ 5 % pour les aciers alliés (aciers comprenant des éléments d'alliage tels que le chrome, le nickel, le molybdène, le titane,...) tous produits confondus. Parmi les aciers alliés, les aciers inoxydables représentent environ 37,7 millions de tonnes tous produits confondus, soit environ 2,3 % du marché mondial de l'acier.

Le marché des aciers spéciaux recouvrant un grand nombre de niches de produits, de contextes géopolitiques et de typologies du rôle de la distribution, le Groupe dispose en conséquence de peu d'informations chiffrées revêtant un caractère officiel.

JACQUET & STAPPERT > Aciers inoxydables

Les aciers inoxydables se caractérisent par des qualités de résistance à la corrosion et de neutralité au traitement des fluides et des gaz. Les principaux secteurs consommateurs d'aciers inoxydables sont les industries opérant dans :

La chimie (y compris pharmaceutique et cosmétique) ;
L'agro-alimentaire (contraintes d'hygiène et de facilité d'entretien) ;
Le traitement et le stockage des gaz (cryogénie, gaz technique) ;
Le traitement de l'eau (bassins de décantation des eaux usées, dessalement d'eau de mer, acheminement et distribution) ;
L'environnement et la dépollution (traitements des fumées et des déchets) ;
L'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires, thermiques...).

De 2013 à 2014, la consommation d'acier inoxydable a augmenté de 4 % en Europe, de 5 % en Amérique et de 6 % en Asie. En 2015, la consommation en Europe d'acier inoxydable a baissé par rapport à 2014 de 2,8 %, de 7 % en Amérique du Nord et la consommation en Asie a augmenté de 0,2 %.

Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par une adaptation régulière des alliages aux exigences de plus en plus élevées des différents secteurs de l'industrie. Alors que l'on comptait principalement deux nuances d'acier inoxydable en 1960, JACQUET et STAPPERT en stockent actuellement plusieurs dizaines, auxquelles s'ajoutent des nuances d'alliages de nickel dont les qualités de résistance à la corrosion sont encore supérieures à celles de l'inox.

JACQUET > Tôles Quarto inox

Le marché annuel mondial des tôles Quarto inox représente un peu plus de 1,35 million de tonnes, soit environ 3,6 % du marché mondial de l'inox. À cet égard, il constitue typiquement un marché de niche et représente l'essentiel du marché de la marque JACQUET. Ce marché se répartit généralement à égalité entre les projets (approvisionnement direct du producteur au consommateur final) et la distribution. JACQUET est leader mondial de la distribution de tôles Quarto inox.

STAPPERT > Produits longs inox

Le marché annuel mondial des produits longs en aciers inoxydables représente environ 5,5 millions de tonnes. Le marché mondial des barres inox représente environ 3 millions de tonnes, le marché européen environ 800 000 tonnes. En Europe, la distribution couvre environ 50 % du marché des produits longs inox. STAPPERT est un des leaders du marché de la distribution.

Présentation du groupe

Abraservice > Tôles Quarto anti-abrasion

Les tôles Quarto anti-abrasion sont destinées aux secteurs industriels confrontés à des problématiques d'usure, de résistance aux impacts, aux frottements, à la température ou aux tensions imposant l'utilisation de matériaux d'une dureté particulière : engins de travaux publics, sidérurgie, mines et carrières, cimenterie, dragage, recyclage, manutention, matériel agricole, levage et transport d'agrégats,...

Les tôles Quarto anti-abrasion distribuées par la marque Abraservice satisfont aux exigences de qualité et de longévité particulièrement sévères. En complément de son offre, Abraservice distribue également des tôles à haute limite d'élasticité destinées aux secteurs des engins de levage, des grues télescopiques ou des ouvrages d'art. Ces deux familles de produits partagent en effet les mêmes modes d'élaboration (aciers "trempés et revenus") et les mêmes caractéristiques de mise en forme (opérations de préfabrication réalisées par Abraservice : découpe, perçage, pliage, roulage,...).

Le marché annuel européen des aciers résistants à l'abrasion est généralement estimé à 350 000 tonnes, dont 70 % passent par la distribution, le reste étant vendu directement par les producteurs aux utilisateurs finaux. Le marché des aciers résistant à l'abrasion peine à se redresser depuis 2012. Le marché européen des hautes limites d'élasticité est généralement estimé à 500 000 tonnes, dont 30 % passent par la distribution. Ce marché est également sensiblement affecté depuis 2012 en Europe. Abraservice est un des leaders du marché européen de la distribution de tôles résistant à l'abrasion.

IMS group > Aciers pour la mécanique

Ces aciers sont utilisés dans la production de pièces soumises à des sollicitations mécaniques importantes. Distribués par la marque IMS group, principalement sous forme de barres et de tubes sans soudure, les aciers pour la mécanique sont produits selon des normes ou des cahiers des charges spécifiques garantissant une aptitude à la transformation par le client (forgeage, usinage, pliage, soudage, traitement thermique) et l'obtention de caractéristiques mécaniques après traitement.

Ils sont utilisés par de nombreux secteurs industriels : la mécanique générale, les équipements de travaux publics, le matériel agricole, les transports (moteurs, transmissions pour l'automobile, les poids lourds et le ferroviaire), les engins de levage, l'industrie pétrolière, l'énergie (éoliennes etc.), les centres d'usinage.

Le marché des aciers pour la mécanique regroupe de nombreuses formes et familles de produits. Le marché annuel européen des aciers alliés pour la mécanique est estimé à environ 9,5 millions de tonnes, dont 4,5 millions de tonnes de barres. En Europe, les deux plus importants marchés géographiques sont l'Allemagne et l'Italie, représentant globalement 60 % du marché, suivis de la France et de l'Espagne, représentant 20 % du marché européen. La part de la distribution dans le marché des barres en aciers pour la mécanique est estimée à 50 %. La part de marché d'IMS group varie sensiblement selon les pays, avec des positions fortes en Italie, France et Espagne. IMS group conserve d'importantes marges de progression dans les autres pays européens, spécialement en Allemagne (premier marché européen).

Renseignements concernant l'activité du groupe

5.4 La concurrence

JACQUET

Pour les tôles découpées, représentant la majeure partie des volumes distribués par JACQUET, les principaux concurrents sont de deux types :

Des départements intégrés de groupes sidérurgiques européens (par exemple Outokumpu) présents dans plusieurs pays ;
Des sociétés de type familial implantées sur un seul pays.

Pour le négoce (tôles vendues sans transformation), activité pour laquelle JACQUET mène une politique d'opportunité en fonction des conditions de marché, les concurrents sont également de deux types :

Les producteurs d'inox qui disposent de leur propre réseau de distribution intégré (Acerinox, Outokumpu, Daekyung, Thyssen) ;
Les sociétés indépendantes des producteurs telles que Nichelcrom en Italie et Salzgitter en Allemagne. La disponibilité des produits, donc des stocks, étant un facteur clé dans cette activité, les concurrents directs en négoce sont peu nombreux.

STAPPERT

La concurrence de STAPPERT se répartit entre :

Des acteurs établis à l'échelle européenne : des producteurs de produits longs inox distribuant leurs produits par leur propre réseau de distribution (Schmolz + Bickenbach, Cogne, Valbruna) ou des distributeurs indépendants de producteurs (Amari, Damstahl, ThyssenKrupp Materials) ;
Des distributeurs indépendants dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne.

Abraservice

Les produits résistants à l'abrasion sont souvent des aciers de marque développés et distribués par les producteurs d'acier. Le principal concurrent d'Abraservice en Europe est le sidérurgiste suédois SSAB qui commercialise exclusivement ses propres produits.

Quelques concurrents indépendants, dont la taille peut être significative existent au niveau régional ou national. Ils distribuent le plus souvent des produits d'entrée de gamme provenant de producteurs lointains ou de second rang.

IMS group

Le marché de la distribution des aciers pour la mécanique compte un nombre restreint d'acteurs internationaux majeurs présents à l'échelle européenne (Schmolz + Bickenbach, ThyssenKrupp Materials, Cogne). Parmi eux, IMS group est le seul à n'avoir aucune activité de production.

Le reste du marché est réparti entre un grand nombre de distributeurs dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne.

La concurrence dans la distribution des aciers pour la mécanique provient rarement des producteurs eux-mêmes. Bon nombre d'entre eux ne maintiennent pas de stock. Les différentes nuances ne sont souvent pas produites en continu et sont écoulées dès leur sortie d'usine via le carnet de commandes. Les producteurs ne s'adressent donc en direct qu'aux grands utilisateurs finaux.

Présentation du groupe

5.5 Les clients

Les aciers spéciaux sont utilisés pour des applications spécifiques par une grande variété d'industries. Les grands utilisateurs finaux comme les constructeurs automobiles s'approvisionnent en direct auprès des producteurs.

À l'inverse, le cœur de cible de Jacquet Metal Service est constitué d'un tissu local de PME appartenant à des secteurs industriels diversifiés.

Le Groupe sert plus de 60 000 clients actifs présents dans une centaine de pays et les relations commerciales portent sur une grande quantité de petites commandes (inférieures à 3 000 euros en moyenne). Ainsi, le Groupe ne souffre d'aucune dépendance à un client en particulier. Les clients commandent directement aux sociétés du Groupe, sans procédure d'appel d'offre. La facturation se fait pour chaque commande client après expédition des produits. Une part significative du chiffre d'affaires est assurée auprès de différentes compagnies d'assurance-crédit.

Les clients des marques JACQUET et STAPPERT sont principalement issus du secteur de la chimie, de l'agro-alimentaire, de l'énergie, de l'environnement ou encore du traitement et du stockage de l'eau et des gaz.

Ceux de la marque Abraservice sont des industriels intervenant dans les secteurs des mines et carrières, des engins de travaux publics, de manutention, de levage et de convoyage ou encore des cimenteries. IMS group propose quant à elle des produits disposant de propriétés de résistance aux contraintes mécaniques et s'adresse donc principalement aux industriels des équipements de transport (moteurs, transmissions, ferroviaire, etc.), de l'énergie (éoliennes, pétrochimie et raffinage, etc.) et plus généralement aux industries de mécanique générale et centre d'usinage.

Les relations commerciales sont récurrentes et portent sur une grande quantité de petites commandes qui constituent la majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe. Le carnet de commandes représente environ 1 mois de chiffre d'affaires.

5.6 Les achats

La négociation des conditions d'achats est réalisée entre le management des principaux producteurs et les dirigeants de Jacquet Metal Service SA, en association avec le directeur opérationnel de chaque division.

En agrégeant les volumes par division, Jacquet Metal Service apporte aux producteurs une meilleure visibilité sur leur activité et l'organisation de leur production. En retour, le Groupe bénéficie de conditions d'achat optimisées. Les "conditions-cadres" ainsi obtenues sont communiquées aux filiales concernées qui passent directement leurs commandes aux producteurs.

Le Groupe ne dépend pas d'un fournisseur particulier et n'a recours que de façon occasionnelle à la sous-traitance.

Un fournisseur donné n'est en mesure de fournir qu'un nombre limité de références. S'agissant de produits dits de spécialité distribués sur des marchés de niche, le nombre de fournisseurs est également restreint.

Pour certains produits de niche, le Groupe s'approvisionne principalement auprès de producteurs avec lesquels il entretient un partenariat étroit (VDM pour les alliages de nickel, Arcelor Mittal Industeel pour la gamme CREUSABRO®, ...). Le Groupe dispose par ailleurs de contrats d'exclusivité pour certains produits et sur certains pays.

6 Autres informations

6.1 Le système informatique

Toutes les sociétés appartenant à la division JACQUET – Abraservice utilisent le Programme de Gestion Intégré (PGI) développé en interne. Il comprend l'application métier et la solution comptable adaptée aux impositions locales. Ces outils centralisés sont une des clés d'un contrôle de gestion efficace et réactif. Ce PGI est en cours d'installation dans la marque STAPPERT.

L'outil informatique dédié offre des solutions optimales pour faciliter l'action commerciale. C'est également un outil indispensable à la mise en place des systèmes d'achats basés sur des négociations centralisées.

L'interface utilisateur bénéficie de la convivialité d'un mode "full web". Chaque utilisateur dispose d'un accès en temps réel à tous les stocks de sa marque. Les ventes "intra groupe" sont traitées automatiquement. Les documents commerciaux sont édités en langue locale et respectent les prescriptions nationales de présentation. L'application métier de chaque marque est disponible en de nombreuses langues, ce qui facilite le travail au quotidien de l'ensemble des utilisateurs dans le monde. Par exemple, tous les écrans d'interface utilisateur sont utilisables en chinois, et lorsqu'un collaborateur chinois traite dans sa langue natale une commande à Shanghai, il est possible de visualiser cette commande en français depuis le siège du Groupe.

L'application métier est développée sur des technologies de dernière génération (mode full web sur plateforme LAOP Linux-Apache, bases de données Oracle, PHP), l'ensemble des sites du Groupe étant relié au site central à travers un réseau MPLS et VPN ipsec. La forte évolutivité de la solution retenue permet d'accompagner en toute sérénité les développements du Groupe dans les années à venir, quels que soient le nombre d'utilisateurs et/ou les volumes traités.

Les sociétés des marques IMS group historiques et STAPPERT utilisent principalement le PGI Stratix et les développements spécifiques IMSX, qui complètent les fonctionnalités logistiques du produit Stratix. L'adaptation du PGI développé en interne aux métiers de la distribution de produit longs (marques STAPPERT et IMS group) a nécessité des évolutions et des développements de modules complémentaires importants. Les modules principaux du PGI sont maintenant développés et le premier site STAPPERT Polska déployé. La customisation locale et le déploiement du PGI développé en interne dans les sociétés de la marque STAPPERT sera poursuivi en 2016.

Schmolz + Bickenbach Distribution utilise principalement le PGI SAP et plusieurs systèmes périphériques. La séparation définitive des systèmes utilisés par ces sociétés du système global du vendeur est en cours sous la responsabilité du vendeur sera achevé à la fin du premier semestre 2016. Les systèmes fonctionneront de façon totalement identique avant et après séparation.

6.2 Développement des marques

Le Groupe développe l'exploitation de ses marques à travers un business model atypique dans la distribution des métaux. Des joint-ventures (JV) sont constituées avec un partenaire local qui, le plus souvent, est le manager de la JV. Ce dernier investit, reçoit une participation au capital allant de 10 à 49 % et s'engage, en cas de pertes, à recapitaliser la JV, au minimum à hauteur du montant initialement investi. La JV bénéficie du droit exclusif d'exploitation de la marque et à ce titre peut commercialiser la gamme complète des produits de la marque sur un territoire déterminé.

Le partenaire local bénéficie d'un ensemble de moyens mis à sa disposition par le Groupe tels que les conditions d'achat, le système d'information produits/marchés adapté à son métier, la formation du personnel, l'accès à un réseau d'information,... Tout est mis en œuvre pour permettre au partenaire local de se concentrer sur sa mission prioritaire : générer des ventes rentables. Le manager local gère ses stocks en fonction de la politique commerciale qu'il a déterminée.

La rémunération du manager est largement fondée sur le résultat de la JV. Le Groupe facture à la JV des prestations de services, principalement des management fees et des prestations informatiques. Le cas échéant, le manager perçoit également des dividendes au prorata des parts qu'il détient.

Présentation du groupe

6.3 Politique d'investissement

Cette information est donnée au paragraphe 1.4 "Structure financière consolidée/Investissements" du Rapport de gestion – informations sur le Groupe.

6.4 Facteurs de risque

Cette information est donnée au paragraphe 1.6 "facteurs de risque" du Rapport de gestion – informations sur le Groupe.

7 Informations boursières

Caractéristiques générales du titre et capitalisation boursière

source : Jacquet Metal Service

> Indices : CAC® All Shares, CAC® All-Tradable, CAC® Basic Materials, CAC® Mid & Small, CAC® Small, Enternext PEA-PME 150, Next 150
> Marché : Euronext Paris - Compartment B

> Place de cotation : Euronext Paris
> Code ou symbole : JCQ
> Code ISIN : FR0000033904
> Reuters : JCQ.PA
> Bloomberg : JCQ : FP

		2015	2014	2013	2012	2011
Nombre d'actions fin de période	en actions	24 028 438	24 028 438	24 028 438	24 028 438	24 028 438
Capitalisation boursière fin de période	en milliers d'euros	343 607	373 642	313 091	210 970	191 507
Cours le plus haut	en euros	20,24	17,80	13,25	12,17	19,30
Cours le plus bas	en euros	11,32	12,31	8,64	6,84	7,20
Cours fin de période	en euros	14,30	15,55	13,03	8,78	7,97
Volume quotidien moyen	en actions	28 679	23 203	17 331	20 661	31 596
Capitaux quotidiens moyens	en euros	465 096	352 370	184 945	189 421	427 870

Au 31 décembre 2015, le titre Jacquet Metal Service ("JCQ") s'établit à 14,30 euros, en baisse de -8,0 % par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2014. Le 9 mars le cours de bourse s'établit à 12,80 euros.

Le titre Jacquet Metal Service est suivi par Société Générale SGCIB, Oddo Securities, ID MidCaps.

		2015	2014
Nombre d'actions fin de période	en actions	24 028 438	24 028 438
Capitalisation boursière fin de période	en milliers d'euros	343 607	373 642
Cours le plus haut	en euros	20,24	17,80
Cours le plus bas	en euros	11,32	12,31
Cours fin de période	en euros	14,30	15,55
Volume quotidien moyen	en actions	28 679	23 203

source: Euronext

8 Actionnariat

Répartition du capital¹

Répartition des droits de vote¹

¹ Au 31 décembre 2015

Le 16 décembre 2015, M. Éric Jacquet a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 décembre 2015, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés JSA et Jeric qu'il contrôle, le seuil de 50 % de droits de vote de la société et détenir, directement et indirectement 40,32 % du capital et 51,97 % des droits de vote.

Au cours de l'année 2015, le Groupe n'a pas procédé à la cession ou à l'acquisition d'actions en auto-détention (hors contrat de liquidité).

9 Calendrier de communication financière

> Résultats au 31 mars 2016 : 3 mai 2016
> Assemblée générale : 30 juin 2016
> Résultats au 30 juin 2016 : 7 septembre 2016
> Résultats au 30 septembre 2016 : 9 novembre 2016
> Résultats annuels 2016 : mars 2017

L'ensemble des informations financières est à la disposition des investisseurs et des actionnaires sur le site Internet de la société à l'adresse suivante :

www.jacquetmetalservice.com

Relations investisseurs

> Jacquet Metal Service
Thierry Philippe
Directeur Général Finance
[email protected]

> NewCap
Emmanuel Huynh / Julien Perez
Tél : +33 1 44 71 94 94
[email protected]

Rapport Financier 2015

1 Rapport de gestion – Informations sur le groupe

1.1 Résultats du Groupe au 31 décembre 2015

Les résultats au 31 décembre 2015 sont comparés à ceux du 31 décembre 2014 disponibles dans le document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 mars 2015 (n° de dépôt D.15-0155).

en milliers d'euros	T4 2015	T4 2014	2015¹	2014
Chiffre d'affaires	376 678	269 260	1 377 507	1 126 029
Marge brute	83 222	71 264	311 879	283 487
en % du chiffre d'affaires	22,1 %	26,5 %	22,6 %	25,2 %
Charges opérationnelles	(84 170)	(59 634)	(285 939)	(225 427)
Dotation nette aux amortissements	(5 319)	(3 461)	(17 086)	(13 675)
Dotation nette aux provisions	3 594	2 322	3 901	559
Résultat des cessions d'actifs immobilisés	525	38	1 008	233
Autres produits et charges non courants	(346)	0	57 008	0
Résultat opérationnel	(2 494)	10 529	70 771	45 177
en % du chiffre d'affaires	-0,7 %	3,9 %	5,1 %	4,0 %
Résultat financier	(2 081)	(1 419)	(9 673)	(7 625)
Résultat avant impôts	(4 575)	9 110	61 098	37 552
Impôts sur les résultats	(3 747)	(1 842)	(9 353)	(10 676)
Résultat net consolidé	(8 322)	7 268	51 745	26 876
Résultat net part du Groupe	(9 110)	7 061	50 473	25 154
Résultat net part du Groupe par action émise (en euros)	(0,38)	0,29	2,10	1,05
EBITDA ajusté²	687	11 630	38 037	58 060
en % du chiffre d'affaires	0,2 %	4,3 %	2,8 %	5,2 %
Résultat opérationnel courant³	(2 690)	10 491	21 667	44 944
en % du chiffre d'affaires	-0,7 %	3,9 %	1,6 %	4,0 %

¹ Intègre les activités de distribution acquises auprès de Schmolz « Bickenbach ("Schmolz « Bickenbach Distribution") à partir du 22 juillet 2015
² Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

1.2 Activité et résultats du Groupe

L'exercice 2015 a notamment été marqué par :

> La croissance des volumes distribués de 3,5 % (à périmètre constant);
> L'acquisition en juillet de Schmolz + Bickenbach Distribution¹, qui opère en Allemagne, Autriche, Pays-Bas et Belgique et qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 600 millions d'euros. En prenant en compte cette acquisition, le chiffre d'affaires pro-forma 2015 (12 mois) s'établirait à 1,7 milliard d'euros dont 42 % réalisé en Allemagne (1ᵉʳ marché du groupe);

> Les conditions de marché, particulièrement difficiles à partir du 3ᵉ trimestre, en raison d'une érosion continue du prix des matières premières ayant entraîné une baisse des prix de vente et des marges brutes.

¹ Ces activités sont composées de 6 sociétés : Schmolz + Bickenbach Distributions GmbH (Allemagne), Günther + Schramm GmbH (Allemagne), Dr. Wilhelm Mertens GmbH (Allemagne), Schmolz + Bickenbach Austria GmbH (Autriche), IMS Schmolz + Bickenbach Nederland BV et Schmolz + Bickenbach Belgium SA ; le terme ci-après employé "Schmolz + Bickenbach Distribution" qualifie le périmètre et l'activité constitués par ces 6 entités

Chiffre d'affaires

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	376,7	269,3	1 377,5	1 126,0
Variation 2015 v. 2014	39,9 %	—	22,3 %	—
Effet prix	-10,2 %	—	-3,3 %	—
Effet volume	4,2 %	—	3,5 %	—
Effet périmètre	45,8 %	—	22,1 %	—

Marge brute

La marge brute 2015 s'établit à 311,9 millions d'euros et représente ainsi 22,6 % du chiffre d'affaires (24,0 % à périmètre constant) contre 25,2 % un an plus tôt.

Hors éléments non récurrents (liés principalement à la 1ᵉʳe consolidation de Schmolz + Bickenbach Distribution), la marge brute 2015 s'établit à 315,1 millions d'euros soit 22,9 % du chiffre d'affaires.

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Marge brute	83,2	71,3	311,9	283,5
en % du chiffre d'affaires	22,1 %	26,5 %	22,6 %	25,2 %

Informations sur le groupe

Résultat opérationnel

Les charges opérationnelles (y compris dotations nettes aux amortissements et provisions) s'élèvent à 299,1 millions d'euros, contre 238,5 millions d'euros en 2014. Cette variation de 60,6 millions d'euros s'explique notamment par :

> +54,6 millions d'euros d'effet périmètre (principalement lié aux acquisitions du groupe Rolark en 2014 et de Schmolz + Bickenbach Distribution en 2015);
> +5,0 millions d'euros de charges non-récurrentes.

Les charges opérationnelles courantes ont été maîtrisées avec, à périmètre constant, une évolution de +0,4 % par rapport à 2014.

Le résultat opérationnel quant à lui s'élève à 70,8 millions d'euros après l'enregistrement de 48,1 millions d'euros de produits nets non récurrents principalement liés à l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution. Le résultat opérationnel intègre notamment 57 millions d'euros d'écart d'acquisition négatif provisoire (dont l'évaluation définitive sera finalisée d'ici le 22 juillet 2016).

Résultat financier

Le résultat financier 2015 s'élève à -9,7 millions d'euros contre -7,6 millions en 2014. Il intègre 1,7 million d'euros de frais et commissions bancaires non récurrents liés notamment au financement de l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution.

Le coût moyen de l'endettement brut s'élève à 2,6 % en 2015 contre 2,8 % en 2014.

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Coût de l'endettement net	(1,8)	(1,3)	(7,9)	(5,3)
Autres éléments financiers	(0,3)	(0,2)	(1,8)	(2,3)
Résultat financier	(2,1)	(1,4)	(9,7)	(7,6)

Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'établit à 50,5 millions d'euros en 2015, soit 2,10 euros par action. Il intègre des éléments non récurrents non fiscalisés (dont notamment l'écart d'acquisition négatif provisoire de 57 millions d'euros).

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Résultat avant impôts	(4,6)	9,1	61,1	37,6
Impôts sur les résultats	(3,7)	(1,8)	(9,4)	(10,7)
Résultat net consolidé	(8,3)	7,3	51,7	26,9
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,8)	(0,2)	(1,3)	(1,7)
Résultat net part du Groupe	(9,1)	7,1	50,5	25,2
en % du chiffre d'affaires	-2,4 %	2,6 %	3,7 %	2,2 %

Rapport financier — I — Rapport de gestion — Informations sur le groupe

1.3 Activité et résultats par division

JACQUET – Abraservice — Tôles Quarto, aciers inox et anti-abrasion

La division se compose des marques JACQUET et Abraservice spécialisées dans la distribution de tôles Quarto respectivement en aciers inoxydables et en aciers anti-abrasion. Les réseaux commerciaux de JACQUET et Abraservice sont distincts.

Le chiffre d'affaires et les résultats de la division ont pâti de la baisse des prix notamment à partir du second semestre (-11,4 % au 3ème trimestre, -11,5 % au 4ème trimestre) et de conditions de marché particulièrement difficiles aux États-Unis.

En 2015, JACQUET – Abraservice réalise un chiffre d'affaires de 337,4 millions d'euros en croissance de 14,2 % avec :

des volumes distribués en croissance de 9,7 % par rapport à 2014 (à périmètre comparable),
un effet périmètre de +7,2 % lié à l'acquisition du groupe canadien Rolark en 2014,
des prix inférieurs de 2,7 % à ceux de 2014.

L'EBITDA ajusté de la division atteint 7,7 millions d'euros (2,3 % du chiffre d'affaires), contre 10,2 millions d'euros un an auparavant.

En 2016, la division s'attachera à l'amélioration de l'efficacité opérationnelle de chacune de ses régions.

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	75,8	76,4	337,4	295,6
Variation 2015 v. 2014	-0,8 %	—	14,2 %	—
Effet prix	-11,5 %	—	-2,7 %	—
Effet volume	9,5 %	—	9,7 %	—
Effet périmètre	1,3 %	—	7,2 %	—
Marge brute	22,6	23,3	95,2	86,6
en % du chiffre d'affaires	29,8 %	30,5 %	28,2 %	29,3 %
EBITDA ajusté¹	0,1	2,2	7,7	10,2
en % du chiffre d'affaires	0,1 %	2,9 %	2,3 %	3,4 %
Résultat opérationnel courant¹	-1,8	0,6	-0,0	4,2
en % du chiffre d'affaires	-2,4 %	0,8 %	0,0 %	1,4 %

¹ Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

Informations sur le groupe

Marque JACQUET

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	65,8	62,8	292,3	234,7
Variation 2015 v. 2014	4,8 %	—	24,5 %	—
Effet prix	-14,2 %	—	-3,9 %	—
Effet volume	17,5 %	—	11,6 %	—
Effet périmètre	1,6 %	—	9,1 %	—
Marge brute	17,7	17,9	74,8	65,7
en % du chiffre d'affaires	26,9 %	28,5 %	25,6 %	28,0 %
EBITDA ajusté¹	0,4	2,2	7,3	9,5
en % du chiffre d'affaires	0,5 %	3,5 %	2,5 %	4,0 %

¹ Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

Marque Abraservice

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	14,0	16,3	62,4	65,0
Variation 2015 v. 2014	-14,3 %	—	-3,9 %	—
Effet prix	-0,3 %	—	0,1 %	—
Effet volume	-14,0 %	—	-4,0 %	—
Effet périmètre	0,0 %	—	0,0 %	—
Marge brute	4,8	5,4	20,5	20,8
en % du chiffre d'affaires	34,4 %	33,0 %	32,8 %	32,1 %
EBITDA ajusté¹	-0,3	0,1	0,4	0,7
en % du chiffre d'affaires	-1,9 %	0,4 %	0,7 %	1,1 %

¹ Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

STAPPERT – Produits longs inox

En 2015, les résultats de STAPPERT, spécialiste de la distribution de produits longs inox, ont souffert de la baisse des prix au second semestre 2015 (-6,9 % au 3ème trimestre, -10,7 % au 4ème trimestre).

STAPPERT a enregistré un chiffre d'affaires de 439,8 millions d'euros, inférieur de 2,9 % à celui de 2014 (effet volume -1,1 % ; effet prix -1,8 %).

En 2016, STAPPERT concentrera ses investissements en Europe. À moyen terme, la marque pourrait également s'implanter en Amérique du Nord.

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015	2014
Chiffre d'affaires	93,9	102,3	439,8	453,0
Variation 2015 v. 2014	-8,3 %	—	-2,9 %	—
Effet prix	-10,7 %	—	-1,8 %	—
Effet volume	2,5 %	—	-1,1 %	—
Effet périmètre	0,0 %	—	0,0 %	—
Marge brute	18,1	24,0	85,9	99,7
en % du chiffre d'affaires	19,3 %	23,4 %	19,5 %	22,0 %
EBITDA ajusté¹	0,3	5,8	13,8	26,5
en % du chiffre d'affaires	0,4 %	5,7 %	3,1 %	5,9 %
Résultat opérationnel courant¹	-0,5	5,1	11,1	23,3
en % du chiffre d'affaires	-0,5 %	5,0 %	2,5 %	5,2 %

¹ Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

Informations sur le groupe

IMS group – Aciers pour la mécanique

IMS group est spécialisée dans la distribution d'aciers pour la mécanique, le plus souvent sous forme de produits longs. Cette division comprend Schmolz + Bickenbach Distribution depuis le 22 juillet 2015.

Les performances d'IMS group ont souffert, notamment à partir du 2nd semestre, des conditions de marché et des résultats de Schmolz + Bickenbach Distribution en Allemagne.

En 2015, le chiffre d'affaires s'établit à 601,7 millions d'euros, en croissance de 59,2 % par rapport à 2014 (effet volume +3,9 % à périmètre constant, effet périmètre +60,3 %, effet prix de -5,0 %).

En 2016, la marque s'attachera principalement au redressement de Schmolz + Bickenbach Distribution.

en millions d'euros	T4 2015	T4 2014	2015¹	2014
Chiffre d'affaires	206,7	90,4	601,7	377,9
Variation 2015 v. 2014	128,6 %	—	59,2 %	—
Effet prix	-8,8 %	—	-5,0 %	—
Effet volume	2,0 %	—	3,9 %	—
Effet périmètre	135,4 %	—	60,3 %	—
Marge brute	41,2	22,9	125,6	92,2
en % du chiffre d'affaires	19,9 %	25,3 %	20,9 %	24,4 %
EBITDA ajusté²	-2,9	2,1	7,7	15,3
en % du chiffre d'affaires	-1,4 %	2,3 %	1,3 %	4,1 %
Résultat opérationnel courant³	-3,1	3,3	3,0	13,2
en % du chiffre d'affaires	-1,5 %	3,6 %	0,5 %	3,5 %

¹ Intègre les activités de distribution acquises auprès de Schmolz+Bickenbach ("Schmolz + Bickenbach Distribution") à partir du 22 juillet 2015
² Ajusté des éléments non-récurrents (indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)

Rapport financier — I — Rapport de gestion — Informations sur le groupe

1.4 Structure financière consolidée

Bilan Simplifié

Le bilan simplifié ci-dessous présente la situation financière de l'ensemble consolidé Jacquet Metal Service au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014.

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Écarts d'acquisition	68 356	68 515
Actif immobilisé net	151 015	99 960
Stocks nets	390 268	284 441
Clients nets	175 197	144 762
Autres actifs	83 887	51 945
Trésorerie	90 588	63 151
Total Actif	959 311	712 774
Capitaux propres	295 427	261 930
Provisions pour risques et charges et engagements sociaux	106 029	52 766
Fournisseurs	192 932	147 716
Dettes financières	306 594	200 462
Autres passifs	58 329	49 900
Total Passif	959 311	712 774

Besoin en fonds de roulement

Au 31 décembre 2015, le besoin en fonds de roulement opérationnel net représente 27 % du chiffre d'affaires (373 millions d'euros) contre 25 % à fin 2014.

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Stocks nets	390 268	284 441
Nombre de jours de vente (12 mois glissants)¹	127	137
Clients nets	175 197	144 762
Nombre de jours de vente (12 mois glissants)¹	49	57
Fournisseurs	(192 932)	(147 716)
Nombre de jours d'achats (12 mois glissants)¹	62	67
BFR opérationnel net	372 533	281 487
en % du chiffre d'affaires¹	27,0 %	25,0 %
Autres créances / dettes hors impôts et éléments financiers	(27 087)	(21 809)
BFR hors impôts et éléments financiers	345 446	259 678
Autres et variations de périmètre	—	104 365
BFR avant impôts et éléments financiers retraité des autres variations	345 446	364 043
en % du chiffre d'affaires¹	25,1%	32,3 %

¹ 12 mois glissants pro-forma intégrant Schmolz « Bickenbach Distribution

Informations sur le groupe

Les stocks s'élevent à 390,3 millions d'euros à fin 2015 et représentent 127 jours de ventes contre 137 jours fin 2014. Cette baisse résulte d'une évolution du mix produit en raison notamment de l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution.

Les créances clients s'établissent à 175,2 millions d'euros à fin décembre 2015, en hausse de 30,4 millions d'euros par rapport à 2014. Le délai de recouvrement moyen des clients est en baisse à 49 jours de chiffre d'affaires. Cette baisse est principalement attribuable à l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution qui opère principalement en Allemagne où les délais de règlements sont plus courts que dans le sud de l'Europe.

Les dettes fournisseurs augmentent de 45,2 millions d'euros et s'établissent à 192,9 millions d'euros à fin décembre 2015. Le délai fournisseurs est de 62 jours, en diminution de 5 jours par rapport à fin 2014. Cette baisse est également imputable à Schmolz + Bickenbach Distribution dont le délai de règlement est plus court (46 jours d'achats) que dans le reste du groupe.

Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

Les provisions pour risques et charges et engagements sociaux s'établissent à 106,0 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 52,8 millions d'euros au 31 décembre 2014. Cette hausse provient essentiellement de l'intégration des provisions pour risques et charges et engagements sociaux (pensions de retraites,...) de Schmolz + Bickenbach Distribution (effet périmètre).

Endettement net

L'endettement net au 31 décembre 2015 s'établit à 213,5 millions d'euros, pour des capitaux propres de 295,5 millions d'euros, soit un ratio d'endettement de 72,3 %.

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Dettes financières	306 594	200 462
Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres	93 064	63 151
Dette nette	213 530	137 311
Gearing (Dette nette / Capitaux propres)	72,3 %	52,5 %

Financements

Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose de 591 millions d'euros de lignes de crédits utilisées à hauteur de 52 % :

en millions d'euros	Autorisés au 31.12.2015	Utilisés au 31.12.2015	% utilisation
Financements Jacquet Metal Service SA	328,4	166,3	51 %
Crédit syndiqué revolving	125,0	0,0	0 %
Schluscheindarlehen (placement privé de titres de créances de droit allemand)	88,0	88,0	100 %
Lignes de crédit	115,4	78,3	68 %
Financements filiales	262,6	140,3	53 %
Lignes de crédit	161,6	62,9	39 %
Factoring	27,9	4,3	15 %
Financements d'actifs (term loans et leasing)	73,1	73,1	100 %
Total	591,0	306,6	52 %

En plus des financements donnés dans le tableau ci-dessus, le groupe dispose de 61,2 millions d'euros de lignes de cessions de créances sans recours, utilisées à hauteur de 21,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Les obligations associées aux financements concernent principalement le crédit syndiqué revolving et le placement privé de droit allemand (Schluscheindarlehen) contractés par Jacquet Metal Service SA en 2015. Ces obligations correspondent essentiellement à des engagements à respecter au niveau du Groupe.

Les principales caractéristiques du crédit syndiqué revolving sont :

> Date de signature : 16 juillet 2015 ;
> Date d'échéance : 16 juillet 2018 ;
> Montant : 125 millions d'euros ;
> Garantie : Néant ;
> Clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA ;
> Principales obligations 2015 :
> Endettement net inférieur à 325 millions d'euros ou levier inférieur à 2,0,
> Dépenses d'investissement annuelles inférieures à 40 millions d'euros,
> Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1 ;
> Principales obligations 2016 :
> Endettement net inférieur à 300 millions d'euros ou levier inférieur à 2,0,
> Dépenses d'investissement annuelles inférieures à 30 millions d'euros,
> Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1.

Les principales caractéristiques du Schluscheindarlehen sont :

> Date de signature : 30 octobre 2015 ;
> Date d'échéance : 30 octobre 2020 ;
> Montant : 88 millions d'euros ;
> Garantie : Néant ;
> Clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA ;
> Principale obligation :
> Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1.

Au 31 décembre 2015, les obligations associées aux financements sont respectées.

Informations sur le groupe

Flux de trésorerie

en milliers d'euros	2015	2014
Capacité d'autofinancement	24 354	52 688
Variation du BFR	18 597	(64 577)
Flux de trésorerie d'exploitation	42 951	(11 889)
Investissements	(28 882)	(14 249)
Cession d'actifs	4 862	533
Impact acquisitions	(59 956)	(9 212)
Dividendes versés aux actionnaires de Jacquet Metal Service SA	(18 231)	(13 978)
Intérêts versés	(10 296)	(6 865)
Autres mouvements	(6 667)	(3 386)
Variation de l'endettement net	(76 219)	(59 046)
Endettement net à l'ouverture	137 311	78 265
Endettement net à la clôture	213 530	137 311

En 2015, le groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation de 43 millions d'euros, contre -11,9 millions d'euros en 2014.

Les investissements de l'exercice (essentiellement de nouvelles capacités de parachèvement) se sont quant à eux élevés à 28,9 millions d'euros après 14,2 millions d'euros en 2014.

Le prix d'acquisition préliminaire de Schmolz + Bickenbach Distribution (valeur des titres) s'élève à 56,6 millions d'euros (montant maximum). Le prix d'acquisition final sera déterminé après discussions entre les parties. À ce jour Jacquet Metal Service a décaissé la somme de 48,6 millions d'euros.

L'endettement net s'établit à 213,5 millions d'euros contre 137,3 millions d'euros un an auparavant.

Développement

Le développement des marques consiste notamment à ouvrir de nouveaux centres de service pour couvrir de nouvelles zones géographiques. L'investissement moyen pour un dépôt est de l'ordre de 3 millions d'euros constitués aux deux tiers par les stocks. Compte tenu de la nature de son activité de distribution d'aciers spéciaux, les investissements en actifs immobilisés portent principalement sur des bâtiments et des capacités de parachèvement (machine de découpe, pliage,...).

Ce mode de développement peu capitalistique est mis en œuvre à un rythme adapté aux conjonctures rencontrées. Il est également peu risqué car en cas de faible retour sur investissements d'un centre de service, les stocks et machines peuvent rapidement être utilisés par d'autres dépôts de la marque.

Le Groupe Jacquet Metal Service, compte tenu de la nature de son activité, n'a pas d'investissement à engager en matière de recherche et développement.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Rapport financier — I — Rapport de gestion — Informations sur le groupe

1.5 Informations sociales

Au 31 décembre 2015, l'effectif du Groupe est de 3 356 collaborateurs (en équivalent temps plein) contre 2 413 au 31 décembre 2014.

	2015	2014
Équivalents temps plein à la clotûre	3 356	2 413
Effectif moyen	2 815	2 398
Dont France	537	519
Dont étranger	2 278	1 879

Le Groupe applique la durée légale locale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans les pays où il est implanté.

1.6 Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Une fois par trimestre, la direction générale du Groupe reçoit les dirigeants opérationnels des différentes marques. Ces réunions ont notamment pour objet la revue des résultats, le suivi des objectifs, l'identification des opportunités de développement et le recensement des risques. Ce recensement est complété semestriellement par une déclaration des filiales des risques identifiés.

Les principaux domaines de risques identifiés concernent :

l'environnement économique : changement d'attitude des tiers, évolution des prix et des cours des matières premières, évolutions de marché ;
l'opération: suivi de la stratégie, choix des acquisitions et réussite de leur intégration, poursuite des opérations en cas de crise, efficacité des processus de contrôle ;
les ressources humaines : motivation et fidélisation des collaborateurs, dépendance du Groupe ou de ses filiales vis-à-vis de certains cadres dirigeants et collaborateurs clés ;
les fonctions supports : performance et adaptation des systèmes d'information et outils de mesure de la performance financière.

D'autres risques que ceux identifiés ci-après peuvent exister ; ils ne sont à ce jour pas identifiés ou leur réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe.

1.6.1 Risques liés aux activités du Groupe

1.6.1.1 Risques liés au système d'information

Toutes les sociétés appartenant aux marques JACQUET et Abraservice utilisent exclusivement le Programme de Gestion Intégré (PGI) développé historiquement par Jacquet Metal Service. Il comprend l'application métier et la solution comptable adaptée aux contraintes locales.

Ces outils centralisés sont une des clés d'un contrôle de gestion efficace et réactif. La migration de la marque STAPPERT vers ce système d'information est en cours de réalisation et celle d'IMS group est prévue ensuite.

Informations sur le groupe

Jacquet Metal Service sécurise son architecture informatique contre les risques de panne ou de sinistre important au moyen de plusieurs salles informatiques. Chaque matériel existe dans deux salles distinctes reliées entre elles, ce qui permet de dupliquer les données en permanence sur les deux sites en temps réel. Les salles de production sont hébergées dans des "data center" qui offrent un haut niveau de service et de sécurité d'accès, ainsi que des accès internet haut débit.

1.6.1.2 Risques d'approvisionnement

La nature même de l'activité de Jacquet Metal Service lui permet de ne dépendre d'aucun contrat d'approvisionnement particulier. Cette orientation se traduit par une politique d'achat diversifiée et un processus de sélection rigoureux des fournisseurs, qui veille notamment à éviter une situation de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs fournisseurs.

1.6.1.3 Risques distributeurs

Jacquet Metal Service distribue ses produits essentiellement auprès d'intermédiaires et de distributeurs de second de rang rendant le suivi des destinations finales des produits livrés impossible.

1.6.1.4 Risques d'accidents du travail

Le Groupe estime respecter dans chaque pays les règles de sécurité et les dispositions légales; toutefois, les mesures prises ne garantissent pas totalement contre la survenance d'accidents du travail.

1.6.2 Risques de marchés

1.6.2.1 Risques pays

Le Groupe réalise plus de 90 % de ses ventes en Europe et est principalement installé dans des pays membres de l'Union Européenne ou considérés comme politiquement stables. Le risque pays est donc considéré comme faible.

1.6.2.2 Risques d'élasticité des prix d'achat

Les prix d'achat des aciers inoxydables (JACQUET et STAPPERT) sont généralement composés de deux éléments distincts :

le prix de base qui est le résultat d'une négociation au moment de la commande avec chaque producteur;
et d'une part plus variable qui dépend de l'évolution des cours des matières premières. C'est par exemple le surplus ferraille pour les aciers mécaniques ou le surplus extra alliage pour les aciers inoxydables. L'extra d'alliage est généralement fixé au moment de la livraison et résulte d'une formule de calcul propre à chaque producteur qui intègre le prix du nickel, du chrome, du titane, du molybdène, de la ferraille, de la parité euro/dollar,...

Les délais de livraison sont par ailleurs un paramètre important dans la détermination des prix. En effet, ils sont assez peu respectés et généralement compris entre 1 et 12 mois. C'est pourquoi, compte-tenu des variations de prix des matières premières qui impactent la chaîne de

valeur, les prix d'achat pourront faire l'objet de clauses d'ajustement en fonction du respect des délais de livraison. Certains accords pourront également prévoir que le prix final sera ajusté en fonction de la date réelle de livraison plutôt qu'à la date théorique, de même que le prix de base pourra être révisé à postériori par le producteur,...

Enfin, des bonifications annuelles peuvent être prévues en fonction des volumes achetés et de la performance globale du producteur.

Le taux de marge brute du Groupe, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, évolue en fonction des éléments suivants :

Évolution du mix des activités (poids relatif des marques dans le chiffre d'affaires, celles-ci présentant des différences de taux de marge entre elles);
Niveau des prix en valeur absolue;
Effet de l'évolution des prix sur l'écoulement des stocks.

À ce titre, la politique du Groupe et la pratique sectorielle conduisent à répercuter, si possible sans délai, les hausses des prix d'achat directement sur les clients lorsque celles-ci interviennent. Symétriquement, en cas de baisse de prix, la situation concurrentielle conduit le Groupe à répercuter, selon des délais variables, ces mêmes baisses de prix. Cette faculté à répercuter ou non les hausses et baisses se traduit par un effet prix sur stocks et à un effet sur la marge brute.

L'évolution des prix de l'acier de base, ainsi que celle du cours de certains métaux entrant dans la composition des alliages (nickel, molybdène, chrome,...) entraînent également des variations du taux de marge brute exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires.

1.6.2.3 Risques d'évolution des cours des métaux

Le Groupe ne recourt à aucun instrument financier de couverture des fluctuations des cours des matières premières entrant dans la composition des aciers qu'il commercialise. Cette situation résulte, pour certains des métaux utilisés (molybdène et chrome notamment), de l'absence de marché permettant de mettre en œuvre une telle couverture. Dans le cas du nickel, il s'agit d'un choix de gestion, le Groupe estimant à ce jour que la mise en place d'une telle politique ne serait pas forcément efficace voire risquée sur le plan économique, les coûts qui lui sont liés pouvant être supérieurs aux bénéfices susceptibles d'en résulter. L'opportunité de mettre en place une telle politique de couverture fait l'objet de réévaluations périodiques. À ce jour, ce choix se traduit par une exposition aux fluctuations de cours des métaux.

Le Groupe n'est pas en mesure de donner des informations chiffrées pertinentes et fiables sur l'élasticité et la sensibilité des prix et des marges en raison des nombreux éléments pris en compte dans la fixation des prix d'achat et des prix de vente des matières premières.

1.6.2.4 Risques de change

Les achats de matières premières des filiales sont principalement réalisés en euro compte-tenu de l'implantation géographique du Groupe. L'exposition du Groupe aux risques de change concerne donc principalement les filiales hors zone euro pour la partie des achats engagés en euro, les autres flux étant exprimés dans la monnaie fonctionnelle de chacune des filiales.

Jacquet Metal Service SA est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone euro en monnaie locale. L'analyse des risques de change est exposée dans la partie 4.16.3 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

1.6.2.5 Risques de taux

Les placements de trésorerie sont essentiellement des comptes à terme présentant un risque de taux limité. L'analyse de ces risques est exposée dans la partie 4.16.3 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

L'exposition aux risques de taux concerne principalement la dette à taux variable, partiellement couverte par des instruments de couverture.

L'analyse des risques de liquidité est exposée dans la partie 4.16.3 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

1.6.2.6 Risques de liquidité

Certains emprunts sont soumis au respect de covenants. Le caractère non applicable de ces clauses au 31 décembre 2015 est exposé dans la partie 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

L'analyse des risques de liquidité est exposée dans la partie 4.16.3 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures.

Informations sur le groupe

1.6.2.7 Risques de crédit et de contrepartie

L'exposition du Groupe aux risques de crédit et de contrepartie concerne principalement les créances clients non assurées. Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Il est également précisé que le Groupe ne dépend pas d'un fournisseur particulier et n'a recours que de façon occasionnelle à la sous-traitance.

L'analyse de ces risques est exposée dans la partie 4.16.3 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

1.6.2.8 Risques actions

La société Jacquet Metal Service SA, hormis ses actions auto-détenues, ne détient aucun portefeuille d'actions.

Au 31 décembre 2015, le nombre d'actions auto-détenues s'élève ainsi à 385 406 actions représentant 1,6 % du capital pour une valeur nette de 5,5 millions d'euros.

Une baisse du cours de l'action Jacquet Metal Service de 10 % entraînerait une dégradation du résultat financier Jacquet Metal Service SA de 0,6 million d'euros. La variation du cours de l'action Jacquet Metal Service serait cependant sans impact sur le résultat consolidé du Groupe et les capitaux propres consolidés du Groupe, les actions auto-détenues étant annulées des capitaux propres consolidés et les impacts résultat éventuels étant neutralisés.

1.6.3 Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

1.6.4 Brevets

La société n'est pas dépendante de brevets pour l'exercice de son activité.

1.6.5 Sous-traitance

Il n'y a pas de situation de dépendance envers la sous-traitance.

Rapport financier — 1 — Rapport de gestion — Informations sur le groupe

1.6.6 Assurance et couverture des risques

En matière de risques opérationnels, chaque filiale du Groupe Jacquet Metal Service dispose d'une couverture de risque adaptée à son activité, grâce à des polices d'assurance souscrites localement ou par le Groupe et couvrant l'ensemble des risques potentiels tels que :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives ;
Responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants ;
Responsabilité civile générale : le Groupe a souscrit une police master auprès d'A.I.G. garantissant les conséquences de la responsabilité civile de la Société et de ses filiales, du fait des dommages causés à des tiers à hauteur de 25 millions d'euros pour tous dommages confondus, par sinistre, sous réserve de l'existence de limites spécifiques par type de risques prévues par la police.

La Société considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les standards de l'assurance responsabilité civile professionnelle française et européenne, et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités.

Néanmoins, elle ne peut pas garantir que ces polices couvriront l'ensemble des sinistres auxquels le Groupe pourrait être confronté.

Au 31 décembre 2015, aucun risque potentiel significatif, dont les conséquences ne seraient pas déjà intégrées dans les comptes 2015, n'a été identifié.

1.6.7 Risques liés à l'environnement

Par la nature de son activité de distributeur et de son activité de transformation avant livraison, Jacquet Metal Service n'encourt pas de risque significatif lié à l'environnement. Jacquet Metal Service n'utilise, en effet, aucune substance particulièrement dangereuse et son activité n'engendre pas d'impact significatif sur l'environnement. Cependant, un renforcement futur des réglementations relatives à l'environnement et à la sécurité, ne saurait être exclu. Par ailleurs, certains des sites exploités par les sociétés du Groupe ont un long passé industriel. Dès lors, si des pollutions, notamment historiques, venaient à être identifiées sur les sites actuellement exploités par le Groupe ou qu'il a exploités dans le passé, la responsabilité du Groupe pourrait être recherchée.

À ce jour, Jacquet Metal Service n'a pas été informé de contraintes environnementales susceptibles d'influencer l'utilisation faite par de ses immobilisations corporelles.

2 Rapport de gestion – Informations sur la société mère

Jacquet Metal Service SA

La société Jacquet Metal Service SA, ci-après "la Société", détient directement ou indirectement les participations dans les filiales du Groupe et a pour principales missions :

> Le contrôle financier, la gestion des financements, la communication financière et les relations avec les investisseurs;
> La communication institutionnelle.

> La définition de la stratégie et le pilotage du développement du Groupe;
> Le développement et la maintenance des systèmes d'information;
> Le contrôle, la coordination et la négociation des conditions d'achat avec les principaux producteurs;

Les comptes de Jacquet Metal Service SA, arrêtés au 31 décembre 2015, ont été établis conformément aux règles légales françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l'établissement des comptes du précédent exercice.

2.1 Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice

2.1.1 Compte de résultat

en milliers d'euros	2015	2014
Chiffre d'affaires	22 450	18 290
Résultat d'exploitation	(2 629)	(295)
Résultat financier	17 662	10 306
Résultat exceptionnel	344	477
Résultat net	15 066	10 541

Le chiffre d'affaires de Jacquet Metal Service SA s'établit à 22,5 millions d'euros en 2015. Il est constitué de prestations de service facturées aux filiales, principalement des prestations de gestion et des prestations informatiques. L'évolution du chiffre d'affaires est en grande partie liée à l'activité et au développement du Groupe.

Le résultat d'exploitation s'élève à -2,6 millions d'euros contre -0,3 million d'euros en 2014. Cette variation s'explique notamment par l'augmentation des charges liées au développement du Groupe (acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution notamment) non refacturées aux filiales.

Le résultat financier s'établit à 17,7 millions d'euros, contre 10,3 millions d'euros en 2014. Cette amélioration s'explique principalement par l'augmentation des dividendes reçus des filiales.

Dans ces conditions, le résultat net de la Société s'établit à 15,1 millions d'euros contre 10,5 millions d'euros en 2014.

Rapport financier – 2 – Rapport de gestion – Informations sur la société mère

2.1.2 Bilan

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Actifs financiers	258 166	207 705
Immobilisations incorporelles et corporelles	2 221	2 431
Trésorerie et équivalents	45 901	25 243
Autres actifs	122 551	115 643
Total actif	428 840	351 023
Capitaux propres	208 556	211 862
Endettement	193 625	117 033
Autres passifs	26 658	22 128
Total passif	428 840	351 023

Actifs financiers

Au 31 décembre 2015, les actifs financiers s'élevent à 258,2 millions d'euros et se décomposent ainsi :

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Titres de participation	157 779	157 817
Créances rattachées à des participations	94 583	44 394
Autres immobilisations financières	5 804	5 494
Total actifs financiers nets	258 166	207 705

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux actions auto-détenues (5,3 millions d'euros). En 2015, Jacquet Metal Service SA n'a procédé à aucune cession ou acquisition de titres auto-détenus (hors mouvements liés au contrat de liquidité). La variation annuelle correspond aux mouvements du contrat de liquidité.

Trésorerie et Equivalents

Au 31 décembre 2015, la trésorerie nette s'éleve à 20,8 millions d'euros, dont une partie est placée sur des comptes de dépôts rémunérés.

Autres actifs

Les autres actifs, d'un montant de 122,6 millions d'euros fin 2015, sont essentiellement composés de créances des filiales (comptes de cash pool).

Endettement

Au 31 décembre 2015, l'endettement s'éleve à 193,6 millions d'euros et se décompose ainsi :

167 millions d'euros d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont notamment 88 millions d'euros au titre du Schuldscheindarlehen et 25,1 millions d'euros de concours bancaires courants;
25,7 millions d'euros de dettes des filiales (comptes de cash pool);
0,9 million d'euros d'autres dettes financières.

Autres passifs

Les autres passifs, d'un montant de 26,7 millions d'euros fin 2015, correspondent pour 21,8 millions d'euros à des dettes d'exploitation et pour 4,9 millions d'euros à des provisions pour engagements sociaux évaluées par des actuaires externes.

Informations sur la société mère

Échéancier des créances clients et dettes fournisseurs

en milliers d'euros	Poste du bilan	Total bilan	Dont écriture de clôture¹	Solde des créances et dettes	Non échu	Échu
						Échéance < 30 jours	Échéance 30-60 jours	Échéance 60-90 jours	Échéance > 90 jours
31.12.2015	Créances clients	15 294	172	15 122	9 803	437	1	327	4 554
	Dettes Fournisseurs	8 332	1 439	6 893	5 606	904	179	51	152
31.12.2014	Créances clients	11 663	105	11 558	7 099	238	(7)	40	4 188
	Dettes Fournisseurs	7 409	2 339	5 070	4 622	1	198	56	193

¹ Factures à établir et factures non parvenues

Les échéances supérieures à 90 jours correspondent essentiellement à des créances et des dettes contractées avec des filiales.

2.2 Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social reste inchangé par rapport à l'exercice précédent. Il est composé de 24 028 438 actions représentant un montant total de 36 631 126,16 euros.

2.3 Évolution et perspectives d'avenir

La Société continuera à piloter la stratégie du Groupe et à gérer ses participations dans les différentes filiales détenues directement ou indirectement. L'évolution et les perspectives d'avenir du Groupe sont détaillées au paragraphe 1.2 du Rapport de gestion – informations sur le Groupe.

2.4 Programme de rachat d'actions par la Société de ses propres actions et actions propres détenues

(informations communiquées en application de l'article L. 225-211, al2 du Code de commerce)

L'Assemblée générale du 26 juin 2015 a autorisé, dans sa dixième résolution, le Conseil d'administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

> favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers;

> attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (I) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (II) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (III) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (IV) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le

Rapport financier – 2 – Rapport de gestion – Informations sur la société mère
39

Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera;

> remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera;
> conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers;
> annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action).

Les conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :

> Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions est fixé à 50 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence;
> Le nombre maximum d'actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée du 26 juin 2015), pour un montant maximal de 120 142 190 €, sous réserve des limites légales. Les achats d'actions de la Société

pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement l'Assemblée du 26 juin 2015), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE, étant précisé (I) qu'en cas d'actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la présente autorisation et (II) que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l'acquisition;

> La durée de cette autorisation est de dix-huit mois à compter du 26 juin 2015.

Au 31 décembre 2015, le nombre d'actions auto-détenues s'élève ainsi à 385 406 actions représentant 1,60 % du capital pour une valeur nette de 5,3 millions d'euros :

> 300 886 actions auto-détenues sont affectées au 31 décembre 2015 à l'objectif de remise en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe prévu par le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale du 26 juin 2015 et sont comptabilisées en "immobilisations financières" pour une valeur nette comptable de 4,1 millions d'euros;
> 84 520 actions sont auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité et sont comptabilisées en "immobilisations financières" pour une valeur nette comptable de 1,2 millions d'euros.

La Société n'a pas consenti d'options d'achat ou de souscription d'actions durant l'exercice.

Informations sur la société mère

2.5 Attribution gratuite d'actions

(informations communiquées en application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce)

La trente-troisième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2014 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197-2 dudit Code, dans

la limite d'un plafond d'attribution égal à 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Conseil.

La durée de cette autorisation est de trente-huit mois à compter du 26 juin 2014.

À ce jour le Conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation.

2.6 Contrat de liquidité

Jacquet Metal Service SA a confié le 17 mars 2008 à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI. Ce contrat, à échéance initiale du 31 décembre 2008, est renouvelé annuellement. Pour la mise en œuvre effective de ce contrat, la somme

initiale de 2 600 000 euros a été mise à la disposition du fournisseur de liquidité.

Au 31 décembre 2015, le contrat de liquidité est composé de 84 520 actions Jacquet Metal Service SA pour une valeur de marché de 1,2 million d'euros.

2.7 Identité des détenteurs du capital dépassant les seuils légaux

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010 a octroyé des droits de vote double aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2015, 6 178 020 titres Jacquet Metal Service bénéficient de droits de vote double.

Les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues privées de droit de vote).

La répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices est la suivante :

	31.12.2015			31.12.2014			31.12.2013
	N° titres	% capital	% ddv	N° titres	% capital	% ddv	N° titres	% capital	% ddv
JSA/Éric Jacquet	9 688 471	40,32 %	51,97 %	9 688 471	40,32 %	48,96 %	9 688 471	40,32 %	47,96 %
Public	13 954 561	58,08 %	46,75 %	13 975 081	58,16 %	49,78 %	13 986 081	58,21 %	50,84 %
Auto-détention	385 406	1,60 %	1,28 %	364 886	1,52 %	1,26 %	353 886	1,47 %	1,20 %
Total	24 028 438	100,0 %	100,0 %	24 028 438	100,0 %	100,0 %	24 028 438	100,0 %	100,0 %

Jacquet Metal Service SA n'a pas connaissance d'autre actionnaire, détenant plus de 5 % de son capital ou de ses droits de vote, que ceux mentionnés ci-dessous :

	31.12.2015			31.12.2014
	N^{bre} titres	% capital	% ddv	N^{bre} titres	% capital	% ddv
Hiscan patrimonio SAU^{1}	—	—	—	1 236 706	5,15 %	4,999 %
Concert R.W. Colburn^{2}	1 440 966	6,00 %	4,77 %	1 440 966	6,00 %	4,988 %
Autres Public	12 513 595	52,08 %	41,98 %	11 297 379	47,02 %	39,79 %
Total	13 954 561	58,08 %	46,75 %	13 975 081	58,16 %	49,78 %

1 La Fundacion Caixa d'Estalvis I Pensions de Barcelona, a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 17 mars 2015, par l'intermédiaire de la société anonyme de droit espagnol Hiscan Patrimonio qu'elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement 4,98 % du capital et 4,00 % des droits de vote.
2 Information en date du 12 mars 2014. La société ne dispose pas d'information additionnelle depuis cette date.

Au 31 décembre 2015, Monsieur Éric Jacquet et la société JSA (qu'il contrôle), détiennent 40,32 % du capital et 51,97 % des droits de votes de Jacquet Metal Service SA.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-3 II du Code de commerce, Monsieur Éric Jacquet et la société JSA sont présumés détenir le contrôle de fait de Jacquet Metal Service SA dans la mesure où ils détiennent plus de 40 % des droits de vote.

Compte tenu des mesures prises au sein des structures de gouvernance, la Société estime qu'il n'y a pas de risque de contrôle abusif.

Ainsi, le rapport du Président sur le contrôle interne et le document de référence précisent qu'en matière de gouvernance :

Le Conseil d'administration intervient pour autoriser préalablement les investissements et désinvestissements importants ;
Un Directeur général délégué représente également la Société ;
Il existe 6 membres indépendants au Conseil d'administration. Tous les membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit et des risques sont réputés indépendants ;
Un règlement intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et prévoit notamment des règles d'information en cas de conflit d'intérêt pour un administrateur.

Au 9 mars 2016, la Société n'a pas connaissance d'autre franchissement de seuil postérieur à la clôture 2015.

2.8 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

en euros	2015	2014	2013
Dividende net par action	n.d.^{1}	0,77	0,59
Taux de distribution	n.d.^{1}	57 %	69 %

1 non disponible : décision de l'Assemblée Générale non connue au jour de l'établissement du présent document.

Informations sur la société mère

2.9 Opérations sur titres des dirigeants de l'émetteur

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 223-22 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société par chacun des membres du Conseil d'administration et des "personnes liées" doivent être déclarées dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 5 000 euros par année civile.

Au cours de la période, la Société n'a été informée d'aucune opération visée par l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier.

2.10 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de la Société

Néant

2.11 Rémunération des mandataires sociaux

2.11.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

2.11.1.1 Synthèse des rémunérations attribuées

Depuis le 20 juillet 2010, les dirigeants mandataires sociaux sont Monsieur Éric Jacquet en ses qualités de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et Monsieur Philippe Goczol en sa qualité de Directeur général délégué. Les rémunérations mentionnées ci-après le sont au titre des exercices 2014 et 2015.

Éric Jacquet, Président du Conseil d'administration et Directeur Général

Montants bruts en milliers d'euros	2015	2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	619	616
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	—	—
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	—	—
Total	619	616

Rapport financier – 2 – Rapport de gestion – Informations sur la société mère
43

Dont :

Montants bruts en milliers d'euros	2015		2014
	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Rémunération fixe	600	600	600	600
Rémunération variable¹	n.d.	175	175	22
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	—
Jetons de présence	11	7	10	6
Avantages postérieurs à l'emploi	8	8	6	6
Avantages en nature	—	—	—	—
Total	619	790	791	634

¹ Le comité des rémunérations se tiendra avant l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015.

Philippe Goczol, Directeur général délégué

Montants bruts en milliers d'euros	2015	2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice	247	185
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	—	—
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	—	—
Total	247	185

Dont :

Montants bruts en milliers d'euros	2015		2014
	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Rémunération fixe	180	180	180	180
Rémunération variable¹	n.d.	62	62	16
Rémunération exceptionnelle	—	—	—	15
Jetons de présence	—	—	—	—
Avantages postérieurs à l'emploi	5	5	5	5
Avantages en nature	—	—	—	—
Total	185	247	247	216

La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur des critères quantitatifs : elle est fonction de la rentabilité du Groupe, le calcul étant basé sur le niveau de résultat net part du Groupe par rapport au chiffre d'affaires consolidé. Il n'y a pas d'objectifs fixés. Le cas échéant, les critères qualitatifs sont laissés à l'appréciation du Comité des rémunérations qui soumet le niveau de rémunération annuelle des dirigeants à l'approbation du Conseil d'administration. La rémunération variable est payable annuellement une fois les résultats du Groupe connus.

Informations sur la société mère

Situation contractuelle des mandataires sociaux

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages¹		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeants Mandataires sociaux	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Éric Jacquet, Président Directeur Général depuis le 20.07.2010		×	×			×		×
Philippe Goczol, Directeur Général Délégué depuis 20.07.2010		×		×	×		×

¹ Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.

La Société verse des cotisations pour indemnité de départ en retraite et retraite supplémentaire selon un mode de calcul commun aux salariés de la Société et aux dirigeants/mandataires sociaux.

La Société verse une cotisation au bénéfice de Monsieur Philippe Goczol au titre d'une convention d'assurance chômage pour dirigeant de type GSC, lui garantissant une indemnisation pendant une durée maximale de 18 mois à partir du mois suivant la date de survenance de l'événement couvert par la garantie.

2.11.1.2 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant.

2.11.1.3 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

2.11.1.4 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Néant.

2.11.1.5 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Néant.

2.11.1.6 Actions gratuites

Néant.

2.11.1.7 Autres informations

Les actifs loués par Jacquet Metal Service SA appartenant directement ou indirectement à Monsieur Éric Jacquet et exploités dans le cadre de l'activité du Groupe se répartissent comme suit :

Sites	Loyers 2015 HT	Loyers 2014 HT
Saint-Priest — France (69)	575	424
Villepinte — France (93)	182	118
Lyon 6ème — France (69)	481	473
Migennes — France (89)	210	210

Rapport financier — 2 — Rapport de gestion — Informations sur la société mère

2.11.1.8 Indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat de Monsieur Philippe Goczol

Le Conseil d'administration du 15 novembre 2010 a décidé que Monsieur Philippe Goczol bénéficiera d'une indemnité de révocation ou de non renouvellement de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société, dont les conditions de versement et le montant sont fixés de la manière suivante :

Cas d'attribution de l'indemnité

Monsieur Philippe Goczol bénéficiera d'une indemnité de révocation dans les hypothèses suivantes, sous réserve de la constatation par le Conseil d'administration de la réalisation des conditions de performances :

Décision du Conseil d'administration de révoquer Monsieur Philippe Goczol de ses fonctions de Directeur général délégué ;
Décision du Conseil d'administration de ne pas renouveler le mandat de Directeur général délégué de Monsieur Philippe Goczol, à moins qu'il lui soit proposé d'exercer d'autres fonctions, salariées ou non, au sein de la société et/ou de toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce, moyennant une rémunération annuelle correspondant à la somme de l'ensemble des rémunérations brutes effectivement perçues par Monsieur Philippe Goczol au cours des 24 derniers mois écoulés qui précèdent celui au

cours duquel intervient l'un des cas d'attribution de l'indemnité de révocation, divisée par deux. On entend par rémunérations perçues, les salaires fixes et variables (PBMG, Prime de présence, ou toute autre rémunération variable dont pourra bénéficier le Directeur général délégué au cours de son mandat, le cas échéant). Il est précisé que les rémunérations s'entendent hors stock option et/ou attribution gratuite d'actions. Pour calculer les rémunérations perçues au cours des 24 derniers mois, il sera fait référence au "Salaire Brut" tel qu'il apparaît dans la fiche de paie de Monsieur Philippe Goczol.

Enfin, le Conseil d'administration a décidé qu'aucune indemnité de révocation ne sera due au Directeur général délégué si sa révocation ou le non renouvellement de son mandat intervient postérieurement à la date à laquelle ce dernier aura fait valoir ou aura été mis à la retraite.

Calcul du montant de l'indemnité en fonction des conditions de performance

Le montant de cette indemnité sera fonction de la variation de la valeur théorique de l'entreprise (VTE) entre :

L'année 2010, date de prise de fonctions de Monsieur Philippe Goczol ;
Et la moyenne de cette même VTE pour la Période de Référence de l'année de départ et des 2 années précédentes.

Cette indemnité s'élevera à 6 mois de salaire si la VTE a progressé de 3 % à 6 % par an en moyenne par rapport à 2010 et à 12 mois de salaire si la progression de la VTE est supérieure à 6 % par an en moyenne. Aucune indemnité ne sera versée si la variation de la VTE est inférieure à 3 % par an en moyenne.

Pour le calcul des indemnités visées ci-dessus, il sera fait application des définitions suivantes :

Le salaire de référence servant au calcul de l'indemnité correspond à la rémunération moyenne brute fixe et variable (PBMG, Prime de présence, ou toute autre rémunération variable dont pourra bénéficier le Directeur général délégué au cours de son mandat, le cas échéant) due au titre des trois derniers exercices annuels disponibles à la date de départ ("Salaire"). Il est précisé ici que les rémunérations s'entendent hors stock option et/ou attribution gratuite d'actions ;
La VTE s'apprécie chaque année par l'application de la formule (VTE = Capitalisation boursière moyenne + endettement moyen du Groupe) où :
La capitalisation boursière moyenne est égale au nombre d'actions (constaté à la fin de la Période de Référence de l'année de départ) × moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur la Période de Référence ;

Informations sur la société mère

> L'endettement moyen est calculé à partir de la moyenne de l'endettement net à la fin des 2 dernières Périodes de Référence;
> La Période de Référence est déterminée, en fonction de la date de départ de la manière suivante :
> Si le départ intervient avant la date du Conseil d'administration examinant les comptes semestriels de l'année de départ (année N) et au plus tard le 1er septembre de l'année N, la Période de Référence de l'année de départ correspond au dernier exercice clos (N -1). Les 2 Périodes de Référence précédentes correspondent alors aux exercices annuels N -2 et N -3;

> Si le départ intervient après l'examen par le Conseil d'administration des comptes du premier semestre de l'année de départ (année N) mais avant celui des comptes annuels de cet exercice (qui doit intervenir avant le 1er mars), la Période de Référence de l'année de départ correspond au 12 mois précédant la clôture du 1er semestre (N). Les 2 Périodes de Référence précédentes sont déterminées de la même manière pour les 12 mois précédant la clôture du 1er semestre N -1 et du 1er semestre N -2.

Lors de ses séances des 29 juin 2012 et 26 juin 2014, le Conseil d'administration a renouvelé son approbation aux conditions et modalités de versement identiques à celles fixées lors de sa séance du 15 novembre 2010.

2.11.1.9 Engagement de non concurrence

Le Conseil d'administration a autorisé la conclusion avec Monsieur Philippe Goczol, Directeur général délégué, d'un engagement de non concurrence limitée à une durée d'un an suivant la cessation des fonctions du Directeur général délégué.

Pendant l'exécution de l'interdiction, la société versera au Directeur général délégué une contrepartie financière mensuelle spéciale égale à :

> La Rémunération Mensualisée (ci-après "RM") × 0,5 dans l'hypothèse où la cessation des fonctions résulte d'une démission du Directeur général délégué;
> La Rémunération Mensualisée (ci-après "RM") × 0,6 dans tous les autres cas.

Étant précisé que RM correspond à la somme de l'ensemble des rémunérations brutes effectivement perçues par Monsieur Philippe Goczol au cours des 12 derniers mois écoulés qui précèdent celui au cours duquel intervient la cessation de ses fonctions, divisée par 12. On entend par rémunérations perçues les salaires fixes et variables (PBMG, Prime de présence, ou toute autre rémunération variable dont pourra bénéficier le Directeur général délégué au cours de son mandat, le cas échéant). Il est précisé ici que les rémunérations s'entendent hors stock option et/ou attribution gratuite d'actions. Pour calculer les rémunérations perçues au cours des 12 derniers mois, on se référera au "Salaire Brut" tel qu'il apparaît dans la fiche de paie de Monsieur Philippe Goczol.

La société aura la faculté de renoncer à l'application de cet engagement de non concurrence et, en conséquence, de ne pas payer la contrepartie financière.

2.11.2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs)

À l'exception de Monsieur Wolfgang Hartmann, qui était salarié de STAPPERT Deutschland jusqu'au 31 décembre 2015, les administrateurs de Jacquet Metal Service SA ne sont pas liés par un contrat de travail au sein du Groupe. Les seules rémunérations qu'ils perçoivent au titre de leur mandat correspondent à des

jetons de présence attribués sur la base d'une participation effective aux séances du Conseil et de ses différents Comités. Les rémunérations présentées ci-après incluent la rémunération versée à JSA en tant qu'Administrateur de la Société.

	2015		2014
Montants nets en milliers d'euros	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
Jean Jacquet	13,2	15,6	15,6	10,0
Jean-François Clément	—	4,3	4,3	6,7
Henri-Jacques Nougein	8,3	11,3	11,3	7,3
Xavier Gailly	12,7	12,7	12,7	10,1
Jacques Leconte	7,8	11,0	11,0	10,8
Françoise Papapietro	13,6	8,3	8,3	8,6
Gwendoline Arnaud	7,0	3,9	3,9	—
JSA	9,2	11,0	11,0	10,2
HISCAN PATRIMONIO	—	4,3	4,3	—
CCAN 2007 ETVE SL.	—	—	—	7,1
Wolfgang Hartmann	4,3	—	—	—
Total	76,1	82,4	82,4	70,8

2.12 Informations sociales

L'effectif de Jacquet Metal Service SA est composé de 15 personnes au 31 décembre 2015.

Informations sur la société mère

2.13 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice

	Fonction	Adresse professionnelle	Date de nomination/ renouvellement	Fin de mandat
Éric Jacquet	Président du Conseil d'administration	c/ Jacquet Metal Service
44 Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	39 530	Administrateur délégué de JSA
Gérant de la SCI DU CANAL
Gérant de la SCI LA FABRIQUE
Gérant de la SCI ROGNA BOUE
Gérant de la SCI QUEDE
	Directeur général		30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014			Gérant de la SCI DE MIGENNES
Gérant de JERIC SARL
Gérant de la SCI DE BOURGOGNE
Gérant de JACQUET Bâtiments EURL
Gérant de la SCI DES BROSSES
Gérant de la SCI DE MANTENAY
Gérant de la SCI CITE 44
Gérant de la SCI LE PETIT SAUZAYE
Jean Jacquet	Vice-président du Conseil d'administration	c/ Jacquet Metal Service
44, Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	3 000	—
Françoise Papapietro	Administrateur	c/ Jacquet Metal Service
44, Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	500	—
Gwendoline Arnaud	Administrateur	c/ Jacquet Metal Service
44, Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	26.06.2014	Assemblée Générale 2016	0	Gérante de la société Cabinet
Gwendoline Arnaud et Associés
SELARL Gérante de la SCI PNRAS
Gérante de la SCI LCSG
Gérante de la SCM 2G
Xavier Gailly	Administrateur	4, rue Cleda
BE - 5521 Serville	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	500	Président de GAMI
Wolfgang Hartmann	Administrateur	Am Spick 24
DE - 40668 Meerbusch	05.05.2015	Assemblée Générale 2016	10 725	—
Jacques Leconte	Administrateur	c/ Jacquet Metal Service
44, Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	500	Membre du comité stratégique de Thermocross SA
Henri-Jacques Nougain	Administrateur	c/ Jacquet Metal Service
44, Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	10	—
JSA	Société représentée par Philippe Goczol	85, rue de l'Abbaye
BE - 4040 Hertsal	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	9 648 941	—
Philippe Goczol	Directeur général délégué	c/ Jacquet Metal Service
44, Quai Charles de Gaulle
FR - 69006 Lyon	30.06.2010
29.06.2012
26.06.2014	Assemblée Générale 2016	2 431	Co-gérant de la SCI des Acquits

Rapport financier — 2 — Rapport de gestion — Informations sur la société mère

2.14 Gouvernance

Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est décrit dans le règlement intérieur adopté par le Conseil le 20 juillet 2010, modifié lors de sa séance du 22 janvier 2014 suite à la révision du code AFEP MEDEF intervenue le 16 juin 2013.

Le Conseil d'administration est composé de neuf membres :

Éric Jacquet
Jean Jacquet
Françoise Papapietro
Gwendoline Arnaud
Xavier Gailly
Wolfgang Hartmann
Jacques Leconte
Henri-Jacques Nougein
JSA

Le Conseil d'administration du 5 mai 2015 a déterminé comme suit la liste des Administrateurs qui sont réputés indépendants :

Jean Jacquet (étant rappelé qu'il n'existe aucun lien de parenté avec Éric Jacquet)
Françoise Papapietro
Gwendoline Arnaud
Xavier Gailly
Jacques Leconte
Henri-Jacques Nougein

Le Conseil d'administration du 26 juin 2014 a nommé :

En qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général : Éric Jacquet, pour la durée de son mandat d'Administrateur
En qualité de Vice-président : Jean Jacquet, pour la durée de son mandat d'Administrateur
En qualité de Directeur général délégué : Philippe Goczol, pour la durée pendant laquelle Éric Jacquet exercera ses fonctions de Directeur général.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé des Administrateurs suivants, nommés par le Conseil d'administration du 26 juin 2014 pour la durée de leur mandat d'Administrateur :

Henri-Jacques Nougein, Président
Jacques Leconte
Jean Jacquet

Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé des Administrateurs suivants, nommés par le Conseil d'administration du 26 juin 2014 pour la durée de leur mandat d'Administrateur :

Jean Jacquet, Président
Françoise Papapietro
Xavier Gailly

Informations sur la société mère

2.15 Affectation et répartition des résultats 2015

La décision de l'Assemblée générale n'est pas connue au jour de l'établissement du présent document.

2.16 Charges non déductibles visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts

Le montant des charges s'élève à 6 991 euros pour l'exercice 2015 et l'impôt correspondant à 2 330 euros

2.17 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Néant.

2.18 Délégations en cours octroyées par l'Assemblée générale

L'Assemblée générale de Jacquet Metal Service du 26 juin 2015 a octroyé au Conseil d'administration les délégations suivantes :

Délégation 1/2	Assemblée générale	Échéance	Montant maximal autorisé par opération	Montant maximal autorisé global
1. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. (résolution n°23)	26.06.2014	26.08.2016	8 000 000 €	8 000 000 €
2. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la Société, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. (résolution n°24)	26.06.2014	26.08.2016	Augmentation de capital : 8 000 000 €
Émission de titres de créance : 90 000 000 €	Augmentation de capital* : 12 000 000 €
Émission de titres de créance* : 120 000 000 €
* plafonds communs aux résolutions n°24 à 28
3. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission, par voie d'offres au public et sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. (résolution n°25)	26.06.2014	26.08.2016	Augmentation de capital : 8 000 000 €
Émission de titres de créance : 90 000 000 €	Augmentation de capital* : 12 000 000 €
Émission de titres de créance* : 120 000 000 €
* plafonds communs aux résolutions n°24 à 28

Délégation 1/2	Assemblée générale	Échéance	Montant maximal autorisé par opération	Montant maximal autorisé global
4. Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société par émission, sans voie d'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. (résolution n°26)	26.06.2014	26.08.2016	Augmentation de capital : 8 000 000 €
Émission de titres de créance : 90 000 000 €	Augmentation de capital* : 12 000 000 €
Émission de titres de créance* : 120 000 000 €
* plafonds communs aux résolutions n°24 à 28
5. Autorisation à l'effet, en cas d'augmentation de capital de la Société par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de déroger au prix minimum d'émission. (résolution n°27)	26.06.2014	26.08.2016	10 % du capital social par période de 12 mois	Augmentation de capital* : 12 000 000 €
Émission de titres de créance* : 120 000 000 €
* plafonds communs aux résolutions n°24 à 28
6. Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. (résolution n°28)	26.06.2014	26.08.2016	15 % de l'émission initiale	Augmentation de capital* : 12 000 000 €
Émission de titres de créance* : 120 000 000 €
* plafonds communs aux résolutions n°24 à 28
7. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution n°30)	26.06.2014	26.08.2016	10 % du capital social	10 % du capital social
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (résolution n°31)	26.06.2014	26.08.2016	Augmentation de capital : 8 000 000 €
Émission de titres de créance : 90 000 000 €	Augmentation de capital* : 8 000 000 €
Émission de titres de créance* : 90 000 000 €
9. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°32)	26.06.2014	26.08.2016	1 % du nombre d'actions composant le capital social	1 % du nombre d'actions composant le capital social
10. Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (résolution n°33)	26.06.2014	26.08.2017	3 % du capital social	3 % du capital social
11. Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (résolution n°34)	26.06.2014	26.08.2017	3 % du capital social	3 % du capital social
12. Autorisation à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société (résolution n°10)	26.06.2015	26.12.2016	10 % du capital social	10 % du capital social
13. Autorisation à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions autodétenues (résolution n°11)	26.06.2015	26.12.2016	10 % du montant du capital social par période de 24 mois	10 % du montant du capital social par période de 24 mois

Informations sur la société mère

2.19 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

en milliers d'euros	2015	2014	2013	2012	2011
Capital en fin d'exercice
Capital social	36 631	36 631	36 631	36 631	36 631
Nombre d'actions ordinaires existantes	24 028 438	24 028 438	24 028 438	24 028 438	24 028 438
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	22 450	18 290	17 994	17 564	18 131
Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	18 228	11 443	24 961	21 692	18 788
Impôts sur les bénéfices	311	(52)	550	702	859
Participation des salariés	—	—	—	—	—
Résultats après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)	15 066	10 541	24 521	20 358	3 141
Résultat distribué (année de paiement)	18 231	13 977	13 947	10 092	—
Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	0,75	0,48	1,02	0,87	0,75
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	0,63	0,44	1,02	0,85	0,13
Dividende attribuée à chaque action	0,76	0,58	0,58	0,42	—
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	16	14	16	20	24
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 204	2 061	2 130	1 931	2 672
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 572	1 159	1 155	1 146	1 948
(Sécurité Sociale, œuvre sociales, etc.)

2.20 Informations sur les filiales et participations

L'information sur les filiales et participations est donnée au paragraphe 5.2 de l'annexe aux comptes sociaux 2015 de Jacquet Metal Service SA ("immobilisations financières").

Éric Jacquet
Président du Conseil d'administration

Rapport financier — 2 — Rapport de gestion — Informations sur la société mère
53

3 Situation financière et résultats consolidés 2015

État consolidé du résultat global

en milliers d'euros	Notes	2015	2014 retraité
Chiffre d'affaires	3.1	1 377 507	1 126 029
Coût des ventes	3.2	(1 065 628)	(842 542)
Marge brute	3.1, 3.2	311 879	283 487
Charges opérationnelles	—	(140 334)	(110 478)
Charges de personnel	3.3	(146 212)	(115 206)
Impôts et taxes	3.6	(4 685)	(3 119)
Autres produits nets	—	5 292	3 376
Dotation nette aux amortissements	—	(17 086)	(13 675)
Dotation nette aux provisions	—	3 901	559
Autres produits et charges non courants	3.4	58 016	233
Résultat Opérationnel	3.1	70 771	45 177
% du Chiffre d'affaires	—	5,1 %	4,0 %
Coût de l'endettement net	—	(7 860)	(5 314)
Autres produits financiers	—	1 001	379
Autres charges financières	—	(2 814)	(2 690)
Résultat financier	3.5	(9 673)	(7 625)
Résultat avant Impôt	—	61 098	37 552
Impôts sur les résultats	3.6	(9 353)	(10 676)
Résultat Net des Activités Ordinaires Poursuivies	—	51 745	26 876
Résultat des activités abandonnées et /ou en cours de cession	—	—	—
Résultat net de l'ensemble consolidé	—	51 745	26 876
% du Chiffre d'affaires	—	3,8 %	2,4 %
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	—	(1 272)	(1 722)
Résultat net part du groupe	—	50 473	25 154
% du Chiffre d'affaires	—	3,7 %	2,2 %
Éléments recyclables
Écarts de conversion	—	992	756
Autres	—	(205)	329
Éléments non recyclables
Écarts actuariels	—	989	(4 285)
Résultat global total part du groupe	—	52 429	21 954
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	—	995	1 110
Résultat global total	—	53 244	23 064

Les comptes retraités au 31 décembre 2014 tiennent compte de la première application rétrospective de l'interprétation IFRIC21.

État de la situation financière au 31 décembre

en milliers d'euros	Notes	31.12.2015			31.12.2014
		Brut	Amort. prov.	Net	Net retraité
Actif
Écarts d'acquisition	4.1	68 356	—	68 356	68 515
Immobilisations incorporelles	4.2	26 429	21 585	4 844	2 993
Immobilisations corporelles	4.3	412 777	266 606	146 171	96 967
Autres actifs financiers	4.4, 4.15	7 534	1 768	5 766	3 614
Impôts différés	4.13	56 786	—	56 786	31 393
Actif Non Courant	—	571 882	289 959	281 923	203 482
Stocks et en-cours	4.5	454 769	64 501	390 268	284 441
Créances clients	4.6, 4.15	191 821	16 624	175 197	144 762
Actifs d'impôt exigible	4.7, 4.15	2 753	—	2 753	2 924
Autres actifs	4.8, 4.15	18 499	30	18 469	13 537
Instruments dérivés	4.16	113	—	113	477
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9, 4.14, 4.15	90 588	—	90 588	63 151
Actif Courant	—	758 543	81 155	677 388	509 292
Actif Destiné à être cédé	—	—	—	—	—
Total Actif	—	1 330 425	371 114	959 311	712 774

Passif

Capital social	—	—	—	36 631	36 631
Réserves consolidées	—	—	—	249 033	220 744
Capitaux Propres part du groupe	—	—	—	285 664	257 375
Participations ne donnant pas le contrôle	—	—	—	9 763	4 555
Capitaux Propres	4.10	—	—	295 427	261 930
Impôts différés	4.13	—	—	6 571	7 353
Provisions non courantes	4.11	—	—	6 366	3 340
Provisions pour engagements sociaux	4.12	—	—	60 685	43 136
Autres passifs non courants	4.16	—	—	4 162	2 131
Dettes financières long terme	4.14, 4.16	—	—	157 938	55 804
Passif Non Courant		—	—	235 722	111 764
Dettes financières court terme	4.14, 4.16	—	—	148 656	144 658
Dettes fournisseurs	4.15, 4.16	—	—	192 932	147 716
Passifs d'impôt exigible	4.15	—	—	4 638	5 408
Provisions courantes	4.11	—	—	35 978	6 290
Instruments dérivés	4.16	—	—	402	—
Autres passifs	4.16	—	—	45 556	35 008
Total Passif Courant	—	—	—	428 162	339 080
Passif destiné à être cédé	—	—	—	—	—
Total Passif	—	—	—	959 311	712 774

Les comptes retraités au 31 décembre 2014 tiennent compte de la première application rétrospective de l'interprétation IFRIC21.

État des flux de trésorerie

en milliers d'euros	Notes	2015	2014 retraité
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9, 4.14	63 151	61 439
Concours bancaires courants, factoring, escompte	4.14	(61 421)	(48 146)
Trésorerie à l'Ouverture	—	1 730	13 293

Opérations d'Exploitation

Résultat net	—	51 745	26 876
Dotations aux amortissements et provisions	—	17 585	14 960
Plus-values sur cessions d'actifs	3.4	(1 010)	(233)
Variation des impôts différés	4.13	3 086	456
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	7	(57 008)	—
Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier	—	14 398	42 059
Coût de l'endettement financier	3.5	10 694	7 218
Charge d'impôt exigible	3.6	7 691	11 690
Impôts payés	—	(8 429)	(8 279)
Capacité d'autofinancement	—	24 354	52 688
Variation des stocks et encours	—	7 824	(45 212)
Variation des créances clients	—	26 946	(11 340)
Variation des dettes fournisseurs	—	(9 730)	(10 388)
Autres variations	—	(6 443)	2 363)
Variation totale du besoin en fonds de roulement	—	18 597	(64 577)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	7	42 951	(11 889)

Opérations d'investissement

Acquisitions d'immobilisations	4.2, 4.3	(28 882)	(14 249)
Cessions d'actifs	4.2, 4.3	4 862	533
Acquisitions de filiales	7	(56 917)	(7 068)
Variations de périmètre et autres variations	—	4 758	(2 603)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	7	(76 179)	(23 387)

Opérations Financières

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	—	(18 231)	(13 978)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	—	(1 461)	(1 234)
Nouveaux emprunts	4.14	118 374	38 202
Variation des dettes financières	4.14	(54 968)	7 840
Intérêts financiers payés	—	(10 296)	(6 865)
Autres variations	—	(1 101)	1 433
Flux de trésorerie provenant des opérations financières	7	32 317	25 398
Variations de trésorerie	—	(911)	(9 878)
---	---	---	---
Écarts de conversion	—	(1 365)	(1 685)
Trésorerie nette à la clôture	—	(546)	1 730
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.9, 4.14	90 588	63 151
Concours bancaires courants, factoring, escompte	4.14	(91 134)	(61 421)
Total	—	(546)	1 730

Les variations du besoin en fonds de roulement sont présentées en valeurs nettes comptables.

Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Notes	Nombre d'actions	Capital social	Réserves	Écart de conversion part du Groupe	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Au 01.01.2014 retraité	4.10	24 028 438	36 631	211 783	1 049	249 263	4 106	253 569
Résultat de la période	—	—	—	25 154	—	25 154	1 722	26 876
Écarts de conversion	4.10.3	—	—	—	756	756	(600)	156
Écarts actuariels	—	—	—	(4 285)	—	(4 285)	(12)	(4 297)
Autres	—	—	—	329	—	329	—	329
Résultat global total	—	—	—	21 198	756	21 954	1 110	23 064
Variation de périmètre	—	—	—	116	—	116	581	697
Dividendes versés	—	—	—	(13 978)	—	(13 978)	(1 234)	(15 212)
Autres	4.10.2	—	—	(180)	—	(180)	(8)	(188)
Au 31.12.2014 retraité	4.10	24 028 438	36 631	218 939	1 805	257 375	4 555	261 930
Résultat de la période	—	—	—	50 473	—	50 473	1 272	51 745
Écarts de conversion	4.10.3	—	—	—	992	992	(273)	719
Écarts actuariels	—	—	—	989	—	989	(4)	985
Autres	—	—	—	(205)	—	(205)	—	(205)
Résultat global total	—	—	—	51 257	992	52 249	995	53 244
Variation de périmètre	—	—	—	(5 360)	—	(5 360)	5 546	186
Dividendes versés	—	—	—	(18 231)	—	(18 231)	(1 462)	(19 693)
Autres	4.10.2	—	—	(369)	—	(369)	129	(240)
Au 31.12.2015	4.10	24 028 438	36 631	246 236	2 797	285 664	9 763	295 427

Rapport financier — 3 — Situation financière et résultats consolidés 2015
57

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Jacquet Metal Service au 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 9 mars 2016 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra au plus tard le 30 juin 2016.

Tous les montants sont présentés en milliers ou en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

1 Principes et méthodes de consolidation

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe Jacquet Metal Service publiés au titre de l'exercice 2015 et les comptes comparatifs au titre de l'exercice 2014, ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2015 telles qu'approvées par l'Union Européenne.

Les normes et interprétations retenues sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 31 décembre 2015, d'application obligatoire à cette date.

Ce référentiel comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'UE, c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Il est disponible sur le site de la Commission Européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2015, ont été appliqués aux comptes consolidés au 31 décembre 2015.

Il s'agit des normes suivantes :

> IFRIC 21 – Droits ou Taxes ;
> Amendment IAS19 ;
> Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2011-2013).

La première application de l'interprétation IFRC 21 étant considérée comme un changement de méthode applicable rétrospectivement, les états financiers au 31 décembre 2014 ont été retraités pour permettre une meilleure comparabilité :

> les capitaux propres ont été augmentés de +0,2 million d'euros ;
> le poste "autres passifs" a diminué de -0,3 million d'euros et le poste "impôts différés actifs" de -0,1 million d'euros.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date, notamment :

> Amendements IAS16 et IAS38 :
> "Méthodes d'amortissement acceptables".

Le Groupe n'a pas utilisé de principes comptables d'application obligatoire ou facultative en 2015 et non encore adoptés au niveau européen. Suite à ses travaux, il ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB mais non encore approuvées au niveau européen, et notamment IFRS 15, aient une incidence significative sur ses états financiers.

59
Rapport financier | 3 | Situation financière et résultats consolidés 2015

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux règles IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des événements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

Les principales estimations au 31 décembre 2015 portent sur :
> L'analyse de la recouvrabilité des impôts différés actifs : la méthodologie suivie s'appuie sur les plans internes à 5 ans maximum, et tient compte des législations locales en vigueur à la date de la clôture;
> La valeur des écarts d'acquisition est testée au minimum une fois par an pour la clôture annuelle et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur;
> Les évaluations de dépréciation des stocks : la méthodologie suivie pour déterminer la valeur nette de réalisation des stocks se fonde sur la meilleure estimation à la date d'établissement des états financiers, du prix de vente dans le cours normal de l'activité diminué le cas échéant des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente;
> Les dépréciations clients sont revues afin de tenir compte de la situation particulière de certains clients;
> Les passifs sociaux sont évalués selon des hypothèses actuarielles statistiques;
> Les provisions courantes et non courantes sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture.

1.1 Périmètre de consolidation

Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2015	Pays	% Intérêt	% Contrôle
Jacquet Metal Service SA	France	100,00 %	100,00 %
JACQUET Holding SARL	France	100,00 %	100,00 %
JACQUET Deutschland GmbH	Allemagne	90,00 %	90,00 %
Quarto Deutschland GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
JACQUET Metallservice GmbH	Autriche	100,00 %	100,00 %
JACQUET Benelux SA	Belgique	99,96 %	100,00 %
JACQUET Shanghai Co. Ltd.	Chine	100,00 %	100,00 %
JACQUET Chengdu Co. Ltd.	Chine	100,00 %	100,00 %
Rolark Edmonton Inc.	Canada	97,50 %	100,00 %
JACQUET Montréal Inc.	Canada	80,00 %	80,00 %
Rolark Toronto Inc.	Canada	97,50 %	97,50 %
JACQUET Danmark ApS	Danemark	100,00 %	100,00 %
Intra Alloys FZE	Émirats arabes unis	42,84 %	100,00 %
JACQUET Iberica SA	Espagne	70,00 %	70,00 %

Principes et méthodes de consolidation

Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2015	Pays	% Intérêt	% Contrôle
JACQUET Houston Inc.	États-Unis	80,00 %	80,00 %
JACQUET Midatlantic Inc.	États-Unis	100,00 %	100,00 %
JACQUET Midwest Inc.	États-Unis	95,00 %	95,00 %
JACQUET West Inc.	États-Unis	100,00 %	100,00 %
JACQUET Southeast Inc.	États-Unis	100,00 %	100,00 %
JACQUET Central Inc.	États-Unis	87,65 %	100,00 %
JACQUET Finland OY	Finlande	78,95 %	78,95 %
Détail Inox SAS	France	100,00 %	100,00 %
France Inox SAS	France	100,00 %	100,00 %
JACQUET International SAS	France	99,99 %	99,99 %
JACQUET Lyon SASU	France	100,00 %	100,00 %
Quarto International SAS	France	100,00 %	100,00 %
OSS SARL	France	99,96 %	99,96 %
JACQUET Paris SAS	France	100,00 %	100,00 %
JACQUET Nova SRL	Italie	100,00 %	100,00 %
JACQUET Italtaglio SRL	Italie	85,00 %	85,00 %
JACQUET Centro Servizi Srl	Italie	92,50 %	100,00 %
JACQUET Nederland BV	Pays-Bas	50,40 %	50,40 %
JACFRIESLAND BV	Pays-Bas	40,32 %	80,00 %
JACQUET Polska Sp zoo	Pologne	90,00 %	90,00 %
Jacpol Sp zoo	Pologne	100,00 %	100,00 %
JACQUET Nordpol Sp z.o.o	Pologne	90,00 %	90,00 %
JACQUET Portugal LDA	Portugal	51,00 %	51,00 %
JACQUET S.R.O	République Tchèque	80,00 %	80,00 %
JACQUET UK Ltd	Royaume-Uni	76,00 %	76,00 %
JACQUET Jesenice d.o.o	Slovénie	100,00 %	100,00 %
Quarto Nordic AB	Suède	100,00 %	100,00 %
JACQUET Sverige AB	Suède	100,00 %	100,00 %
JACQUET Osiro AG	Suisse	50,98 %	51,00 %
JMS Metals Asia Pte. Ltd.	Singapour	100,00 %	100,00 %
Abraservice Holding SAS	France	100,00 %	100,00 %
Abraservice Deutschland GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Abraservice Belgium SA	Belgique	99,99 %	99,99 %
Abraservice Iberica INT SL	Espagne	100,00 %	100,00 %
Abraservice France SAS	France	100,00 %	100,00 %
Abraservice Lyon SAS	France	100,00 %	100,00 %
Abraservice Italia SpA	Italie	62,95 %	62,95 %
Abraservice Nederland BV	Pays-Bas	99,99 %	100,00 %
Abraservice Polska Sp zoo	Pologne	100,00 %	100,00 %
Abraservice Portugal	Portugal	51,00 %	51,00 %
Abraservice CZ sro	République Tchèque	100,00 %	100,00 %
Abraservice UK	Royaume-Uni	76,00 %	76,00 %
Abraservice Özel Çelik Ltd Şi	Turquie	99,99 %	99,99 %

Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2015

Pays % Intérêt % Contrôle

Stappert Deutschland GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Stappert Fleischmann GmbH	Autriche	100,00 %	100,00 %
Stappert Intrarnet SA	Belgique	100,00 %	100,00 %
Stappert France SAS	France	100,00 %	100,00 %
Stappert Magyarország Kft	Hongrie	100,00 %	100,00 %
UAB STAPPERT Lietuva	Lituanie	75,00 %	75,00 %
Stappert Nederland BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %
Noxon Stainless BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %
Stappert Polska Sp zoo	Pologne	100,00 %	100,00 %
Stappert Česká Republika spol sro	République Tchèque	100,00 %	100,00 %
Stappert UK	Royaume-Uni	75,78 %	75,78 %
Stappert Slovensko AS	Slovaquie	100,00 %	100,00 %
Stappert Sverige AB	Suède	100,00 %	100,00 %
IMS Group Holding SAS	France	100,00 %	100,00 %
---	---	---	---
Höselmann Stahl GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Finkenholl Stahl Service Center GmbH	Allemagne	97,50 %	97,50 %
IMS Aceros INT SAU	Espagne	100,00 %	100,00 %
IMS France SAS	France	100,00 %	100,00 %
IMS SpA	Italie	100,00 %	100,00 %
Finkenholl Benelux BV	Pays-Bas	90,00 %	90,00 %
IMS Portugal SA	Portugal	100,00 %	100,00 %
IMS Özel Çelik Ltd Şi	Turquie	100,00 %	100,00 %
Günther + Schramm GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Schmolz+Bickenbach Austria GmbH	Autriche	100,00 %	100,00 %
Schmolz+Bickenbach Belgium SA	Belgique	100,00 %	100,00 %
Schmolz+Bickenbach Distributions GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
IMS Schmolz+Bickenbach Nederland BV	Pays-Bas	100,00 %	100,00 %
Dr. Wilhelm Mertens GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %
Calibracier SAS	France	100,00 %	100,00 %
BetonStahl Bochum GmbH	Allemagne	97,50 %	97,50 %

Rapport financier — 3 — Situation financière et résultats consolidés 2015

Principes et méthodes de consolidation

1.2 Variations de périmètre

Le 22 juillet 2015, le Groupe a acquis, via sa division IMS group, des activités de distribution auprès du groupe Schmolz + Bickenbach. Ces activités, appelées "Schmolz + Bickenbach Distribution", sont composées de 6 sociétés : Schmolz + Bickenbach Distributions GmbH (Allemagne), Günther + Schramm GmbH (Allemagne), Dr. Wilhelm Mertens GmbH (Allemagne), Schmolz + Bickenbach Austria GmbH (Autriche), Schmolz + Bickenbach Nederland BV et Schmolz + Bickenbach Belgium SA.

À cette date, les capitaux propres acquis s'élèvent à 161 millions d'euros. Après analyse des actifs et des passifs identifiables et homogénéisation des méthodes comptables, les principaux agrégats sont les suivants :

> Actifs immobilisés : 39 millions d'euros ;
> Stocks : 113 millions d'euros ;
> Actifs courants (hors stocks) : 100 millions d'euros ;
> Passifs courants : 136 millions d'euros.

Le prix d'acquisition préliminaire de Schmolz + Bickenbach Distribution (valeur des titres) s'élève à 56,6 millions d'euros (montant maximum). Le prix d'acquisition final sera déterminé après discussions entre les parties. À ce jour, Jacquet Metal Service a décaissé la somme de 48,6 millions d'euros.

Cette opération a ainsi généré un écart d'acquisition négatif provisoire (badwill), comptabilisé en résultat sur la ligne "Autres produits et charges non courants", de 57 millions d'euros (l'évaluation définitive sera finalisée d'ici le 22 juillet 2016).

À partir du 22 juillet 2015, le Groupe a consolidé ces sociétés selon la méthode de l'intégration globale.

Pour la période du 22 juillet 2015 au 31 décembre 2015, la contribution au chiffre d'affaires du Groupe de Schmolz + Bickenbach Distribution s'élève à 226 millions d'euros ; la contribution à l'EBITDA ajusté des éléments non récurrents s'élève à -6,2 millions d'euros.

Le compte de résultat consolidé annuel pro forma établi au 31 décembre 2015 (se référer aux paragraphes 5. et 6. du Rapport financier 2015), a été établi comme si l'acquisition de Schmolz+Bickenbach Distribution avait eu lieu le 1er janvier 2015 ; il fait ressortir les principaux chiffres suivants :

> Chiffre d'affaires : 1 704 millions d'euros ;
> Marge brute : 366 millions d'euros ;
> Résultat opérationnel : 71 millions d'euros ;
> Résultat net : 50 millions d'euros.

À titre d'illustration, les données pro forma 2015 (12 mois) du Groupe, présentées ci-dessous, ont été établies comme si l'acquisition de Schmolz+Bickenbach Distribution avait déjà été effectuée au 1er janvier 2015 :

> Chiffre d'affaires : 1 704 millions d'euros ;
> Marge brute : 368 millions d'euros ;
> Résultat opérationnel : 20 millions d'euros ;
> Résultat net : 0,5 million d'euros.

Par ailleurs, quatre sociétés ont été créées et intégrées dans le périmètre de consolidation en 2015 :

> Intra Alloys (Émirats arabes unis) ;
> JACQUET Central (États-Unis) ;
> JACQUET Centro Servizi (Italie) ;
> JMS Metals Asia (Singapour).

Enfin, JACQUET Export et JACQUET SAS ont fait l'objet d'une fusion, l'ensemble étant renommé JACQUET International, et la société IMS Nederland a été renommée Finkenholl Benelux.

1.3 Méthode de consolidation

Toutes les sociétés qui sont contrôlées de façon exclusive par détention directe ou indirecte des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock...).

Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés intégrées ont été effectués. L'effet des opérations internes au Groupe sur l'état de la situation financière et sur les résultats consolidés a été éliminé.

63
Rapport financier | 3 | Situation financière et résultats consolidés 2015

1.4 Date de clôture

La date de clôture de toutes les filiales consolidées est le 31 décembre.

1.5 Conversion des comptes de sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la devise locale est la monnaie fonctionnelle, sont convertis en euro à la date de clôture selon les principes suivants :

> Les postes de l'état de la situation financière sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice;
> Les postes de l'état consolidé du résultat global sont convertis au taux moyen de l'exercice;
> Les écarts résultant de ces méthodes de conversion sont comptabilisés en capitaux propres.

Tableau des cours de change en euro utilisés en consolidation

Pays		Devises	Cours moyen 2015	Cours de clôture 2015
Émirats arabes unis	Dirham des Émirats arabes unis	AED	4,0602	3,9884
Canada	Dollar Canadien	CAD	1,4176	1,5116
Suisse	Franc suisse	CHF	1,0676	1,0835
Chine	Yuan	CNY	6,9154	7,0952
République Tchèque	Couronne tchèque	CZK	27,2850	27,0230
Danemark	Couronne danoise	DKK	7,4586	7,4626
Royaume-Uni	Livre Sterling	GBP	0,7260	0,7340
Hongrie	Forint	HUF	309,8978	315,9800
Pologne	Zloty	PLN	4,1828	4,2639
Suède	Couronne suédoise	SEK	9,3545	9,1895
Singapour	Dollar singapourien	SGD	1,5528	1,5417
Turquie	Nouvelle Livre turque	TRY	3,0219	3,1776
États-Unis	Dollar US	USD	1,1096	1,0887

2 Méthodes d'évaluation

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intragroupes.

Conformément à la norme IAS 18 – Produits des activités ordinaires, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférée (le plus souvent, à la date du transfert de propriété des biens). Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction de remises et rabais commerciaux et des escomptes financiers accordés.

Les incoterms (International Commercial Terms) n'ont pas d'impact significatif sur les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires.

2.2 Coût des ventes

Le coût des ventes correspond principalement aux achats consommés et à l'impact net de la dépréciation des stocks comptabilisés sur l'exercice.

Les remises et rabais ainsi que les escomptes financiers obtenus viennent en déduction des achats.

2.3 Charges de personnel

Les charges de personnel intègrent les coûts liés aux restructurations, aux plans d'attribution gratuite d'actions et le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) en France.

2.4 Subventions

Conformément à la norme IAS 20 – Comptabilisation des subventions et informations à fournir sur l'aide publique, les subventions d'investissement reçues sont différées pour être comptabilisées en résultat opérationnel courant au prorata de l'amortissement des biens correspondants acquis.

Rapport financier – 3 – Situation financière et résultats consolidés 2015

Rapport financier — 3 — Situation financière et résultats consolidés 2015

2.5 Résultat financier

Le résultat financier se compose des éléments suivants :
> Des services bancaires ;
> Du résultat de change.

> Des charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée constituée des emprunts, de la trésorerie et des autres passifs financiers (y compris les dettes sur contrats de location-financement) ;
> Les intérêts sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.6 Impôts sur les résultats

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts sur les résultats, les impôts différés sont évalués selon l'approche bilancielle et la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles résultant de l'écart entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les impôts différés résultant de ces dernières ne sont cependant reconnus qu'après analyse de leur recouvrabilité.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux à laquelle sont soumises les filiales françaises est classée sur la ligne "impôt sur les résultats" de l'état consolidé du résultat global.

2.7 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe de la période par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant la période, à l'exception des actions en auto-détention. Ce nombre moyen pondéré d'actions en circulation correspond au nombre d'actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté du nombre d'actions ordinaires rachetées ou émises durant la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,...), retraité des actions en auto-détention.

Méthodes d'évaluation

2.8 Secteurs opérationnels

En application de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance de chaque secteur opérationnel.

Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe, l'évaluation de la performance est réalisée au niveau des filiales regroupées par division :

> JACQUET – Abraservice : distribution de tôles Quarto inox et de tôles Quarto anti-abrasion;
> STAPPERT : distribution de produits longs inox;
> IMS group : distribution d'aciers pour la mécanique.

Les indicateurs sectoriels de référence examinés par les principaux décideurs sont : le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat opérationnel, le besoin en fonds de roulement opérationnel et son niveau par rapport à l'activité.

2.9 Écarts d'acquisition – Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités conformément à la méthode de l'acquisition telle que décrite dans la norme IFRS 3. Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée.

Cette méthode implique l'évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque l'écart d'acquisition est négatif (badwill), il est comptabilisé immédiatement en résultat. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai maximum d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat.

Conformément à la norme IAS 27 amendée, toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d'entreprises, doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

Les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés étrangères hors zone euro sont traités comme des actifs et passifs de l'activité étrangère et convertis en conséquence au cours de clôture selon la norme IAS 21.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, la valeur des écarts d'acquisition est testée au minimum une fois par an à la clôture de chaque exercice et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Ce test est réalisé au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté.

En cas de survenance de facteurs défavorables significatifs, le Groupe réexamine la valeur recouvrable des actifs et peut être amené à déprécier certains d'entre eux.

La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation provenant de plans internes d'une durée de 5 ans maximum, et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie. Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le taux d'actualisation retenu est apprécié individuellement au niveau de chaque UGT et est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital déterminé pour le Groupe, auquel une prime de taille d'entreprise est appliquée pour les filiales les moins significatives.

La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés ("discounted cash flows") utilisée pour apprécier la valeur recouvrable des écarts d'acquisition présente, par nature, un caractère aléatoire. Elle induit en effet, par construction, une sensibilité des valeurs obtenues aux variations des hypothèses et paramètres retenus tels que :

L'évolution de la conjoncture économique et des conditions de marché ;
L'évolution des prix de vente et des marges brutes ;
L'évolution des cours des matières premières et des devises ;
Le choix du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini au terme de l'horizon de prévision.

Il en résulte, selon les hypothèses retenues pour établir les plans d'affaires et selon les paramètres de taux retenus, une incertitude susceptible d'affecter la valeur des écarts d'acquisition.

Les dépréciations des écarts d'acquisition sont affectées de manière définitive à la valeur brute de l'écart d'acquisition.

2.10 Frais de recherche et développement

Le Groupe n'a pas d'activité de recherche et développement.

2.11 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments amortissables tels que des logiciels.

La durée d'utilité des actifs incorporels est appréciée pour chaque actif comme étant finie ou indéterminée. Quand un actif incorporel a une durée d'utilité finie, il est amorti sur cette période.

Les durées et les modes d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie sont revus au moins à la clôture de chaque exercice ou dès lors qu'un indice de perte de valeur existe.

2.12 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les actifs sont décomposés si leurs composantes ont des durées d'utilité différentes ou si elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents.

Méthodes d'évaluation

Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique, constitué :

> Du prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables;
> De tous les frais directement attribuables, engagés pour mettre l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue;

> De toutes les remises et rabais commerciaux déduits dans le calcul du prix d'achat;
> Majorés des écarts d'évaluation issus de l'affectation des écarts de première consolidation.

Dépréciation

Les méthodes et durées d'amortissement (correspondant à la durée d'utilité) appliquées par le Groupe sont les suivantes :

> Les bâtiments et leurs aménagements sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée comprise entre 5 et 30 ans;
> Les équipements industriels sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée comprise entre 5 et 15 ans;
> Les autres catégories d'immobilisations corporelles telles que les véhicules et le matériel informatique sont amorties linéairement sur des durées d'utilité estimées généralement comprises entre 3 et 10 ans.

Le Groupe utilise ses actifs le plus longtemps possible et les cessions d'immobilisations restent très occasionnelles. Le Groupe exploite donc ses actifs sur leur durée d'utilité sans tenir compte de leur valeur résiduelle. Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des événements ou des changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable, déterminée sur la base de la plus forte valeur entre la valeur de marché et les flux futurs de trésorerie actualisés.

2.13 Locations

Locations financières

Lorsqu'un contrat est qualifié de location financière au sens de la norme IAS 17, le bien est enregistré comme une immobilisation, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, en contrepartie des "dettes financières". Le montant de la dette est progressivement diminué de la fraction des amortissements financiers incluse dans les loyers.

Les biens faisant l'objet d'une location financière sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité du bien. Dans le cas où le transfert de propriété à la fin du contrat est raisonnablement assuré, c'est la durée d'utilité qui est retenue.

Locations simples

Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat.

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Rapport financier – 3 – Situation financière et résultats consolidés 2015

2.14 Instruments financiers

2.14.1 Actifs financiers

> Actifs financiers constatés au coût amorti : cette rubrique comprend les actifs financiers non courants tels que les prêts ou les dépôts et cautionnements et les actifs courants (créances clients, autres actifs hors charges constatées d'avance);
> Actifs financiers désignés en tant que "juste valeur par le biais du résultat global" : cette rubrique comprend les actifs de trésorerie et équivalents ainsi que les instruments financiers dérivés;

> Actifs financiers disponibles à la vente : les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à la date de clôture de l'exercice et sont des actifs financiers que la société a l'intention de conserver pour une période non déterminée. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. En cas de cession ou de dépréciation, les variations de juste valeur accumulées en capitaux propres sont transférées à l'état consolidé du résultat global.

2.14.2 Passifs financiers

> Passifs financiers constatés au coût amorti : cette rubrique comprend les dettes financières non courantes et courantes (banques et organismes de location-financement, autres financements et découverts bancaires) et les passifs courants et non courants (dettes fournisseurs, autres passifs hors produits constatés d'avance);
> Conformément aux dispositions de la norme IAS 39 - Instruments financiers, les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif. La part à moins d'un an est classée dans le poste "dettes financières court terme" et la part à plus d'un an est classée dans le poste "dettes financières long terme";
> Passifs financiers désignés en tant que "juste valeur par le biais du résultat global" : cette rubrique comprend les instruments financiers dérivés.

2.14.3 Instruments dérivés

Les instruments dérivés incluent essentiellement des produits de couverture de taux d'intérêt et des produits de couverture de taux de change.

Les instruments dérivés sont valorisés à la juste valeur à la date de clôture. Lorsque le Groupe peut démontrer l'efficacité des couvertures, les variations de juste valeur sont constatées dans les autres éléments du résultat global ; lorsque le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Méthodes d'évaluation

2.15 Stocks et en-cours

Valeurs brutes

Les stocks sont valorisés au prix de revient moyen pondéré.

Valeur nette de réalisation

Le cas échéant, les stocks font l'objet d'une dépréciation pour les ramener à leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. La dépréciation est ainsi calculée sur la base d'une valeur nette de réalisation estimée, actualisée en fonction de la date estimée de revente.

2.16 Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Compte tenu des échéances courtes de paiement, leur juste valeur est assimilée à leur valeur nominale.

Les effets escomptés non échus ainsi que les créances titrisées ou cédées dans le cadre de la loi Dailly sont réintégrés dans les comptes clients. Les cessions de créances sans recours qui répondent aux prescriptions de la norme IAS 39 – Instruments financiers, sont déconsolidées.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation dès lors qu'il existe un risque de non recouvrement. La valeur d'inventaire est appréciée créance par créance en fonction de ce risque. Lorsque la créance est couverte par une police d'assurance-crédit, seule la partie non assurée fait l'objet d'une dépréciation.

Les créances irrécouvrables sont sorties du bilan et constatées en pertes.

2.17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste est constitué des liquidités en banque, des fonds de caisse, des comptes et dépôts à terme et des titres de placement, généralement des SICAV monétaires ou des Certificats de Dépôt Négociables, convertibles instantanément et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les titres de placement sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés en résultat financier. Ces placements sont détenus dans l'optique d'être cédés à court terme.

Rapport financier – 3 – Situation financière et résultats consolidés 2015

2.18 Actifs/passifs destinés à être cédés

Les actifs ou groupes d'actifs destinés à être cédés, comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. Les dettes liées aux groupes d'actifs destinés à être cédés sont présentées sur une ligne distincte du passif. Dès lors qu'elles remplissent les conditions pour être classées en actifs destinés à être cédés, c'est-à-dire dès lors qu'elles sont disponibles pour une cession immédiate et que leur cession est probable, les immobilisations cessent d'être amorties.

À chaque clôture, la valeur comptable est comparée à la juste valeur, nette des frais de cession, et une dépréciation est comptabilisée s'il y a lieu.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou arrêté est une composante de l'entité, ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée sur l'état consolidé du résultat global (résultat net des activités non poursuivies).

2.19 Capitaux propres, actions auto-détenues, plans d'attribution gratuite d'actions

Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, les actions gratuites attribuées aux salariés du Groupe sont évaluées à la juste valeur de l'avantage accordé à la date d'octroi.

Les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans effet sur cette évaluation. La charge ainsi calculée est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie des capitaux propres, linéairement sur la période d'acquisition des droits.

Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces actions sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.20 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsque :

Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
Et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme "courantes" (échéance inférieure à un an) ou "non courantes" (échéance supérieure à un an).

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

Méthodes d'évaluation

2.21 Provisions pour engagements sociaux

Certains salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations locales en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés, des indemnités de départ en retraite (ou des indemnités de départ de la société) et des compléments de retraite. Il existe également des régimes de médailles du travail. Le Groupe offre ces avantages dans certains pays au travers de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies.

Dans le cas de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes, la charge correspondante étant comptabilisée directement en résultat de l'exercice.

Dans le cas de régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont évalués conformément à la norme IAS 19, en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Depuis 2012, le Groupe applique la norme IAS 19 révisée et comptabilise la variation des écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

La provision est évaluée par des actuaires externes au Groupe.

2.22 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs ne sont enregistrés à l'actif que si des bénéfices imposables suffisants pour les résorber sont prévus, en s'appuyant sur un business plan élaboré sur la base des hypothèses les plus probables. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de 5 ans maximum, et tient compte des législations en vigueur à la date de la clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue au moins une fois par an lors de la clôture annuelle.

Les actifs et passifs d'impôt sont évalués sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la clôture. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations de taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au compte de résultat au cours de l'exercice durant lequel ces changements de taux sont devenus certains.

2.23 Passifs d'impôt exigible

Toutes les dettes d'impôt sont enregistrées conformément à la norme IAS 12.

Rapport financier — 3 — Situation financière et résultats consolidés 2015

2.24 Créances et dettes libellées en monnaie étrangère

Les opérations libellées en devise sont comptabilisées à leur contre-valeur en euro à la date de la transaction. À la date de clôture de l'exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours de clôture. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique "résultat de change" et présentés en autres produits et charges financières dans l'état consolidé du résultat global.

Les écarts de change relatifs à des éléments monétaires faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère sont traités de la même manière que l'investissement dans le capital de la filiale, c'est-à-dire, comptabilisés en capitaux propres conformément à la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Lors de la sortie de l'investissement net, ces écarts de change sont reclassés de capitaux propres en résultat.

3 Notes relatives à l'état consolidé du résultat global

3.1 Secteurs opérationnels

À partir du troisième trimestre 2015, le Groupe a été réorganisé autour de 3 divisions :

> JACQUET – Abraservice : les marques, spécialisées dans la distribution de tôles Quarto respectivement en aciers inoxydables et en aciers anti-abrasion forment une même division placée sous la même direction opérationnelle, car elles présentent des synergies notamment en termes d'achats. Ce regroupement n'affecte en aucun cas les réseaux commerciaux qui restent distincts.

> STAPPERT : division spécialisée dans la distribution de produits longs inox.
> IMS group : division spécialisée dans la distribution d'aciers pour la mécanique, le plus souvent sous forme de produits longs. Cette division comprend Schmolz + Bickenbach Distribution.

Au 31 décembre 2015, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

2015

en millions d'euros	Chiffre d'affaires	Marge brute	Résultat opérationnel	BFR opérationnel net	BFR opérationnel en % du chiffre d'affaires	% Provision stocks et en cours
JACQUET – Abraservice	337,4	95,2	(1,9)	91,0	27,0 %	8,2 %
STAPPERT	439,8	85,9	11,6	81,9	18,6 %	7,1 %
IMS group	601,7	125,6	56,1	189,2	31,4 %	19,5 %
Autres¹	14,7	5,2	4,9	10,4	n.a	n.a
Éliminations inter-marques	(16,1)	—	—	—	n.a	n.a
Total	1 377,5	311,9	70,8	372,5	27,0 %	14,2 %

¹ Il s'agit des activités hors Marques (dont Jacquet Metal Service SA)
n.a : Non applicable.

Notes relatives à l'état consolidé du résultat global

Au 31 décembre 2014, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

2014

en millions d'euros	Chiffre d'affaires	Marge brute	Résultat opérationnel	BFR opérationnel net	BFR opérationnel en % du chiffre d'affaires	% Provision stocks et en cours
JACQUET – Abraservice	295,7	86,6	4,3	89,8	30,4 %	7,1 %
STAPPERT	453,0	99,7	23,4	90,5	20,0 %	8,0 %
IMS group	383,8	96,1	12,7	93,1	24,3 %	12,1 %
Autres¹	9,0	1,1	4,7	8,1	n.a	n.a
Éliminations inter-marques	(15,4)	—	—	—	n.a	n.a
Total	1 126,0	283,5	45,2	281,5	25,0 %	9,2 %

¹ Il s'agit des activités hors Marques (dont Jacquet Metal Service SA)

Le chiffre d'affaires par zone géographique se présente de la façon suivante :

2015

en millions d'euros	Chiffre d'affaires	en %
Allemagne	443,7	32,2 %
France	146,7	10,7 %
Italie	124,6	9,0 %
Espagne	112,8	8,2 %
Amérique du Nord	81,3	5,9 %
Pays-bas	79,7	5,8 %
Autres Europe	350,9	25,5 %
Hors Europe	37,8	2,7 %
Total	1 377,5	100,0 %

2014

en millions d'euros	Chiffre d'affaires	en %
Allemagne	277,3	24,6 %
France	147,8	13,1 %
Italie	128,7	11,4 %
Espagne	103,1	9,2 %
Amérique du Nord	64,6	5,7 %
Pays-Bas	56,0	5,0 %
Autres Europe	314,6	27,9 %
Hors Europe	33,9	3,0 %
Total	1 126,0	100,0 %

Rapport financier — 3 — Situation financière et résultats consolidés 2015

3.2 Coût des ventes

en millions d'euros	2015	2014
Chiffre d'affaires	1 377,5	1 126,0
Coût des ventes	(1 065,6)	(842,5)
Dont achats consommés	(1 065,2)	(838,2)
Dont dépréciation des stocks	(0,5)	(4,3)
Marge Brute	311,9	283,5
Taux marge	22,6 %	25,2 %
Taux marge hors dépréciation des stocks	22,7 %	25,6 %

L'analyse de la marge brute est présentée dans le paragraphe 1.3 du Rapport de gestion – Informations sur le Groupe.

3.3 Charges de personnel et effectifs

en millions d'euros	2015	2014
Salaires	114,5	89,2
Charges sociales	29,6	24,1
Autres frais de personnel	2,1	1,9
Charges de personnel	146,2	115,2
Taux de charges sociales	25,8 %	27,0 %

La variation des charges de personnel provient essentiellement de l'intégration de Schmolz + Bickenbach Distribution acquis le 22 juillet 2015.

Effectifs

Au 31 décembre 2015, l'effectif du Groupe est de 3 356 collaborateurs (en équivalent temps plein) contre 2 413 au 31 décembre 2014.

	2015	2014
Équivalents temps plein à la clôture	3 356	2 413
Effectif moyen	2 815	2 398
Dont France	537	519
Dont Etranger	2 278	1 879

L'augmentation des effectifs s'explique essentiellement par l'acquisition de Schmolz+Bickenbach Distribution.

Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux

La société compte deux dirigeants mandataires sociaux dont les rémunérations et avantages de toute nature, directs et indirects, versés en 2015 se sont élevés à 1 036 milliers d'euros contre 850 milliers d'euros sur l'exercice 2014.

Les jetons de présence, seules rémunérations versées aux administrateurs non dirigeants de Jacquet Metal Service SA, se sont élevés à 82 milliers d'euros en 2015 contre 71 milliers d'euros en 2014.

Notes relatives à l'état consolidé du résultat global

3.4 Autres produits et charges non courants

Ce poste comprend notamment l'écart d'acquisition négatif de 57 millions d'euros comptabilisé lors de l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution. L'évaluation définitive sera finalisée d'ici le 22 juillet 2016.

3.5 Résultat financier

en millions d'euros	2015	2014
Intérêts sur dettes financières long terme	(3,5)	(2,5)
Intérêts sur locations financières	(0,7)	(0,4)
Intérêts sur dettes financières court terme	(4,8)	(3,3)
Produits d'intérêts	1,1	0,9
Coût de l'endettement net	(7,9)	(5,3)
Autres produits financiers	1,0	0,4
Autres charges financières	(2,8)	(2,7)
Autres produits et charges financières	(1,8)	(2,3)
Résultat financier	(9,7)	(7,6)

Le coût de l'endettement net est de -7,9 millions d'euros, contre -5,3 millions d'euros en 2014. Cette augmentation est notamment liée à la hausse de l'endettement brut qui passe de 200,5 millions à fin 2014 à 306,6 millions à fin 2015.

Les autres éléments financiers s'élevent à -1,8 million d'euros et sont composés principalement des frais de services bancaires et du résultat de change.

L'analyse de la gestion des risques de taux et de change est exposée dans les notes 4.16.3.2 et 4.16.3.3.

3.6 Impôts sur les résultats

en millions d'euros	2015	2014
Impôts exigibles	(7,7)	(11,7)
Impôts différés	(1,7)	1,0
Total impôts	(9,4)	(10,7)

Le rapprochement entre l'impôt théorique, calculé en appliquant le taux d'impôt en vigueur en France (33,33 % en 2015) au résultat avant impôt, et la charge d'impôt réelle se présente ainsi :

en millions d'euros	Base 2015	Impôt correspondant (+ produit /- charge)	Taux
Résultat consolidé avant impôts	61,1	—	—
Calcul au taux théorique en France	—	(20,4)	33,33 %
Écart d'acquisition négatif	—	19,0	-31,1 %
Impact des différences permanentes¹	—	1,4	-2,3 %
Impact de la non activation des reports fiscaux	—	(10,1)	16,5 %
Impact de l'utilisation de reports fiscaux antérieurs non activés	—	0,7	-1,2 %
Désactivation de reports fiscaux déficitaires antérieurs	—	(0,4)	0,7 %
Autres	—	0,2	-0,2 %
Total impacts corrections de la base imposable	—	10,7	-17,6 %
Différentiels de taux entre la France et les autres pays	—	2,0	-3,3 %
Autres²	—	(1,8)	2,9 %
Charge d'impôt réelle	—	(9,4)	15,4 %

¹ Les différences permanentes proviennent des charges non déductibles fiscalement.
² La ligne "Autres" correspond essentiellement à l'impact du reclassement de la CVAE en impôt sur le résultat (cf. paragraphe 2.6) et à la taxe sur les dividendes versés par JMS SA.

Concernant les reports fiscaux déficitaires, l'analyse des positions bilancielles arrêtées au 31 décembre 2015 et des reports fiscaux non activés est présentée au paragraphe 4.13.

3.7 Résultats par action

	2015	2014
Résultat net part du groupe (en milliers d'euros)	50 473	25 154
Nombre total d'actions	24 028 438	24 028 438
Actions auto-détenues	385 406	364 886
Nombre total d'actions hors actions en auto-détention	23 643 032	23 663 552
Résultat net par action non dilué (en euros)	2,13	1,06
Attribution gratuite d'actions¹	—	—
Nombre total d'actions après effet dilutif, hors actions en auto-détention	23 643 032	23 663 552
Résultat net par action dilué (en euros)	2,13	1,06

¹ Nombre moyen d'actions sur l'exercice

4 Notes relatives à l'état de la situation financière

4.1 Écarts d'acquisition – Regroupements d'entreprises

	31.12.2014	Augmentation/ Diminution	Écart de conversion	31.12.2015
UGT JACQUET – Abraservice	12,2	—	(0,2)	12,0
UGT STAPPERT	40,4	—	—	40,4
UGT IMS group	15,9	—	—	15,9
Écarts d'acquisition en valeur nette	68,5	—	(0,2)	68,3

La variation du poste "écarts d'acquisition" constatée sur l'exercice 2015 provient uniquement des écarts de conversion.

Au 31 décembre 2015, le Groupe a procédé à une analyse des performances réalisées par les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur. Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur d'utilité des actifs selon la méthode des flux de trésorerie futurs sont présentées ci-dessous pour information :

> Horizon des prévisions : 5 ans ;
> Taux de croissance à l'infini de 1,4 % utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions. Ce dernier est basé sur des taux de croissance à l'infini compris entre 0,9 % (pour les sociétés évoluant sur des marchés considérés comme matures et/ou

sur lesquels le Groupe est historiquement présent) et 2,7 % (pour les sociétés dont les marchés sont en développement et/ou sur lesquels le Groupe affiche des ambitions de croissance supérieures à la croissance attendue du marché) ;

> Taux d'actualisation compris entre 8,19 % et 8,42 % selon les divisions, appliqué aux projections de flux de trésorerie.

Des tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les taux de croissance à l'infini de ± 0,5 point et le taux d'actualisation de ± 1 point.

Une seconde analyse de sensibilité a été réalisée en faisant varier de ± 2 % la marge brute exprimée en euros.

Ces analyses n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater.

4.2 Immobilisations incorporelles

en millions d'euros	31.12.2014	Augmentation	Diminution	Reclassement	Écarts de conversion	Mouvements de périmètre	31.12.2015
Logiciels	17,1	0,9	(0,4)	(0,0)	—	4,9	22,5
En cours¹	2,1	0,7	—	—	—	—	2,8
Autres	1,1	—	—	—	—	—	1,1
Valeur brute	20,3	1,6	(0,4)	(0,0)	—	4,9	26,4
Logiciels	(16,3)	(0,6)	0,4	—	—	(3,9)	(20,3)
En cours¹	—	(0,2)	—	—	—	—	(0,2)
Autres	(1,1)	—	—	—	—	—	(1,1)
Amortissements	(17,4)	(0,8)	0,4	—	—	(3,9)	(21,6)
Logiciels	0,8	0,3	0,1	(0,0)	—	1,0	2,1
En cours¹	2,1	0,5	—	—	—	—	2,6
Autres	0,0	—	—	—	—	—	0,0
Valeur nette	3,0	0,8	0,1	(0,0)	—	1,0	4,9

¹ Coûts de développement du nouvel ERP groupe (JAC3).

4.3 Immobilisations corporelles

en millions d'euros	31.12.2014	Augmentation	Diminution	Reclassement	Écarts de conversion	Mouvements de périmètre	31.12.2015
Terrains	12,2	0,3	(0,8)	0,1	0,3	6,4	18,6
Terrains en location financière	2,1	—	—	—	—	—	2,1
Constructions	79,6	11,8	(1,0)	1,2	0,8	35,8	128,1
Constructions en location financière	8,8	—	(1,5)	(0,6)	—	5,4	12,1
Matériel, outillage, installations techniques	126,8	11,0	(2,6)	3,6	1,2	29,6	169,6
Matériel, outillage, installations techniques en location financière	19,1	3,6	(2,3)	(2,9)	0,0	9,6	27,0
Matériel de transport	7,0	1,2	(1,0)	—	0,1	4,2	11,5
Matériel informatique en location financière	0,7	0,1	(0,0)	—	0,0	—	0,7
Matériel informatique	7,1	0,5	(0,7)	0,0	0,0	0,7	7,6
Matériel informatique en location financière	0,0	—	—	—	0,0	—	0,0
Autres immobilisations corporelles	21,0	1,4	(0,8)	0,1	0,0	9,0	30,8
Autres immobilisations corporelles en location financière	0,7	—	(0,0)	—	0,0	2,0	2,6
Immobilisations corporelles en cours	1,6	0,6	(0,5)	(1,5)	0,0	1,2	1,5
Avances et acomptes	0,3	0,6	(0,2)	(0,2)	0,0	—	0,5
Total valeur brute	286,9	30,9	(11,3)	(0,1)	2,5	103,8	412,8
Constructions	(41,6)	(4,0)	0,4	0,0	(0,2)	(23,1)	(68,5)
Constructions en location financière	(3,5)	(0,4)	0,5	0,1	—	(1,1)	(4,4)
Matériel, outillage, installations techniques	(96,4)	(7,9)	2,3	(2,9)	(0,8)	(24,5)	(130,2)
Matériel, outillage, installations techniques en location financière	(15,6)	(1,4)	1,8	2,8	(0,0)	(4,1)	(16,6)
Matériel de transport	(4,4)	(1,5)	0,8	(0,0)	(0,0)	(2,9)	(8,0)
Matériel de transport en location financière	(0,6)	(0,0)	0,0	—	(0,0)	—	(0,6)
Matériel informatique	(6,3)	(0,4)	0,7	(0,0)	(0,0)	(0,5)	(6,6)
Matériel informatique en location financière	—	—	—	—	—	—	—
Autres immobilisations corporelles	(17,3)	(1,1)	0,8	0,1	(0,0)	(7,6)	(25,2)
Autres immobilisations corporelles en location financière	(0,5)	(0,0)	0,0	(0,1)	(0,0)	(1,5)	(2,2)
Total amortissements	(186,3)	(16,7)	7,3	0,1	(1,1)	(65,5)	(262,1)
Terrains	(1,4)	(0,0)	—	—	(0,0)	(0,8)	(2,2)
Constructions	(0,5)	—	—	—	—	—	(0,5)
Matériel et installations techniques	(1,7)	—	—	—	—	—	(1,7)
Total provisions	(3,6)	(0,0)	—	—	(0,0)	(0,8)	(4,4)
Valeur nette comptable	97,0	14,2	(3,9)	0,0	1,4	37,5	146,2

En 2015, les investissements corporels se sont élevés à 30,9 millions d'euros. Les investissements correspondent, pour l'essentiel, à de nouvelles capacités de parachèvement.

Les "diminutions" correspondent principalement à deux cessions de dépôts, un en Suisse et un en Allemagne. Les "mouvements de périmètre" correspondent aux immobilisations provenant de l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution.

4.4 Autres actifs financiers

Ce poste correspond principalement à des dépôts et cautionnements et à des créances dont l'échéance est supérieure à un an.

Notes relatives à l'état de la situation financière

4.5 Stocks et en-cours

en millions d'euros	31.12.15	31.12.14
Valeur brute	454,8	313,2
Dépréciation	(64,5)	(28,8)
Valeur nette	390,3	284,4

Les stocks sont essentiellement composés des stocks de marchandises (tôles entières ou entamées, barres, tubes...).

Au 31 décembre 2015, les stocks ont été ajustés à leur valeur nette de réalisation avec une provision représentant 14,2 % de leur valeur brute contre 9,2 % un an auparavant. Les conditions de marché difficiles en fin d'exercice, caractérisées par une érosion du prix des matières premières, et l'intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution ont contribué à l'augmentation du taux de provisionnement.

Les stocks nets s'établissent à 390 millions d'euros contre 284 millions d'euros au 31 décembre 2014. Cette hausse de 106 millions d'euros provient principalement de l'intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution.

4.6 Créances clients

en millions d'euros	31.12.15	31.12.14
Clients	155,0	123,5
Effets à l'encaissement	17,0	16,5
Effets à recevoir	1,2	1,1
Effets escomptés non échus	0,0	2,5
Clients douteux	18,8	16,1
Produits à recevoir /avoirs à établir	(0,2)	0,2
Valeur brute	191,8	159,8
Dépréciation des créances	(16,6)	(15,1)
Dépréciations	(16,6)	(15,1)
Valeur nette comptable	175,2	144,8

L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an. L'intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution contribue à l'augmentation de ce poste pour 37 millions d'euros.

La valeur nette des créances ne comprend pas les créances cédées sans recours pour un montant de 21,5 millions d'euros en 2015, contre 24,3 millions d'euros en 2014.

L'analyse de la gestion des risques de crédit et de contrepartie est exposée dans la note 4.16.3.1.

La variation des dépréciations de créances client s'analyse comme suit :

en millions d'euros	2015	2014
Au 1er janvier	(15,1)	(16,2)
Mouvements de périmètre	(5,6)	(0,1)
Dotations nettes	4,0	1,2
Autres	—	—
Au 31 décembre	(16,6)	(15,1)

4.7 Actifs d'impôts exigibles

Au 31 décembre 2015 les actifs d'impôts exigibles s'élèvent à 2,8 millions d'euros. Le solde de ce poste correspond à des montants individuellement non significatifs.

4.8 Autres actifs

en millions d'euros	31.12.15	31.12.14
Avances et acomptes versés sur commandes	5,8	2,2
Créances fiscales	3,7	3,3
Autres actifs	3,8	4,8
Charges constatées d'avance	5,2	3,2
Valeur brute	18,5	13,5

Les "créances fiscales" correspondent à des créances autres que l'impôt sur les sociétés (TVA notamment). L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an.

4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

en millions d'euros	31.12.15	31.12.14
Trésorerie	76,9	43,7
Équivalents de trésorerie	13,7	19,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	90,6	63,2

Les "équivalents de trésorerie" correspondent essentiellement à des dépôts à terme.
L'analyse de la gestion des risques de taux à l'actif du bilan est exposée dans la note 4.16.3.2.

Notes relatives à l'état de la situation financière

4.10 Capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté dans la partie "Variation des capitaux propres consolidés".

4.10.1 Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social reste inchangé par rapport à l'exercice précédent. Il est composé de 24 028 438 actions représentant un montant total de 36 631 126,16 euros. Le nombre d'actions autorisées et en circulation a évolué comme suit sur les deux derniers exercices :

en millions d'euros	31.12.15	31.12.14
Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice	24 028 438	24 028 438
Dont nombre d'actions bénéficiant d'un droit de vote double	6 178 020	4 860 927
Dont nombre d'actions en auto-détention	385 406	364 886

4.10.2 Autres variations constatées dans les capitaux propres

Les "autres variations" impactant les réserves consolidées au 31 décembre 2015 s'élevent à -0,2 million d'euros et correspondent à la variation des actions auto-détenues comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. En 2015, hors contrat de liquidité, le groupe n'a pas cédé de titres auto-détenus.

Les "variations de périmètre" impactant les réserves consolidées au 31 décembre 2015 s'élevent à 0,2 million d'euros et correspondent principalement à l'entrée de minoritaires dans des sociétés au Canada et aux Pays-Bas.

4.10.3 Écarts de conversion constatés dans les capitaux propres

La variation des écarts de conversion constatés dans les capitaux propres s'élève à 0,7 million d'euros au 31 décembre 2015. L'impact net sur les capitaux propres des écarts de conversion sur avances de trésorerie à long terme consenties aux filiales conformément à la norme IAS 21 est de 2,7 millions d'euros. Ces écarts correspondent essentiellement à des avances consenties aux filiales américaines, polonaises et turques.

4.10.4 Programme de rachat d'actions et attribution gratuite d'actions

L'Assemblée générale du 26 juin 2015 a autorisé, dans sa dixième résolution, le Conseil d'administration à faire acheter ou transférer par la Société ses propres actions. En 2015, il n'y a eu ni rachat d'actions (hors contrat de liquidité) ni attribution gratuite d'actions.

Au 31 décembre 2015, le nombre d'actions auto-détenues s'élève ainsi à 385 406 actions.

4.11 Provisions courantes et non courantes

en millions d'euros	31.12.2014	Entrée de périmètre	Dotation	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	31.12.2015
Part non courante	3,3	3,5	0,6	(0,3)	(0,7)	6,4
Part courante	6,3	28,9	3,6	(0,1)	(2,7)	36,0
Total	9,6	32,4	4,2	(0,4)	(3,4)	42,3

La nature des provisions correspond à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation et des contentieux clients et fournisseurs. L'entrée de périmètre provient essentiellement de l'intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution.

4.12 Provisions pour engagements sociaux

Les engagements de retraite sont principalement localisés en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Italie. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypothèses retenues		France	Allemagne	Italie	Pays-Bas
Taux d'actualisation
2015	Régime retraite chapeau	2,00 %	—	—	—
	Autres régimes	2,00 %	de 2 à 2,3 %	2,00 %	2,55 %
2014	Régime retraite chapeau	2,00 %	—	—	—
	Autres régimes	2,00 %	2,25 %	2,00 %	2,40 %
Taux inflation
2015		2,00 %	n.a.	2,00 %	1,80 %
2014		2,00 %	n.a.	2,00 %	2,00 %
Taux moyen d'augmentation de salaire
2015		De 0,39 % à 4,69 % selon les CSP*, les régimes et l'âge	n.a.	n.a.	2,30 %
2014		De 0,39 % à 4,69 % selon les CSP*, les régimes et l'âge	n.a.	n.a.	2,30 %
Duration en année
2015	Régime retraite chapeau	15	—	—	—
	Autres régimes	12 ans pour les IFC / 8 pour les médailles du travail	—	13	25
2014	Régime retraite chapeau	14	—	—	—
	Autres régimes	11 ans pour les IFC / 8 pour les médailles du travail	16	13	25

CSP : catégories socioprofessionnelles

Comme sur les exercices précédents, le taux d'actualisation retenu a été évalué sur la base des obligations de première catégorie des entreprises privées notées AA (référence iBoxx € Corporate AA 10+).

La provision est évaluée par des actuaires externes au Groupe.

1/2	31.12.2015					31.12.2014
en millions d'euros	France	Allemagne	Italie	Autres pays	Total	Total
Réconciliation de la situation financière à l'ouverture
1 Dette actuarielle (DBO) à l'ouverture	(23,7)	(18,3)	(1,4)	(10,4)	(53,7)	(45,7)
2 Juste valeur des actifs du fonds d'assurance à l'ouverture	0,4	2,2	—	8,0	10,6	8,0
3 Situation financière à l'ouverture (1)+(2)	(23,3)	(16,1)	(1,4)	(2,4)	(43,1)	(37,7)
4 Coût des services passés non financés	—	—	—	—	—	—
5 (Gains)/Pertes actuariels non financés	—	—	—	—	—	—
6 (Provision retraitée) /Montant payé d'avance à l'ouverture (3)+(4)+(5)	(23,3)	(16,1)	(1,4)	(2,4)	(43,1)	(37,7)
Charge de l'exercice
1 Coût des services	0,5	0,5	0,1	0,9	2,0	1,3
2 Coût des intérêts	0,5	0,6	—	0,4	1,5	1,3
3 Rendement attendu des fonds d'assurance	(0,0)	(0,1)	—	(0,3)	(0,4)	(0,3)
4 Charge de l'exercice = somme (1) à (3)	0,9	1,0	0,1	1,0	3,0	2,3

Notes relatives à l'état de la situation financière

1/2	31.12.2015					31.12.2014
en millions d'euros	France	Allemagne	Italie	Autres pays	Total	Total
Évolution de la dette actuarielle (DBO)
1 Dette actuarielle (DBO) à l'ouverture	(23,7)	(18,3)	(1,4)	(10,4)	(53,7)	(45,7)
2 Coût des services	(0,5)	(0,5)	(0,1)	(0,9)	(2,0)	(1,3)
3 Coût des intérêts	(0,5)	(0,6)	—	(0,4)	(1,5)	(1,3)
4 Prestations payées par l'employeur	1,0	2,0	0,1	0,1	3,2	2,0
5 Contributions employés	—	(0,1)	—	(0,2)	(0,3)	(0,1)
6 Variation de périmètre	—	(21,8)	—	(7,4)	(29,2)	—
7 Autres	—	—	—	—	—	(0,1)
8 Gains/(Pertes) générés au cours de l'exercice	0,9	(0,3)	—	0,3	1,0	(7,1)
9 Dette actuarielle (DBO) à la clôture = somme de (1) à (8)	(22,8)	(39,5)	(1,3)	(18,9)	(82,4)	(53,7)
Projection des actifs du fonds d'assurance
1 Juste valeur des actifs du fonds d'assurance à l'ouverture	0,4	2,2	—	8,0	10,6	8,0
2 Rendement attendu des actifs	—	0,1	—	0,3	0,4	0,3
3 Prestations payées par le fonds	(0,0)	(0,6)	—	(0,1)	(0,7)	(0,1)
4 Contributions employeurs	—	0,4	—	0,3	0,6	0,7
5 Contributions employés	—	0,1	—	0,2	0,3	0,1
6 Variation de périmètre	—	4,0	—	6,0	10,0	—
7 Gains/(Pertes) générés au cours de l'exercice	—	0,2	—	0,3	0,5	1,3
8 Frais de gestion	—	—	—	(0,1)	(0,1)	0,3
9 Juste valeur des actifs du fond d'assurance à la clôture = somme de (1) à (8)	0,4	6,4	—	15,0	21,7	10,6
Réconciliation de la situation financière à la clôture
1 Dette actuarielle (DBO) à la clôture	(22,8)	(39,5)	(1,3)	(18,9)	(82,4)	(53,7)
2 Juste valeur des actifs du fond d'assurance à la clôture	0,4	6,4	—	15,0	21,7	10,6
3 Situation financière (1)+(2)	(22,4)	(33,1)	(1,3)	(3,9)	(60,7)	(43,1)
4 Coût des services passés non reconnus	—	—	—	—	—	—
5 (Gains)/Pertes actuariels non reconnus	—	—	—	—	—	—
6 (Provision)/Montant payé d'avance à la clôture = (3)+(4)+(5)	(22,4)	(33,1)	(1,3)	(3,9)	(60,7)	(43,1)
(Provision) / Montant payé d'avance à la clôture
1 (Provision retraitée) / Montant payé d'avance à l'ouverture	(23,3)	(16,1)	(1,4)	(2,4)	(43,1)	(37,7)
2 Charge de l'exercice	(0,9)	(1,0)	(0,1)	(1,0)	(3,0)	(2,3)
3 Prestations / contributions employeur	1,0	1,8	0,1	0,3	3,2	2,5
4 Variation de périmètre	—	(17,8)	—	(1,4)	(19,2)	—
5 Autres	—	—	—	—	—	0,3
6 Écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global	0,9	(0,1)	—	0,6	1,4	(5,9)
7 (Provision)/Montant payé d'avance à la clôture = somme de (1) à (6)	(22,4)	(33,1)	(1,3)	(3,9)	(60,7)	(43,1)
Rationalisation des écarts actuariels générés au cours de l'exercice
1 Écarts liés au changement d'hypothèses	(0,5)	0,2	—	(0,3)	(0,7)	6,7
2 Écart d'expérience	(0,4)	0,1	(0,0)	0,0	(0,3)	0,5
3 Écarts actuariels générés par les actifs de couverture	—	(0,2)	—	(0,3)	(0,5)	(1,3)
4 Total des (Gains) / Pertes d'expérience sur l'exercice - Clôture = somme de (1) à (3)	(0,9)	0,1	(0,0)	(0,6)	(1,4)	5,9

Rapport financier — 3 — 1
84

Les variations de périmètre proviennent de l'intégration de Schmolz + Bickenbach Distribution, avec des engagements existants en Allemagne, aux Pays-Bas ainsi qu'en Autriche.

Les actifs détenus en couverture des engagements sociaux s'élèvent à 21,7 millions d'euros et sont localisés essentiellement aux Pays-Bas et en Allemagne. Ils sont investis dans les fonds généraux de l'assureur à qui la société n'a pas imposé de stratégie d'investissement (allocation actions, immobilier...).

La France n'a pas d'obligation, légale ou contractuelle, de versement ou d'abondement à un fonds d'assurance.

Les écarts actuariels sont essentiellement liés aux changements d'hypothèses.

Les écarts actuariels ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global pour un effet net après impôt de +1 million d'euros.

Les résultats de l'analyse de sensibilité de l'évaluation de la dette actuarielle au taux d'actualisation, réalisée avec un pas de ± 0,25 % sur la majorité des sociétés concernées, sont les suivants :

en millions d'euros	France	Allemagne	Italie	Autres pays (Pays-Bas)	Total testé	Total groupe
Dette actuarielle au 31.12.15 calculée au taux de 2,0 % en France/Italie; 2,55 % aux Pays-Bas; 2,3 % en Allemagne	(22,8)	(16,1)	(1,0)	(9,5)	(49,4)	(82,4)
Dette actuarielle calculée avec un taux de 2; 2,55 ou 2,3 % +0,25 point	(22,1)	(15,5)	(1,0)	(8,9)	(47,5)	—
Dette actuarielle calculée avec un taux 2; 2,55 ou 2,3 % - 0,25 point	(23,6)	(16,7)	(1,0)	(10,1)	(51,5)	—

Les résultats de l'analyse de sensibilité de l'évaluation de la dette actuarielle au taux d'inflation, réalisée avec un pas de ± 0,25 % sur la majorité des sociétés concernées, sont les suivants :

en millions d'euros	France	Italie	Autres pays (Pays-Bas)	Total testé	Total groupe
Dette actuarielle au 31.12.15 calculée au taux d'inflation de 1,8 ou 2 %	(22,8)	(1,0)	(9,5)	(33,3)	(82,4)
Dette actuarielle calculée avec un taux d'inflation de 1,8 ou 2 % + 0,25 point	(23,5)	(1,0)	(9,6)	(34,1)	—
Dette actuarielle calculée avec un taux d'inflation de 1,8 ou 2 % - 0,25 point	(22,2)	(1,0)	(9,4)	(32,6)	—

Les différents régimes français, italiens et néerlandais sont peu sensibles au taux de revalorisation des salaires. Le taux de revalorisation des salaires et le taux d'inflation n'ont aucun impact sur la valorisation de l'engagement en Allemagne.

L'échéancier prévisionnel des prestations pour les 3 prochaines années prévoit une charge de 1 million d'euros pour la France, de 0,1 million d'euros pour les Pays-Bas, de 0,4 million d'euros pour la filiale la plus importante en Allemagne et de 0,1 million d'euros pour l'Italie.

4.13 Impôts différés

L'origine des impôts différés est la suivante :

en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Différences temporaires	13,0	16,6
Reports fiscaux déficitaires	12,7	13,3
Autres retraitements IFRS	31,1	1,6
Impôts différés actifs	56,8	31,5
Différences temporaires	(1,7)	(2,5)
Autres retraitements IFRS	(4,9)	(4,9)
Impôts différés passifs	(6,6)	(7,4)

Notes relatives à l'état de la situation financière

La variation des impôts sur reports fiscaux déficitaires activés s'analyse comme suit :

en millions d'euros	2015	2014
Au 1er janvier	13,3	15,6
Activations	0,4	—
Utilisations	(0,8)	(3,0)
Désactivations	(0,2)	(0,1)
Écarts de conversion	—	0,1
Reclassements / Autres	—	0,6
Variation de périmètre	—	0,1
Au 31 décembre	12,7	13,3

Le montant non activé des impôts différés sur reports fiscaux déficitaires s'élève à 37,5 millions d'euros (essentiellement pour des filiales en Italie, aux États-Unis, en Chine et en Allemagne).

4.14 Dettes financières

en millions d'euros	31.12.15	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans	31.12.14
Dettes de location financière > 1 an	17,9	—	10,6	7,3	11,6
Dettes financières long terme > 1 an	140,1	—	131,9	8,2	44,2
Dettes financières long terme	157,9	—	142,5	15,5	55,8
Dettes de location financière < 1 an	3,4	3,4	—	—	1,3
Part < 1 an des dettes financières long terme	46,3	46,3	—	—	81,5
Concours bancaires courants, factoring, escompte	98,2	98,2	—	—	61,4
Intérêts courus	0,9	0,9	—	—	0,5
Dettes financières court terme	148,7	148,7	—	—	144,7
Passifs destinés à être cédés	—	—	—	—	—
Total des dettes financières	306,6	148,7	142,5	15,5	200,5

Les dettes financières long terme comportent le placement privé de droit allemand (Schluscheindarlehen) d'un montant de 88 millions d'euros mis en place le 30 octobre 2015 et à échéance 30 octobre 2020.

L'analyse des risques de taux et de liquidité est exposée dans la note 4.16.3.2.

Échéancier des dettes court terme

en millions d'euros	31.12.2015
Inférieur à 1 mois	119,9
Entre 1 et 3 mois	4,9
Entre 3 et 12 mois	23,9
Total	148,7

Variation des dettes financières

en millions d'euros

Au 31 décembre 2014	200,5
Nouveaux emprunts (y compris locations financières)	122,1
Remboursements d'emprunts long terme et locations financières	(54,5)
Variation des concours bancaires courants, escompte et facilités de crédit	(8,5)
Variation de périmètre	45,1
Écarts de conversion et autres	2,0
Au 31 décembre 2015	306,6

Les nouveaux emprunts s'élèvent à 122 millions d'euros et correspondent à des nouveaux financements mis en place principalement chez Jacquet Metal Service SA. Ils incluent notamment le placement privé de droit allemand (Schluscheidarlehen) d'un montant de 88 millions d'euros mis en place le 30 octobre 2015 et à échéance 30 octobre 2020.

Décomposition de l'endettement financier net par nature de taux et par devise

en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Emprunts à taux fixes	29,9	10,5
Emprunts à taux variables	177,7	128,1
Concours bancaires courants, factoring, escompte	98,2	61,4
Intérêts courus	0,9	0,5
Dettes financières	306,6	200,5
Dont EUR	293,2	188,8
Dont CAD	3,6	3,8
Dont CZK	2,7	0,4
Dont CHF	2,0	1,7
Dont TRY	—	—
Dont CNY	0,2	2,1
Dont GBP	0,6	0,3
Dont SEK	1,1	1,8
Dont HUF	0,4	—
Dont USD	0,4	—
Dont PLN	2,4	1,1
Passifs destinés à être cédés	—	—
Prêts long terme¹	2,5	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie	90,6	63,2
Endettement financier net	213,5	137,3

¹ inclus dans le poste Autres actifs financiers

4.15 Dettes fournisseurs et autres passifs

en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Dettes fournisseurs	192,9	147,7
Passifs d'impôt exigible	4,6	5,4
Dettes fiscales	14,6	11,4
Dettes sociales	22,6	20,1
Avances et acomptes sur commandes	0,7	0,7
Dettes sur immobilisations	0,2	0,3
Créditeurs divers	7,2	2,2
Produits constatés d'avance	0,4	0,6
Autres passifs courants	45,6	35,3
Autres passifs non courants	1,2	2,1

L'ensemble des dettes fournisseurs et autres passifs est à échéance à moins d'un an. Le délai de règlement généralement accordé par les fournisseurs est compris entre 30 et 90 jours selon les pays.

Notes relatives à l'état de la situation financière

4.16 Instruments financiers

4.16.1 Actifs financiers

31.12.2015				Ventilation par catégorie d'instruments
en millions d'euros	Total état de la situation financière	Courant	Non courant	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur en autres éléments du résultat global	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti
Actifs financiers non courants	5,8	—	5,8	—	—	—	—	5,8
Créances clients	175,2	175,2	—	—	—	—	—	175,2
Autres actifs	18,5	18,5	—	—	—	—	—	18,5
Instruments dérivés	0,1	0,1	—	—	—	0,1	—	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie	90,6	90,6	—	90,6	—	—	—	—
Total des actifs financiers	290,2	284,4	5,8	90,6	—	0,1	—	199,5
31.12.2014				Ventilation par catégorie d'instruments
---	---	---	---	---	---	---	---	---
en millions d'euros	Total état de la situation financière	Courant	Non courant	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur en autres éléments du résultat global	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti
Actifs financiers non courants	3,6	—	3,6	—	—	—	—	3,6
Créances clients	144,8	144,8	—	—	—	—	—	144,8
Autres actifs	13,5	13,5	—	—	—	—	—	13,5
Instruments dérivés	0,5	0,5	—	—	0,1	0,4	—	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie	63,2	63,2	—	63,2	—	—	—	—
Total des actifs financiers	225,6	222,0	3,6	63,2	0,1	0,4	—	161,9

4.16.1.1 Prêts et créances au coût amorti

en millions d'euros	2015			2014
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Autres actifs financiers non courants	7,6	1,8	5,8	4,1	0,5	3,6
Créances clients	191,8	16,6	175,2	159,8	15,1	144,7
Autres actifs	18,5	—	18,5	13,5	—	13,5
Total	217,8	18,4	199,4	177,4	15,6	161,8

4.16.1.2 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ou par éléments du résultat global

	2015		2014
en millions d'euros	Courant	Non courant	Courant	Non Courant
Instruments financiers dérivés	0,1	—	0,5	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie	90,6	—	63,2	—
Total	90,7	—	63,7	—

Les instruments financiers dérivés actifs au 31 décembre 2015 sont présentés au paragraphe 4.16.4 Le Groupe applique la comptabilité de couverture lorsque l'efficacité est démontrée. Lorsque ce n'est pas le cas, le Groupe constate par le résultat l'intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture, ce qui s'est traduit par une perte inférieure à 0,1 million d'euros en 2015.

4.16.1.3 Juste valeur des actifs financiers

| 31.12.2015
en millions d'euros | Prix côté | Modèle avec
données
observables | Modèle avec
données
inobservables | Juste valeur | État de la
situation financière |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs financiers non courants | — | — | 5,8 | 5,8 | 5,8 |
| Créances clients | — | 175,2 | — | 175,2 | 175,2 |
| Autres actifs | — | 18,5 | — | 18,5 | 18,5 |
| Instruments dérivés | 0,1 | — | — | 0,1 | 0,1 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 90,6 | — | — | 90,6 | 90,6 |
| Total des actifs financiers | 90,7 | 193,7 | 5,8 | 290,2 | 290,2 |
| 31.12.2014
en millions d'euros | Prix côté | Modèle avec
données
observables | Modèle avec
données
inobservables | Juste valeur | État de la
situation financière |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs financiers non courants | — | — | 3,6 | 3,6 | 3,6 |
| Créances clients | — | 144,8 | — | 144,8 | 144,8 |
| Autres actifs | — | 13,5 | — | 13,5 | 13,5 |
| Instruments dérivés | 0,5 | — | — | 0,5 | 0,5 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 63,2 | — | — | 63,2 | 63,2 |
| Total des actifs financiers | 63,7 | 158,3 | 3,6 | 225,6 | 225,6 |

4.16.1.4 État des variations des dépréciations sur actifs financiers

en millions d'euros	31.12.2014	Variation de périmètre	Dotations nettes	31.12.2015
Dépréciation des actifs financiers non courants	0,5	1,4	(0,1)	1,8
Dépréciation des créances clients	15,1	5,6	(4,0)	16,6
Total	15,6	7,0	(4,1)	18,4
en millions d'euros	31.12.2013	Variation de périmètre	Dotations nettes	31.12.2014
---	---	---	---	---
Dépréciation des actifs financiers non courants	0,2	—	0,2	0,5
Dépréciation des créances clients	16,2	0,1	(1,2)	15,1
Total	16,4	0,1	(1,0)	15,6

4.16.2 Passifs financiers

31.12.2015				Ventilation par catégorie d'instruments
en millions d'euros	Total état de la situation financière	Courant	Non courant	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur en autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti
Autres passifs non courants	1,2	—	1,2	—	—	—	1,2
Dettes financières	306,6	148,7	157,9	—	—	—	306,6
Dettes fournisseurs	192,9	192,9	—	—	—	—	192,9
Instruments dérivés	0,4	0,4	—	—	0,4	—	—
Autres passifs	45,6	45,6	—	—	—	—	45,6
Total des actifs financiers	546,7	387,8	159,1	—	0,4	—	546,3

Notes relatives à l'état de la situation financière

31.12.2014				Ventilation par catégorie d'instruments
en millions d'euros	Total état de la situation financière	Courant	Non courant	Juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés à la juste valeur en autres éléments du résultat global	Dettes au coût amorti
Autres passifs non courants	2,1	—	2,1	—	—	—	2,1
Dettes financières	200,5	144,7	55,8	—	—	—	200,5
Dettes fournisseurs	147,7	147,7	—	—	—	—	147,7
Instruments dérivés	—	—	—	—	—	—	—
Autres passifs	35,3	35,3	—	—	—	—	35,3
Total des actifs financiers	385,6	327,7	57,9	—	—	—	385,6

Tous les passifs du Groupe sont évalués au coût amorti au 31 décembre 2015.

4.16.2.1 Dettes financières

Les éléments constitutifs des dettes financières sont exposés dans la note 4.14.

L'analyse de la gestion des risques de liquidité est exposée dans la note 4.16.3.2.

4.16.2.2 Instruments dérivés

	2015		2014
en millions d'euros	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Instruments dérivés	0,4	—	—	—
Total	0,4	—	—	—

Les instruments financiers dérivés passifs au 31 décembre 2015 sont présentés au paragraphe 4.16.4. Le Groupe applique la comptabilité de couverture, lorsque l'efficacité est démontrée. Dans ce cas, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, ce qui a généré une variation de -0,2 million d'euros au 31 décembre 2015. Lorsque l'efficacité n'est pas démontrée, le Groupe constate par le résultat l'intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture, ce qui a généré une perte inférieure à 0,1 million d'euros sur le résultat de l'exercice 2015.

L'analyse de la gestion des risques de taux et de change ainsi que les caractéristiques des contrats de couverture sont exposés dans les notes 4.16.3.2, 4.16.3.3 et 4.16.4.

4.16.2.3 Dettes fournisseurs et autres passifs

Les éléments constitutifs des dettes fournisseurs et des autres passifs sont exposés dans la note 4.15.

4.16.2.4 Juste valeur des passifs financiers

31.12.2015

en millions d'euros	Prix côté	Modèle avec données observables	Modèle avec données inobservables	Juste valeur	État de la situation financière
Autres passifs non courants	—	1,2	—	1,2	1,2
Dettes financières	306,6	—	—	306,6	306,6
Dettes fournisseurs	—	192,9	—	192,9	192,9
Instruments dérivés	0,4	—	—	0,4	0,4
Autres passifs	—	45,6	—	45,6	45,6
Total de la juste valeur des passifs financiers	307,0	239,7	—	546,7	546,7

31.12.2014

en millions d'euros	Prix côté	Modèle avec données observables	Modèle avec données inobservables	Juste valeur	État de la situation financière
Autres passifs non courants	—	2,1	—	2,1	2,1
Dettes financières	200,5	—	—	200,5	200,5
Dettes fournisseurs	—	147,7	—	147,7	147,7
Instruments dérivés	—	—	—	—	—
Autres passifs	—	35,3	—	35,3	35,3
Total de la juste valeur des passifs financiers	200,5	185,1	—	385,6	385,6

4.16.3 Gestion des risques liés aux instruments financiers

4.16.3.1 Risques de crédit et de contrepartie

L'exposition du Groupe aux risques de crédit et de contrepartie concerne principalement les créances clients non assurées. Au 31 décembre 2015, la part des créances clients couvertes est de 87 %. Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance commerciale vis-à-vis de ses clients. Il est également précisé que le Groupe ne dépend pas d'un fournisseur particulier et n'a recours que de façon occasionnelle à la sous-traitance.

L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an. Le délai de règlement généralement accordé aux clients est compris entre 30 et 120 jours selon les zones géographiques.

Les retards clients au 31 décembre 2015 sont présentés ci-dessous en valeur brute.

en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Créances non échues et non dépréciées	137,9	114,8
Créances échues et dépréciées	21,1	18,7
< 30 jours	1,9	1,8
de 30 à 60 jours	1,0	1,2
de 60 à 90 jours	0,8	0,5
de 90 à 120 jours	1,7	0,3
> 120 jours	15,6	14,8
Créances échues et non dépréciées	32,8	26,4
< 30 jours	23,9	18,5
de 30 à 60 jours	6,7	4,8
de 60 à 90 jours	1,0	1,4
de 90 à 120 jours	0,5	0,5
> 120 jours	0,7	1,1
Total créances	191,8	159,8

4.16.3.2 Risques de taux et risques de liquidité

Analyse du risque de taux à l'actif du bilan

L'exposition aux risques de taux à l'actif du bilan porte principalement sur les placements de trésorerie du Groupe. Ces placements de trésorerie sont essentiellement des comptes à terme présentant un risque limité.

Notes relatives à l'état de la situation financière

Analyse du risque de taux au passif du bilan

L'exposition aux risques de taux au passif du bilan concerne principalement la dette à taux variable du Groupe.

en millions d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Concours bancaires courants, factoring, escompte	98,2	61,4
Emprunts à taux variables	177,7	81,2
Dont emprunts à taux variables couverts	60,0	—
Solde non couvert	215,9	142,6

Le groupe dispose de contrats de "cap" à hauteur de 60 millions d'euros et d'une durée de 3 ans (Euribor 3 mois capé à 0,5 %). En tenant compte de ces contrats de couverture, une variation de ± 1 point des taux d'intérêts aurait un impact de l'ordre de 2,2 millions d'euros sur la charge d'intérêt.

Analyse du risque de liquidité

Sur la base des flux contractuels non actualisés portant à la fois sur le nominal et sur les intérêts, l'échéancier des dettes financières est le suivant :

en millions d'euros	Dettes financières	Engagement contractuel	Échéance
			< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes de locations financières long terme > 1 an et < 1 an	21,3	21,3	3,4	10,6	7,3
Dettes financières long terme > 1 an et < 1 an	186,3	200,9	47,1	144,1	9,7
Dettes long terme y compris part court terme	207,6	222,2	50,5	154,7	16,9
Concours bancaires courants, factoring, escompte	98,2	98,2	98,2	—	—
Intérêts courus	0,9	0,9	0,9	—	—
Dettes financières court terme	99,0	99,0	99,0	0,0	0,0
Total des dettes financières	306,6	321,2	149,6	154,7	16,9

Les dettes financières à long et court terme étant principalement composées de dettes libellées en euro, aucune hypothèse de taux de change n'a été retenue.

La ligne "Concours bancaires courants, factoring, escompte" n'est composée que du montant nominal.

Les dettes long terme (part long terme et part court terme) s'élevent à 207,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 et se composent de 29,9 millions d'euros de dettes à taux fixe et de 177,7 millions d'euros de dettes à taux variable.

L'engagement contractuel correspond ainsi à la dette inscrite au bilan au 31 décembre 2015 et aux intérêts futurs. Le calcul des intérêts futurs a été effectué sur la base d'un taux moyen de 2,4 % pour les emprunts non couverts.

Certains emprunts sont soumis au respect de covenants présentés au paragraphe 5.4.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures. Au 31 décembre 2015 :

La trésorerie active du Groupe s'élève à 90,6 millions d'euros dont 45,9 millions d'euros chez Jacquet Metal Service SA;
Jacquet Metal Service SA dispose d'un crédit revolving de 125 millions d'euros non utilisé et d'autres facilités de crédit;
Les filiales disposent de 122,3 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

Le montant des lignes de crédit utilisées et non utilisées est présenté au paragraphe 5.3.

4.16.3.3 Risques de change

4.16.3.3.1 Politiques de couverture de change

Les achats de matières premières des filiales sont principalement réalisés en euro compte tenu de l'implantation géographique du Groupe. L'exposition du Groupe aux risques de change concerne donc principalement les filiales anglaises, suédoises, suisses, polonaises, américaines, canadiennes, turques et chinoises pour la partie des achats engagés en euro, les autres flux étant exprimés dans la monnaie fonctionnelle de chacune des filiales. Les filiales américaines et chinoises s'approvisionnent principalement en monnaie locale.

Jacquet Metal Service SA est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone euro en monnaie locale.

La direction financière analyse mensuellement les positions de change, devise par devise et filiale par filiale, puis définit et met en place les couvertures nécessaires. L'instrument de couverture le plus souvent utilisé est l'achat ou la vente à terme de devises.

4.16.3.3.2 Risque de change sur les investissements réalisés dans les sociétés en devises étrangères

Les positions bilancielles nettes sur les investissements réalisés dans les sociétés en devises étrangères par devise d'origine sont les suivantes :

31.12.2015

en millions d'euros	CAD	CHF	CNY	CZK	DKK	GBP	HUF	PLN	SEK	TRY	USD	Total
Actifs hors immobilisations incorporelles et corporelles	9,2	1,6	3,8	11,4	0,0	7,2	10,5	20,7	11,5	7,0	20,8	103,8
Passifs hors capitaux propres	7,8	2,6	1,1	7,9	0,1	5,7	4,6	13,2	7,4	2,7	54,4	107,4
Position nette avant gestion	1,4	(1,0)	2,7	3,6	(0,0)	1,5	5,9	7,5	4,1	4,3	(33,6)	(3,7)
Position hors-bilan	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Position nette après gestion	1,4	(1,0)	2,7	3,6	(0,0)	1,5	5,9	7,5	4,1	4,3	(33,6)	(3,7)

4.16.3.4 Autres risques

Les autres risques identifiés par le Groupe concernent les risques pays, les risques d'élasticité des prix, les risques d'évolution des cours des métaux et les risques actions.

4.16.4 Instruments dérivés

La valorisation de ces instruments, comptabilisée au niveau des charges financières nettes ou au niveau des autres éléments du résultat global a été effectuée sur la base d'anticipations de taux d'intérêt et de taux de change :

en millions d'euros	31.12.2014	Mouvements de périmètre	Augmentation	Diminution	Juste valeur	31.12.2015
Instruments dérivés – taux	—	0,4	—	(0,1)	—	0,3
Instruments dérivés – change	—	—	0,1	—	—	0,1
Total instruments dérivés passif	—	0,4	0,1	(0,1)	—	0,4
Instruments dérivés – taux	—	—	—	—	—	—
Instruments dérivés – change	0,5	—	0,1	(0,2)	(0,3)	0,1
Total instruments dérivés actif	0,5	—	0,1	(0,2)	(0,3)	0,1

L'analyse des risques de change, de taux et de liquidité est détaillée dans la note 4.16.3.2.

Notes relatives à l'état de la situation financière

5 Engagements hors-bilan

La direction financière du Groupe procède à une revue détaillée des engagements hors bilan. Les engagements reçus et donnés présentés ci-après sont exposés sur la base du capital restant dû des dettes auxquelles ils sont rattachés.

5.1 Synthèse des engagements donnés/reçus

Les engagements hors bilan se décomposent ainsi :

en millions d'euros	31.12.2015	31.12.3014	Échéance
			< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Engagements reçus dans le cadre d'opérations de financement (garanties)	0,8	0,3	0,6	0,0	0,1
Engagements donnés	216,7	103,7	182,4	17,6	16,7
Garanties fournisseurs	21,8	7,1	21,8	0,0	0,0
Garanties bancaires	19,5	6,0	15,9	0,7	2,9
Crédit documentaire / Lettre de Crédit / SBLC	13,6	15,9	13,6	0,0	0,0
Lettres de confort	79,0	15,3	78,5	0,5	0,0
Hypothèques	14,0	12,2	2,9	3,4	7,7
Nantissement	3,1	2,6	3,1	0,0	0,0
Suretés sur BFR	22,1	23,4	21,3	0,0	0,8
Cautions	43,6	21,1	25,3	13,1	5,2

Les principaux nantissements et hypothèques donnés sont les suivants :

| 31.12.2015
en millions d'euros | Montant
de l'actif nanti | Date de
départ | Date
d'échéance | Total
poste
de bilan | Actif nanti
en % du
poste
de bilan |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Hypothèques sur terrains ou bâtiments | | | | | |
| Foncière Bochum | 6,2 | 20.01.2014 | 20.01.2024 | 7,4¹ | 83 % |
| JACQUET Osiro | 1,8 | 01.06.2014 | 30.03.2017 | 4,5 | 39 % |
| JACQUET Osiro | | 01.03.2011 | 30.03.2021 | | |
| STAPPERT Ceska Republika | 2,2 | 01.09.2014 | 01.07.2022 | 5,6¹ | 39 % |
| STAPPERT Ceska Republika | 0,9 | 01.09.2014 | 01.05.2016 | 0,9¹ | 100 % |
| Günther + Schramm GmbH | 0,7 | 23.02.2004 | 31.12.2016 | 0,7¹ | 100 % |
| Günther + Schramm GmbH | 2,1 | 10.12.2002 | 30.06.2030 | 5,2¹ | 40 % |
| Nantissements de matériels | 14,0 | - | - | - | - |
| Autres nantissements | 3,1 | - | - | - | - |
| SICAV JMS SA | 3,1 | 29.06.2012 | 31.12.2015 | 3,1¹ | 100 % |
| Total | 17,1 | - | - | - | - |

¹ Total de la valeur brute du poste bilan dans les comptes consolidés.

5.2 Obligations contractuelles

2015		Paiements dus sur la période
en millions d'euros	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Obligations en matière de locations financières¹	18,3	4,0	11,3	3,5
Valeur actualisée des obligations en matière de locations financières²	16,4	3,8	10,1	2,5
Contrats de location simple³	92,7	19,9	42,9	29,9
Obligations d'achat irrévocables	—	—	—	—
2014		Paiements dus sur la période
---	---	---	---	---
en millions d'euros	Total	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Obligations en matière de locations financières¹	12,4	2,1	6,4	3,9
Valeur actualisée des obligations en matière de locations financières²	10,5	2	5,6	2,9
Contrats de location simple³	55,2	14,7	29,7	10,8
Obligations d'achat irrévocables	—	—	—	—

¹ Il s'agit du total des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location-financière.
² Au 31 décembre, il n'existe pas de contrat de sous-location au titre des contrats de locations financières.
³ L'engagement correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs au titre des contrats de locations financières.
⁴ L'engagement correspond au total des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple non résiliables.

5.3 Lignes de crédit

Le montant des lignes de crédit se décompose de la façon suivante :

	2015			2014
en millions d'euros	Montant acordé	Montant utilisé	Montant disponible	Montant acordé	Montant utilisé	Montant disponible
Financements Jacquet Metal Service SA	328,4	166,3	162,1	158,6	91,2	67,4
Dont crédit à terme revolving	125,0	0,0	125,0	75,0	14,0	61,0
Dont Schluscheindarlehen (placement privé de titres de créances de droit allemand)	88,0	88,0	0,0	—	—	—
Dont lignes de crédit / facilités	115,4	78,3	37,1	83,6	77,2	6,4
Financements filiales	262,6	140,3	122,3	210,2	109,3	100,9
Passifs destinés à être cédés	—	—	—	—	—	—
Total	591,0	306,6	284,4	368,8	200,5	168,3

Notes relatives à l'état de la situation financière

5.4 Obligations associées aux financements

Les obligations associées aux financements concernent principalement le crédit syndiqué revolving et le placement privé de droit allemand (Schluscheindarlehen) contractés par Jacquet Metal Service SA. Ces obligations correspondent essentiellement à des engagements à respecter au niveau du Groupe.

Les principales caractéristiques du crédit syndiqué revolving sont :

> Date de signature : 16 juillet 2015 ;
> Date d'échéance : 16 juillet 2018 ;
> Montant : 125 millions d'euros ;
> Garantie : néant ;
> Clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA ;
> Principales obligations 2015 :
> Endettement net inférieur à 325 millions d'euros ou levier inférieur à 2,0,
> Dépenses d'investissement annuelles inférieures à 40 millions d'euros,
> Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1 ;
> Principales obligations 2016 :
> Endettement net inférieur à 300 millions d'euros ou levier inférieur à 2,0,
> Dépenses d'investissement annuelles inférieures à 30 millions d'euros,
> Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1.

Les principales caractéristiques du Schluscheindarlehen sont :

> Date de signature : 30 octobre 2015 ;
> Date d'échéance : 30 octobre 2020 ;
> Montant : 88 millions d'euros ;
> Garantie : néant ;
> Clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA ;
> Principale obligation :
> Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1.

Au 31 décembre 2015, les obligations associées à ces financements sont respectées.

5.5 Droit individuel à la formation (DIF)

Les filiales françaises totalisent un droit individuel à la formation ouvert de mille sept cent quatorze heures. Ne disposant pas des éléments statistiques nécessaires, le Groupe n'est pas en mesure de chiffrer de manière fiable l'utilisation future qui sera faite de ce droit pour les salariés. Par conséquent, aucune charge au titre de cet engagement n'a été comptabilisée dans les états financiers.

6 Informations sur les parties liées

Les parties liées ont été définies comme étant les mandataires sociaux de la société mère Jacquet Metal Service SA. Les dirigeants des filiales n'ont pas été considérés comme des parties liées dans la mesure où leur responsabilité est restreinte à une fraction des revenus ou actifs du Groupe.

Actifs appartenant directement ou indirectement à Monsieur Éric Jacquet et exploités dans le cadre de l'activité du Groupe :

Sites en milliers d'euros	Loyers 2015 HT	Loyers 2014 HT
Saint Priest - France (69)	575	424
Villepinte - France (93)	182	118
Lyon - France (69)	481	473
Migennes - France (89)	210	210
Grésy sur Aix - France (73)	132	126
Bochum – Allemagne	375	n.c
Düsseldorf - Allemagne	368	366

Les transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché.

7 Variation de trésorerie consolidée

Le tableau de variation de trésorerie consolidée est présenté en valeur nette, après neutralisation des écarts de conversion et des variations du périmètre de consolidation.

Les décalages existant entre les charges financières enregistrées sur la période et les charges décaissées sont pris en compte dans le tableau de trésorerie mais demeurent non significatifs.

en millions d'euros	31.12.2014	Mouvements de périmètre	Variation du BFR	Autres	Écarts de conversion	31.12.2015
Stocks et encours	284,4	112,1	(7,8)	—	1,5	390,2
Créances clients	144,8	56,8	(26,9)	—	0,5	175,2
Fournisseurs	(147,7)	(54,1)	9,7	—	(0,9)	(192,9)
BFR opérationnel net	281,5	114,8	(25,0)	—	1,1	372,5
Autres actifs	13,5	2,3	2,7	—	—	18,5
Autres passifs	(35,4)	(14,2)	3,8	0,3	(0,4)	(45,5)
BFR avant impôt et éléments financiers	259,7	102,9	(18,5)	0,3	0,7	345,5

Les "mouvements de périmètre" sont principalement dus à l'acquisition des sociétés Schmolz + Bickenbach Distribution.

Détail des opérations d'investissements

Les investissements sont présentés en parties 4.2 et 4.3 de l'annexe.

Notes relatives à l'état de la situation financière

Détail des opérations financières

Un dividende de 0,77 euro par action a été versé en 2015 par Jacquet Metal Service SA, pour un total de 18,2 millions d'euros. De plus, 1,5 million d'euros ont été distribués aux associés minoritaires des filiales.

Les nouveaux emprunts et les remboursements d'emprunts correspondent aux mouvements identifiés au paragraphe 4.14 sur les dettes financières.

8 Honoraires versés aux commissaires aux comptes

Les honoraires liés aux réseaux des commissaires aux comptes se sont élevés à 2 099 milliers d'euros en 2015 et se ventilent comme suit :

	EY		Grant Thornton		Autres		Total
en milliers d'euros	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	197	179	143	121	—	—	340	300
Filiales intégrées globalement	550	530	436	164	138	146	1 124	840
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes
Émetteur	10	10	625	198	—	—	635	208
Filiales intégrées globalement	—	—	—	—	—	—	—	—
Sous-total	757	719	1 204	483	138	146	2 099	1 348
	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Juridiques, fiscales, sociales	—	—	—	—	—	—	—	—
Autres	—	—	—	—	—	—	—	—
Sous-total	—	—	—	—	—	—	—	—
	— %	— %	— %	— %	— %	— %	— %	— %
Total	757	719	1 204	483	138	146	2 099	1 348

9 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Rapport financier — 3 — Situation financière et résultats consolidés 2015
50

100

4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Jacquet Metal Service SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le traitement comptable et les incidences sur la présentation des états financiers au 31 décembre 2015 de l'acquisition des activités de distribution auprès du groupe Schmolz+Bickenbach.

Rapport final
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de l'arrêté de ses comptes, votre Groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur de certains postes d'actif, de passif, de produits et de charges. Les postes suivants des états financiers ont donc été évalués en fonction de ces estimations et ces hypothèses :

Écarts d'acquisition (notes 2.9 et 4.1);
Stocks et encours (notes 2.15 et 4.5);
Impôts différés actifs (notes 2.22 et 4.13);
Provisions courantes et non courantes (notes 2.20 et 4.11).

Pour l'ensemble des éléments recensés ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des règles et des méthodes comptables suivies et des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible et nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon, le 5 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin
Associée

ERNST & YOUNG et Autres

Lionel Denjean
Associé

101

5 Informations financières consolidées pro forma 2015

| | 31.12.2015
État consolidé
du résultat global | S+B Distribution
(période
du 01.01.2015
au 21.07.2015) | Ajustements
Pro forma | 31.12.2015
État consolidé
du résultat global
pro forma |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 1 377 507 | 326 084 | — | 1 703 591 |
| Coût des ventes | (1 065 628) | (271 661) | — | (1 337 289) |
| Marge Brute | 311 879 | 54 422 | — | 366 301 |
| Taux de Marge Brute | 22,6 % | 16,7 % | — | 21,5 % |
| Charges opérationnelles | (140 334) | (30 639) | — | (170 973) |
| Charges de personnel | (146 212) | (26 445) | — | (172 657) |
| Impôts et taxes | (4 685) | (212) | — | (4 897) |
| Autres produits nets | 5 292 | 4 677 | — | 9 969 |
| Autres produits et charges non courants | 57 008 | — | — | 57 008 |
| Dotation nette aux amortissements | (17 086) | (1 863) | — | (18 949) |
| Dotation nette aux provisions | 3 901 | 61 | — | 3 962 |
| Résultat des cessions d'actifs immobilisés | 1 008 | 15 | — | 1 023 |
| Résultat Opérationnel | 70 771 | 16 | — | 70 787 |
| % du Chiffre d'affaires | 5,1 % | 0,0 % | — | 4,2 % |
| Coût de l'endettement net | (7 860) | (652) | (804) | (9 317) |
| Autres produits financiers | 1 001 | 24 | — | 1 025 |
| Autres charges financières | (2 814) | (15) | — | (2 829) |
| Résultat financier | (9 673) | (643) | (804) | (11 121) |
| Résultat avant Impôt | 61 098 | (627) | (804) | 59 666 |
| Impôts sur les résultats | (9 353) | (1 076) | 268 | (10 161) |
| Résultat Net des Activités Ordinaires Poursuivies | 51 745 | (1 704) | (536) | 49 505 |
| Résultat des activités abandonnées et/ou en cours de cession | — | — | — | — |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 51 745 | (1 704) | (536) | 49 505 |
| % du Chiffre d'affaires | 3,8 % | -0,5 % | — | 2,9 % |

Le compte de résultat pro forma a été établi au 31 décembre 2015 pour refléter les résultats consolidés du Groupe comme si l'acquisition de Schmolz+Bickenbach Distribution avait été réalisée le 1er janvier 2015. Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables.

Les informations financières pro forma sont présentées exclusivement à titre d'illustration et ne constituent pas une indication du résultat des activités opérationnelles qui aurait été obtenu si l'acquisition était intervenue le 1er janvier 2015. Elles ne sont pas non plus indicatives du résultat futur des activités opérationnelles.

Le compte de résultat consolidé annuel pro forma établi au 31 décembre 2015 a été préparé à partir :

de l'état consolidé du résultat global du groupe JMS audité au 31 décembre 2015;
des résultats de Schmolz+Bickenbach Distribution disponibles pour la période du 1er janvier au

21 juillet 2015. Les charges supportées par les sociétés acquises jusqu'à la date d'acquisition et désormais supportées par le cédant ont été annulées. Conformément à la recommandation AMF n°2013-08 relative à l'information financière pro forma, l'écart d'acquisition n'a pas été recalculé au 1er janvier 2015.

Les ajustements pro forma concernent essentiellement la prise en compte des intérêts financiers relatifs à l'endettement d'acquisition calculés pour la période du 1er janvier au 21 juillet 2015.

Le compte de résultat consolidé annuel pro forma établi au 31 décembre 2015 fait ressortir les principaux chiffres suivants :

Chiffre d'affaires : 1 704 millions d'euros;
Marge brute : 366 millions d'euros;
Résultat opérationnel : 71 millions d'euros;
Résultat net : 50 millions d'euros.

Rapport financier – 6 – Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières consolidées pro forma 2015

6 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières consolidées pro forma 2015

Au Président-Directeur général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Jacquet Metal Service relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015 incluses dans la partie 3 du document de référence.

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'acquisition par Jacquet Metal Service des activités de distribution auprès du groupe Schmolz+Bickenbach aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la société Jacquet Metal Service si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2015. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II, point 7, du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Jacquet Metal Service pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

À notre avis :

les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l'AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte

Lyon, le 5 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin
Associée

ERNST & YOUNG et Autres

Lionel Denjean
Associé

103

7 Comptes annuels 2015

Jacquet Metal Service SA

Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	2015	2014
Prestations de services	4.1	22 450	18 290
Chiffre d'affaires	4.1	22 450	18 290
Reprises sur amortissements et provisions	4.3	253	617
Autres produits	4.2	2 628	2 711
Transferts de charges	—	4 507	370
Total produits d'exploitation	—	29 838	21 987
Achats et charges externes	4.4	(23 615)	(16 024)
Impôts, taxes et versements assimilés	4.4	(526)	(564)
Salaires et traitements	4.4	(3 204)	(2 061)
Charges sociales	4.4	(1 572)	(1 159)
Dotations aux amortissements et aux provisions	4.4	(3 314)	(2 243)
Autres charges	4.4	(237)	(231)
Total charges d'exploitation	—	(32 467)	(22 262)
Résultat d'exploitation	—	(2 629)	(295)
Produits de participations	—	15 399	7 438
Autres intérêts et produits assimilés	—	4 534	3 644
Reprises sur provisions et transferts de charges financières	—	—	402
Différences positives de change	—	336	325
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	—	0	2
Produits financiers	4.5	20 269	11 811
Dotations aux amortissements et aux provisions	—	(14)	—
Intérêts et charges assimilées	—	(2 507)	(1 424)
Différences négatives de change	—	(85)	(81)
Charges financières	4.5	(2 606)	(1 505)
Résultat financier	—	17 662	10 306
Résultat courant avant impôts	—	15 033	10 011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	—	—	—
Produits exceptionnels sur opérations en capital	—	402	3 606
Reprises sur provisions et transferts de charges	—	223	270
Produits exceptionnels	4.6	625	3 876
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	—	(0)	(0)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	—	(281)	(3 399)
Dotations aux amortissements et aux provisions	—	—	—
Charges exceptionnelles	4.6	(281)	(3 399)
Résultat exceptionnel	—	344	477
Intéressement des salariés	—	—	—
Impôts sur les bénéfices	4.7, 4.8, 4.9	(311)	52
Résultat net	—	15 066	10 541

Bilan au 31 décembre

Actif		31.12.2015			31.12.2014
en milliers d'euros	Notes	Brut	Amort. prev.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	5.1	13 674	13 402	272	269
Immobilisations corporelles	5.1	5 870	3 921	1 949	2 162
Immobilisations financières	5.1, 5.2	270 478	12 312	258 166	207 705
Actif immobilisé	—	290 022	29 635	260 387	210 136
Avances et acomptes versés	5.3	10	—	10	1
Créances d'exploitation	5.3	15 494	200	15 294	11 663
Créances diverses	5.3	104 865	—	104 865	102 608
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.4	45 901	—	45 901	25 243
Actif circulant	—	166 271	200	166 071	139 515
Comptes de régularisation	5.5	2 381	—	2 381	1 371
Actif	—	458 674	29 834	428 840	351 023

Passif

en milliers d'euros	Notes	31.12.2015	31.12.2014
Capitaux propres	6.1 et 6.3	208 556	211 862
Provisions pour risques et charges	6.4	6 161	5 667
Emprunts auprès des établissements de crédit	6.5	141 923	73 763
Comptes courants bancaires	5.4 et 6.5	25 118	17 766
Autres dettes financières	6.5	26 584	25 503
Dettes financières	—	193 625	117 033
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6.5	8 332	7 409
Dettes fiscales et sociales	6.5	3 769	2 907
Dettes d'exploitation	—	12 100	10 316
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6.5	2	68
Dettes d'impôt sociétés	6.5	—	—
Autres dettes diverses	6.5	8 280	5 811
Dettes diverses	—	8 282	5 879
Total dettes	—	214 008	133 227
Comptes de régularisation	6.6	115	267
Passif	—	428 840	351 023

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.

Rapport financier – 7 – Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

Notes annexes aux comptes sociaux

1 Faits marquants

Le 22 juillet 2015, la Société a pris le contrôle indirect des sociétés Schmolz + Bickenbach Distributions GmbH (Allemagne), Günther + Schramm GmbH (Allemagne), Dr. Wilhelm Mertens GmbH (Allemagne), Schmolz + Bickenbach Austria GmbH (Autriche), Schmolz + Bickenbach BV (Pays-Bas) et Schmolz + Bickenbach Belgium SA.

Le 30 octobre 2015, la Société a émis un placement privé de titres de créances de droit allemand (Schuldscheindarlehen) de 88 millions d'euros.

2 Règles et méthodes comptables

Principes généraux appliqués

Les états de synthèse de la société ont été établis selon les normes, principes et méthodes du Code de commerce et du Plan comptable général.

La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Estimations

La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations.

Les notes et tableaux présentés, en complément du bilan et du compte de résultat, constituent l'annexe et font, à ce titre, partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice arrêté le 31 décembre 2015 a une durée de douze mois.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur :

Les tests de dépréciation des titres de participation. La méthodologie suivie se fonde sur la méthode de projection des flux de trésorerie futurs actualisés issus de plans internes d'une durée de 5 ans ;
Les passifs sociaux sont évalués selon des hypothèses actuarielles statistiques ;
Les provisions pour risques et charges sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition, constitué :

Du prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables ;

106

> De tous les frais directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue;
> De toutes les remises et rabais commerciaux déduits dans le calcul du prix d'achat.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Les principaux modes et durées d'amortissements sont les suivants :

> Logiciels
> - Linéaire – entre 1 an et 10 ans
> Agencements, installations
> - Linéaire – entre 3 ans et 10 ans
> Matériel de transport, de bureau, informatique et mobilier
> - Linéaire – entre 1 an et 10 ans

La Société a choisi, lorsque cela était possible, de pratiquer un mode d'amortissement dégressif. Ce régime fiscal, réservé à certaines catégories de biens, permet d'accroître sensiblement le montant des déductions fiscales pratiquées au cours des premières années d'utilisation du bien. D'un point de vue comptable, la part des dotations qui excède l'amortissement linéaire est constatée dans un compte de provision pour amortissement dérogatoire dans les capitaux propres sous la rubrique "provisions réglementées".

Tests de dépréciation effectués sur les actifs amortissables

Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à la valeur recouvrable estimée à partir de la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable.

Actifs financiers

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition des titres augmenté des frais d'acquisition, c'est-à-dire de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des titres à l'exception des coûts d'emprunts.

L'évaluation de la juste valeur des titres de participation détenus dans des sociétés non cotées est réalisée sur la base des flux futurs de trésorerie attendus actualisés augmentée de la valeur résiduelle de l'entreprise.

Les flux futurs de trésorerie sont déterminés sur la base des prévisions établies par la direction compte tenu d'une appréciation de l'ensemble des conditions économiques qui prévaudront pendant la durée d'utilité des actifs. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de 5 ans.

Un test de dépréciation sur l'évaluation de la valeur des titres de participation est réalisé annuellement à la clôture de l'exercice pour évaluer si la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur comptable. Si la valeur comptable des titres est supérieure au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité et leur prix de vente net anticipé, une perte de valeur portant sur la différence est alors enregistrée.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières correspondent principalement aux actions auto-détenues non affectées et à des dépôts de garanties versés. Ces derniers sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une forte probabilité de non remboursement.

Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice, est inférieure à la valeur comptable. Les sorties sont valorisées au coût unitaire moyen pondéré.

108

Notes annexes aux comptes sociaux

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée dès lors qu'il existe un risque de non recouvrement. La valeur d'inventaire est appréciée créance par créance en fonction de ce risque.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'acquisition avec constitution d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste "écart de conversion".

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques en totalité.

Provision pour engagements sociaux

La société provisionne les indemnités de fin de carrière, compléments de retraite des salariés et médailles du travail. Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées en résultat d'exploitation.

La provision est évaluée par des actuaires externes.

Les droits au titre des indemnités de départ en retraite (IDR) sont définis par la convention collective de la Métallurgie.

Les engagements sociaux font l'objet d'une évaluation annuelle à partir des caractéristiques propres à l'entreprise et de facteurs d'évolution externes détaillés comme suit :

	2015	2014
Hypothèses démographiques
Table de mortalité	INSEE TV/TD 2007-2009	INSEE TV/TD 2007-2009
Âge minimum de début d'activité	22 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres	22 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres
Âge de départ à la retraite	62 ans	62 ans
Modalités de départ	Départ volontaire à l'initiative du salarié	Départ volontaire à l'initiative du salarié
Hypothèses financières
Taux d'actualisation
Retraite chapeau	2,00 %	2,00 %
Autres régimes	2,00 %	2,00 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %
Taux de revalorisation des salaires	0,39 % à 4,69 % selon les CSP, les régimes et l'âge	0,39 % à 4,69 % selon les CSP, les régimes et l'âge
Taux de charges sociales	50 %	50 %
Taux de rendement des actifs financiers	2,00 %	2,00 %

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

Instruments dérivés

La société gère certains de ses risques financiers à l'aide d'instruments financiers dérivés dits de couverture. La société utilise essentiellement des contrats de CAP pour gérer les risques de taux liés à ses besoins de financement. Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés.

L'incidence des instruments financiers de couverture est appréhendée de façon symétrique en compte de résultat par rapport aux flux du sous-jacent couvert.

3 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

4 Notes sur le compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

en milliers d'euros	2015		2014
France	3 293	15 %	3 278	18 %
Export	19 158	85 %	15 012	82 %
Total	22 450	100 %	18 290	100 %

Le chiffre d'affaires est constitué de prestations de service facturées aux filiales, principalement des prestations de gestion et des prestations informatiques. L'évolution du chiffre d'affaires est liée en grande partie à l'évolution de l'activité et au développement du Groupe.

4.2 Autres produits d'exploitation

en milliers d'euros	2015	2014
Loyers	2 002	2 168
Produits d'activités annexes	626	542
Total	2 628	2 711

La Société loue des bâtiments pour le compte de certaines filiales françaises du Groupe. Ces loyers sont refacturés par Jacquet Metal Service SA aux sociétés utilisatrices des bâtiments.

Les produits d'activités annexes correspondent principalement à la refacturation de charges supportées pour le compte de filiales.

109

Notes annexes aux comptes sociaux

4.3 Reprises de provisions et transferts de charges

Les transferts de charges correspondent principalement à la refacturation de charges aux filiales.

4.4 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à -2,6 millions d'euros contre -0,3 million d'euros en 2014. Cette variation s'explique notamment par l'augmentation des charges liées au développement du Groupe (acquisition de Schmolz+Bickenbach Distribution notamment) et non refacturées aux filiales.

4.5 Résultat financier

Le résultat financier s'établit à 17,7 millions d'euros, contre 10,3 millions d'euros en 2014. Cette amélioration s'explique principalement par l'augmentation des dividendes reçus des filiales.

en milliers d'euros	2015	2014
Dividendes reçus des filiales	15 399	7 438
Revenus de placement	3 836	2 930
Revenus de prêts¹	3 836	2 930
Reprises de provisions	—	402
Reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation	—	—
Reprises de provisions pour risques et charges financières	—	37
Reprises de provisions pour dépréciation des actions propres	—	365
Autres	1 034	1 041
Autres produits financiers	698	715
Gains de change	336	325
Produits financiers	20 269	11 811
Intérêts et charges assimilées	(2 507)	(1 424)
Pertes de change	(85)	(81)
Dotations aux provisions pour risques et charges financières	(14)	—
Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation	(12)	—
Dotations aux provisions pour risques et charges financières	(2)	—
Charges financières	(2 606)	(1 505)
Résultat financier	17 662	10 306

¹ Prêts filiales et intérêts des cashpool

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

4.6 Résultat exceptionnel

en milliers d'euros	2015	2014
Cessions d'actifs immobilisés	—	24
Cessions de titres	206	3300
Autres produits exceptionnels	419	552
Produits exceptionnels	625	3876
Valeur nette comptable des actifs cédés	—	(14)
Valeur nette comptable des titres cédés	(38)	(3297)
Autres charges exceptionnelles	(244)	(88)
Charges exceptionnelles	(281)	(3399)
Résultat exceptionnel	344	477

4.7 Impôt sur les sociétés

La société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés, dont elle est la société tête de Groupe. Au 31 décembre 2015, ce périmètre comprend toutes les sociétés françaises du Groupe. Le régime d'intégration a été prorogé pour 5 ans à compter de l'exercice 2010.

La société mère du Groupe, Jacquet Metal Service SA, est seule redevable vis-à-vis du Trésor Public de l'impôt sur les sociétés dû par l'ensemble des sociétés françaises. Les principales dispositions ci-après ont été adoptées pour le traitement comptable des impositions relevant de ce régime particulier :

> Chaque filiale intégrée, bien que non tenue de verser l'impôt au Trésor, constate néanmoins en charge celui dont elle serait redevable dans le régime de droit commun et en acquitte le montant à Jacquet Metal Service S.A.;
> L'éventuel allègement d'impôt constaté au niveau de la déclaration fiscale d'ensemble et résultant de l'imputation de la perte d'une société déficitaire

constitue un profit qui appartient à la filiale et dont le montant lui reste acquis ;

> Les économies réalisées par le Groupe non liées aux déficits (correctifs et avoirs fiscaux des sociétés déficitaires) sont conservées chez la société mère et sont constatées en produits ou en charges.

En cas de sortie de la filiale intégrée, après considération de sa situation fiscale, des perspectives d'évolution de cette situation comme de la nature de l'événement motivant sa sortie, la société intégrante pourra être tenue d'octroyer à la filiale intégrée un dédommagement au titre de la perte, pour cette dernière, du fait de son appartenance au groupe intégré, de certaines prérogatives fiscales, telle, notamment, la possibilité de report de ses déficits pendant son appartenance au groupe intégré.

La détermination de l'étendue effective de cet éventuel dédommagement de la filiale intégrée et les modalités pratiques d'un tel dédommagement, feront l'objet, lors de sa sortie, d'un accord particulier.

Report en arrière des déficits (carry-back)

Conformément à l'option qui lui est ouverte par l'article 220 quinquies du Code général des impôts, la société a opté pour le report en arrière d'une partie du déficit du groupe fiscal de l'exercice 2009, donnant naissance à une créance cumulée sur le Trésor Public de 3,3 millions d'euros.

Cette créance est remboursable à l'issue d'une période de cinq ans lorsqu'elle n'a pas été utilisée dans ce délai pour le paiement de l'impôt sur les sociétés du Groupe. La créance n'a pas été cédée en garantie ou remise à l'escompte auprès d'un établissement bancaire.

En 2015, cette créance a été entièrement utilisée.

111

Notes annexes aux comptes sociaux

Répartition de l'impôt sur les sociétés

en milliers d'euros	2015				2014
Nature de résultats	Résultat avant IS	IS avant intégration fiscale	Gain/Perte net d'intégration fiscale	Résultat après IS	Résultat après IS
Résultat courant	15 033	178	—	14 855	9 562
Résultat exceptionnel	344	65	(7)	285	319
Taxe de 3 % sur les distributions	(547)	—	—	(547)	(419)
Imputation déficits antérieurs	—	(243)	—	243	470
Crédits d'impôt	—	—	—	—	37
Incidence IS filiales	10	—	(219)	229	572
Total	14 840	(0)	(226)	15 066	10 541

4.8 Situation fiscale différée ou latente

en milliers d'euros	Montant en base 2015	Montant de la créance future d'impôt
		2015	2014
Accroissements d'impôts latents (passif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun	—	—	—
Amortissements dérogatoires	168	56	103
Impôts différés passif (dette future)	168	56	103
Allègements d'impôts latents (actif)
Décalages temporaires imposables au taux de droit commun	4 561	1 520	1 716
Déficits reportables fiscalement¹	9 718	3 239	3 546
Impôts différés actif (créance future)	14 279	4 760	5 262
Solde net allègements / (accroissements) futurs d'impôts	14 111	4 704	5 160

¹ en 2015, 957 milliers d'euros ont été utilisés

Les accroissements et allègements d'impôts latents ont été calculés avec un taux d'imposition de 33,33 %. Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

4.9 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

en milliers d'euros	2015	2014
Résultat de l'exercice	15 066	10 541
Impôt sur les bénéfices	311	(52)
Résultat avant impôts	15 377	10 488
Variation des amortissements dérogatoires	(168)	(270)
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts)	15 209	10 219

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

5 Notes sur le Bilan – Actif

5.1 Variation des immobilisations

Valeur brute	31.12.2014	Augmentation	Diminution	31.12.2015
en milliers d'euros
Immobilisations incorporelles	13 534	140	—	13 674
Immobilisations corporelles	5 664	206	—	5 870
Titres de participations	170 117	—	(38)	170 079
Créances rattachées aux participations	44 394	51 057	(867)	94 583
Actions auto-détenues	5 084	9 474	(9 216)	5 341
Prêts et autres immobilisations financières	410	199	(135)	474
Immobilisations financières	220 005	60 729	(10 256)	270 478
Total valeur brute	239 203	61 076	(10 256)	290 022

Amortissement

Immobilisations incorporelles	13 264	221	(83)	13 402
Immobilisations corporelles	3 502	419	—	3 921
Titres de participations	12 300	—	—	12 300
Créances rattachées aux participations	—	—	—	—
Actions auto-détenues	—	12	—	12
Prêts et autres immobilisations financières	—	—	—	—
Immobilisations financières	12 300	12	—	12 312
Total amortissements et provisions	29 066	652	(83)	29 635
Valeurs nettes des immobilisations	210 136	60 424	(10 173)	260 387

5.2 Immobilisations financières

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation s'élève à 170 millions d'euros au 31 décembre 2015, stable par rapport au 31 décembre 2014.

113

114

Notes annexes aux comptes sociaux

Les informations sur les principales participations détenues directement sont détaillées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Pays	Capital Social	Capitaux propres hors capital	Quote-part du capital détenu	VNC des titres	Prêts & avances consentis par la Société	VNC des comptes courants des filiales¹	Cautions & avals donnés	Dividendes versés à la société au cours de l'exercice	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice	Bénéfice ou perte du dernier exercice
JACQUET Holding SARL	France	14 337	12 025	100,00 %	19 695	38 924	22 215	—	—	—	1 007
STAPPERT Deutschland	Allemagne	8 871	70 533	100,00 %	6 517	—	—	—	15 000	233 106	6 152
ABRASERVICE Holding SAS	France	1 819	16 905	100,00 %	18 233	—	4 449	—	—	—	207
IMS group Holding SAS	France	10 854	65 435	100,00 %	108 581	55 660	38 234	—	—	—	2 124

¹ débiteurs (+) / créditeurs (-) y compris cash pooling

Les capitaux propres et les résultats présentés dans ce tableau sont des éléments statutaires ne tenant pas compte des retraitements comptables opérés au niveau du Groupe pour les besoins des comptes consolidés.

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations s'élèvent à 94,6 millions d'euros et correspondent à des avances à plus d'un an consenties à des filiales détenues directement ou indirectement par Jacquet Metal Service SA.

L'augmentation des créances rattachées à des participations en 2015 résulte de l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution.

Actions auto-détenues

La variation annuelle correspond aux mouvements sur le contrat de liquidité.

5.3 Échéancier des créances

Échéances
en milliers d'euros	Montants bruts au 31.12.2015	Montants nets au 31.12.2015	< 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	94 583	94 583	544	94 040	—
Prêts	32	32	6	26	—
Autres immobilisations financières	441	441	—	—	441
Actif circulant
Avances et acomptes versés	10	10	10	—	—
Créances d'exploitation	15 494	15 294	15 294	—	—
Créances diverses	104 865	104 865	66 622	38 234	9
Charges constatées d'avance	1 018	1 018	1 012	6	—
Total	216 444	216 244	83 489	132 305	450

La part à moins d'un an des créances rattachées à des participations correspond essentiellement à des intérêts facturés aux filiales. Les créances diverses comprennent principalement les comptes de cash pool (96,5 millions d'euros dont 38,2 millions d'euros à échéance supérieure à un an).

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

5.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Des conventions de centralisation de trésorerie ont été mises en place entre Jacquet Metal Service SA et certaines filiales. La remontée des soldes (débiteurs et créditeurs) se fait sur des comptes pivot appartenant à Jacquet Metal Service SA et permet ainsi d'optimiser la trésorerie du Groupe.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit au 31 décembre 2015 :

en milliers d'euros	Valeur brute au 31.12.2015	Valeur nette au 31.12.2015	Valeur nette au 31.12.2014
Titres de placement	2 328	2 328	3 165
SICAV monétaires	2 328	2 328	3 165
Disponibilités	43 573	43 573	22 079
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 901	45 901	25 243

5.5 Comptes de régularisation - Actif

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Charges constatées d'avance	1 018	833
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 361	538
Écarts de conversion actif	2	—
Comptes de régularisation - Actif	2 381	1 371

Les charges constatées d'avance sont majoritairement des charges d'exploitation.

6 Notes sur le Bilan - Passif

6.1 Renseignements concernant les capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2015, le capital social reste inchangé par rapport à l'exercice précédent. Il est composé de 24 028 438 actions représentant un montant total de 36 631 126,16 euros.

Une information détaillée sur l'évolution du capital social est donnée au paragraphe 5 de la partie "Autres informations" du Document de Référence.

115

Notes annexes aux comptes sociaux

Variation des capitaux propres

en milliers d'euros	Nombre de titres en circulation	Capital	Primes d'émission / fusion	Réserve légale	Autres réserves et RAN	Résultat	Provisions réglementées	Capitaux propres
31.12.2014	24 028 438	36 631	58 142	3 663	102 577	10 541	308	211 862
Affectation du résultat	—	—	—	—	10 541	(10 541)	—	—
Distributions	—	—	—	—	(18 231)	—	—	(18 231)
Variation des provisions	—	—	—	—	—	—	(140)	(140)
Résultat 2015	—	—	—	—	—	15 066	—	15 066
31.12.2015	24 028 438	36 631	58 142	3 663	94 887	15 066	168	208 556

Autres réserves et report à nouveau

Le poste des "autres réserves et report à nouveau (RAN)" inclut 6,2 millions d'euros de réserve indisponible dotée en contrepartie des actions auto-détenues et -0,9 million d'euros liés à l'application, en 2014, de la recommandation ANC 2013-R02 sur les engagements sociaux.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constatées conformément aux textes en vigueur et comprennent les amortissements dérogatoires. Les mouvements de la période sont présentés au paragraphe 6.3.

6.2 Opérations afférentes aux titres de la société

Contrat de liquidité

Par contrat en date du 17 mars 2008, Jacquet Metal Service a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AMAFI arrivant à échéance le 31 décembre 2008, et ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des durées d'un an. Pour la mise en œuvre effective de ce contrat, la somme initiale de 2 600 000 euros a été mise à la disposition du fournisseur de liquidité.

Au 31 décembre 2015, le contrat de liquidité est composé d'un montant de 0,6 million d'euros de liquidité et de 84 520 actions Jacquet Metal Service SA pour une valeur de marché de 1,2 million d'euros.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale du 26 juin 2015 a autorisé, dans sa dixième résolution, le Conseil d'administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Au 31 décembre 2015, le nombre d'actions auto-détenues s'élève ainsi à 385 406 actions, représentant 1,60 % du capital pour une valeur nette de 5,3 millions d'euros :

> 300 886 actions auto-détenues sont comptabilisées en "immobilisations financières" pour une valeur nette comptable de 4,1 millions d'euros;
> 84 520 actions sont auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité et sont comptabilisées en "immobilisations financières" pour une valeur nette comptable de 1,2 million d'euros.

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

	Nombre d'actions				en milliers d'euros
	31.12.2014	Augmentation	Diminution/ Attribution	31.12.2015	Coût d'entrée	Provision au 31.12.2015	Valeur nette au 31.12.2015
Actions affectées au programme de rachat d'actions	300886	—	—	300886	4126	—	4126
Actions affectées	300886	—	—	300886	4126	—	4126
Actions non affectées	—	—	—	—	—	—	—
Actions du compte de liquidité	64000	574661	554141	84520	1216	12	1204
Actions non affectées	64000	574661	554141	84520	1216	12	1204
Total	364886	574661	554141	385406	5341	12	5330

Capital autorisé de valeurs mobilières donnant accès au capital

La société n'a pas consenti d'options d'achat ou de souscription d'actions.

6.3 Provisions réglementées

Les provisions réglementées correspondent principalement aux amortissements dérogatoires, la société ayant choisi, lorsque cela était possible, de pratiquer un mode d'amortissement dégressif. Elles évoluent comme suit sur la période :

en milliers d'euros	31.12.2014	Dotation	Reprise	31.12.2015
Amortissements dérogatoires	276	—	(140)	136
Amortissements frais d'acquisition de titres	32	—	—	32
Total	308	—	(140)	168

6.4 Provisions pour risques et charges

en milliers d'euros	31.12.2014	Dotation	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	31.12.2015
Provision pour pertes de change	—	2	—	—	2
Provisions pour risques	—	2	—	—	2
Provisions pour litiges	—	—	—	—	—
Provision pour pensions et obligations similaires 1	4 840	118	218	—	4 739
Autres provisions pour charges	827	627	35	—	1 420
Provisions pour charges	5 667	745	253	—	6 159
Total	5 667	747	253	—	6 161
Dont exploitation	—	745	253	—	—
Dont financier	—	2	—	—	—
Dont exceptionnel	—	—	—	—	—

1 Au 31 décembre 2015, le montant des engagements sociaux provisionnés s'élève à 4 739 milliers d'euros dont 4 563 milliers d'euros au titre de la retraite complémentaire, 142 milliers d'euros au titre des indemnités de fin de carrière, 22 milliers d'euros au titre des ayants droit et 11 milliers d'euros au titre des médailles du travail.

117

Notes annexes aux comptes sociaux

6.5 Échéancier des dettes

en milliers d'euros	Montant au 31.12.2015	Échéances
		< 1an	de 1 à 5 ans	> 5ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	141 923	39 358	102 565	—
Comptes courants bancaires	25 118	25 118	—	—
Autres dettes financières	26 584	26 584	—	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 332	8 332	—	—
Dettes fiscales et sociales	3 769	3 769	—	—
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	2	—	—
Dettes d'impôt sociétés	—	—	—	—
Autres dettes diverses	8 280	8 280	—	—
Total	214 008	111 443	102 565	—

6.6 Détail des écarts de conversion passif

en milliers d'euros	31.12.2015	31.12.2014
Créances	115	55
Dettes	—	—
Total	115	55

7 Autres informations

7.1 Effectifs à la clôture

	31.12.2015	31.12.2014
Cadres	15	15
Agents de maîtrise et techniciens	—	—
Employés	—	—
Total	15	15

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

7.2 Droit individuel à la formation (DIF)

La loi n°2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale a remplacé le droit individuel à la formation (DIF) par le compte personnel de formation (CPF) depuis le 1er janvier 2015. Le nombre d'heures capitalisées au titre du DIF par l'ensemble des salariés et non consommées au 31 décembre 2015 est de mille sept cent quatorze heures.

Les heures accumulées au titre du DIF pour les salariés sont transférables, à leur initiative, sur le CPF. Les droits liés au CPF sont désormais attachés à chaque salarié et l'accompagnement durant toute sa vie professionnelle, indépendamment de son employeur.

7.3 Rémunération versée aux mandataires sociaux

Opérations conclues entre Jacquet Metal Service SA et ses dirigeants

Sites en milliers d'euros	Loyers 2015 HT	Loyers 2014 HT
Saint Priest (69)	575	424
Villepinte (93)	182	118
Lyon 6^{ème} (69)	481	473
Migennes (89)	210	210

Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant.

119

Notes annexes aux comptes sociaux

7.4 Informations concernant les entreprises liées

Les éléments indiqués ci-dessous sont présentés en valeur brute avant une éventuelle provision.

Éléments concernant les entreprises liées
en milliers d'euros
31.12.2015

Participations	170 079
Créances rattachées à des participations	94 583
Total immobilisations	264 662
Créances d'exploitation	14 969
Créances diverses	102 761
Total créances	117 730
Emprunts et dettes financières divers	26 496
Dettes fournisseurs	4 874
Dettes diverses	1 000
Total dettes	32 369
Résultat financier	19 401
Produits de participation	15 399
Autres intérêts et produits assimilés	4 018
Dotation provision sur titres de participation	—
Intérêts et charges assimilées	(15)

7.5 Engagements financiers

Les engagements donnés présentés ci-après sont exposés sur la base du capital restant dû des dettes auxquelles ils sont rattachés.

Engagements financiers donnés et reçus dans le cadre d'opérations de financement

en milliers d'euros
2015
2014

Nantissements de Sicav	3 119	2 653
Garanties bancaires / cautions solidaires / lettres de confort	90 236	37 626
Total des engagements donnés	93 355	40 279
	2015
---	---	---
en milliers d'euros	Montant accordé	Montant utilisé
Crédit à terme	88 000	88 000
Crédits moyen terme	22 496	22 496
Crédit révolving syndiqué	125 000	—
Autres revolving	54 400	31 000
Lignes de crédit / facilités	38 500	24 803
Total des engagements reçus	328 396	166 299

Rapport financier — 7 — Comptes annuels 2015 Jacquet Metal Service S.A.

Engagements donnés dans le cadre de l'approvisionnement des filiales

en milliers d'euros	2015	2014
Garanties autonomes	18 100	7 095
Total des engagements donnés	18 100	7 095
Dont à moins de 1 an	18 100	7 095
Dont de 1 à 5 ans	—	—
Dont à + de 5 ans	—	—

Engagements contractés pour couvrir le risque de change

La Société est principalement exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone euro en monnaie locale.

Au 31 décembre 2015, il n'y a pas de position significative en devises non couvertes.

Engagements reçus dans le cadre d'opérations de couverture de taux

Au 31 décembre 2015, il n'y a aucune opération significative de couverture de taux en cours

7.6 Obligations associées aux financements

Les principales caractéristiques du crédit syndiqué revolving sont :

Date de signature : 16 juillet 2015
Date d'échéance : 16 juillet 2018
Montant : 125 millions d'euros
Garantie : Néant
clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA
Principales obligations 2015 :
Endettement net inférieur à 325 millions d'euros ou levier inférieur à 2,0,
Dépenses d'investissement annuelles inférieures à 40 millions d'euros,
Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1 ;
Principales obligations 2016 :
Endettement net inférieur à 300 millions d'euros ou levier inférieur à 2,0,
Dépenses d'investissement annuelles inférieures à 30 millions d'euros,
Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1 ;

Les principales caractéristiques du Schluscheindarlehen sont :

Date de signature : 30 octobre 2015
Date d'échéance : 30 octobre 2020
Montant : 88 millions d'euros
Garantie : Néant
Clause de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 40 % du capital social et des droits de vote de Jacquet Metal Service SA
Principale obligation :
Ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 1

Au 31 décembre 2015, les obligations associées aux financements sont respectées.

121

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Jacquet Metal Service SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s'établit à 157,8 M€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, paragraphe "Actifs financiers".

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et la réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces entités sous le contrôle de la direction générale.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

122

Rapport financier — 8 — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

III Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Lyon, le 5 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin
Associée

ERNST & YOUNG et Autres

Lionel Denjean
Associé

123

124

9 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

Avec la SCI Cité 44 et la société Jeric

Personne concernée

M. Éric Jacquet, président-directeur général de votre société et gérant de la S.C.I. Cité 44 et de la société Jeric.

Objet et modalités

Baux commerciaux

Bailleurs	Locataires	Prise d'effet	Locaux	Loyers (charges) en EUR	Taxe foncière (charges) en EUR
Jeric	JMS SA	05.03.2015	Terrain situé rue Michel Jacquet à Saint-Priest (69)	(410 440)	(27 943)
Jeric	JMS SA	05.03.2015	Terrain situé rue Michel Jacquet à Saint-Priest (69)	(74 659)	(5 083)
Jeric	JMS SA	05.03.2015	Ensemble immobilier situé rue Michel Jacquet à Saint-Priest (69)	(6 062)	(413)
Total				(491 160)	(33 438)

Rapport financier — 9 — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

Maintien des activités du groupe à Saint-Priest et à Villepinte, mise à jour des baux notamment au regard de l'évolution de la réglementation applicable (loi Pinel).

Adaptation des besoins au regard de la croissance des équipes.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 Avec la SCI Cité 44, la société Jeric et la SCI Migennes

Personne concernée

Objet et modalités

M. Éric Jacquet, président-directeur général de votre société, gérant de la société Jeric, de la SCI Migennes et de la SCI Cité 44.

Baux commerciaux

Bailleurs	Locataires	Prise d'effet	Locaux	Loyers (charges) en EUR	Taxe foncière (charges) en EUR
Jeric (bail 7)	JMS SA	01.09.2002	Terrain de 2442 m² à Saint-Priest (69)	(1 048)	—
Jeric (bail 2)	JMS SA	01.01.2003	Terrain à usage de stockage à Saint-Priest (69)	(8 045)	—
Jeric (bail 1)	JMS SA	01.01.2003	Ensemble immobilier situé rue Michel Jacquet à Saint-Priest (69)	(61 896)	(6 976)
Jeric (bail 4)	JMS SA	01.01.2003	Ensemble industriel situé à Villepinte (93)	(20 668)	(7 946)
SCI Migennes	JMS SA	01.01.2003	Ensemble industriel situé à Migennes (89)	(209 883)	(37 438)
Jeric (bail 8)	JMS SA	01.01.2004	Appartement dit "Flexovit" situé rue du Mâconnais à Saint-Priest (69)	(5 965)	—
Jeric (bail 9)	JMS SA	01.01.2004	Local à archives de 95 m² situé rue du Mâconnais à Saint-Priest (69)	(832)	—
Jeric (bail 11)	JMS SA	23.03.2004	Maison dite "Torres" située rue du Lyonnais	(5 896)	—
Jeric (bail 10)	JMS SA	01.01.2005	Maison dite "Garcia" située rue du Lyonnais à Saint-Priest (69)	(955)	—
SCI Cité 44	JMS SA	01.04.2014	Bureaux d'une superficie de 1220 m²	(480 718)	(46 036)
Total				(795 906)	(98 396)

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Rapport financier — 9 — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2 Engagement de non-concurrence de M. Philippe Goczol

Nature et objet
Le conseil d'administration du 15 novembre 2010 a autorisé la conclusion avec M. Philippe Goczol, directeur général délégué, d'un engagement de non-concurrence limité à une durée de un an suivant la cessation de ses fonctions de directeur général délégué.

Pendant l'exécution de l'interdiction, votre société versera au directeur général délégué une contrepartie financière mensuelle.

Modalités
Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2015.

3 Indemnité de révocation ou de non-renouvellement du mandat de M. Philippe Goczol

Nature et objet
Le conseil d'administration du 15 novembre 2010 a autorisé l'octroi à M. Philippe Goczol d'une indemnité de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de directeur général délégué de votre société, et a défini les conditions de versement et de fixation du montant de ladite indemnité.

Modalités
Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2015.

4 Lettre de confort à BNP Paribas Fortis dans le cadre du prêt bancaire souscrit par JACQUET Deutschland

Personnes concernées
M. Éric Jacquet, président-directeur général de votre société et représentant de votre société, présidente du conseil d'administration de STAPPERT Intramet.

M. Philippe Goczol, directeur général délégué de votre société et administrateur-délégué de STAPPERT Intramet.

Nature et objet
Le conseil d'administration du 3 septembre 2014 a autorisé votre société à consentir sa garantie autonome à concurrence d'un montant de 4 000 000 euros en principal, plus tous intérêts, frais et accessoires en garantie du remboursement du prêt bancaire que votre filiale STAPPERT Intramet a souscrit auprès de BNP Paribas Fortis.

126

Lyon, le 5 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin
Associée

ERNST & YOUNG et Autres

Lionel Denjean
Associé

Rapport financier — 9 — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

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10 Rapport du président du conseil d'administration relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport du Président du Conseil d'administration a pour objet de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Ce rapport a été préparé par le Président avec l'assistance de la direction de l'audit interne. Il a été revu par le Comité d'audit et des risques du 8 mars 2016 et approuvé par le Conseil d'administration du 9 mars 2016.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et gouvernance d'entreprise

La préparation et l'organisation des travaux du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration

1 Gouvernance d'entreprise

Jacquet Metal Service SA (la "Société") se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le "Code de référence". La Société déclare appliquer les recommandations du Code de référence, à l'exception du renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs (recommandation n°14) compte tenu de la courte durée du mandat d'Administrateur au sein de la Société (deux années).

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

2 Conseil d'administration

Critères d'indépendance des membres du Conseil

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d'administration veille à compter en son sein au moins la moitié de membres indépendants selon les critères en vigueur en matière de "gouvernement d'entreprise". L'indépendance des membres du Conseil se vérifie au regard des critères suivants :

> Ne pas être et ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe;
> Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou de membre du Conseil de surveillance;
> Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ou de membre du Conseil de surveillance;
> Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité;

> Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe;
> Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années;
> Ne pas être membre du Conseil de surveillance ou Administrateur depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de douze ans;
> Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou, le cas échéant, de la société mère exerçant un contrôle sur la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration peut toutefois estimer qu'un membre, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas chaque année par le Conseil d'administration au regard des critères énoncés ci-dessus avant la publication du rapport annuel.

Composition du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration est présentée dans la partie 4.1 de la présentation du Groupe.

Organisation du Conseil d'administration définie par un règlement intérieur

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur le 20 juillet 2010 et l'a mis à jour le 22 janvier 2014 afin de tenir compte de la révision du Code de référence intervenue en juin 2013. Le règlement intérieur du Conseil d'administration regroupe et précise les règles d'organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables en vertu de la Loi et des statuts de la Société, ainsi que les règles de fonctionnement des Comités permanents mis en place.

Le règlement intérieur rappelle :

> Les compétences et les pouvoirs du Conseil d'administration;

> Les devoirs et obligations de ses membres au regard des principes de confidentialité des informations privilégiées détenues et des règles d'indépendance et de loyauté;
> L'obligation pour chacun de ses membres d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement ; l'Administrateur doit, dans un tel cas, s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés;
> Les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société telles qu'énoncées aux termes de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-14 et 222-15 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

129

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et gouvernance d'entreprise

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'administration se réunisse au moins une fois par trimestre ainsi que la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à l'exception des réunions statuant sur l'arrêté des comptes annuels ou sur la révocation du Président ou du Vice-président du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur prévoit les règles de fonctionnement des deux Comités permanents institués en son sein : le Comité d'audit et des risques et le Comité des nominations et des rémunérations.

Le règlement intérieur prévoit enfin qu'au moins une fois par an, le Conseil d'administration est invité par son Président à procéder à un examen et à une évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration.

Missions et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

> Délibère sur la stratégie du Groupe et sur les opérations qui en découlent et, plus généralement, sur toute opération significative portant notamment sur des investissements ou des désinvestissements ;
> Désigne la direction générale de l'entreprise et contrôle sa gestion ;
> Veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché notamment à travers les comptes et le rapport annuel ou à l'occasion d'opérations significatives.

La conclusion des opérations suivantes doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration :

> Toute acquisition ou cession de participations ou toute acquisition ou cession de fonds de commerce pour une valeur d'entreprise, pour chaque opération, supérieure à 5 millions d'euros ;
> Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ;
> Les avals, cautions et garanties, dans les conditions déterminées par les textes applicables.

Le Président ou, le cas échéant, le Vice-président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des Comités du Conseil d'administration. Il s'assure que les membres du Conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission et que le Conseil d'administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l'avenir du Groupe.

La direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration qui cumule ainsi les deux fonctions.

Activité du Conseil d'administration

En 2015, le Conseil d'administration de Jacquet Metal Service s'est réuni six fois. Chaque Administrateur reçoit, en règle générale une semaine avant la date de la réunion, les convocations accompagnées de l'ordre du jour et des dossiers techniques soumis à examen.

Le Conseil d'administration a notamment :

> Examiné le budget 2015 ;
> Autorisé le Président à accorder des garanties pour le compte de la Société ;
> Réparti les jetons de présence au titre de l'exercice 2014 ;
> Procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement ;

> Coopté Monsieur Wolfgang Hartmann en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de la société HISCAN PATRIMONIO ;
> Examiné les comptes consolidés et sociaux, selon le cas, annuels, trimestriels ou semestriels ;
> Approuvé le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
> Arrêté les rapports et résolutions proposés par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale convoquée le 26 juin 2015 ;

130

> Mis en œuvre l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 juin 2015 au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société;
> Approuvé l'acquisition des activités de distribution d'aciers mécaniques situées en Allemagne, Belgique, Autriche et aux Pays-Bas auprès du groupe Schmolz + Bickenbach;
> Autorisé la signature d'une convention de crédit syndiqué;
> Autorisé l'émission d'un placement privé de titres de créances de droit allemand (Schuldscheindarlehen);
> Pris connaissance de l'ensemble des comptes-rendus du Comité d'audit et des risques ainsi que du Comité des nominations et des rémunérations;

> Dans le cadre des points d'actualité sur la vie du Groupe, pris connaissance de l'état d'avancement des projets en cours, des événements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société.

La durée des réunions du Conseil d'administration a été en moyenne de deux heures et le taux de participation des membres a été de 97,92 %.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Évaluation des travaux du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code de référence, le Conseil procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement, et réalise tous les trois ans un bilan plus approfondi.

Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement afin d'en améliorer l'efficacité, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil et de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux. La dernière évaluation annuelle a été réalisée lors de la séance du 27 janvier 2016. Il ressort de cette évaluation que la majorité des Administrateurs sont satisfaits des modalités de fonctionnement du conseil d'administration.

La dernière évaluation triennale a été réalisée lors de la séance du 22 janvier 2014. Il ressort de cette évaluation que la majorité des Administrateurs considère que les règles de bonne gouvernance sont mises en œuvre par la Société. Le Conseil d'administration a conclu que la fréquence et la durée de ses réunions, ainsi que l'information dont il dispose préalablement, lui permettent de mener à bien sa mission.

3 Comités permanents

Chaque Comité permanent est composé de trois membres réputés indépendants et compétents conformément aux recommandations du Code de Référence.

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et gouvernance d'entreprise

3.1 Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres : Monsieur Jean Jacquet (Président), Madame Françoise Papapietro, et Monsieur Xavier Gailly.

Ce Comité a pour mission :

De s'assurer de la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés;
D'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables;
D'examiner, avant leur présentation au Conseil d'administration, les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les budgets et prévisions et, à cet effet, de passer en revue les états financiers semestriels, annuels et, le cas échéant, trimestriels, les principes et méthodes comptables, les principes et méthodes d'audit et de contrôle interne de la Société et les analyses et rapports relatifs au reporting financier, à la politique comptable et aux communications entre le Président- Directeur général et les Commissaires aux comptes de la Société;
De contrôler la qualité et le respect des procédures de contrôle interne, d'apprécier les informations reçues du Conseil d'administration, des Comités internes à la Société et des auditeurs internes et externes;
D'examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d'intérêts et à l'identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application et de soumettre annuellement au Conseil d'administration son évaluation;
De piloter la sélection, la désignation et le renouvellement des Commissaires aux comptes, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers, de s'assurer de leur indépendance et de leur objectivité s'agissant des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux assurant à la fois des fonctions d'audit et de conseil et de soumettre au Conseil d'administration les résultats de ses travaux;
D'examiner le programme d'intervention des Commissaires aux comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations et leurs suites;
De fixer les règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que ceux relatifs au contrôle des comptes et de confier des missions complémentaires d'audit à des auditeurs externes;
De s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes et, notamment, que leurs honoraires et les prestations complémentaires ne sont pas de nature à affecter cette indépendance;
Plus généralement, d'examiner, contrôler et apprécier tout ce qui est susceptible d'affecter l'exactitude et la sincérité des états financiers.

Pour mener à bien sa mission, le Comité d'audit et des risques a accès à tout document comptable et financier ; il entend les responsables de l'établissement des comptes, le responsable de l'audit interne ainsi que les Commissaires aux comptes afin d'obtenir l'assurance que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs diligences, notamment s'agissant des filiales consolidées et qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

Les règles d'organisation et de fonctionnement, ainsi que les missions et attributions du Comité d'audit et des risques, sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Comité d'audit et des risques se réunit au moins trois fois par an avant les réunions du Conseil dont l'ordre du jour porte notamment sur :

L'examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, ainsi que sur l'examen des rapports des Commissaires aux comptes y afférant;
L'examen du budget.

Le Comité d'audit et des risques s'assure également du suivi des risques potentiels encourus par le Groupe. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

132

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

Activité du Comité d'audit et des risques

Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'audit et des risques s'est réuni quatre fois avec un taux de présence de 100 %. La durée de ses réunions a été en moyenne de deux heures.

Ses travaux ont principalement porté sur l'examen des comptes annuels et semestriels du Groupe et de la Société et de la bonne application des principes comptables, sur la vérification du déroulement de la clôture des comptes et des conclusions des Commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux de contrôle, sur

l'examen du budget et sur les traitements comptables appliqués lors de l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution.

Enfin, le Comité d'audit et des risques a pris connaissance des travaux de la direction de l'audit interne portant notamment sur le suivi des recommandations des Commissaires aux comptes, de ses conclusions sur les missions d'audit spécifiques et sur l'approche proposée pour l'organisation du contrôle interne et le recensement et le suivi des risques.

Évaluation des travaux du Comité d'audit et des risques

Au cours de sa séance du 8 mars 2016, les membres du Comité d'audit et des risques ont procédé à l'examen du fonctionnement du Comité et à son évaluation. Cette évaluation s'est faite de manière interne et portait principalement sur les sujets suivants : composition du Comité, périodicité et durée des réunions, qualité des débats, travaux du Comité, information des membres du Comité, rémunération des membres du Comité, accès aux dirigeants du Groupe.

Le Comité d'audit et des risques a conclu que la fréquence et la durée de ses réunions, ainsi que l'information dont lui-même et chacun de ses membres disposent préalablement, lui permettent de mener correctement sa mission.

3.2 Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité d'audit et des risques est composé de trois membres : Monsieur Henri-Jacques Nougein (Président), Monsieur Jean Jacquet et Monsieur Jacques Leconte.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission :

> De faire part au Conseil d'administration de toute proposition concernant l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, dans toutes ses composantes ;
> De donner un avis sur le recrutement de nouveaux administrateurs ou du (des) Directeur(s) général (aux) et sur la fixation et l'évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations ;
> Établir un plan de succession des dirigeants sociaux afin de pouvoir proposer des solutions notamment en cas de vacance imprévisible ;

> Participer à l'élaboration du rapport annuel en ce qui concerne l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux ; et
> Le cas échéant de faire part au Conseil d'administration de toute recommandation sur l'ensemble des systèmes de rémunération et d'intéressement du personnel de la Société, par tous moyens, y compris les plans d'épargne salariale, les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital et l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Le Comité des nominations et des rémunérations se fait communiquer à cet effet tous les éléments nécessaires ou utiles suffisamment en amont de la réunion dudit Comité pour que ses membres puissent en prendre connaissance dans un délai raisonnable avant cette réunion, et entend toute personne dont l'audition est nécessaire ou utile à l'accomplissement de sa mission.

133

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et gouvernance d'entreprise

Activité du Comité des nominations et des rémunérations

Au cours de l'exercice 2015, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois le 5 mai 2015. Tous les membres du Comité ont participé à cette réunion.

Ses travaux ont principalement porté sur l'examen :

> De la politique salariale appliquée aux cadres dirigeants des sociétés du Groupe;
> Des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2014 au regard de la taille du groupe et des recommandations du code AFEP MEDEF (recommandation 23);

> De la composition du Conseil d'administration;
> Des candidatures au poste d'Administrateur en remplacement de la société HISCAN PATRIMONIO;
> D'un plan de succession en cas de vacance imprévisible d'un ou des mandataires sociaux.

Le Comité des nominations et des rémunérations a rendu compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Évaluation des travaux du Comité des nominations et des rémunérations

Au cours de sa séance du 9 mars 2016, le Comité a procédé à l'évaluation de son mode de fonctionnement. Cette évaluation s'est faite de manière interne sur la base, notamment, d'un questionnaire adressé à chaque membre et portait principalement sur les sujets suivants : composition du Comité, périodicité et durée des réunions, qualité des débats, travaux du Comité, information des membres du Comité, rémunération des membres du Comité, accès aux dirigeants du Groupe.

Le Comité des nominations et des rémunérations a conclu que la fréquence de ses réunions, variable selon les exercices en fonction du nombre de sujets à traiter, et leur durée ainsi que l'information dont dispose préalablement chaque membre du Comité, lui permettent de mener correctement sa mission.

4 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Règles de rémunération des membres du Conseil

Les membres du Conseil perçoivent les rémunérations fixées par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément aux statuts, selon la répartition fixée par le Conseil d'administration, en tenant compte (I) de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil d'administration, et à celles de ses Comités le cas échéant, et (II) des missions spécifiques éventuellement confiées aux membres du Conseil d'administration.

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

Rémunération d'Éric Jacquet en tant que Président-Directeur général et de Philippe Goczol en tant que Directeur général délégué.

Rémunération

Éric Jacquet et Philippe Goczol, en tant que dirigeants/mandataires sociaux ne sont pas liés par un contrat de travail. C'est le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, qui a arrêté la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (éléments fixes, variables, auxquels s'ajoutent les engagements de toute nature pris par la Société).

Les rémunérations variables sont principalement calculées sur des critères de rentabilité nette. Le calcul est déterminé en fonction du résultat net part du Groupe exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe. Elles sont payables annuellement une fois les résultats du Groupe connus.

Jetons de présence

Monsieur Éric Jacquet a droit à une part des jetons de présence décidés par l'Assemblée des actionnaires et répartis par le Conseil d'administration.

Philippe Goczol n'étant pas Administrateur de Jacquet Metal Service, il ne perçoit aucun jeton de présence.

Attribution gratuite d'actions

Il n'y a pas de plan d'actions gratuites en cours.

Régimes de retraite

Assurance chômage

Indemnité de non concurrence de Monsieur Philippe Goczol

Le Conseil d'administration du 15 novembre 2010 a approuvé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la conclusion d'un engagement de non concurrence applicable à l'issue de la collaboration de la Société avec Monsieur Philippe Goczol. Le Conseil d'administration a renouvelé son approbation lors de ses séances des 29 juin 2012 et 26 juin 2014.

Cet engagement prévoit l'interdiction, pendant une durée d'un an, de concurrencer directement ou indirectement, sur les territoires du Benelux, de la France métropolitaine et des pays limitrophes, de quelque manière que ce soit, y compris le commerce électronique, les activités exploitées au sein de la Société ou par les sociétés du Groupe. Il est précisé que la Société aura la faculté de renoncer à l'application de cette clause et, en conséquence, de ne pas payer la contrepartie financière à la clause de non concurrence.

135

Rapport financier – 10
Rapport du président du conseil d'administration

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et gouvernance d'entreprise

Indemnité de départ accordée en cas de cessation ou de changement de fonction de Monsieur Philippe Goczol

Le Conseil d'administration a approuvé, le 15 novembre 2010, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, les modalités de versement d'indemnités de départ en cas de cessation de fonctions. Le Conseil d'administration a renouvelé son approbation lors de ses séances des 29 juin 2012 et 26 juin 2014.

Le montant de cette indemnité est fonction de la variation de la valeur théorique de l'entreprise (VTE) entre :

L'année 2010, date de prise de fonctions de Monsieur Philippe Goczol;
Et la moyenne de cette même VTE pour la Période de Référence de l'année de départ et des 2 années précédentes.

Cette indemnité s'élevera à 6 mois de salaire si la VTE a progressé de 3 % à 6 % par an en moyenne par rapport à 2010 et à 12 mois de Salaire si la progression de la VTE est supérieure à 6 % par an en moyenne. Aucune indemnité ne sera versée si la variation de la VTE est inférieure à 3 % par an en moyenne.

Pour le calcul des indemnités visées ci-dessus, il sera fait application des définitions suivantes :

Le salaire de référence servant au calcul de l'indemnité correspond à la rémunération moyenne (fixe + variable) due au titre des trois derniers exercices annuels disponibles à la date de départ ("Salaire").
La VTE s'apprécie chaque année par l'application de la formule :
$$ \text{VTE} = \text{Capitalisation boursière moyenne} + \text{endettement moyen du Groupe, où} $$
La capitalisation boursière moyenne est égale au nombre d'actions (constaté à la fin de la Période de Référence de l'année de départ) × moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur la Période de Référence,
L'endettement moyen est calculé à partir de la moyenne de l'endettement net à la fin des 2 dernières Périodes de Référence.
La Période de Référence est déterminée, en fonction de la date de départ de la manière suivante :
Si le départ intervient avant la date du Conseil d'administration examinant les comptes semestriels de l'année de départ (année N) et au plus tard le 1er septembre de l'année N, la Période de Référence de l'année de départ correspond au dernier exercice clos (N -1). Les 2 Périodes de Référence précédentes correspondent alors aux exercices annuels N -2 et N -3,
Si le départ intervient après l'examen par le Conseil d'administration des comptes du premier semestre de l'année de départ (année N) mais avant celui des comptes annuels de cet exercice (qui doit intervenir avant le 1er mars), la Période de Référence de l'année de départ correspond aux 12 mois précédant la clôture du 1er semestre (N). Les 2 Périodes de Référence précédentes sont déterminées de la même manière pour les 12 mois précédant la clôture du 1er semestre N -1 et du 1er semestre N -2.

5 Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 23 à 28 des statuts de la Société.

136

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de dispositifs visant à retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société s'appuie également sur le guide de mise en œuvre par les valeurs moyennes et petites du cadre de référence sur le contrôle interne publié par l'Autorité des marchés financiers le 9 janvier 2008.

Il couvre l'ensemble des filiales du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.

1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la Société qui vise à assurer:

> La conformité aux lois et règlements en vigueur;
> L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale;
> Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs;
> La fiabilité des informations financières et comptables, et qui, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficace de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques qui pourraient empêcher la Société d'atteindre les objectifs qu'elle s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

Les procédures de contrôle interne actuellement en vigueur visent à optimiser le contrôle de Jacquet Metal Service sur ses filiales dans un cadre de décentralisation des fonctions et des responsabilités, et ont essentiellement pour objectifs :

> De veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques arrêtées par la direction générale et qu'ils soient conformes aux règles internes du Groupe ainsi qu'aux objectifs;
> De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Conseil d'administration et aux actionnaires de la Société reflètent avec sincérité et exactitude l'activité et la situation du Groupe;
> De garantir la maîtrise des risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

137

Procédures de contrôle interne mises en place par la société

2 L'environnement de contrôle

Manuels de procédure ISO

La certification ISO des principales filiales implique un contrôle externe annuel de la bonne application des procédures par un expert indépendant. Ce contrôle donne lieu à la formalisation d'un rapport comprenant des recommandations. Il est transmis directement aux dirigeants des filiales concernées.

Règles générales Groupe

Les règles actuelles définissent et limitent les devoirs et obligations des dirigeants au sein du Groupe en terme notamment :

> De prise d'engagements d'achats de matières, de frais généraux ou de financements;
> De prise de contrats commerciaux de vente (assurance-crédit, contrats longs, stocks personnalisés ou en consignation,...);
> De mouvements de personnel;
> D'investissements ou désinvestissements.

3 Les acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l'ensemble des collaborateurs.

Conseil d'administration

Il appartient à la direction générale de rendre compte au Conseil d'administration et au Comité d'audit et des risques des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l'améliorer.

En tant que de besoin, le Conseil d'administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent.

Comité d'audit et des risques

Il appartient au Comité d'audit et des risques d'examiner les comptes sociaux et consolidés et les rapports y afférent avant leur examen par le Conseil d'administration, et de s'assurer de la cohérence de ces états financiers avec les informations dont il a par ailleurs connaissance.

Il a également en charge le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les Commissaires aux Comptes participent aux réunions du Comité d'audit et des risques et se tiennent informés des missions réalisées par l'audit interne.

Rapport financier — 10 — Rapport du président du conseil d'administration

Direction générale finance

Le Directeur Général Finance est responsable des pôles de compétences en matière (I) de financements et de trésorerie, (II) de consolidation et de contrôle financier, (III) d'affaires juridiques et d'assurances, (IV) d'audit et de contrôle interne, (V) de fiscalité et (VI) de relations investisseurs. Ces responsabilités sont exercées et / ou déléguées de la manière suivante :

Direction financière

Elle est composée d'une direction centrale et de directions dans les principaux pays, la direction financière a notamment pour missions de :

Suivre la performance des filiales, des divisions et du Groupe;
Suivre la réalisation des objectifs fixés par la direction générale;
Définir, mettre en place et s'assurer de la fiabilité des reportings et des procédures;
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et exactitude l'activité et la situation des filiales, des marques et du Groupe;
S'assurer de la correcte application des règles fiscales.

Direction des financements et de la trésorerie

Elle a notamment pour missions d'optimiser la gestion de la trésorerie et des financements au sein du Groupe. Elle doit par ailleurs s'assurer que les engagements pris par la Société et ses filiales sont conformes aux obligations associées aux financements.

Direction de l'audit interne

Elle veille à l'animation et à la structuration du dispositif de contrôle interne, participe à la définition et à la diffusion du référentiel de contrôle interne et suit l'application des principes définis par le Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l'ensemble des activités et des flux de l'entreprise. Ses travaux peuvent s'articuler autour de missions comme l'audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d'assurer la fiabilité des informations financières), l'audit opérationnel (revue des principaux cycles de l'entreprise et analyse de l'organisation en place afin de s'assurer qu'elle permet de maîtriser les risques et d'atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme le soutien aux opérationnels, des missions de diagnostics ou d'organisation.

4 Présentation synthétique du dispositif de contrôle interne

Information et communication

Les procédures spécifiques à l'élaboration de l'information financière et comptable comprennent :

Les arrêtés comptables trimestriels donnant lieu à consolidation et publication;
Le suivi mensuel des résultats;
Un prévisionnel de trésorerie réalisé mensuellement.

Identification et évaluation des risques

En général une fois par trimestre, la direction générale du Groupe reçoit les dirigeants opérationnels des différentes divisions. Ces réunions ont notamment pour objet la revue des résultats, le suivi des objectifs, l'identification des opportunités de développement et le recensement des risques.

Ce recensement est complété semestriellement par une déclaration des filiales des risques identifiés.

139

140
Rapport du président du conseil d'administration

Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Pilotage du contrôle interne

Un plan d'audit interne est défini chaque année et soumis au Comité d'audit et des risques. L'objectif poursuivi vise l'amélioration du contrôle interne par la mise en œuvre de missions ponctuelles de revue des processus des filiales et d'évaluation des dispositifs de contrôle interne au niveau de chaque filiale du Groupe.

5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Planification, pilotage et processus de reporting

Le processus d'élaboration budgétaire et de suivi des performances se présente de la façon suivante :

> À partir des orientations stratégiques arrêtées par la direction générale du Groupe, les directeurs opérationnels des divisions et les dirigeants des filiales établissent un budget annuel, qui sera discuté et validé par la direction générale du Groupe;

> Une fois par trimestre, les directeurs opérationnels des différentes divisions sont reçus par la direction générale du Groupe pour faire une revue des performances opérationnelles, des orientations stratégiques et un suivi des objectifs.

Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à une clôture mensuelle consolidée de certains indicateurs clés et à une clôture trimestrielle de ses comptes consolidés.

La direction financière organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin d'organiser une consolidation fiable et cohérente de ces données. Cette procédure concerne l'ensemble des filiales consolidées du Groupe.

Les principes comptables sont revus chaque trimestre au regard des nouvelles évolutions réglementaires.

Les moyens mis en œuvre pour assurer la cohérence et la fiabilité des données utilisées pour les besoins du pilotage interne et de la communication externe incluent la mise en place d'un outil de reporting et de consolidation homogène, progiciel intégrant tous les mois les informations financières de gestion et de comptabilité nécessaires à la consolidation et au pilotage opérationnel. Cet unique outil de consolidation sert à l'élaboration du reporting mensuel et de l'information financière externe, et ce à chaque phase de consolidation (budget, prévisionnels, reportings). Cette unicité permet de répondre aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière pour les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe.

Les données des filiales sont transmises selon un format imposé, identique pour toutes les filiales consolidées du Groupe. Les éléments remontés sont établis dans le même référentiel conformément aux normes internationales d'information financière IFRS, selon un plan de comptes unique « normes Groupe » en monnaie locale. Les filiales sont responsables de la conformité de ces informations avec les instructions du Groupe (plan de comptes, instructions de clôture) et du respect des instructions détaillées transmises par la direction financière du Groupe (calendrier de remontée et fiabilité des données). Les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés sont détaillés et enregistrés par chaque filiale et font l'objet d'une revue par les contrôleurs de gestion du Groupe.

Les formats de reporting incluent également des analyses détaillées permettant de comparer les résultats selon des paramètres homogènes, en isolant par exemple les opérations non récurrentes comme les modifications de périmètre.

Chaque filiale gère les particularités locales, assure le contrôle comptable et les obligations de conservation des informations et données concourant à la formation des états comptables et financiers, selon les règles locales en vigueur.

Activité de contrôle

La direction financière s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant agrégation des résultats, de l'enregistrement des écritures de consolidation et des retraitements effectués. La correcte constatation des flux par les entités fait également l'objet de contrôles automatiques par l'outil de reporting et de consolidation.

L'identification et le recensement des retraitements sont effectués conjointement par les directions financières locales et les équipes de contrôle du Groupe. La revue de ces retraitements est inclue dans les travaux de contrôle des Commissaires aux comptes.

Par ailleurs, la direction financière du Groupe peut être amenée à effectuer des contrôles spécifiques concernant des aspects comptables identifiés comme sensibles qui pourraient avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers. Ces éléments sont également revus dans le cadre de leurs travaux de contrôle par les Commissaires aux comptes.

Dans le cadre de leurs missions de contrôle, les contrôleurs de gestion en charge des filiales ont accès à toutes les informations. Leurs interlocuteurs principaux sont les dirigeants et les responsables financiers des filiales contrôlées.

Communication financière et comptable

Chaque année, un échéancier récapitule l'ensemble des obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière au marché et aux institutions réglementaires de la Société. Cet échéancier est diffusé en interne aux équipes travaillant plus spécifiquement sur la communication financière.

Parallèlement, les équipes de la direction financière du Groupe ont mis en œuvre la formalisation d'un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées.

Les procédures relatives au contrôle de l'information financière et comptable reposent sur :

> Les contrôles mensuels de l'ensemble des informations comptables et financières par les contrôleurs de gestion et la trésorerie;
> La revue des états financiers par la direction de l'audit interne Groupe.

Éric Jacquet
Président du Conseil d'administration

142

11 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Jacquet Metal Service SA

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jacquet Metal Service SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière; et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Rapport financier — 11 — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Lyon, le 5 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Françoise Méchin
Associée

ERNST & YOUNG et Autres

Lionel Denjean
Associé

143

> Autres informations

Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (figurant en pages 20 à 53) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, figurant en page 100, contient l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le traitement comptable et les incidences sur la présentation des états financiers au 31 décembre 2015 de l'acquisition des activités de distribution auprès du groupe Schmolz + Bickenbach".

Les informations financières pro forma présentées dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 103.

Saint-Priest, le 14 avril 2016

Éric Jacquet
Président- Directeur général

Autres informations

2 Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

> Ernst & Young et autres,
représenté par Lionel Denjean
41, rue Ybry
92200 Neuilly sur Seine
Date du 1er mandat : 30 juin 2011
Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016;

> GRANT THORNTON,
représenté par Françoise Mechin
Cité Internationale
44, quai Charles de Gaulle
69463 Lyon cedex 06
Date du 1er mandat : 26 juin 2014
Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Commissaires aux comptes suppléants

> Auditex, Tour Ernst & Young
Faubourg de l'Arche
92037 La Défense
Date du 1er mandat : 30 juin 2011
Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016;

> IEGC
3, rue de Léon Jost
75017 Paris
Date du 1er mandat : 26 juin 2014
Durée : 6 exercices. Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

3 Responsable de l'information financière et relations investisseurs

> Thierry Philippe
Directeur général finance
Tel. +33 4 72 23 23 50
[email protected]

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Autres informations

4 Informations concernant l'émetteur

Dénomination sociale (article 3 des statuts)

La dénomination sociale de la Société est Jacquet Metal Service. Il n'est pas déclaré de nom commercial.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social de la Société est à Saint-Priest (69800), 7 rue Michel Jacquet.

Date de constitution et durée (article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 23 septembre 1977.

Sa durée est de 99 ans, sauf cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale extraordinaire. Le terme de la Société est fixé au 31 décembre 2075.

Immatriculation

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 311 361 489, et son code APE est 7010Z.

Forme juridique et législation applicable

Jacquet Metal Service est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, en particulier les articles L.224-1 et suivants du Code de commerce.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en tous pays :

l'acquisition et la vente de tous produits métallurgiques, de tous produits et biens industriels et tous autres produits de substitution;
la représentation, le courtage et la distribution de ces produits, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers;
toutes les opérations de parachèvement et de présentation de ces produits;
l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle et de savoir-faire, l'obtention ou la concession de toutes licences;
la prise d'intérêts dans toutes entreprises se rattachant directement ou indirectement à l'objet et aux activités susvisés.

Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou civiles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à ces objets et activités.

Le tout, directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobilières et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant être nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires sociales.

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Autres informations
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Exercice social (article 32 des statuts)

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Assemblées générales (articles 23 à 30 des statuts)

Convocation (article 24)

Les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut également, si cela est précisé dans la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous réserve et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Admission (article 26)

Tout actionnaire dans les conditions définies par la Loi et la réglementation a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par la Loi.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la Loi et les règlements.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées générales qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales sont mis à disposition des actionnaires et du public, peuvent être consultés au siège social de la Société et, le cas échéant, sur son site internet.

Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages à terme

En dehors des rémunérations et dispositions détaillées dans la partie 2.11 du Rapport de gestion – informations sur la société mère Jacquet Metal Service SA, il n'existe pas de contrats de services liant les mandataires sociaux à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Fixation – Affectation et répartition des bénéfices (article 34)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé, en tout ou partie, au capital.

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Informations concernant l'émetteur

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Paiement des dividendes – Acomptes (article 35)

> L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
> Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai minimal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société démontre que les bénéficiaires connaissaient le caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Droits et obligations attachés aux actions (article 11)

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices et la propriété de l'actif social ou le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit à la représentation et au vote dans les assemblées générales, sans limitation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-123 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite de fusion ou de scission d'une société actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière, dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Cession et transmission des actions (article 10)

Outre les obligations d'information résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, une fraction égale à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil d'un tiers du capital social, est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L.233-7 du Code du commerce, la privation des droits de vote n'intervendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital et des droits de vote de la Société.

5 Renseignements concernant le capital social

Capital social (article 6)

Le capital social s'établit à 36 631 126,16 euros divisé en 24 028 438 actions entièrement libérées.

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Renseignements concernant le capital social

Forme des actions (article 9)

Les actions de la Société, entièrement libérées, sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur identifiable dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de l'article L.228-2 du Code de commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, au dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et les éventuelles restrictions pouvant les frapper.

En outre, la Société est en droit de demander tous renseignements prévus aux articles L.228-2 et suivants du Code de commerce.

Les conditions d'utilisation de ces informations sont régies par les dispositions du même article L.228-2 du Code de commerce.

Négociabilité des actions – Place de cotation

Toutes les actions sont librement cessibles et cotées sur NYSE Euronext - compartiment B.

Répartition du capital et des droits de vote

Une présentation détaillée de l'actionnariat et de l'identité des détenteurs du capital dépassant les seuils légaux est donnée au paragraphe 2.7 du Rapport de gestion – Informations sur la société mère.

Rachat par la Société de ses propres actions

Cette information est donnée au paragraphe 2.4 du Rapport de gestion – Informations sur la société mère.

Obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital

Néant.

Titres non représentatifs du capital

Néant.

Pacte d'actionnaires et concert déclaré

À la connaissance de la Société :

> il n'existe pas de pactes d'actionnaires
> Le 12 mars 2014, M. Richard W. Colburn et le fonds de pension Metal Companies Multi Employer Pension Plan ont déclaré agir de concert par courrier adressé à la Société qui ne dispose pas d'information additionnelle depuis cette date.

Contrat de liquidité

Cette information est donnée au paragraphe 2.6 du Rapport de gestion – Informations sur la société mère.

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6 Relation mère – filiales

La société Jacquet Metal Service SA et ses filiales entretiennent des relations contractuelles liées à l'organisation et au fonctionnement du groupe.

Jacquet Metal Service SA assure principalement des prestations de services pour le compte de ses filiales, visant à optimiser leurs coûts en leur faisant bénéficier d'avantages économiques. Le chiffre d'affaires de Jacquet Metal Service SA est ainsi constitué principalement de prestations de management fees et de prestations informatiques, facturées directement ou indirectement à toutes les filiales du Groupe, selon des critères identiques.

Le Groupe Jacquet Metal Service compte de nombreuses filiales, toutes contrôlées majoritairement, réparties dans 25 pays. Les pourcentages d'intérêts et de contrôle de Jacquet Metal Service dans chaque filiale et la liste des pays dans lesquels elles sont implantées sont présentés au paragraphe 1.1 Périmètre de consolidation des notes annexes aux comptes consolidés. Les résultats de ces filiales et les commentaires significatifs sur leur activité sont donnés au paragraphe 1.4 du Rapport de gestion – Informations sur le Groupe. Les dirigeants de la société mère Jacquet Metal Service SA sont également mandataires sociaux des principales filiales du Groupe.

Le Groupe contrôle des filiales présentant des intérêts minoritaires. Le détail est donné au paragraphe 1.1 Périmètre de Consolidation des Notes annexes aux comptes consolidés.

Des pactes d'actionnaires existent entre Jacquet Metal Service et les actionnaires minoritaires.

Ces pactes ne traitent en aucune manière de modalités touchant à la vente ou à l'achat d'actions de la société Jacquet Metal Service.

Ils visent seulement à arbitrer les intérêts des parties en cas de volonté de désengagement ou de conflit.

7 Informations sociales, sociétales et environnementales

décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale

L'activité principale du Groupe Jacquet Metal Service recouvre l'achat, le stockage et la livraison de différentes familles de produits en aciers spéciaux et la réalisation de diverses opérations de première transformation sur mesure pour répondre aux spécifications des utilisateurs finaux. La clientèle des sociétés du Groupe est essentiellement locale, composée de petites et moyennes entreprises industrielles.

Le Groupe, présent dans 26 pays, est composé de plus de 90 filiales, dont certaines comprennent plusieurs établissements. Les filiales disposent d'une grande autonomie, notamment dans la gestion des ressources humaines et des règles locales en matière environnementale.

Les directeurs de filiales sont supervisés par les directeurs opérationnels des marques. Des réunions trimestrielles par marque permettent à la direction du Groupe une remontée d'information régulière et structurée autour des indicateurs clés suivis.

La structure du Groupe rend difficile et coûteuse la collecte des nombreuses informations quantitatives requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Seules les données quantitatives jugées pertinentes par le Groupe ont été reprises dans ce document¹.

¹ Les informations suivantes ne sont pas disponibles ou ont été jugées non pertinentes : l'absentéisme, l'égalité de traitement, les relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, le nombre de licenciements, la politique générale en matière d'environnement et l'utilisation des sols.

Informations sociales, sociétales et environnementales

1 Informations sociales et sociétales

Les filiales ou leurs établissements exercent leur activité dans des zones géographiques proches de leur localisation. Compte tenu de leur taille, l'impact territorial, économique et social de leurs activités reste limité en matière d'emploi et de développement régional.

Les filiales peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la transformation de pièces mais ce recours est peu important et opéré par des partenaires locaux principalement.

Le Groupe comprend 3 356 collaborateurs (équivalent temps plein) au 31 décembre 2015. Au cours de l'année 376 personnes ont quitté le Groupe et les nouveaux recrutements se sont élevés à 444 personnes; 882 personnes ont intégré le Groupe suite à l'acquisition de Schmolz + Bickenbach Distribution.

La masse salariale 2015 s'élève à 144,1 millions d'euros comparativement à 113,3 millions en 2014. La variation de la masse salariale provient essentiellement de l'intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution acquis le 22 juillet 2015.

Les effectifs sont composés à hauteur de 27 % de femmes et 73 % d'hommes. L'âge moyen des salariés du Groupe est de 41,5 ans.

La répartition des effectifs par zone géographique est la suivante :

Les embauches ainsi que la fixation des rémunérations sont orchestrées par les directeurs des filiales selon leurs besoins et en fonction des compétences disponibles sur le marché du travail local. Les créations de poste sont validées annuellement par la direction du Groupe lors du processus budgétaire. Les évolutions des rémunérations sont validées par la direction du Groupe sur proposition des directeurs de filiales et des directeurs opérationnels en fonction des obligations légales de chaque pays et des performances individuelles des salariés.

La gestion des ressources humaines est assurée par les directeurs des filiales en fonction de leurs propres besoins et des spécificités locales. Ils s'assurent du respect de la législation en vigueur dans le pays et notamment :

> l'organisation du temps de travail, les formations et la mise en œuvre du dialogue social;
> les conditions de sécurité et de santé au travail;
> le respect des droits de l'Homme et de l'enfant;
> le respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

En termes de sécurité et de santé au travail, les mesures prises ne garantissent pas totalement contre la survenance d'accidents du travail. Le suivi des accidents du travail est effectué localement sous la responsabilité de chaque Directeur de filiale. La fréquence d'accident du travail est de 61,77 %². Le taux de gravité d'accident du travail est de 0,38³.

Le dialogue social est régi dans chaque société selon la législation en vigueur dans le pays. Le Groupe n'a pas connaissance de manquements significatifs à ses obligations sociales.

Il n'existe pas de centralisation des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel car ils dépendent de chaque réglementation locale et structure de filiale.

Cependant, tout accord significatif discuté localement est porté préalablement à la connaissance de la direction du Groupe.

Chaque directeur de filiale s'assure enfin que les salariés disposent de la correcte qualification et compétence au regard du poste occupé. Les plans de formation sont élaborés dans chaque filiale en fonction des besoins et des souhaits des collaborateurs. La formation externe des collaborateurs a représenté en 2015 plus de onze mille heures.

Les échanges avec les tiers (fournisseurs, clients,...) sont validés par le niveau hiérarchique adéquat et formalisés au travers de contrats ou de commandes qui respectent les législations en vigueur en termes de loyauté des pratiques. Les relations contractuelles avec les fournisseurs reposent notamment sur leur capacité à respecter les spécifications techniques des produits distribués par le Groupe.

2 Informations environnementales

Les activités du Groupe, concentrées principalement sur la distribution d'aciers spéciaux et des opérations de découpe sur demande, ne génèrent pas d'opérations pouvant avoir un impact significatif sur l'environnement. Le Groupe n'a donc pas engagé de certification spécifique relative à l'environnement (ISA 14001,...).

La gestion des matières achetées et distribuées fait partie intégrante du savoir-faire du Groupe Jacquet Metal Service. Les rebuts de métal issus de l'activité de découpe sont revendus à des ferrailleurs / recycleurs. Ce processus permet de valoriser les déchets et de limiter les impacts des activités sur l'environnement et la biodiversité.

En France, cinq sites sont répertoriés comme Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) en raison de la puissance nécessaire au fonctionnement de certaines machines de découpe.

Les produits achetés et distribués n'ont pas d'impact direct sur la santé des consommateurs. Les activités du Groupe ne rejettent pas de quantité significative de gaz à effet de serre. Le transport des produits achetés et vendus est essentiellement sous-traité.

L'impact des activités du Groupe sur les populations, notamment en termes sonores, et d'incidence sur la biodiversité est limité, les sites étant principalement situés dans des zones industrielles.

L'activité du Groupe ne donne pas lieu à des consommations significatives d'eau ou d'électricité. Les consommations ne font donc pas partie des indicateurs clés de performance suivis par l'entreprise.

Les machines de découpe génèrent des volumes limités d'huiles et d'eaux usées, qui font l'objet de mesures de prévention, recyclage et élimination, organisées sous la responsabilité des directeurs des filiales. Cela permet de réduire le risque d'incidence directe sur l'environnement. À ce jour, la direction du Groupe n'a pas été informée de mesures significatives de dépollution à engager du fait de l'exploitation des filiales.

Les implantations du Groupe n'appellent pas de surveillance particulière vis-à-vis de l'adaptation aux changements climatiques.

Autres informations

² Taux de fréquence d'accident du travail = (nb des accidents avec arrêt/heures travaillées) × 1 000 000.
³ Taux de gravité d'accident du travail = (nb des journées perdues par incapacité temporaire/heures travaillées) × 1 000.

8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Jaquet Metal Service SA, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les "Informations RSE", en application des dispositions de l'article L. 22-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément au Référentiel utilisé par la société (ci-après le "Référentiel") et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE);
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE);

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre janvier 2016 et mars 2016 pour une durée d'environ quatre semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

1 Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr
2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Autres informations

1 Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de la direction financière, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

> d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur,
> de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

> au niveau de l'entité consolidante JMS SA et de certaines entités⁴, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion;
> au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs

³ Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions), les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité.
⁴ STAPPERT Ceska, STAPPERT Deutschland, Aceros IMS et Noxon.

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Rapport de l'organisme tiers indépendant

consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 19 % du périmètre sur les effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et les tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 21 mars 2016

L'Organisme Tiers Indépendant
Ernst & Young et Associés

Christophe Schmeitzky
Associé Développement durable

Bruno Perrin
Associé

9 Les infrastructures du groupe

Les actifs du Groupe

Les actifs du Groupe sont principalement composés de bâtiments et de capacités de parachèvement (machines de découpe, pliage,...).

L'immobilier au 31 décembre 2015

en m²	Site en Pleine Propriété			Site en Location			Site en Crédit-Bail
Pays	Superficie Bâtiment	Superficie Terrain	Nombre de Dépôts	Superficie Bâtiment	Superficie Terrain	Nombre de Dépôts	Superficie Bâtiment	Superficie Terrain	Nombre de Dépôts
Allemagne	93 708	160 510	15	119 553	35 779	8	22 603	32 856	2
Autriche	1 363	30 350	1	9 980	—	1	5 000	17 200	1
Belgique	17 946	33 133	2	3 617	9 700	1	—	—	—
Canada	—	—	—	8 094	9 772	4	—	—	—
Chine	5 439	20 118	1	2 229	—	1	—	—	—
Espagne	2 259	10 295	1	58 692	38 954	10	—	—	—
États-Unis	—	—	—	22 635	14 072	5	—	—	—
Émirats arabes unis	—	—	—	27	—	—	—	—	—
Finlande	2 333	23 064	1	39	—	—	20	—	1
France	55 200	234 882	7	85 922	204 070	11	—	—	—
Hongrie	4 080	22 602	1	49	—	—	—	—	—
Italie	1 950	4 880	1	63 315	72 278	8	—	—	—
Lituanie	—	—	—	1 497	250	2	—	—	—
Pays-Bas	23 847	36 233	3	16 465	11 470	1	—	—	—
Pologne	8 633	62 493	2	6 305	—	3	—	—	—
Portugal	1 700	4 960	1	7 084	13 625	2	—	—	—
République Tchèque	8 753	42 164	1	2 096	974	2	—	—	—
Royaume-Uni	2 500	17 000	1	5 461	6 600	1	—	—	—
Slovaquie	3 828	20 974	1	—	—	—	—	—	—
Slovénie	4 747	7 236	1	—	—	—	—	—	—
Suède	4 169	27 927	2	588	—	1	—	—	—
Suisse	1 395	1 500	1	—	—	—	—	—	—
Turquie	200	—	—	3 200	6 514	1	—	—	—
Total	244 050	760 321	43	416 848	424 058	62	27 623	50 056	4
Nombres de dépôts	31.12.2015
---	---
Centres en pleine propriété	43
Centres en location	62
Centres en crédit-bail	4
Total	109

Il n'existe aucune contrainte environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles. L'information sur les actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants mandataires sociaux et exploités dans le cadre de l'activité du Groupe est donnée au paragraphe 2.11 du Rapport de gestion – Informations sur la société mère.

158

10 Document d'information annuel

En application de l'article L 451-1-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, ce document présente la liste de toutes les informations publiées ou rendues publiques par Jacquet Metal Service du 1er janvier 2015 au 8 mars 2016 pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en vigueur.

10.1 Publications au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)

Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et disponibles sur le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2015 08.06.2015 N° affaire 1502815

Avis de réunion

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2015 22.05.2015 N° affaire 1502278

10.2 Publications au Greffe du Tribunal de Commerce

Dépôt numéro 20150083 du 25.08.2015 annonces n°5165 et 5166 : Dépôt des comptes annuels et consolidés

Dépôt numéro 19841 du 04.08.2015 : Mise à jour des statuts;

Dépôt numéro 19841 du 04.08.2015 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Dépôt numéro 20150138 du 22.07.2015 : Modification de l'administration

Dépôt numéro 16916 du 03.07.2015 : Procès-verbal du conseil d'administration

10.3 Publications AMF

Franchissement(s) de seuil(s) 16.12.2015 215C2060
Franchissement(s) de seuil(s) 27.04.2015 215C0533
Franchissement(s) de seuil(s) 20.03.2015 215C0340
Document de référence 18.03.2015 D.15-0155

Autres informations

10.4 Communication et information financière

Résultats

Résultats au 30 septembre 2015 12.11.2015
Résultats au 30 juin 2015 16.09.2015
Résultats au 31 mars 2015 11.05.2015
Résultats 2014 05.03.2015

Rapports

Rapport financier trimestriel au 30 septembre 2014 12.11.2014
Rapport financier semestriel au 30 juin 2014 03.09.2014
Rapport financier trimestriel au 31 mars 2014 13.05.2014
Document de référence 2014 19.03.2015

Déclaration mensuelle des droits de vote

Déclaration mensuelle au 31 décembre 2015 29.01.2016

Bilans semestriels du contrat de liquidité

Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2015 29.01.2016
Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2015 16.09.2015

159

11 Table de concordance du document de référence 2015

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809 / 2004	Pages
1. Personnes responsables	—
1.1. Nom et fonction des responsables du document de référence	144
1.2. Déclaration des personnes responsables	144
2. Contrôleurs légaux des comptes	—
2.1. Noms et adresses	145
2.2. Démissions / non renouvellement	145
3. Informations financières sélectionnées	—
3.1. Informations financières historiques	CP(1), 3, 20-30, 52
3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	CP(1), 20-26
4. Facteurs de risque	17, 31-35, 91-93
5. Informations concernant l'émetteur	—
5.1. Histoire et évolution de la société	—
5.1.1. Raison sociale et nom commercial	146
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement	146
5.1.3. Date de constitution et durée de vie	146
5.1.4. Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire	146
5.1.5. Événements importants dans le développement des activités	10, 21, 62, 102-103, 106
5.2. Investissements	—
5.2.1. Principaux investissements réalisés	23-26, 30, 78-79
5.2.2. Principaux investissements en cours, distribution géographique et méthode de financement de ces investissements	n.a
5.2.3. Principaux investissements envisagés à l'avenir et engagements pris par les organes de direction concernant ces investissements	23-26
6. Aperçu des activités	—
6.1. Principales activités	—
6.1.1. Principaux produits	2, 11
6.1.2. Principales activités	2, 11
6.2. Principaux marchés	2, 3, 12-13
6.3. Événements exceptionnels	CP(1), 21
6.4. Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	15, 31-35, 91-92
6.5. Position concurrentielle	14
7. Organigramme	—
7.1. Description du Groupe	2-3, 8-9
7.2. Liste des filiales importantes	8-9, 60-61,114
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	—
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	157
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	35, 152-153
9. Examen de la situation financière et du résultat	—
9.1. Situation financière	20-22, 27-30, 36-38
9.2. Résultat d'exploitation	—
9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	20-26
9.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	20-26
9.2.3. Stratégie ou autres facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	30-35, 91-93

160

Autres informations

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809 / 2004
Pages

10. Trésorerie et capitaux	—
10.1. Capitaux de l'émetteur	82, 115-116, 149
10.2. Source et montants des flux de trésorerie	28, 30, 56, 97-98
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement	28-29, 86-87, 118, 120-121
10.4. Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	96, 121
10.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	n.a
11. Recherche et développement, brevets et licences	30, 34, 67
12. Informations sur les tendances	—
12.1. Principales tendances	CP(1), 23-26
12.2. Événements susceptibles d'influencer les tendances	62, 102
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	—
13.1. Principales hypothèses	n.a
13.2. Rapport d'expertises de ces estimations	n.a
13.3. Prévision en accord avec les données historiques	n.a
13.4. Validité de la prévision	n.a
14. Organes d'administration et direction générale	—
14.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	3-7, 41-49, 129-131
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale	6, 129-130
15. Rémunération et avantages	—
15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature	41-43, 75, 119
15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	28, 41-43, 72, 117, 119
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	—
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	48-49
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration	147
16.3. Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	7, 49, 132-134
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	128
17. Salariés	—
17.1. Nombre de salariés en fin de période, nombre moyen	75, 118
17.2. Participations et stock-options	38-41, 82, 116-117
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	42
18. Principaux actionnaires	—
18.1. Franchissements de seuil	40-41
18.2. Existence de droits de vote différents	40-41, 82, 147-149
18.3. Contrôle de l'émetteur	40-42
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de Contrôle	40-42, 137
19. Opérations avec des apparentés	97, 119, 151
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	—
20.1. Informations financières historiques	54-57, 104-105
20.2. Informations financières pro forma	2, 62, 102
20.3. États financiers annuels	54-99, 104-121
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	—
20.4.1. Déclaration de vérification des informations financières historiques	100-101, 122-123

161

Table de concordance du document de référence 2015

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 809 / 2004		Pages
20.4.2.	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	103, 124-143, 154-156
20.4.3.	Informations financières non vérifiées	n.a
20.5.	Date des dernières informations financières	—
20.5.1.	Date des dernières informations financières vérifiées	158-159
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	—
20.6.1.	Informations financières trimestrielles ou semestrielles vérifiées	158-159
20.6.2.	Informations financières intermédiaires non vérifiées	158-159
20.7.	Politique de distribution des dividendes	—
20.7.1.	Montant du dividende par action	41, 52
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	34
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	21-30, 63, 102,106
21.	Informations complémentaires	—
21.1.	Capital social	—
21.1.1.	Montant du capital souscrit et nombre d'actions	41, 82, 150
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	150
21.1.3.	Actions en auto-détention	41, 82, 113-114
21.1.4.	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	150
21.1.5.	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré	n.a
21.1.6.	Information sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	n.a
21.1.7.	Historique de l'évolution du capital social	40, 50-52
21.2.	Acte constitutif et statuts	—
21.2.1.	Objet social	146
21.2.2.	Membres des organes d'administration et de direction	3-7, 48, 136
21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	148-149
21.2.4.	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	n.a
21.2.5.	Conditions de convocations aux Assemblées générales annuelles et Extraordinaires	147
21.2.6.	Changement de contrôle	40-41, 145-146
21.2.7.	Seuil de franchissement de participation	40-41
21.2.8.	Conditions régissant les modifications du capital	149-150
22.	Contrats importants	15, 31-35, 40
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	—
23.1.	Déclaration ou rapport d'expert, informations concernant l'expert et déclaration de consentement	n.a
23.2.	Attestation de reproduction fidèle des informations provenant d'une tierce partie	n.a
24.	Documents accessibles au public	158-159
25.	Informations sur les participations	8-9, 59-61, 114

Autres informations

12 Table de concordance du rapport financier 2015

Informations	Pages
1. États financiers consolidés annuels	54
2. Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés	100
3. Comptes sociaux annuels	105
4. Rapport général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	122, 124
5. Rapport de gestion	20
6. Personnes responsables	—
6.1. Nom et fonction du responsable du rapport financier annuel	144
6.2. Déclaration des personnes responsables	144

163

AUTORITÉ
DES MARCHÉS FINANCIERS

AXIF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 avril 2016, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 de son règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations. Les informations suivantes sont incorporées par référence :

le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport spécial sur les conventions réglementées se rapportant à cet exercice et figurant dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 17 mars 2015 sous le n°D.15-0155.
le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport spécial sur les conventions réglementées se rapportant à cet exercice et figurant dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2014 sous le n°D.14-0212.

JACQUET METAL SERVICE

Un leader européen de la distribution d'aciers spéciaux
Euronext Paris Compartment B

AI assistant

Jacquet Metals — Annual Report 2015

1454_rf_2016-04-18_4fecf165-c2a2-4815-b670-8c68b24cb1a5.pdf

2015

Document de référence

2015 — Document de référence

Sommaire

Rapport financier 2015 20

Autres informations 144

Résultats annuels 2015 – communiqué de presse du 10 mars 2016

Résultats annuels 2015

Activité et résultats 2015

Faits marquants 2015

Exercice 2015

Structure financière

Activité 2015 et développement des marques

1 Un acteur majeur de la distribution d'aciers spéciaux

2 Gérer un portefeuille de marques

3 Gouvernance

3.1 Le conseil d'administration

4 L'organisation du groupe

4.1 Principales sociétés du groupe

STAPPERT Deutschland GmbH DE

IMS group Holding SAS FR

4.2 Historique du groupe

Jacquet Metals

IMS

5 Renseignements concernant l'activité du groupe

5.1 Le métier

5.2 Le positionnement

5.3 Le marché

JACQUET & STAPPERT > Aciers inoxydables

JACQUET > Tôles Quarto inox

STAPPERT > Produits longs inox

Abraservice > Tôles Quarto anti-abrasion

IMS group > Aciers pour la mécanique

5.4 La concurrence

JACQUET

STAPPERT

Abraservice

IMS group

5.5 Les clients

5.6 Les achats

6 Autres informations

6.1 Le système informatique

6.2 Développement des marques

6.3 Politique d'investissement

6.4 Facteurs de risque

Caractéristiques générales du titre et capitalisation boursière

8 Actionnariat

9 Calendrier de communication financière

Relations investisseurs

1 Rapport de gestion – Informations sur le groupe

1.1 Résultats du Groupe au 31 décembre 2015

1.2 Activité et résultats du Groupe

Chiffre d'affaires

Marge brute

Résultat opérationnel

Résultat financier

Résultat net

1.3 Activité et résultats par division

JACQUET – Abraservice — Tôles Quarto, aciers inox et anti-abrasion

Marque JACQUET

Marque Abraservice

STAPPERT – Produits longs inox

IMS group – Aciers pour la mécanique

1.4 Structure financière consolidée

Bilan Simplifié

Besoin en fonds de roulement

Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

Endettement net

Financements

Flux de trésorerie

Développement

Événements postérieurs à la clôture

1.5 Informations sociales

1.6 Facteurs de risques

1.6.1 Risques liés aux activités du Groupe

1.6.1.1 Risques liés au système d'information

1.6.1.2 Risques d'approvisionnement

Jacquet Metals Annual Report 2015