Jacquet Metals

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2025

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-01-01 2023-12-31 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-01-01 2024-12-31 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-12-31 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-12-31 969500V8OL3NGL0GKZ37 2022-12-31 969500V8OL3NGL0GKZ37 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2022-12-31 jacquetmetals:ReservesMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-01-01 2023-12-31 jacquetmetals:ReservesMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2023-12-31 jacquetmetals:ReservesMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-01-01 2024-12-31 jacquetmetals:ReservesMember 969500V8OL3NGL0GKZ37 2024-12-31 jacquetmetals:ReservesMember Document d'Enregistrement Universel Incluant le Rapport Financier Annuel 2024 2 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Un acteur majeur de la distribution de métaux spéciaux SOMMAIRE JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 3 Message du Président 4 Un acteur majeur de la distribution de métaux spéciaux 5 I - Présentation du Groupe 7 1 Historique du groupe 8 2 Activité du groupe 10 3 Autres informations 16 4 Organigramme 18 II - Gouvernement d'entreprise 21 1 Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d'entreprise 22 2 Organes d'administration et de direction 23 3 Rémunération des mandataires sociaux 36 4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise 47 III - Gestion des risques 55 1 Évaluation des risques 56 2 Principaux facteurs de risques 57 3 Assurance et couverture des risques 66 4 Contrôle interne et gestion des risques 67 IV - Durabilité * 73 1 État de durabilité 74 2 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de taxonomie 116 V - Résultats 2024 - Groupe * 121 1 Rapport d'activité Groupe 122 2 Comptes consolidés 132 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 170 VI - Résultats 2024 - JACQUET METALS SA * 175 1 Rapport d'activité JACQUET METALS SA 176 2 Comptes annuels JACQUET METALS SA 180 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 194 VII - Actionnariat et informations sur la Société 199 1 Renseignements sur la Société et principales informations sur les statuts 200 2 Renseignements sur le capital 203 3 Opérations sur titres 205 4 Informations boursières et dividendes 208 5 Calendrier de communication financière 209 6 Responsable de l'information financière et relations investisseurs 209 VIII - Autres informations 211 1 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel incluant le Rapport financier annuel 212 2 Documents accessibles au public 213 3 Informations signalétiques - ESEF 214 Annexes 217 1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 218 2 Table de concordance du Rapport financier annuel 220 3 Table de concordance du rapport de gestion 221 Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 4 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS En 2024, JACQUET METALS a fait preuve d'une belle résistance et confirmé sa capacité à s'adapter aux évolutions des conjonctures économiques. Dans un environnement caractérisé par une faible demande, corrélativement au ralentissement de l'activité industrielle sur tous nos marchés, les ventes annuelles du Groupe se sont élevées à 2 milliards d'euros, l'EBITDA à 87 millions d'euros et la génération de trésorerie d'exploitation à 176 millions d'euros. Notrestratégiededéveloppement, fondéesurl'expansiongéographiqueetl'élargissement de la gamme de métaux stockés, s'est poursuivie. Le Groupe a ainsi investi 75 millions d'euros, principalement dédiés à l'accroissement des capacités de distribution : La division JACQUET a notamment développé son réseau en Amérique du Nord et en Europe, avec l'acquisition de 3 centres de distribution (États-Unis, Canada et Pays-Bas) et la division IMS group renforcé ses positions en Italie avec l'acquisition de la société italienne COMMERCIALE FOND spécialisée dans la distribution d'aluminium. En 2025, dans un environnement encore incertain, le Groupe s'attachera à la gestion de son Besoin en Fonds de Roulement et de ses coûts, à préserver sa solidité financière, et à poursuivre sa politique d'investissement et de développement. Éric Jacquet Président-Directeur général Message du président JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 5 Un acteur majeur de la distribution de métaux spéciaux Pays-Bas Italie Espagne Amérique du Nord Autres Europe Allemagne France Hors Europe Chiffre d'affaires 2 Md€ Empreinte Carbone Activités en amont 58,3 % Activité du Groupe 1,2 % Activités en aval 40,5 % du pourcentage total des émissions de gaz à effet de serre collaborateurs pays (Europe, Asie et Amérique du Nord) centres de distribution des approvisionnements du groupe proviennent de métaux recyclés Investissements et croissance externe 75 m€ EBITDA courant 87 m€ Cash flow d'exploitation 176 m€ Gearing 27 % Capitaux propres 658 m€ I PRÉSENTATION DU GROUPE * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Historique du Groupe 8 2 Activité du Groupe 10 3 Autres informations 16 4 Organigramme 18 8 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 1 I Présentation du Groupe 1962 - 2010 1 HISTORIQUE DU GROUPE Éric Jacquet et JACQUET METALS acquièrent 33,19 % du capital d'IMS. Dépôt d'un projet d'OPE initié par JACQUET METALS sur les actions de la société IMS (regroupant les activités IMS group, STAPPERT et Abraservice). Fusion-absorption de JACQUET METALS par IMS. IMS devient Jacquet Metal Service. 2010 Fondation de la société " International Metal Service " regroupant les " sociétés de commerce " du sidérurgiste Creusot-Loire. Usinor devient actionnaire d'IMS à 100 %. Introduction d'IMS à la Bourse de Paris. Développement du groupe IMS en Europe (Pologne, Italie, Espagne, France). Arcelor sort du capital et le fonds Chequers Capital prend le contrôle d'IMS. Acquisitions en Europe centrale (Hongrie, République Tchèque, Slovaquie). Acquisition d'Hoselmann (Allemagne); Chequers Capital sort du capital : placement des titres IMS sur le marché. Acquisition du groupe Cotubel. Cession de la filiale Astralloy aux États-Unis. JACQUET METALS IMS Création des Établissements JACQUET 1977 spécialisés dans le découpage à façon des métaux, par Michel Jacquet à Lyon. Développement du Groupe en Europe (Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Italie, Finlande). 2005 Éric Jacquet devient actionnaire majoritaire. Création de JACQUET INDUSTRIES Introduction de JACQUET INDUSTRIES à la Bourse de Paris. JACQUET INDUSTRIES devient JACQUET METALS. Premières implantations de JACQUET 2006 en Asie et aux États-Unis. 1962 1983 1987 1996 - 2002 1991 - 2006 2008 - 2009 2008 2004 2007 2006 2006 1994 1997 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 9 Chapitre 1 I Présentation du Groupe 2011 - 2024 JACQUET METALS 2011 - 2012 Cession des activités aluminium et métaux non ferreux d'IMS France, des sociétés Euralliage (France), Produr (France), Venturi (Italie) et Brescia Acciai (Italie). 2013 - 2014 Acquisition de la société Finkenholl (Allemagne) par la division IMS group. Acquisition du groupe Rolark (Canada) par la division JACQUET. 2015 - 2017 Acquisition et intégration de Schmolz+Bickenbach Distribution (Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Autriche) par la division IMS group. 2018 Cessions des sociétés IMS TecPro (Allemagne) et Calibracier (France). 2019 Cession du groupe Abraservice spécialisé dans la distribution d'aciers résistants à l'abrasion (localisé dans 11 pays avec 10 centres de distribution). 2020 Jacquet Metal Service devient JACQUET METALS. 2022 Acquisition de la société Fidelity PAC Metals (Canada) par la division JACQUET. 2023 Acquisition de la société DELTA ACCIAI (Italie) par la division STAPPERT. Acquisition de la société COMETAL Metallhalbzeuge (Allemagne) par la division IMS group. Acquisition de 11 centres de distribution (République Tchèque, Pologne, Slovaquie, Hongrie, Lituanie, Estonie et Lettonie) par la division IMS group. Acquisition de la société SISO (France) par la division IMS group. 2024 Acquisition de la société Commerciale Fond (Italie) par la division IMS group. Cession de 3 sociétés en Estonie, Lituanie et Lettonie par la division IMS group. 10 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 1 I Présentation du Groupe 2 ACTIVITÉ DU GROUPE Le marché et le positionnement concurrentiel En 2024 la production mondiale d'aciers représente environ 1,8 milliard de tonnes dont environ 6 % pour les aciers spéciaux. JACQUET METALS est un acteur majeur dans la distribution de métaux spéciaux. Les divisions du Groupe opèrent dans des marchés où l'environnement concurrentiel est essentiellement composé de sociétés dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne comme c'est le cas de toutes les divisions du Groupe (ou à l'échelle mondiale pour la division JACQUET). Les sources relatives au positionnement concurrentiel du Groupe sont internes et résultent de la connaissance des marchés individuels des 80 filiales opérationnelles réparties dans 24 pays et de la position d'acheteur majeur auprès d'un grand nombre de fournisseurs. Le marché des métaux spéciaux recouvrant un grand nombre de niches de produits, de contextes géopolitiques et de typologies du rôle de la distribution, il n'existe pas d'informations chiffrées et exhaustives revêtant un caractère officiel. Le métier Les aciers spéciaux sont des aciers aux caractéristiques chimiques et mécaniques adaptées aux environnements tels que la corrosion, les variations de température et de pression et les sollicitations mécaniques. Par rapport à ceux des aciers d'usage général, les délais de livraison des aciers spéciaux sont plus longs, généralement compris entre 2 et 12 mois. L'activité principale du Groupe consiste à acheter des aciers spéciaux en grandes quantités auprès des producteurs, à les stocker et à servir dans des délais très courts (inférieurs à une semaine) une très large clientèle industrielle (65 000 clients actifs dans 60 pays). Entre le producteur et le client final, JACQUET METALS apporte la valeur ajoutée suivante : • une large gamme de produits stockés, livrés dans des délais courts (les carnets de commandes dépassant rarement quelques semaines); • une sécurité d'approvisionnements et une traçabilité des produits; • une gestion des besoins en flux tendus (stock personnalisé, définition de stratégies d'approvisionnements); • des prix d'achats compétitifs; • la gestion pour le client des variations de prix ; • des services de découpe et de parachèvement. En complément de la distribution en l'état de sa gamme de produits, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients d'effectuer diverses opérations de première transformation « sur-mesure » pour répondre aux spécifications des utilisateurs finaux. Réalisées au sein des centres de distribution du Groupe, ces prestations, variant selon les produits vendus, sont généralement des opérations légères de découpage, dressage, cintrage, pliage ou perçage. Elles constituent un atout commercial important : évitant le recours à un sous-traitant, elles permettent de fidéliser les clients en qualifiant le Groupe comme interlocuteur unique. Le Groupe achète de grandes quantités d'aciers auprès de producteurs d'aciers spéciaux : 20 fournisseurs représentent environ 50 % des achats du Groupe, avec des délais de livraison compris entre 2 et 12 mois et vend auprès d'une clientèle atomisée : 65 000 clients actifs, moyenne de facturation inférieure à 3 000 euros JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 11 Chapitre 1 I Présentation du Groupe Modèles d'affaires Le modèle d'affaires du Groupe est également expliqué au §1.1 du 4-Durabilité. Fournisseurs - 20 producteurs : 50 % des achats - délais de livraison : 2 à 12 mois JACQUET METALS - prix d'achats - stockage des spécialités - gestion des variations de prix - parachèvement Clients - 65 000 clients - facture moyenne < 3 000 € - délais de livraison 1 semaine Les achats La négociation des conditions d'achats est réalisée entre la direction des principaux producteurs d'aciers spéciaux et les dirigeants de JACQUET METALS SA, en collaboration avec les dirigeants des divisions. En agrégeant les volumes par division, JACQUET METALS apporte aux producteurs une meilleure visibilité sur leur activité et l'organisation de leur production. En retour, le Groupe bénéficie de conditions d'achat optimisées. Les « conditions-cadres» ainsi obtenues sont communiquées aux filiales concernées qui passent directement leurs commandes aux producteurs. Le Groupe ne dépend pas d'un fournisseur particulier et n'a recours que de façon occasionnelle à la sous-traitance. Un fournisseur donné n'est en mesure de fournir qu'un nombre limité de références. S'agissant de produits dits de spécialité distribués sur des marchés de niche, le nombre de fournisseurs est également restreint. Pour certains produits de niche, le Groupe s'approvisionne principalement auprès de producteurs avec lesquels il entretient un partenariat étroit (VDM pour les alliages de nickel, etc.). Le Groupe dispose par ailleurs de contrats d'exclusivité pour certains produits et sur certains pays. Les clients Les aciers spéciaux sont utilisés pour des applications spécifiques par une grande variété d'industries. Les grands utilisateurs finaux comme les constructeurs automobiles s'approvisionnent en direct auprès des producteurs. À l'inverse, le cœur de cible de JACQUET METALS est constitué d'un tissu local de PME appartenant à des secteurs industriels diversifiés. Le Groupe sert plus de 65 000 clients actifs présents dans une centaine de pays et les relations commerciales portent sur une grande quantité de petites commandes (inférieures à 3 000 euros en moyenne). Ainsi, le Groupe ne souffre d'aucune dépendance à un client en particulier. Les clients commandent directement aux sociétés du Groupe, sans procédure d'appel d'offre. La facturation se fait pour chaque commande client après expédition des produits. Plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré auprès de différentes compagnies d'assurance-crédit. Les relations commerciales sont récurrentes et portent sur une grande quantité de petites commandes qui constituent la majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe. Le carnet de commandes représente environ 1 mois de chiffre d'affaires. 12 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 1 I Présentation du Groupe Stratégie et objectifs Le Groupe est un distributeur indépendant des producteurs de métaux spéciaux, ce qui lui permet de s'approvisionner dans le monde entier, de n'importe quelle source, aux conditions les plus compétitives. Être en mesure d'obtenir les meilleures conditions d'achat est l'un des principaux moteurs de la stratégie du Groupe. JACQUET METALS décline son offre au travers d'un portefeuille de 3 marques organisées au sein de 3 divisions, chacune s'adressant à des clients et marchés spécifiques. La fonction principale de JACQUET METALS SA, la société-mère (« la Société »), est de conduire – pour les principaux produits et principaux producteurs– la négociation des conditions d'achat en coopération avec les dirigeants de chaque division. Afin d'augmenter les volumes d'achats par division, et ainsi d'optimiser les conditions d'achats, le Groupe développe les réseaux de distribution de ses divisions en Europe, Asie et Amérique du Nord, par croissance externe ou organique. À moyen terme, les axes principaux de développement sont : • l'Europe et plus particulièrement l'Espagne et le Royaume-Uni; • l'Amérique du Nord, où seule la division JACQUET opère à ce jour; • L'Asie. Outre le développement géographique, le Groupe élargit régulièrement ses gammes de produits distribués. Chaque division est animée par un Directeur général chargé de la développer dans le cadre des options stratégiques et des objectifs définis par JACQUET METALS. Les fonctions centrales, négociation des conditions d'achats de métaux, affaires financières et légales, informatique, assurance-crédit et communication, sont pilotées par JACQUET METALS SA, en étroite collaboration avec les spécialistes de chaque division. Tôles quarto inox Produits longs inox Métaux pour la mécanique JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 13 Chapitre 1 I Présentation du Groupe JACQUET Distribution de tôles quarto inox Le marché des aciers inoxydables Les aciers inoxydables se caractérisent par des qualités de résistance à la corrosion et de neutralité au traitement des fluides et des gaz. Les principaux secteurs consommateurs d'aciers inoxydables sont les industries opérant dans : • la chimie; • l'agro-alimentaire; • le traitement et le stockage des gaz ; • le traitement de l'eau; • l'environnement et la dépollution; • l'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires, thermiques, etc.). Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par une adaptation régulière des alliages aux exigences de plus en plus élevées des différents secteurs de l'industrie. JACQUET stocke actuellement plusieurs dizaines de nuances d'aciers inoxydables, auxquelles s'ajoutent des nuances d'alliages de nickel dont les qualités de résistance à la corrosion sont encore supérieures à celles de l'inox. Le marché des tôles quarto inox Le marché annuel mondial des tôles quarto inox représente un peu plus de 1,5 million de tonnes, soit environ 3 % du marché mondial de l'inox. À cet égard, il constitue typiquement un marché de niche. Ce marché se répartit généralement à égalité entre les projets (approvisionnement direct du producteur au consommateur final) et la distribution. JACQUET est leader mondial de la distribution de tôles quarto inox. La concurrence JACQUET réalise la majeure partie de son activité dans les tôles découpées où il trouve deux types de concurrents : • des départements intégrés de groupes sidérurgiques (Outokumpu, ArcelorMittal) présents dans plusieurs pays ou des distributeurs indépendants de producteurs (Amari, Reliance, Ryerson); • des sociétés de type familial implantées sur un seul pays. Pour le négoce (tôles vendues sans transformation), JACQUET mène une politique d'opportunité en fonction des conditions de marché. La disponibilité des produits, donc des stocks, étant un facteur clé dans cette activité, les concurrents sont peu nombreux et sont également de deux types : • les producteurs d'inox qui disposent de leur propre réseau de distribution intégré (Acerinox, Outokumpu, Daekyung); • les sociétés indépendantes des producteurs telles que Nichelcrom en Italie et HW Inox en Allemagne. Répartition géographique de l'activité en 2024 JACQUET est présent en Europe, Amérique du Nord et Asie. France 8 % Espagne 6 % Italie 7 % Amérique du Nord 31 % Allemagne 10 % Pays-Bas 9 % Autres Europe 23 % Asie et autres 6 % 14 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 1 I Présentation du Groupe STAPPERT Distribution de produits longs inox Le marché des aciers inoxydables Les aciers inoxydables se caractérisent par des qualités de résistance à la corrosion et de neutralité au traitement des fluides et des gaz. Les principaux secteurs consommateurs d'aciers inoxydables sont les industries opérant dans : • la chimie; • l'agro-alimentaire; • le traitement et le stockage des gaz ; • le traitement de l'eau; • l'environnement et la dépollution; • l'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires, thermiques, etc.). Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par une adaptation régulière des alliages aux exigences de plus en plus élevées des différents secteurs de l'industrie. STAPPERT stocke actuellement plusieurs dizaines de nuances d'aciers inoxydables. Le marché des produits longs inox Le marché annuel mondial des produits longs en aciers inoxydables représente environ 6,3 millions de tonnes. Le marché mondial des barres inox (qui constitue la majorité de l'activité de STAPPERT) représente environ 4,1 millions de tonnes dont 1 million de tonnes pour le marché européen. En Europe, la distribution couvre environ 50 % du marché des produits longs inox. STAPPERT est un des leaders du marché européen de la distribution. La concurrence La concurrence de STAPPERT se répartit entre : • des acteurs établis à l'échelle européenne : des producteurs de produits longs inox distribuant leurs produits par leur propre réseau de distribution (Cogne, Valbruna, etc.) ou des distributeurs indépendants de producteurs (Amari, Damstahl, ThyssenKrupp Materials); • des distributeurs indépendants dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne. Répartition géographique de l'activité en 2024 STAPPERT est essentiellement présent en Europe et réalise 42 % de son activité en Allemagne, 1er marché européen. Pays-Bas 5 % Autres Europe 45 % Allemagne 42 % France 6 % Hors Europe 2 % JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 15 Chapitre 1 I Présentation du Groupe IMS group Distribution de métaux pour la mécanique Le marché Ces métaux sont utilisés dans la production de pièces soumises à des sollicitations mécaniques importantes. Distribués par IMS group, principalement sous forme de barresetdetubessanssoudure, lesmétauxpourlamécanique sont produits selon des normes ou des cahiers des charges spécifiques garantissant une aptitude à la transformation par le client (forgeage, usinage, pliage, soudage, traitement thermique) et l'obtention de caractéristiques mécaniques après traitement. Ils sont utilisés par de nombreux secteurs industriels : • la mécanique générale ; • les équipements de travaux publics ; • le matériel agricole ; • les transports (moteurs, transmissions pour l'automobile et les poids lourds et le ferroviaire) ; • les engins de levage ; • l'industrie pétrolière ; • l'énergie (éoliennes etc.) ; • les centres d'usinage. Le marché des aciers pour la mécanique regroupe de nombreuses formes et familles de produits. Le marché annuel européen des aciers pour la mécanique est estimé à environ 8 millions de tonnes. Les deux plus importants marchés géographiques sont l'Allemagne et l'Italie, représentant globalement 60 % du marché, suivis de la France et de l'Espagne, représentant 20 % du marché européen. La part de la distribution dans le marché des barres en aciers pour la mécanique est estimée à 50 %. IMS group est un des leaders européens de la distribution des aciers pour la mécanique. La concurrence Le marché de la distribution des métaux pour la mécanique compte un nombre restreint d'acteurs internationaux majeurs présents à l'échelle européenne (ThyssenKrupp Materials, etc.). Le reste du marché est réparti entre un grand nombre de distributeurs dont la taille peut être significative au niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à l'échelle européenne. Dans la distribution des métaux pour la mécanique, la concurrence provient rarement des producteurs eux-mêmes. Bon nombre d'entre eux ne maintiennent pas de stock. Les différentes nuances ne sont souvent pas produites en continu et sont écoulées dès leur sortie d'usine via le carnet de commandes. Les producteurs ne s'adressent donc en direct qu'aux grands utilisateurs finaux. Répartition géographique de l'activité en 2024 IMS group est implanté sur le territoire européen et réalise 41 % de son activité en Allemagne, 1er marché européen. Italie 10 % Pays-Bas 7 % France 12 % Autres Europe 18 % Allemagne 41 % Espagne 11 % Hors Europe 1 % 16 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 1 I Présentation du Groupe 3 AUTRES INFORMATIONS Les systèmes d'information Le Groupe dispose de sa propre application métier (ERP Jac) développée pour les différentes typologies de produits. Celle-ci est notamment intégrée à une solution comptable (Finance V10), à une solution de reporting (POWERBI) et aux entrepôts automatisés (Transstockeur ATLAS). L'application métier est développée sur des technologies de dernière génération. Par ailleurs l'ensemble des sites du Groupe est relié au site central à travers son réseau sécurisé. * Enterprise Resource Planning Les sociétés appartenant à la division JACQUET et la plupart des sociétés appartenant aux divisions STAPPERT et IMS group utilisent l'ERP Jac. Ces outils centralisés sont une des clés d'une gestion des stocks ainsi que d'un contrôle de gestion efficaces et réactifs. Ils permettent la mise en place des systèmes d'achats basés sur des négociations centralisées et offrent des solutions facilitant l'action commerciale. La capacité d'évolution de ces outils permet d'accompagner les développements du Groupe, quels que soient le nombre d'utilisateurs et / ou les volumes traités. La transformation digitale Anticipant la croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux dans la distribution de métaux spéciaux, comme dans les autres secteurs marchands, le Groupe prend part à la transformation digitale en gardant pour objectif de rester proche de ses clients. Le Groupe poursuit 3 axes de développement pour assurer cette transformation : • L'espace clients : en complément au processus de vente, les clients ont accès à un espace dédié où ils peuvent consulter tous les documents liés à leurs achats (certificats de matière, bon de livraisons, factures...), ainsi que l'historique et le suivi de leurs commandes. De plus, ils peuvent gérer les devis proposés par les équipes commerciales et les accepter en ligne ; • le e-commerce : la plateforme qui porte les ventes en ligne est déployée progressivement au sein du Groupe et est régulièrement enrichie de nouveaux services pour favoriser le développement commercial ; • l'EDI (Échange de Données Informatisées) : les protocoles EDI sont opérationnels depuis plusieurs années avec des clients aux volumes d'affaires importants et récurrents. L'EDI est également déployé pour gérer les approvisionnements de métaux et la dématérialisation des certificats. Ces 3 axes s'inscrivent dans une démarche omnicanale pour fluidifier les échanges entre le Groupe et ses clients. La transformation digitale de l'offre associée à une démarche CRM (Customer Relationship Management) contribue à améliorer la connaissance clients, renforcer la relation commerciale et apporter de nouvelles opportunités en termes de fidélisation et d'acquisition de prospects. Développements Fondé à Lyon en 1962, le Groupe s'est développé par croissance organique mais surtout par croissance externe, avec notamment les acquisitions en 2010 d'IMS et de STAPPERT (14 pays, 1 500 collaborateurs, chiffre d'affaires de 1,2 milliard d'euros) et en 2015 de SCHMOLZ+BICKENBACH DISTRIBUTION (6 pays, 1 000 collaborateurs, chiffre d'affaires de 600 millions d'euros). La stratégie de développement du Groupe est fondée sur l'expansion géographique et l'élargissement de la gamme de métaux stockés. Pour la croissance organique, le Groupe développe parfois ses filiales avec un partenaire local qui, le plus souvent, est le dirigeant de la filiale. Ce dernier investit dans une participation au capital pouvant aller de 10 à 49 %. La filiale bénéficie du droit exclusif d'exploitation de la marque et à ce titre peut commercialiser la gamme complète des produits de la marque sur un territoire déterminé. Toutes les filiales du Groupe bénéficient d'un ensemble de moyens mis à leurs dispositions tels que les conditions d'achat, le système d'information produit / marchés adapté à son métier, la formation du personnel, l'accès à un réseau d'information etc. Tout est mis en œuvre pour leur permettre de se concentrer sur leur mission prioritaire : générer des ventes rentables. Le dirigeant local gère ses stocks en fonction de la politique commerciale qu'il a déterminée. La rémunération des dirigeants des filiales est largement fondée sur le résultat de la filiale. Le Groupe facture à la filiale des prestations de services, principalement des prestations de direction et informatique. Le cas échéant, le dirigeant perçoit également des dividendes au prorata des parts qu'il détient. Politique d'investissement Cette information est donnée au §1.3 du 5-Résultats 2024 - Groupe. La Société n'est pas dépendante de brevets pour l'exercice de son activité. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 17 Chapitre 1 I Présentation du Groupe Les infrastructures Les actifs du Groupe sont principalement composés des centres de distribution et de capacités de parachèvement (machines de découpe, pliage, etc.). Le Groupe exploite des bâtiments totalisant 753 771 m2, dont 56 % en pleine propriété. en m2 Sites en pleine propriété Sites en Location Sites en Crédit-Bail Pays Superficie Superficie Bâtiment Terrain Nombre de Dépôts Superficie Superficie Bâtiment Terrain Nombre de Dépôts Superficie Superficie Bâtiment Terrain Nombre de Dépôts Allemagne 117 802 242 307 16 116 606 26 218 7 - - - Autriche 6 258 47 585 2 10 035 - 1 - - - Belgique 17 946 33 133 2 3 208 9 700 1 - - - Canada 3 067 28 106 2 13 214 24 833 4 - - - Chine 5 439 20 118 1 5 294 - 2 - - - Corée - - - 2 005 2 388 1 - - - Danemark - - - 6 015 - 1 - - - Espagne 2 259 20 354 1 59 430 38 954 10 - - - États-Unis 20 232 48 157 3 6 693 11 200 2 - - - Finlande 2 333 23 064 1 - - - - - - France 70 998 299 028 7 49 208 77 358 11 - - - Hongrie 7 259 22 602 2 1 816 80 1 - - - Italie 77 605 131 425 8 15 180 11 900 5 1 783 3 181 1 Pays-Bas 39 062 64 465 6 4 093 2 910 1 - - - Pologne 18 408 89 373 3 7 019 - 2 - - - Portugal 1 700 6 760 1 8 680 13 625 2 - - - République Tchèque 14 133 35 790 3 10 072 - 3 - - - Royaume-Uni 2 900 17 000 1 3 000 - 1 - - - Slovaquie 7 829 36 813 2 - - - - - - Slovénie 4 747 7 402 1 40 - - - - - Suède 4 169 27 927 2 1 132 - 1 - - - Suisse 1 395 1 500 1 564 - - - - - Turquie - - - 3 143 5 324 1 - - - Total 425 541 1 202 909 65 326 447 224 490 57 1 783 3 181 1 Nombres de dépôts 31.12.24 Centres en pleine propriété 65 Centres en location 57 Centres en crédit-bail 1 Total 123 À date, il n'existe pas de réglementation environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles. L'information sur les actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants mandataires sociaux et exploités dans le cadre de l'activité du Groupe est donnée au §N7.2 du 6-Résultats 2024 - JACQUET METALS SA. Informations complémentaires Le Groupe n'est implanté opérationnellement ou à travers des sociétés holdings dans aucun des pays de la liste noire des « paradis fiscaux », telle que définie par la Commission européenne. En France, le Groupe soutient l'engagement citoyen des collaborateurs qui souhaitent s'investir auprès de l'armée. 18 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 1 I Présentation du Groupe 4 ORGANIGRAMME au 31.12.24 JACQUET METALS SA • FR JACQUET JACQUET HOLDING SARL • FR JACQUET Metallservice GmbH • AT JACQUET Benelux SA • BE Fidelity PAC Metals Ltd. • CA JACQUET Montréal Inc. • CA Rolark Toronto Inc. • CA Rolark Edmonton Inc. • CA JACQUET Osiro AG • CH JACQUET Chengdu CO. LTD. • CN JACQUET Shanghai CO. LTD. • CN JACQUET Tianjin Metal Material CO. LTD. • CN JACQUET Sro • CZ JACQUET Deutschland GmbH • DE Quarto Deutschland GmbH • DE JMS Danmark APS • DK JACQUET Ibérica SA • ES JACQUET Finland OY • FI Détail Inox SAS • FR France Inox SAS • FR JACQUET International SAS • FR JACQUET Lyon SAS • FR JACQUET Paris SAS • FR OSS SARL • FR Quarto International SAS • FR JACQUET Magyarorszag Kft • HU JACQUET Italtaglio Srl • IT JACQUET Nova Srl • IT Quarto International Srl • IT JACQUET Korea CO. LTD. • KR JACQUET Nederland BV • NL JACQUET Polska Sp. z o.o. • PL JACQUET Portugal LDA • PT JACQUET Sverige AB • SE JMS Metals Asia Pte. Ltd. • SG JMS Adriatic d.o.o. • SI Quarto Jesenice d.o.o. • SI JACQUET UK Ltd • UK JACQUET Mid Atlantic LLC • USA JACQUET Houston Inc. • USA JACQUET Midwest Inc. • USA JACQUET West Inc. • USA Quarto North America LLC • USA STAPPERT STAPPERT DEUTSHLAND GMBH • DE STAPPERT Fleischmann GmbH • AT STAPPERT Intramet SA • BE STAPPERT Ceská Republika Spol Sro • CZ STAPPERT France SAS • FR STAPPERT Magyarország Kft • HU DELTA ACCIAI SpA • IT STAPPERT Noxon BV • NL STAPPERT Polska Sp. z o.o. • PL STAPPERT Sverige AB • SE STAPPERT Slovensko AS • SK STAPPERT UK Ltd • UK IMS GROUP IMS GROUP HOLDING SAS • FR IMS Austria GmbH • AT IMS Belgium SA • BE International Metal Service ČR s.r.o. • CZ Dr. Wilhelm Mertens GmbH • DE Finkenholl Stahl Service Center GmbH • DE Günther + Schramm GmbH • DE Hoselmann Stahl GmbH • DE International Metal Service Nord GmbH • DE International Metal Service Süd GmbH • DE * International Metal Service Trade GmbH • DE Aceros IMS INT SAU • ES Aciers Fourvière SARL • FR IMS France SAS • FR Siso SAS • FR International Metal Service Magyarország Kft. • HU IMS Italia SpA • IT Commerciale Fond• IT IMS Nederland BV • NL IMS Polska Sp. z o.o. • PL IMS Portugal SA • PT IMS Slovensko Sro • SK IMS Özel çelik Ltd Şi. • TR Liste des principales filiales ; les pourcentages d'intérêt et de contrôle sont présentés dans le §2.1.1 «Périmètre de consolidation» du 5-Résultats 2024 - Groupe. * Fusion dans la société Günther + Schramm en mars 2025 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2025). JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 19 II GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d'entreprise 22 2 Organes d'administration et de direction 23 2.1 Direction générale 23 2.2 Composition du Conseil d'administration 24 2.3 Fonctionnement et activités du Conseil d'administration et de ses Comités 31 3 Rémunération des mandataires sociaux 36 3.1 Politique de rémunération 36 3.2 Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux 41 3.3 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 46 3.4 Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages à terme 46 4 Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise 47 4.1 Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux Assemblées générales 47 4.2 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 48 4.3 Mandats des Commissaires aux comptes 48 4.4 Opérations avec les apparentés 49 4.5 Délégations financières au Conseil d'administration en cours de validité 52 22 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 1 PRINCIPES ET CADRE DE MISE EN ŒUVRE DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La Société se conforme aux obligations légales en matière de gouvernement d'entreprise et a choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). Ce code est consultable en ligne sur le site internet de l'AFEP : https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf Tableau récapitulatif des dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées Renouvellement échelonné des mandats des administrateurs - Disposition §15.2 Cette recommandation n'est pas appliquée en raison de la courte durée du mandat d'administrateur au sein de la Société (2 ans). Organisation d'une réunion annuelle des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux - Disposition §12.3 Les administrateurs estiment qu'ils disposent de temps d'échange suffisant avant ou après les réunions de Conseil d'administration pour discuter entre eux. Définition des objectifs en matière de climat - Disposition §5.3 L'impact environnemental du Groupe est très fortement dépendant de celui des producteurs de métaux qui ne disposent pas tous d'un plan de transition ou n'utilisent pas de référentiel d'élaboration commun. En conséquence et à la date du présent document, le Groupe ne communique pas de plan de transition et ne fixe pas d'objectifs en la matière, notamment vis-à-vis des normes fixées par l'Accord de Paris (concernant la limitation du réchauffement climatique et la réduction des émissions de GES). Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux – Objectifs quantitatifs - Disposition §26.3.2 La variation des cours des matières premières et des métaux exerce une grande influence sur le niveau d'activité et les résultats du Groupe, sans pour autant que ce dernier soit en mesure ni de les prévoir ni de chiffrer de manière fiable leurs impacts sur les prix et les marges. Ainsi, la Société n'est pas en mesure de fixer et chiffrer ex ante des objectifs quantitatifs. Pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, les critères quantitatifs sont composés du PBMG (Profit Bonus Manager Group) qui est basé sur la performance effective du Groupe. Tout comme les résultats, la part variable de la rémunération présente une grande volatilité et peut être nulle. Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux – Objectifs qualitatifs - Disposition §26.3.2 Seule la rémunération du Président-Directeur général intègre des objectifs qualitatifs. La rémunération du Directeur général délégué n'en intègre pas et à ce jour il n'est pas prévu de la faire évoluer pour en intégrer. Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux – Critères liés à la RSE, en lien avec les objectifs climatiques - Disposition §26.1.1 La Société ne communique pas de plan de transition. Aussi, les objectifs extra-financiers en lien avec les objectifs climatiques ne peuvent être définis. Dispositions mises en place au cours de l'exercice 2024 Mise en place d'un comité spécialisé en matière de RSE - Disposition §16 Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'administration a élargi les missions du Comité des nominations et des rémunérations en lui confiant des missions en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Le Comité est désormais dénommé Comité RSE, Nominations et Rémunérations (cf. § 2.3.6). JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 23 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 2 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 2.1 DIRECTION GÉNÉRALE Au 31 décembre 2024, la direction de la Société est exercée par M. Éric Jacquet, Président-Directeur général, et M. Philippe Goczol, Directeur général délégué, dont les fonctions ont été renouvelées le 28 juin 2024. 2.1.1 Mode d'exercice de la Direction générale - Unicité des fonctions de Président et de Directeur général Le Conseil d'administration doit décider si la Direction générale de la Société est confiée au Président du Conseil d'administration ou à un tiers conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Lors de sa réunion du 28 juin 2024, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, a décidé de maintenir l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général. 2.1.2 Le Président-Directeur général Lors de sa réunion du 20 juillet 2010, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité que la Direction générale de la Société serait assumée par M. Éric Jacquet, Président du Conseil d'administration. Sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration du 28 juin 2024 a renouvelé M. Éric Jacquet en sa qualité de Président-Directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Le Conseil d'administration n'a apporté aucune autre limitation aux pouvoirs du Président-Directeur général que celles apportées au §2.3.2 du présent chapitre. 2.1.3 Le Directeur général délégué Sur proposition de M. Éric Jacquet et recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 28 juin 2024 de renouveler M. Philippe Goczol en qualité de Directeur général délégué pour la durée pendant laquelle M. Éric Jacquet exercera ses fonctions de Directeur général. M. Philippe Goczol a pour rôle d'assister le Président-Directeur général dans ses fonctions de représentation et de direction de la Société conformément à la loi et aux statuts. Lors de sa séance du 28 juin 2024, le Conseil d'administration a décidé à titre de mesure d'ordre interne et inopposable aux tiers que le Directeur général délégué ne disposera d'aucune attribution, contrôle ou responsabilité dans le secteur financier, en particulier en ce qui concerne la gestion financière des participations, la gestion des dividendes des filiales, les placements financiers, les comptes courants, la situation de trésorerie et les engagements financiers contractés par les filiales, ce secteur financier relevant de la seule compétence du Directeur général. Présentation de M. Philippe Goczol M. Philippe Goczol est diplômé de l'Université de Mons (Belgique). De nationalité belge, il a commencé sa carrière en 1988 au sein du producteur d'aciers Industeel (ex Fafer, groupe ARCELOR MITTAL) où il exerça successivement les fonctions d'ingénieur commercial (1988-1992), de fondé de pouvoir (1992-2000), puis de Directeur des ventes (1999- 2000). En 2001, il rejoint le Groupe JACQUET METALS en tant que Directeur du développement avant d'être nommé Directeur général délégué en 2004. Liste des mandats de M. Philippe Goczol exercés durant l'exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats au sein du Groupe JACQUET METALS Mandats en dehors du Groupe JACQUET METALS • Administrateur de Foncière Engis SA (Belgique), STAPPERT Intramet SA (Belgique), JACQUET Italtaglio SRL (Italie), Jacpol Sp z.o.o. (Pologne), Jacquet Polska Sp z.o.o. (Pologne), IMS Portugal SA (Portugal), JACQUET Sverige AB (Suède), International Metal Service Group Holding Deutschland GmbH (Allemagne), JSP SARL, OSS SARL, JACQUET Portugal LDA (Portugal), IMS Ozel Celik Ltd Şi. (Turquie) ; • Directeur de Rolark Stainless Steel Inc. (Rolark Toronto) (Canada), Fidelity PAC Metals Ltd. (Canada), JACQUET Korea Co. Ltd. (Corée), JACQUET West Inc. (USA), JACQUET Midwest Inc. (USA), JMS Holding US (USA), IMS France SAS, STAPPERT France SAS, STAPPERT Slovensko AS (Slovaquie), Quarto Jesenice d.o.o. (Slovénie), JACQUET UK Ltd. (Royaume-Uni), IMS Slovensko s.r.o (Slovaquie) ; • Vice-Président de 1185176 Alberta Ltd. (Rolark Edmonton) (Canada), JACQUET Montréal Inc. (Canada), JACQUET METALS Canada Inc. (Canada) ; • Président de Quarto international SRL (Italie), Commerciale Fond S.p.A. (Italie), IMS S.p.A. (Italie), Quarto North America LLC. (USA), JACQUET Mid Atlantic LLC. (USA), JMS Holding US Inc (USA), JACQUET Shanghai Co. Ltd, JACQUET Chengdu Co. Ltd, JACQUET Tianjin Co. Ltd (Chine), SISO SAS (France). Gérant de SCI des Acquits 24 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 2.1.4 L'équipe dirigeante Éric Jacquet Président-Directeur général Philippe Goczol Directeur général délégué Thierry Philippe Directeur général finance Alexandre Iacovella Directeur général opérationnel Hans-Josef Hoss Directeur général opérationnel en charge de la division IMS group Arnaud Giuliani Directeur des systèmes d'information Anne-Frédérique Dujardin Directrice juridique Sarah Vaison de Fontaube Directrice financière 2.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2.2.1 Présentation synthétique du Conseil d'administration Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d'administration Âge Sexe Nationalité Nombre d'actions de la Société Nombre de mandats dance2 dans des sociétés cotées au 31.12.20241 Indépen- Date initiale de nomination du mandat au Conseil Échéance Ancienneté Participation à des Comites du Conseil Éric Jacquet Président du Conseil d'administration 66 ans H Française 39 530 1 - 30 juin 2010 2026 14 ans - Jean Jacquet Vice-Président du Conseil d'administration 92 ans H Française 2 000 Néant - 30 juin 2010 2026 14 ans - Gwendoline Arnaud Administrateur 52 ans F Française 0 Néant √ 26 juin 2014 2026 10 ans Comité RSE, Nominations et Rémunérations (Présidente) Séverine Besson Administrateur 50 ans F Française 500 Néant √ 30 juin 2016 2026 8 ans Comité RSE, Nominations et Rémunérations Jacques Leconte Administrateur 80 ans H Française 500 Néant - 30 juin 2010 2026 14 ans - Dominique Takizawa Administrateur 68 ans F Française 500 Néant √ 26 juin 2020 2026 4 ans Comité d'audit et des risques (Présidente) Pierre Varnier Administrateur 76 ans H Française 0 Néant √ 26 juin 2020 2026 4 ans Comité d'audit et des risques Alice Wengorz Administrateur 58 ans F Allemande 700 Néant √ 30 juin 2016 2026 8 ans Comité RSE, Nominations et Rémunérations JSA représentée par Ernest Jacquet Administrateur 27 ans H Française 9 648 941 Néant - 30 juin 2010 2026 14 ans Comité d'audit et des risques Comité RSE, Nominations et Rémunérations 1 dont la société JACQUET METALS. 2 le critère d'indépendance est représenté par le sigle √ . En 2024, M. Henri-Jacques Nougein a fait part à la Société de son souhait de ne pas renouveler son mandat d'administrateur. Son mandat a donc pris fin à l'issue de l'Assemblée générale du 28 juin 2024. Ainsi, à l'exception du mandat de M. Henri-Jacques Nougein, les mandats des administrateurs de la Société, ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2024 pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 25 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Organisation du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est composé de : • 9 membres dont 4 femmes (soit 45 %) et 5 hommes (soit 55 %) ; • 5 administrateurs indépendants (soit plus de 56%) ; • 1 Vice-Président dont le rôle est de remplacer le Président du Conseil d'administration en cas d'absence ; • 1 administratrice de nationalité allemande ; • 1 membre exécutif et 8 membres non-exécutifs. Aucun représentant des salariés ne siège au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a constitué en son sein un Comité d'audit et des risques et un Comité RSE, Nominations et Rémunérations. Les membres de ces deux Comités ont été nommés par le Conseil d'administration du 28 juin 2024 pour la durée de leur mandat d'administrateur. Politique de mixité au sein du Conseil d'administration et représentation équilibrée femmes / hommes Le Conseil d'administration est attentif à l'équilibre de sa composition et de celle de ses Comités qu'il évalue tous les ans. Il veille à : • maintenir une diversité notamment en terme d'expériences professionnelles ; • compter au moins un tiers de membres indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF ; • compter au minimum 40 % d'administrateurs de chaque sexe conformément aux prescriptions de l'article L. 225- 18-1 du Code de commerce. Les administrateurs disposent d'expériences diverses et complémentaires avec pour certains une connaissance historique du Groupe et de son environnement. Eric Jacquet √ √ √ √ Jean Jacquet √ √ √ Gwendoline Arnaud √ √ Séverine Besson √ √ √ √ Jacques Leconte √ √ Dominique Takizawa √ √ √ √ √ √ √ Pierre Varnier √ √ √ √ Alice Wengorz √ √ √ JSA représentée par Ernest Jacquet √ √ √ Total administrateurs 4 7 3 5 1 3 2 2 1 2 1 1 26 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 2.2.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2024 La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société, établie sur la base des informations transmises par chaque intéressé, est reprise ci-dessous. • Éric Jacquet • Président-Directeur général Administrateur non indépendant Âge 66 ans M. Éric Jacquet est Président du Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS depuis le Conseil d'administration du 20 juillet 2010. Il était auparavant Président du Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS (anciennement JACQUET Industries SA) depuis sa création en 1994. Il a effectué toute sa carrière au sein du Groupe JACQUET METALS où il a notamment exercé des fonctions de responsable commercial (1980-1985) et de chargé du marketing et du développement à l'exportation (1986-1993). Par ailleurs, il est membre de l'association des juges et anciens juges du Tribunal de commerce de Lyon. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Stratégie et M&A ; - Environnement international ; - Secteur de la métallurgie. Nationalité Française Membre d'un Comité Non Nombre d'actions détenues 39 530 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS - Administrateur de JACQUET Deutschland GmbH (Allemagne), JACQUET Holding EURL (France), Foncière Nantes SARL (France), Jestion SARL (France), Foncière Bochum SRL (Belgique), Aceros IMS Int SA (Espagne) ; - Président d'IMS Group Holding SAS (France), IMS France SAS (France), JACQUET Lyon SAS (France), STAPPERT France SAS (France), JACQUET Iberica SA (Espagne); - Directeur de IMS Özel çelik Ltd Şi. (Turquie), JACQUET UK Ltd. (Royaume-Uni) ; - Membre du Conseil d'administration de STAPPERT Slovensko AS (Slovaquie), JACQUET Polska Sp z.o.o (Pologne), JACQUET Finland Oy (Finlande), JACQUET Osiro AG (Suisse), JACQUET International SA (Luxembourg). - Président des sociétés françaises : JERIC SAS, JML SAS ; - Gérant des sociétés françaises : CITÉ 44, SCI DU CANAL, SCI ROGNA BOUE, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE QUEDE, SCI DE MIGENNES, SCI DE LA RUE DE BOURGOGNE, JACQUET BATIMENTS EURL, SCI LES CHÊNES - SAINT FOR- TUNAT ; - Gérant de JSA TOP (Belgique) ; - Administrateur délégué de JSA SA (Belgique). • Jean Jacquet • Vice-Président du Conseil d'administration Administrateur non indépendant Âge 92 ans M. Jean Jacquet a exercé différents mandats : Président de Faïence et Cristal de France jusqu'en 2012, Président du conseil d'administration de l'UEM (USINE D'ELECTRICITE DE METZ) de 1988 à 2010, Président-Directeur général de Somergie (Société d'Économie Mixte Locale de gestion des déchets de l'Agglomération Messine) jusqu'en 2011, et Président-Directeur général des TCRM (Transports en commun de la région Messine) jusqu'en 2010. Il a effectué la première partie de sa carrière au sein du groupe Renault notamment dans les postes de Directeur des achats et des coopérations internationales, Directeur général commercial de Saviem, Directeur général international de RVI et Directeur général de la division autocars/autobus Renault. Il a ensuite été Président- Directeur général d'Unimetal / Ascometal de 1984 à 1988, et Président de l'Union des négociants en aciers spéciaux (Unas) de 1988 à 1999. Il a également été Président du Conseil de surveillance de Winwise, Administrateur de l'École Nationale d'Ingénieurs de Metz, Président de la Mission Interministérielle de Développement du Pôle européen de Longwy, Président du Conseil d'administration de l'Usine d'électricité de Metz, Vice-Président délégué de l'Association Nationale des Régies d'Électricité et Vice-Président du District de l'Agglomération Messine (devenue la Communauté d'Agglomération de Metz Métropole). Il est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et licencié en droit. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Stratégie et M&A ; - Secteur de la métallurgie. Nationalité Française Membre d'un Comité Non Nombre d'actions détenues 2 000 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Aucun * M. Jean Jacquet n'a pas de lien de parenté avec Mr. Éric Jacquet. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 27 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise • Gwendoline Arnaud • Administratrice indépendante Âge 52 ans Mme Gwendoline Arnaud exerce la profession d'avocat depuis 1998. Elle a fondé en 2003 son cabinet spécialisé en droit des affaires et en droit de la famille. Elle est titulaire d'une maîtrise de droit privé et du CAPA (certificat d'aptitude à la profession d'avocat). Principales expertises : - Juridique ; - Direction de sociétés. Nationalité Française Membre d'un Comité Présidente du Comité RSE, Nomina- tions et Rémunérations Nombre d'actions détenues 0 Date de première nomination Assemblée générale du 26 juin 2014 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - SCM 2G (Gérante) - SCI PNRAS (Gérante) - SCI LCSG (Gérante) - CABINET GWENDOLINE ARNAUD ET ASSOCIES SELARL (Gérante) • Séverine Besson • Administratrice indépendante Âge 50 ans Mme Séverine Besson est fondatrice et Présidente de la SAS ACT4 TALENTS, une société à mission spécialisée dans l'accompagnement de la transformation sociale des entreprises. Elle a effectué l'essentiel de sa carrière dans le management en environnement industriel et international. Elle a occupé des postes de consultante marketing, Directrice développement international puis Président-Directeur général d'une PME dans le secteur de la chimie. Elle a reçu la médaille de Chevalier de l'Ordre National du Mérite pour ses diverses implications à impacts sociaux et sociétaux sur le territoire AURA. Elle est diplômée d'un Master 2 en Commerce et Marketing, d'un Executive MBA de l'emlyon et d'un Executive PhD en sciences de gestion de l'Université Paris-Dauphine. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Environnement international ; - Ressources humaines ; - RSE. Nationalité Française Membre d'un Comité Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations Nombre d'actions détenues 500 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2016 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - SAS ORK-ID (Présidente) - SAS ACT4 TALENTS (Présidente) • Jacques Leconte • Administrateur non indépendant Âge 80 ans M. Jacques Leconte a occupé le poste de Directeur du centre d'affaires du Crédit Agricole Sud Rhône-Alpes. Il a également été responsable des activités de financement des grandes entreprises, des coopératives et des investisseurs institutionnels pour des départements de la région Rhône-Alpes au sein de l'Agence de Développement Régionale du Crédit Agricole. Il a effectué des études universitaires en géographie et à l'Institut d'Études Politiques de Lyon. Principales expertises : - Finance / Audit ; - Banque. Nationalité Française Membre d'un Comité Non Nombre d'actions détenues 500 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - Groupe BIB Belgique (membre du comité stratégique). Cette société est la holding du Groupe THERMACROSS SA France et du Groupe PARTEDIS France. 28 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise • Dominique Takizawa • Administratrice indépendante Âge 68 ans Mme Dominique Takizawa a occupé le poste de Secrétaire Générale de l'Institut Mérieux (2001-2020). Elle a rejoint le groupe Mérieux en 2001 et a été notamment impliquée dans son développement stratégique, en particulier lors des opérations de fusion-acquisition, dans les relations avec les actionnaires et les investisseurs. Elle a par ailleurs accompagné l'introduction en bourse de la société bioMérieux. Auparavant, elle a occupé les fonctions de Directeur Financier auprès de différentes sociétés telles que Pasteur-Mérieux Connaught (aujourd'hui Sanofi Pasteur), Aventis Crop Sciences (aujourd'hui Bayer) et Rhône Mérieux / Mérial. Elle est diplômée d'HEC-École de Management et titulaire du DECF (Diplôme d'Études Comptables et Financières). En juin 2023, elle a rejoint le Conseil d'administration d'Odyneo (association de familles qui agit pour les personnes en situation de handicap et de leurs proches). Elle représente l'association à la commission des droits et de l'autonomie des personnes handicapées au sein de la maison départementale des personnes handicapées (MDPH). Principales expertises : -Finance / Audit ; -Conformité ; -Direction de sociétés ; -Environnement international ; -Stratégie et M&A ; -Juridique ; -Banque. Nationalité Française Membre d'un Comité Présidente du Comité d'audit et des risques Nombre d'actions détenues 500 Date de première nomination Assemblée générale du 26 juin 2020 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Odyneo • Pierre Varnier • Administrateur indépendant Âge 76 ans M. Pierre Varnier est depuis 2007 Président de Varco International SAS, société spécialisée dans le management de transition et le développement commercial. Il a notamment été Président-Directeur général de Thyssen Krupp Materials France SAS et CRO de Lucchini / Aferpi, Directeur Général d'Allied Metals Europe. Il a eu également pour mission de restructurer différentes sociétés en Allemagne et en Italie. Il a été Directeur général de KDI (société du groupe Klœckner) (2003-2007), (1999-2003), Directeur général d'Ugine Europe Service (1997-1999), VP Stratégie / développement du groupe Ugine (1996-1997), Administrateur délégué d'Ugine Srl (Italie) de 1991 à 1996, Directeur commercial d'Ugitech (1986-1991), Directeur du Plan / Contrôle de gestion d'Ugine Aciers (1981-1985), Responsable formation information à la DRH de Sofrem / Sers – Groupe Pechiney (1975 – 1980). Il est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un DESS en Science Économique. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Restructuration / redressement de sociétés en difficulté ; - Environnement international ; - Secteur de la métallurgie. Nationalité Française Membre d'un Comité Membre du Comité d'audit et des risques Nombre d'actions détenues 0 Président-Directeur général d'Arcelor Tubes Date de première nomination Assemblée générale du 26 juin 2020 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - VARCO INTERNATIONAL (Président) JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 29 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise • Alice Wengorz • Administratrice indépendante Âge 58 ans Mme Alice Wengorz est conseillère en gestion d'entreprise au sein de son propre cabinet. Elle est spécialisée en stratégie, organisation et processus de l'entreprise et ressources humaines. Elle a précédemment exercé cette profession et développé ses compétences au sein du Cabinet Deloitte & Touche GmbH et du Cabinet Arthur Andersen & Co. GmbH. Pendant plus de 15 ans, elle a occupé le poste de juge honoraire au tribunal de grande instance et au tribunal d'instance de Francfort-sur-le-Main (Allemagne). Elle est diplômée en sciences économiques. Principales expertises : - Économie ; - Ressources humaines ; - Environnement international. Nationalité Allemande Membre d'un Comité Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations Nombre d'actions détenues 700 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2016 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du W JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Aucun • Ernest Jacquet • (en qualité de représentant de JSA) Administrateur non indépendant Âge 27 ans JSA est une société anonyme de droit belge contrôlée par M. Éric Jacquet, dont le représentant permanent au sein du Conseil d'administration est M. Ernest Jacquet. M. Ernest Jacquet exerce actuellement des fonctions au sein de STAPPERT France. Il a occupé différents postes dans le Groupe, en particulier, au sein d'IMS France (directeur d'agence région Nord et Ile de France) et de JACQUET Lyon (fonctions commerciales). Il est diplômé d'un Master of Science in Global Innovation & Entrepreneurship à l'emlyon. M. Ernest Jacquet est le fils de M. Éric Jacquet, Président-Directeur général de la Société. Principales expertises : - Finance ; - Secteur de la métallurgie ; - Direction de sociétés. Nationalité Française Membre d'un Comité Membre du Comité d'audit et des risques Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations Nombre d'actions détenues (JSA) 9 648 941 Date de première nomination (JSA) Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement (JSA) Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat (JSA) 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Aucun 2.2.3 Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration Situation arrêtée le 12 mars 2025 Départ (28 juin 2024) Nomination (28 juin 2024) Renouvellement (28 juin 2024) Conseil d'administration - Henri-Jacques Nougein - - Éric Jacquet - Jean Jacquet - Gwendoline Arnaud - Séverine Besson - Jacques Leconte - Dominique Takizawa - Pierre Varnier - Alice Wengorz - JSA représentée par Ernest Jacquet Comité d'audit et des risques - - - Dominique Takizawa - Pierre Varnier - JSA représentée par Ernest Jacquet Comité RSE, Nominations et Rémunérations - Henri-Jacques Nougein - Séverine Besson - JSA représentée par Ernest Jacquet - Gwendoline Arnaud - Alice Wengorz 30 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 2.2.4 Indépendance des administrateurs, conflits d'intérêts et autres déclarations Évaluation de l'indépendance des administrateurs Critères Éric Jacquet Jean Jacquet Gwendoline Arnaud Séverine Besson Jacques Leconte Dominique Takizawa Pierre Varnier Alice Wengorz Ernest Jacquet représentant permanent JSA 1 Salarié/mandataire social au cours des 5 années précédentes × √ √ √ √ √ √ √ × 2 Mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ 3 Relations d'affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ 4 Lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ × 5 Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans × × √ √ × √ √ √ √ 7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif bénéficiaire d'une rémunération variable √ √ √ √ √ √ √ √ √ 8 Statut de l'actionnaire important × √ √ √ √ √ √ √ × * selon les définitions données par le Code AFEP-MEDEF ; un critère d'indépendance satisfait est représenté par √ et un critère d'indépendance non satisfait est représenté par ×. En mars 2025, le Conseil d'administration a suivi la recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations et a arrêté la liste des administrateurs réputés indépendants comme suit : • Mme Gwendoline Arnaud ; • Mme Séverine Besson ; • Mme Dominique Takizawa ; • M. Pierre Varnier ; • Mme Alice Wengorz. Il est ici précisé que le Conseil d'administration de la Société est composé d'au moins un tiers de membres indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées. La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité RSE, Nominations et Rémunérations et arrêtée au cas par cas par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut estimer qu'un membre, bien que remplissant les critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Conflits d'intérêts et autres déclarations À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet de sanction publique officielle, n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une quelconque mise sous séquestre, n'a été incriminé par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés, n'a fait l'objet d'aucune mesure d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise, ou n'a fait l'objet d'aucune faillite, liquidation ou placement d'entreprise sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années. Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société. Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 31 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 2.3 FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS 2.3.1 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des Comités en 2024 Conseil d'administration Comité RSE, Nomina- tions et Rémunérations Comité d'audit et des risques Nombre de séances Taux de présence Nombre de séances Taux de présence Nombre de séances Taux de présence Éric Jacquet Président du Conseil d'administration 6/6 100 % - - - - Jean Jacquet Vice-Président du Conseil d'administration 6/6 100 % - - - - Gwendoline Arnaud Administratrice, Présidente du Comité RSE, Nominations et Rémunérations 6/6 100 % 3/3 100 % - - Séverine Besson1 Administratrice, Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations 6/6 100 % 1/1 100% - - Jacques Leconte Administrateur 6/6 100 % - - - - Henri-Jacques Nougein2 Administrateur, Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations 0/3 0 % 0/2 0 % - - Dominique Takizawa Administratrice, Présidente du Comité d'audit et des risques 6/6 100 % - - 3/3 100 % Pierre Varnier Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques 6/6 100 % - - 3/3 100 % Alice Wengorz Administratrice, Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations 6/6 100 % 3/3 100 % - - Société JSA représentée par Ernest Jacquet1 Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques 6/6 Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations 100 % 1/1 100 % 3/3 100 % Taux de participation moyen 95% 80% 100% 1 Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations à compter du 28 juin 2024. 2 Echéance du mandat le 28 juin 2024. 2.3.2 Missions et fonctionnement du Conseil d'administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment : • délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent et, plus généralement, sur toute opération significative portant notamment sur des investissements ou des désinvestissements importants ; • désigne la Direction générale de la Société et contrôle sa gestion ; • veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché notamment à travers les comptes et les rapports ou à l'occasion d'opérations significatives. La conclusion des opérations suivantes doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration : • toute acquisition ou cession de participations ou toute acquisition ou cession de fonds de commerce pour une valeur d'entreprise, pour chaque opération, supérieure à 5 millions d'euros ; • toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ; • les avals, cautions et garanties, dans les conditions déterminées par les textes applicables. Le Président du Conseil d'administration ou, le cas échéant le Vice-Président, organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des Comités du Conseil d'administration. Il s'assure que les membres du Conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission et que le Conseil d'administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l'avenir du Groupe. Le Président du Conseil d'administration est le seul à pouvoir s'exprimer au nom de cette instance. 32 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Règlement intérieur Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur en 2010 et l'a mis à jour en 2024 (le «Règlement Intérieur» ) afin de tenir compte notamment des différentes révisions du Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur regroupe et précise les règles d'organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables, ainsi que les règles de fonctionnement de ses Comités (Comité d'audit et des risques et Comité RSE, Nominations et Rémunérations). Le Règlement Intérieur rappelle : • les compétences et les pouvoirs du Conseil d'administration ; • les devoirs et obligations de ses membres au regard des principes de confidentialité des informations privilégiées détenues et des règles d'indépendance et de loyauté ; • l'obligation pour chacun de ses membres d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement ; l'administrateur doit, dans un tel cas, s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés ; • les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société telles qu'énoncées aux termes de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 A à 223-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'administration doit se réunir au moins quatre fois par an et au moins une fois tous les trois mois. Le Règlement Intérieur prévoit enfin qu'au moins une fois par an, le Conseil d'administration est invité par son Président à procéder à un examen et à une évaluation de son fonctionnement. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, il est recommandé que tout administrateur fasse ses meilleurs efforts pour détenir au minimum 500 actions de la Société. L'acquisition de ces titres peut être étalée en vue d'arriver au seuil susvisé. Chaque administrateur s'engage à mettre sous la forme nominative (pure ou administrée) les titres de la Société qu'il détient. 2.3.3 Principales activités du Conseil d'administration en 2024 Nombre de séances 6 Taux de participation 95 % * le taux de participation individuel de chacun des administrateurs figure au § 2.3.1 du présent chapitre. Chaque administrateur reçoit préalablement à la réunion, les convocations accompagnées de l'ordre du jour et des dossiers techniques soumis à examen. Le Conseil d'administration a notamment : • examiné le budget 2024 ; • autorisé le Président à accorder des garanties pour le compte de la Société ; • arrêté les principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2024 (Say on Pay ex ante) et la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice écoulé (Say on Pay ex post) ; réparti les rémunérations dues aux administrateurs au titre de l'exercice 2023; • évalué l'indépendance des administrateurs, les éventuels conflits d'intérêts et la contribution effective de chacun des administrateurs ; • procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement ; • examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux, selon le cas, annuels, semestriels ou trimestriels ; examiné les documents de gestion prévisionnelle ; • approuvé le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel, incluant notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière; • arrêté les rapports et résolutions proposés par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale de juin 2024; proposé de nommer Ernst & Young et Autres et Grant Thornton comme co-Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; • proposé le renouvellement du mandat de certains administrateurs et décider de la nouvelle composition de ses Comités ; renouvelé le mandat de Président, Vice-Président, Directeur Général et Directeur général délégué ; • modifié son Règlement Intérieur en faisant évoluer les missions du Comité des nominations et rémunérations devenu Comité RSE, Nominations et Rémunérations ; • mis en œuvre l'autorisation donnée par l'Assemblée générale à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société ; annulé des actions auto-détenues et décidé de la mise à jour corrélative des statuts ; • autorisé des conventions réglementées ; • analysé les actions mises en œuvre en matière de conformité ; revu les principales évolutions réglementaires en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) ainsi que les travaux relatifs à la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), notamment l'analyse de double matérialité; • pris connaissance de l'ensemble des comptes-rendus des Comités ; • revu l'état d'avancement des projets en cours, des événements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société et le Groupe. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 33 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 2.3.4 Formation des administrateurs Chaque administrateur a accès à l'application dédiée aux réunions du Conseil d'administration et des Comités lui permettant de consulter un ensemble de documents. Des interventions avec des dirigeants opérationnels sont organisées afin de mieux informer les administrateurs des enjeux du Groupe. En 2024, une formation sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et laCorporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) a été dispensée aux administrateurs par un cabinet spécialisé. 2.3.5 Évaluation des travaux du Conseil d'administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement et ce, de façon formelle. Ainsi, le Conseil consacre une fois par an un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement afin d'en améliorer l'efficacité, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil et de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux. La dernière évaluation formelle a été réalisée lors de la séance de janvier 2025. Lors de cette séance, le Conseil a confirmé la qualité de l'information fournie par les dirigeants de la Société au Conseil d'administration et la qualité des débats. La composition du Conseil est satisfaisante de même que l'organisation des séances du Conseil ou de leur contenu. 2.3.6 Les Comités du Conseil d'administration Comité d'audit et des risques au 31 décembre 2024 Membres - Mme Dominique Takizawa1, Présidente - M. Pierre Varnier1 - La société JSA représentée par M. Ernest Jacquet Nombre de séances 3 Taux de participation en 2024 2 100 % Administrateurs indépendants 66,67 % 1 administrateurs indépendants. 2 le taux de participation individuel de chacun des administrateurs figure au § 2.3.1 du présent chapitre. Missions et attributions Le Comité d'audit et des risques a pour missions, conformément au Règlement Intérieur : • de s'assurer de la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ; • d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables ; • d'examiner, avant leur présentation au Conseil d'administration, les comptes sociaux et consolidés ainsi que les budgets et prévisions et à cet effet de passer en revue les états financiers semestriels, annuels et, le cas échéant, trimestriels, les principes et méthodes comptables, les principes et méthodes d'audit et de contrôle interne de la Société et les analyses et rapports relatifs au reporting financier et à la politique comptable ; • de s'assurer de la qualité et du respect des procédures de contrôle interne et de leur application ; • de procéder à la revue de l'inventaire des conventions courantes et conclues à des conditions normales transmis par la direction de la Société et soumettre au Conseil d'administration son analyse et ses recommandations en vue de l'examen annuel par le Conseil d'administration des conventions règlementées et des conventions courantes ; • de fixer les règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que ceux relatifs au contrôle des comptes et de confier des missions complémentaires d'audit à des auditeurs externes ; • de piloter la sélection, la désignation et le renouvellement des Commissaires aux comptes, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers, de s'assurer de leur indépendance et de leur objectivité s'agissant des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux assurant à la fois des fonctions d'audit et de conseil et de soumettre au Conseil d'administration les résultats de ses travaux ; • d'examiner le programme d'intervention des Commissaires aux comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations et leurs suites ; • plus généralement, d'examiner, contrôler et apprécier tout ce qui est susceptible d'affecter l'exactitude et la sincérité des états financiers ainsi que de l'information extra-financière ; • la prise en charge de toute autre mission attribuée au Comité d'audit et des risques par la loi ou le Code AFEP- MEDEF. 34 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Le Comité d'audit et des risques se réunit au moins deux fois par an avant les réunions du Conseil. Pour mener à bien sa mission, le Comité d'audit et des risques se fait communiquer tous les éléments nécessaires ou utiles suffisamment en amont de la réunion pour que ses membres puissent en prendre connaissance dans un délai raisonnable. Il entend toute personne dont l'audition est nécessaire ou utile à l'accomplissement de sa mission, sous réserve, pour une personne extérieure au Groupe, d'obtenir l'autorisation préalable du Président du Conseil d'administration. Le Comité d'audit et des risques est informé par le Président du Conseil d'administration, la Direction de la Société ou par les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible d'exposer la Société à un risque significatif. Le Comité émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Le Comité d'audit et des risques s'assure également du suivi des risques potentiels encourus par le Groupe. Principales activités En 2024, le Comité d'audit et des risques examiné notamment : • les comptes et rapports financiers annuels et semestriels du Groupe et de la Société ainsi que les documents de gestion prévisionnelle ; • la bonne application des principes comptables ; le déroulement de la clôture des comptes et les conclusions des Commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux de contrôle ainsi que le suivi de leurs recommandations; • le budget ; • le plan d'audit 2024 et les principales conclusions des audits ; a • l'organisation du contrôle interne ; • la nomination de co-Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; • le recensement et le suivi des risques opérationnels, financiers, juridiques, règlementaires et extra-financiers ainsi que les assurances ; • les principales évolutions réglementaires en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) ; • les activités de conformité dont la cartographie des risques de corruption. Évaluation des travaux Les membres du Comité d'audit et des risques ont procédé à l'examen du fonctionnement du Comité et à son évaluation. Cette évaluation s'est faite de manière interne et portait notamment sur les sujets suivants : composition du Comité, périodicité et durée des réunions, qualité des débats, travaux du Comité, information des membres du Comité. En janvier 2025, le Comité a estimé disposer des informations nécessaires à la bonne réalisation de ses travaux. Comité RSE, Nominations et Rémunérations au 31 décembre 2024 Membres - Mme Gwendoline Arnaud1, Présidente - Mme Alice Wengorz1 - Mme Séverine Besson1 - La société JSA représentée par M. Ernest Jacquet Nombre de séances 3 Taux de participation en 20242 80 % Administrateurs indépendants 75 % 1 administrateurs indépendants. 2 le taux de participation individuel de chacun des administrateurs figure au § 2.3.1 du présent chapitre. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 35 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Missions et attributions Le Comité RSE, Nominations et Rémunérations a pour missions, conformément au Règlement Intérieur : • de faire au Conseil d'administration toutes propositions concernant l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ; il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs ; • d'organiser la procédure de sélection des futurs administrateurs indépendants et proposer au Conseil d'administration le recrutement de nouveaux administrateurs ou du(des) Directeur(s) général(aux) et plus particulièrement, la fixation et l'évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations ; • d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de pouvoir proposer des solutions notamment en cas de vacance imprévisible ; • de participer, pour les sujets et les thèmes qui le concernent, à l'élaboration du rapport annuel ; • le cas échéant de faire au Conseil d'administration toutes recommandations sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux ; • la prise en charge de toute autre mission attribuée au Comité des nominations ou au Comité des rémunérations par le Code AFEP-MEDEF ; • l'examen, la revue et l'évaluation de la politique du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre et son suivi. Le Comité RSE, Nominations et Rémunérations se fait communiquer à cet effet tous les éléments nécessaires ou utiles suffisamment en amont de la réunion dudit Comité pour que ses membres puissent en prendre connaissance dans un délai raisonnable avant cette réunion, et entend toute personne dont l'audition est nécessaire ou utile à l'accomplissement de sa mission. Principales activités En 2024, le Comité RSE, Nominations et Rémunérations a examiné notamment : • la rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur général et notamment la rémunération variable et la politique de rémunération ; • la rémunération du Directeur général délégué et notamment la rémunération variable et la politique de rémunération, sa clause de non concurrence et ses indemnités de fin de mandat ; • les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au regard de la taille du Groupe et des recommandations du Code AFEP-MEDEF ; • la politique salariale appliquée aux cadres dirigeants des sociétés du Groupe et les ratios d'équité ; • le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; • l'indépendance des administrateurs et leur contribution effective aux travaux du Conseil d'administration ; • le renouvellement des mandats des administrateurs et la composition du Conseil d'administration et de ses Comités ; • l'évolution de ses missions et la modification du Règlement Intérieur ; • le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux ; l'enveloppe et la répartition des rémunérations allouée aux administrateurs ; • les principales évolutions réglementaires en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), les travaux relatifs à la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), notamment l'analyse de double matérialité ainsi que les IRO (impacts, risques et opportunités). Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité RSE, Nominations et Rémunérations pour les sujets de rémunération des dirigeants non-mandataires. Évaluation des travaux Les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont procédé à l'examen du fonctionnement du Comité et à son évaluation en mars 2025. Ils ont conclu que la répartition des missions entre le Comité et le Conseil était bonne. lls ont estimé également disposer des informations nécessaires à la bonne réalisation de leurs travaux et que la fréquence et la durée des Comités étaient suffisantes. Enfin, ils ont confirmé le sérieux et la qualité des travaux effectués. 36 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 3 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et depuis le Conseil d'administration du 20 juillet 2010, les dirigeants mandataires sociaux sont M. Éric Jacquet, Président-Directeur général et M. Philippe Goczol, Directeur général délégué. Ils ont été reconduits dans leur mandat le 28 juin 2024. La durée actuelle du mandat du Président-Directeur général est de deux ans, renouvelable, correspondant à la durée de son mandat d'administrateur. La durée du mandat d'administrateur est également de deux ans (cf. § 2.1.2). Le mandat social du Directeur général délégué est de deux ans, correspondant à la durée pendant laquelle M. Éric Jacquet exerce ses fonctions de Directeur général. TouslesmandatssontrévocablesàtoutmomentparleConseil d'administration. Aucun contrat de travail n'a été conclu entre la Société ou une société du Groupe et le Président-Directeur général. Il en est de même pour le Directeur général délégué. 3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 3.1.1 Description générale Le présent §3.1 décrit en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations et avantages des mandataires sociaux. Il précise également les critères pris en compte ou les circonstances d'attribution de ces rémunérations. Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, définit une politique de rémunération des mandataires sociaux conforme à l'intérêt social de la Société. Cette politique tient compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, sous réserve de celles qui sont écartées (cf. §1 du présent chapitre), des conditions de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et des pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. La politique de rémunération et ces éléments sont analysés et revus tous les ans par le Comité RSE, Nominations et Rémunérations qui étudie toute proposition de modification. Le Comité formule ses recommandations au Conseil d'administration qui en débat en séance puis arrête les termes de la politique. Sauf disposition contraire, la politique de rémunération est applicable à tous les mandataires sociaux, que leur mandat soit renouvelé en cours d'année ou qu'ils soient nouvellement nommés. Le Conseil d'administration peut déroger de façon exceptionnelle à la politique de rémunération en cas de modification de l'organisation de la Société ou de sa gouvernance. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux débats et évaluations de leur performance par le Conseil d'administration et sortent de séance afin d'éviter tout conflit d'intérêt. Leur rémunération comprend : • une rémunération annuelle fixe, revue occasionnellement en s'assurant de sa cohérence avec la performance et les évolutions de la Société ; • une rémunération variable équilibrée par rapport au total des rémunérations ; elle est principalement liée à la performance du Groupe; elle peut également intégrer une prime de présence. Il est précisé que les fonctions de Président du Conseil d'administration ne donnent pas lieu à rémunération, seules les fonctions de membres du Conseil d'administration étant rémunérées. Enfin, la rémunération des administrateurs tient compte de leur présence effective aux Conseils et aux Comités. Cette rémunération permet de favoriser l'investissement des administrateurs dans la stratégie de la Société. L'enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs est revue ponctuellement pour tenir compte de l'évolution de la composition du Conseil. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 37 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 3.1.2 Composantes de la rémunération des mandataires sociaux 3.1.2.1 Rémunérations allouées aux administrateurs Sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration propose l'Assemblée générale une enveloppe globale pour la rémunération allouée aux administrateurs. Le montant maximum des rémunérations allouées aux administrateurs s'élève à 275 000 euros par an. Le Conseil d'administration vérifie périodiquement l'adéquation de l'enveloppe des jetons de présence. A compter de l'exercice 2025, et sous réserve de l'approbation à de la résolution soumise à l'Assemblée générale 2025, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, a décidé de faire évoluer la rémunération allouée aux administrateurs qui avait été fixée en 2022 et de la répartir de la façon suivante : Conseil d'administration Forfait annuel par administrateur 14 500 € Comités spécialisés Par séance du Comité Président 3 475 € Membre 1 900 € * au prorata de leur présence effective. 3.1.2.2 Rémunérations allouées aux dirigeants mandataires sociaux Rémunération fixe Elle est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience dans la fonction et dans le domaine d'activité du Groupe et des pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Rémunération variable annuelle Elle est fondée notamment sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Critères quantitatifs Il s'agit du Profit Bonus Manager Groupe (PBMG) qui est en vigueur au sein du Groupe et dont le calcul est basé sur le niveau de Résultat Net Part du Groupe par rapport au chiffre d'affaires consolidé. Le PBMG constitue la rémunération variable principale des dirigeants du Groupe qu'ils soient mandataires sociaux ou pas. Il n'y a pas d'objectif fixé, par dérogation aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (cf. §1 du présent chapitre). Le montant maximum de la part de la rémunération annuelle variable brute basée sur des critères quantitatifs est plafonné à : • 150 % de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général ; • 200 000 euros bruts pour le Directeur général délégué. Critères qualitatifs Ils concernent le Directeur général seulement (cf. §1 du présent chapitre) et sont fixés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations qui apprécie leur réalisation et le niveau de rémunération annuelle. Certains critères qualitatifs peuvent être préétablis et définis de manière précise mais ne pas être pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également bénéficier d'une rémunération exceptionnelle, laissée à l'appréciation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations et approuvée par le Conseil d'administration, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale. Attribution gratuite d'actions Conformément à la politique de rémunération ex ante, adoptée tous les ans par l'Assemblée générale, les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d'attributions gratuites d'actions. Dans ce cadre et faisant utilisation de la délégation accordée par l'Assemblée générale du 28 juin 2024 relative à l'attribution gratuitesd'actions,leConseild'administrationdu12mars2025 a décidé, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou nouvelles. Il a ainsi établi et adopté un plan d'attribution gratuite d'actions (le «Plan 2025») destiné à reconnaître la contribution et l'engagement sur le long terme dans le développement des activités du Groupe de certains collaborateurs et mandataires sociaux de Jacquet Metals S.A. et du Groupe. 38 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Le Conseil d'administration a ainsi attribué un maximum de 126 026 actions dont 102 000 actions à deux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat détenu dans la Société (cf. § 3.1.2.2.1 et § 3.1.2.2.2). L'attribution d'actions deviendra définitive, sous réserve de conditions de présence et, pour certains bénéficiaires, de conditions de performance. Pour les dirigeants mandataires sociaux, le Plan 2025 prévoit que 10% au moins des actions attribuées définitivement devront être conservés sous la forme nominative jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Conformément à la délégation de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a fixé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration. -3.1.2.2.1 Rémunération du Directeur général Rémunération fixe Sa rémunération fixe annuelle brute, versée en 12 mensualités, s'élève à 650 000 € depuis 2019. Elle est sans changement en 2025. Rémunération variable annuelle Sa rémunération variable annuelle brute repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Critères quantitatifs Ils sont calculés selon la méthode PBMG décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre. Le PBMG s'élève à 6 000 % de la base 100. Le montant de la rémunération variable liée aux critères quantitatifs est plafonné à 150 % de la rémunération annuelle fixe allouée au Directeur général. Critères qualitatifs Ils sont basés, pour 2025, sur l'adapatation du Groupe à la conjoncture et son développement, et le suivi et la mise en oeuvre de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) au sein du Groupe. Le montant de la rémunération variable liée aux critères qualitatifs est plafonné à 10 % de la rémunération annuelle fixe allouée au Directeur général. Ces critères sont appréciés par le Comité RSE, Nominations et Rémunérations. La rémunération variable annuelle totale est plafonnée à 160 % de la rémunération fixe annuelle brute. Rémunérations exceptionnelles, attribution gratuites ou options de souscription d'actions Le Directeur général peut également bénéficier de rémunérations exceptionnelles versées sous forme de prime ou autrement, laissées à l'appréciation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations et soumises à l'approbation du Conseil d'administration, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale, ainsi que d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions. Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 12 mars 2025, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations a, dans le cadre du Plan 2025, attribué un maximum de 100 000 actions à M. Éric Jacquet. L'attribution des actions deviendra définitive le 30 juin 2028, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance. Il est précisé que cette attribution gratuite d'actions sera soumise au vote de l'Assemblée générale 2026 au titre du vote ex-post relatif aux composants de rémunération fixe et variable au titre de l'exercice 2025. Les conditions de performance sont cumulatives et comprennent des objectifs de rentabilité opérationnelle consolidée et d'endettement net par rapport aux capitaux propres du Groupe. Ces critères ont été choisis parce qu'ils correspondent à la feuille de route du Groupe. L'appréciation des conditions de performance sera réalisée par palier, au regard du taux d'atteinte des objectifs fixés. Le Conseil d'administration, après avis du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, sera seul compétent pour constater l'atteinte des conditions de performance. La Société a décidé de ne pas communiquer le détail des critères de performance pour des raisons de confidentialité. Les actions attribuées définitivement ne seront pas assorties d'une période de conservation. Rémunération en qualité d'administrateur Le Directeur général, également administrateur, bénéficie d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Indemnité de départ à la retraite et retraite supplémentaire Le Directeur général pourra bénéficier d'une indemnité de départ à la retraite pour laquelle la Société cotise auprès d'une compagnie d'assurance selon un mode de calcul commun à tous les salariés. La Société verse des cotisations pour retraite supplémentaire selon un mode de calcul commun aux salariés de la Société et, le cas échéant, aux dirigeants / mandataires sociaux. Protection sociale Il bénéficie également du dispositif de protection sociale complémentaire en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble du personnel salarié. Remboursement de frais Il bénéficie du remboursement de ses frais de mission, déplacement, représentation et réception qu'il engagera dans l'intérêt et pour les besoins de la Société, au regard des justificatifs correspondants. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 39 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise -3.1.2.2.2 Rémunération du Directeur général délégué Rémunération fixe Sa rémunération fixe annuelle brute, versée en 12 mensualités, s'élève à 223 367 € à compter du 1er janvier 2025. Rémunération variable annuelle Elle est calculée selon la méthode du PBMG décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre. Elle est composée depuis le 1er janvier 2022, comme suit : • partie 1 : PBMG de 1 000 % de la base 100, plafonné à 200 000 € brut, donnant droit à prime de présence ; • partie 2 : PBMG de 1 000 % de la base 100, plafonné à 50 000 € brut, ne donnant pas droit à prime de présence. Le PBMG est plafonné à 200 000 euros bruts. Prime de présence annuelle (« Prime de Présence ») Le Directeur général délégué a droit à une prime annuelle brute dont le montant au titre d'une année n, payé en janvier de l'année n+1, est calculé comme suit au prorata du temps de présence : 0,5 × PBMG Partie 1 de l'année de référence n-1 qui a été versé au cours de l'année n + 0,5 × PBMG Partie 1 de l'année de référence n-2 qui a été versé au cours de l'année n-1. En cas d'absence cumulée, hors congés et jours fériés inclus excédant cent-trente jours ouvrés au cours d'un même exercice, aucune Prime de Présence n'est due. En cas de cessation des fonctions du Directeur général délégué à un moment quelconque au cours de l'année n, quelle qu'en soit la cause et l'origine, aucune Prime de Présence ne sera due au titre de l'année n. Rémunérations exceptionnelles, attribution gratuites ou options de souscription d'actions Le Directeur général délégué peut également bénéficier de rémunérations exceptionnelles versées sous forme de prime ou autrement, laissées à l'appréciation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations et soumises à l'approbation du Conseil d'administration, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale, ainsi que d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions. Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 12 mars 2025, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations a, dans le cadre du Plan 2025, attribué un maximum de 2 000 actions à M. Philippe Goczol. L'attribution des actions deviendra définitive le 30 juin 2028, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance. Il est précisé que cette attribution gratuite d'actions sera soumise au vote de l'Assemblée générale 2026 au titre du vote ex-post relatif aux composants de rémunération fixe et variable au titre de l'exercice 2025. Les conditions de performance sont cumulatives et comprennent des objectifs de rentabilité opérationnelle consolidée et d'endettement net par rapport aux capitaux propres du Groupe. Ces critères ont été choisis parce qu'ils correspondent à la feuille de route du Groupe. L'appréciation des conditions de performance sera réalisée par palier, au regard du taux d'atteinte des objectifs fixés. Le Conseil d'administration, après avis du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, sera seul compétent pour constater l'atteinte des conditions de performance. La Société a décidé de ne pas communiquer le détail des critères de performance pour des raisons de confidentialité. Les actions attribuées définitivement ne seront pas assorties d'une période de conservation. Indemnité de départ à la retraite et retraite supplémentaire Le Directeur général délégué peut bénéficier d'une indemnité de départ à la retraite pour laquelle la Société cotise auprès d'une compagnie d'assurance selon un mode de calcul commun à tous les salariés. La Société verse des cotisations pour indemnité de départ en retraite et retraite supplémentaire selon un mode de calcul commun aux salariés de la Société et, le cas échéant, aux dirigeants / mandataires sociaux. Assurance-chômage Le Directeur général délégué a droit au bénéfice d'une convention d'assurance chômage pour dirigeant de type GSC, lui garantissant une indemnisation pendant une durée maximale de 18 mois à partir du mois suivant la date de survenance de l'événement couvert par la garantie. Protection sociale Il bénéficie également du dispositif de protection sociale complémentaire en vigueur au sein de la Société pour l'ensemble du personnel salarié. Remboursement de frais Le Directeur général délégué a droit au remboursement de ses frais de mission, déplacement, représentation et réception qu'il engagera dans l'intérêt et pour les besoins de la Société, au vu des justificatifs correspondants. Indemnité de révocation ou de non- renouvellement de mandat du Directeur général délégué Le Conseil d'administration du 15 novembre 2010 a décidé que le Directeur général délégué bénéficiera d'une indemnité de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société. Lors de sa réunion du 28 juin 2024, le Conseil d'administration a renouvelé son approbation aux conditions et modalités de versement identiques à celles fixées, lors de sa séance du 15 novembre 2010. 40 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Cas d'attribution de l'indemnité Le Directeur général délégué bénéficiera d'une indemnité de révocation dans les hypothèses suivantes, sous réserve de la constatation par le Conseil d'administration de la réalisation des conditions de performances : • décision de révocation par le Conseil d'administration ; • décision de non-renouvellement par le Conseil d'administration, à moins qu'il lui soit proposé d'exercer d'autres fonctions, salariées ou non, au sein de la Société et / ou de toutes sociétés qui lui sont liées moyennant une rémunération annuelle correspondant à la moitié du montant brut des rémunérations brutes effectivement perçues (fixes et variables hors stock option et / ou attribution gratuite d'actions) par le Directeur général délégué au cours des 24 derniers mois précédant celui au cours duquel intervient l'un des cas d'attribution de l'indemnité de révocation. Pour calculer les rémunérations perçues au cours des 24 derniers mois, il sera fait référence au salaire brut mensuel tel qu'il apparait sur les bulletins de salaire. Enfin, le Conseil d'administration a décidé qu'aucune indemnité de révocation ne sera due au Directeur général délégué si sa révocation ou le non-renouvellement de son mandat intervient postérieurement à la date à laquelle ce dernier aura fait valoir ou aura été mis à la retraite. Calcul du montant de l'indemnité en fonction des conditions de performance Le montant de cette indemnité sera fonction de la variation de la valeur théorique de l'entreprise (« VTE ») entre : • l'année 2010, date de prise de fonctions du Directeur général délégué actuel ; et • la moyenne de la VTE pour la Période de Référence de l'année de départ et des 2 années précédentes. Cette indemnité s'élèvera : • à 6 mois de salaire si la VTE a progressé de 3 % à 6 % par an en moyenne par rapport à 2010 ; et • à 12 mois de salaire si la progression de la VTE est supérieure à 6 % par an en moyenne. Aucune indemnité ne sera versée si la variation de la VTE est inférieure à 3 % par an en moyenne. Pour le calcul des indemnités, les éléments suivants seront pris en compte : • Salaire de référence : rémunération moyenne brute, fixe et variable (PBMG, Prime de Présence, ou toute autre rémunération variable) due au titre des trois derniers exercices annuels disponibles à la date de départ (« Salaire »). Il est précisé ici que les rémunérations s'entendent hors stock option et / ou attribution gratuite d'actions ; • VTE = Capitalisation boursière moyenne + endettement moyen du Groupe JACQUET METALS - capitalisation boursière moyenne : nombre d'actions (constaté à la fin de la période de référence de l'année de départ) × moyenne des cours moyens quotidiens pondéré par les volumes sur la Période de référence, - endettement moyen : moyenne de l'endettement net à la fin des 2 dernières Périodes de référence ; • Période de référence : - si le départ intervient avant la date du Conseil d'administration examinant les comptes semestriels de l'année de départ (année N) et au plus tard le 1er septembre de l'année N, la Période de référence de l'année de départ correspond au dernier exercice clos (N-1). Les 2 Périodes de référence précédentes correspondent alors aux exercices annuels N-2 et N-3 ; - si le départ intervient après l'examen par le Conseil d'administration des comptes du premier semestre de l'année de départ (année N) mais avant celui des comptes annuels de cet exercice (qui doit intervenir avant le 1er mars), la Période de référence de l'année de départ correspond aux 12 mois précédant la clôture du 1er semestre (N). Les 2 Périodes de référence précédentes sont déterminées de la même manière pour les 12 mois précédant la clôture du 1er semestre N-1 et du 1er semestre N-2. Engagement de non-concurrence Le Conseil d'administration du 15 novembre 2010 a approuvé, sur proposition de l'ancien Comité des nominations et des rémunérations, la conclusion d'un engagement de non- concurrence applicable à l'issue de la collaboration de la Société avec le Directeur général délégué. Le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a décidé d'amender l'engagement de non-concurrence conclu avec le Directeur général délégué afin de prévoir qu'aucune contrepartie financière ne lui serait due dès lors qu'il ferait valoir ses droits à la retraite et, qu'en outre, aucune indemnité ne pourrait lui être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d'administration a renouvelé son approbation lors de sa réunion du 28 juin 2024. Cet engagement prévoit l'interdiction, pendant une durée d'un an, de concurrencer directement ou indirectement, sur les territoires du Benelux, de la France métropolitaine et des pays limitrophes, de quelque manière que ce soit, y compris le commerce électronique, les activités exploitées au sein de la Société ou par les sociétés du Groupe JACQUET METALS. Pendant l'exécution de l'interdiction, la Société versera au Directeur général délégué une contrepartie financière mensuelle spéciale égale à la rémunération mensualisée (ci-après « RM ») × 0,6. Étant précisé que RM correspond à la somme de l'ensemble des rémunérations brutes effectivement perçues par le Directeur général délégué au cours des 12 derniers mois écoulés qui précèdent celui au cours duquel intervient la cessation de ses fonctions, divisée par 12. On entend par rémunérations perçues les salaires fixes et variables (PBMG, Prime de Présence, ou toute autre rémunération variable dont pourra bénéficier le Directeur général délégué au cours de son mandat, le cas échéant). Il est précisé ici que les rémunérations s'entendent hors stock option et/ou attribution gratuite d'actions. Pour calculer les rémunérations perçues au cours des 12 derniers mois, on se référera au « Salaire Brut » tel qu'il apparaît dans les bulletins de salaire du Directeur général délégué. La Société aura la faculté de renoncer à l'application de cet engagement de non-concurrence, sur autorisation préalable du Conseil d'administration et, en conséquence, de ne pas payer la contrepartie financière. Il est précisé que la règle du plafonnement à 2 ans de rémunération des indemnités de départ et de non-concurrence prescrite par le Code AFEP-MEDEF est respectée. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 41 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 3.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2024 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de toute rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. La rémunération décrite ci-dessous respecte la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée générale du 28 juin 2024 qui s'est prononcée sur la politique de rémunération 2024. Les résultats sont les suivants : Résolution n°17 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 82,08 % Résolution n°18 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 80,38 % Résolution n°19 - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 99,98 % Ratios d'équité Tableau des ratios d'équité au titre du I-6° et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice clos au 31.12 2024 2023 2022 2021 2020 Rémunération totale versée d'Éric Jacquet, Président-Directeur général (en €) 1 078 593 1 636 667 1 638 500 756 292 664 266 Évolution de la rémunération par rapport à l'exercice précédent -34 % -0,11 % 117 % 14 % -47 % Rémunération totale versée de Philippe Goczol, Directeur général délégué (en €) 520 500 517 837 478 162 297 822 365 138 Évolution de la rémunération par rapport à l'exercice précédent 1 % 8 % 61 % -18 % -2 % Informations sur le périmètre Rémunération moyenne des salariés (en €) 235 982 350 934 330 935 220 903 192 697 Évolution de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l'exercice précédent -33 % 6 % 50 % 15 % 16 % Rémunération médiane des salariés (en €) 153 417 176 004 216 852 155 926 74 668 Évolution de la rémunération médiane des salariés par rapport à l'exercice précédent -13 % -19 % 39 % 109 % 10 % Rémunération d'Éric Jacquet Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,57 4,66 4,95 3,42 3,45 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent -2 % -6 % 45 % -1 % -54 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,03 9,30 7,56 4,85 8,90 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent -24 % 23 % 56 % -45 % -52 % Rémunération de Philippe Goczol Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,21 1,48 1,44 1,35 1,89 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent 49 % 2 % 7 % -29 % -16 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,39 2,94 2,21 1,91 4,89 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent 15 % 33 % 15 % -61 % -12 % Performances du Groupe (en m€) Chiffre d'affaires consolidé 1 970 2 230 2 683 1 970 1 365 Évolution par rapport à l'exercice précédent -12 % -17 % 36 % 44 % -15 % Résultat Opérationnel Courant 36 99 263 175 24 Évolution par rapport à l'exercice précédent -64 % -62 % 51 % 619 % -43 % Résultat net part du Groupe 6 51 180 121 11 Évolution par rapport à l'exercice précédent -88 % -72 % 49 % 979 % -54 % * rémunération versée au cours de l'exercice, excluant les avantages en nature et / ou les avantages postérieurs à l'emploi. 42 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise En application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Méthodologie de calcul du ratio : • périmètre de la société JACQUET METALS SA ; • éléments des rémunérations fixes et variables versées au cours de l'année considérée ; • ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel ; • prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année. Le tableau des ratios d'équité tient compte des lignes directrices de l'AFEP actualisées en février 2021 pour le périmètre de la Société. 3.2.1 Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 L'Assemblée générale a renouvelé le 28 juin 2024 l'enveloppe des rémunérations allouées aux administrateurs pour un montant de 275 000 €. En 2024, les règles de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs fixées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Récupérations, étaient les suivantes : Conseil d'administration Forfait annuel par administrateur 14 000 € Comités spécialisés Par séance du Comité Président 3 325 € Membre 1 820 € * au prorata de leur présence effective. Tableau récapitulatif des rémunérations allouées 2024 2023 Montants bruts (en €) Montants Montants dus versés Montants Montants dus versés Éric Jacquet 14 000 14 000 14 000 11 667 Jean Jacquet 14 000 14 000 14 000 14 000 Gwendoline Arnaud 23 975 20 650 20 650 17 640 Séverine Besson 15 820 14 000 14 000 14 000 Jacques Leconte 14 000 14 000 14 000 17 640 Henri-Jacques Nougein 0 4 153 4 153 18 317 Dominique Takizawa 23 975 23 975 23 975 23 975 Pierre Varnier 19 460 19 460 19 460 17 127 Alice Wengorz 19 460 17 640 17 640 17 640 JSA (Ernest Jacquet) 21 280 19 460 19 460 19 460 Total 165 970 161 338 161 338 171 465 Les mandataires sociaux non-exécutifs de la Société ne sont pas liés par un contrat de travail au sein du Groupe. Les seules rémunérations qu'ils perçoivent au titre de leur mandat correspondent à des rémunérations attribuées sur la base d'une participation effective aux séances du Conseil et de ses différents Comités. Ainsi, le tableau 3 figurant dans la recommandation AMF 2021-02 n'est pas repris. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 43 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 3.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024 Tableau n°1 Montants bruts (en €) 2024 2023 Éric Jacquet Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 743 823 1 094 843 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme Néant Néant Philippe Goczol Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 356 927 515 601 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme Néant Néant * rémunération due au titre de chaque exercice (cf. tableau n°2) incluant respectivement la valorisation du régime de retraite pour M. Éric Jacquet et de l'assurance chômage pour M. Philippe Goczol. M. Éric Jacquet et M. Philippe Goczol ne perçoivent pas de rémunération d'une autre société du Groupe. Détail de la rémunération de M. Éric Jacquet, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2024 Tableau n°2 2024 2023 Montants bruts (en €) Montants Montants dus versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 650 000 650 000 650 000 650 000 Rémunération variable annuelle 69 177 414 593 414 593 975 000 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 14 000 14 000 14 000 11 667 Avantages en nature 10 646 10 646 16 250 16 250 Total 743 823 1 089 239 1 094 843 1 652 917 * Dont régime de retraite supplémentaire 44 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Éléments de la rémunération de M. Éric Jacquet au titre de l'exercice 2024 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants (ou valorisation comptable) versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 650 000 € La rémunération fixe s'élève à 650 000 € depuis 2019. Cette rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale du 28 juin 2024. Rémunération variable annuelle 69 177 € Sur proposition du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration a décidé le 12 mars 2025 une rémunération variable telle que décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre. En 2024, les critères étaient les suivants : - Critères quantitatifs : le PBMG est plafonné à 150 % de la rémunération fixe annuelle. Le PBMG versé au titre de l'exercice 2024 s'élève à 4 177 €, soit 0,6 % de la rémunération fixe annuelle. - Critères qualitatifs basés sur (i) l'adaptation du Groupe à la conjoncture et son développement et (ii) la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) au sein du Groupe. Le montant de la rémunération variable liée aux critères qualitatifs est plafonné à 10 % de la rémunération annuelle fixe allouée au Directeur général. Cette rémunération s'élève à 65 000 €, le Conseil d'administration ayant estimé que les critères qualitatifs étaient atteints notamment en raison de (i) la poursuite de la politique de développement dans le respect des équilibres financiers, le tout dans une conjoncture difficile, et (ii) la préparation du premier état de durabilité du Groupe en vue d'une publication en 2025. La rémunération variable annuelle totale s'élève à 69 177 €, soit 10,6 % de la rémunération fixe annuelle totale (plafond fixé à 160 %). Rémunération variable pluriannuelle n.a. M. Éric Jacquet ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle. Attribution d'actions de performance n.a. Aucune action de performance n'a été attribuée à M. Éric Jacquet, au titre de l'exercice 2024. Rémunération exceptionnelle n.a. M. Éric Jacquet ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2024. Rémunération à raison du mandat d'administrateur 14 000 € En qualité de membre du Conseil d'administration, M. Éric Jacquet bénéficie de rémunérations au titre de son mandat, dans les mêmes conditions que les autres administrateurs,détaillées au §3.2.1 du présent chapitre. Valorisation des avantages de toute nature n.a. M. Éric Jacquet ne bénéficie pas d'avantage en nature. Indemnité de départ n.a. M. Éric Jacquet ne bénéficie pas d'indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence n.a. M. Éric Jacquet ne bénéficie pas d'indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 10 646 € M. Éric Jacquet bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire. n.a : non applicable Détail de la rémunération de M. Philippe Goczol, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2024 Tableau n°2 2024 2023 Montants bruts (en €) Montants Montants dus versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 220 500 220 500 210 000 210 000 Rémunération variable annuelle 130 524 300 000 300 000 307 837 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Avantages postérieurs à l'emploi 5 903 5 903 5 601 5 601 Total 356 927 526 403 515 601 523 438 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 45 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise Éléments de la rémunération de M. Philippe Goczol au titre de l'exercice 2024 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants (ou valorisation comptable) versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 220 500 € La rémunération fixe s'élève à 220 500 € depuis le 1er janvier 2024. Elle était de 210 000 € depuis 2021. Cette rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale du 28 juin 2024. Rémunération variable annuelle 130 524 € Sur proposition du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, le Conseil d'administration a décidé le 12 mars 2025 d'une rémunération variable telle que décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre. La rémunération variable est composée du PBMG, qui est plafonné à 200 000 € et d'une prime de présence. Au titre de l'exercice 2024, en application des règles de calcul : - le PBMG s'élève à 1 392 € ( 696 € au titre de la Partie 1 et 696 € au titre de la Partie 2). - la prime de présence s'établit à 129 132 €. Rémunération variable pluriannuelle n.a. M. Philippe Goczol ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle. Attribution d'actions de performance n.a. Aucune action de performance n'a été attribuée à M. Philippe Goczol, au titre de l'exercice 2024. Rémunération exceptionnelle n.a. M. Philippe Goczol ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2024. Rémunération à raison du mandat d'administrateur n.a. M. Philippe Goczol n'est pas administrateur. Valorisation des avantages de toute nature n.a. M. Philippe Goczol ne bénéficie pas d'avantage en nature. Indemnité de départ Aucun montant perçu M. Philippe Goczol bénéficie d'une indemnité de départ, dont les conditions sont décrites au §3.1.2.2.2 du présent chapitre. Indemnité de non-concurrence Aucun montant perçu M. Philippe Goczol bénéficie d'une indemnité de non-concurrence, dont les conditions sont décrites au §3.1.2.2.2 du présent chapitre. Assurance chômage 5 903 € M. Philippe Goczol bénéficie d'une assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise (cotisation GCS). Régime de retraite supplémentaire n.a. M. Philippe Goczol ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Il pourra bénéficier d'une indemnité de départ à la retraite pour laquelle la Société cotise auprès d'une compagnie d'assurance selon un mode de calcul commun à tous les salariés. n.a. : non applicable. 46 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 3.3 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Situation contractuelle des mandataires sociaux Tableau n°11 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux oui non oui non oui non oui non Éric Jacquet • Président-Directeur général depuis le 20.07.10 √ √ √ √ Philippe Goczol • Directeur général délégué depuis 20.07.10 √ √ √ √ * indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. La Société ne reprend pas les tableaux de la recommandation AMF 2021-02 listés ci-dessous car les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas, au titre de l'exercice 2024, des rémunérations qui y sont décrites : • tableau n°4 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur ou par toute société du groupe ; • tableau n°5 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif ; • tableau n°6 - Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du groupe ; • tableau n°7 - Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif ; • tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ; • tableau n°9 - Historique des attributions d'actions de préférence ; • tableau n°10 - Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif. La Société fera figurer certains de ces tableaux dans le prochain Document d'Enregistrement Universel publié au titre de l'exercice 2025, et ce, compte-tenu de la décision du Conseil d'administration du 12 mars 2025 d'attribuer des actions gratuites dans le cadre du Plan 2025 (cf. § 3.1.2.2). 3.4 CONTRATS DE SERVICES PRÉVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES À TERME Il n'existe pas de contrats de services liant les mandataires sociaux à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 47 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.1 DISPOSITIONS STATUTAIRES APPLICABLES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 23 à 28 des statuts de la Société. Convocation aux Assemblées Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Néanmoins, un ou plusieurs actionnaires peuvent dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'avis de réunion de l'Assemblée générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant, tant par eux- mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Participation aux Assemblées Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes législatifs et règlementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes. Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article 24 de statuts de la Société, tout actionnaire peut également, si cela est précisé dans la convocation,participeràcetteassembléeparvisioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous réserve et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. 48 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 4.2 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Les éléments qui participent à retarder, le cas échéant, un changement de contrôle sont les suivants : • restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transfert d'actions : l'article 10 des statuts de la Société fait obligation à toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, une fraction égale à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil d'un tiers du capital social, d'en informer la Société dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société ; • droit de vote double : attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; • pouvoirs du Conseil d'administration pour le rachat d'actions : l'Assemblée générale du 28 juin 2024 a consenti au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour lancer un programme de rachat d'actions ; cette autorisation sera renouvelée sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale de juin 2025 ; • délégations de compétences et de pouvoirs consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration concernant les émission d'actions ; • clauses de changement de contrôle : certains contrats auxquels la Société est partie sont susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin dans le cas d'un changement de contrôle. Principaux contrats incluant une clause de changement de contrôle (au 12 mars 2025) Nature du contrat Cocontractants Objet Crédit syndiqué revolving 2027 5 banques Prêt syndiqué d'un montant de 160 millions d'euros portant maturité à juillet 2027 Schuldscheindarlehen 2026 Plusieurs prêteurs Prêt d'un montant total de 70 millions d'euros portant maturité à juillet 2026 Schuldscheindarlehen 2029 Plusieurs prêteurs Prêt d'un montant total de 72 millions d'euros portant maturité à février 2029 Prêts participatifs de relance Plusieurs prêteurs Plusieurs prêts d'un montant total de 95 millions d'euros portant maturité entre septembre et décembre 2031 4.3 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène - 10 boulevard Vivier Merle 69003 Lyon ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux comptes titulaire depuis le 30 juin 2011, a été renouvelé par l'Assemblée générale du 30 juin 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se réunira en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028. ERNST & YOUNG et Autres est représenté par M. Lionel Denjean. Cabinet Grant Thornton 44 quai Charles de Gaulle 69463 Lyon cedex 06 Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire depuis 26 juin 2014, a été renouvelé par l'Assemblée générale du 26 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Grant Thornton est représenté par Mme Françoise Méchin. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 49 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 4.4 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 4.4.1 Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales Conformément aux articles L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions passées par la Société et son Directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, remplissent bien ces conditions. Concernant les conventions courantes conclues conditions normales, il convient de rappeler que : • le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs ; • les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions réglementées défini à l'article L. 225-38 du Code de commerce, il convient de s'assurer périodiquement que les critères permettant de retenir une telle qualification sont remplis ; • les conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales), sont exclues de cette procédure d'évaluation puisqu'elles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l'article L. 225-39 du Code de commerce. Concernant la procédure d'évaluation annuelle : • la direction de la Société procède à un inventaire annuel des conventions courantes conclues à des conditions normales entre la Société et les filiales non détenues à 100 % (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales) ou, le cas échéant, avec des personnes visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; • la direction de la Société communique chaque année au Comité d'audit et des risques, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, l'inventaire susvisé des conventions à des courantes conclues à des conditions normales ; • le Comité d'audit et des risques procède à la revue des conventions ainsi inventoriées et soumet au Conseil d'administration son analyse et ses recommandations en vue de l'examen annuel par le Conseil d'administration des conventions règlementées et des conventions courantes ; • les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation. 50 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 4.4.2 Description des opérations avec les apparentés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Cité internationale • 44, quai Charles de Gaulle CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06 S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène • 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale de la société JACQUET METALS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles des conventions ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avenant au renouvellement du bail commercial entre JACQUET METALS et JERIC (Saint Priest) Personnes concernées M. Eric Jacquet, Président-Directeur général de JACQUET METALS et Président de la société JERIC, ainsi que la société JSA, contrôlée par M. Eric Jacquet et représentée au Conseil d'administration par M. Ernest Jacquet. Nature, objet et modalités Le bail commercial conclu entre JACQUET METALS et la société JERIC, contrôlée par M. Eric Jacquet, a été renouvelé avec date d'effet au 1er avril 2024. Le conseil d'administration du 13 mars 2024 a autorisé le renouvellement de ce bail par voie d'avenant. L'avenant de renouvellement du bail commercial porte plus précisément sur les locaux que JACQUET METALS occupe au 7, rue Michel Jacquet, 69800 SAINT-PRIEST, pour une nouvelle durée de neuf années, d'une surface de 9 059 m2, dont 1 985 m2 de bureaux, et aux mêmes conditions financières. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : Le renouvellement de ce bail commercial permet à JACQUET METALS de poursuivre l'occupation des locaux qui restent conformes aux besoins de ses activités et de celles de ses filiales, le cas échéant, et de maintenir les conditions notamment financières du bail. Avenant au renouvellement du bail commercial entre JACQUET METALS et JERIC (Villepinte) Personnes concernées M. Eric Jacquet, Président-Directeur général de JACQUET METALS et Président de la société JERIC, ainsi que la société JSA, contrôlée par M. Eric Jacquet et représentée au Conseil d'administration par M. Ernest Jacquet. Nature, objet et modalités Le bail commercial conclu entre JACQUET METALS et la société JERIC, contrôlée par M. Eric Jacquet, a été renouvelé avec date d'effet au 1er avril 2024. Le conseil d'administration du 13 mars 2024 a autorisé le renouvellement de ce bail par voie d'avenant. L'avenant de renouvellement du bail commercial porte plus précisément sur les locaux que JACQUET METALS occupe à Villepinte (93), 5, avenue Charles de Gaulle, pour une nouvelle durée de neuf années, d'une surface de 2 937 m2, dont 348 m2 de bureaux, et aux mêmes conditions financières. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : Le renouvellement de ce bail commercial permet à JACQUET METALS de poursuivre l'occupation des locaux qui restent conformes aux besoins de ses activités et de celles de ses filiales, le cas échéant, et de maintenir les conditions notamment financières du bail. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 51 Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR Baux commerciaux avec les sociétés JERIC, SCI DE MIGENNES et CITE 44 Personnes concernées M. Eric Jacquet, Président-Directeur général de JACQUET METALS, Président de la société JERIC, Gérant de la société civile CITE 44 et de la SCI DE MIGENNES. Nature, objet et modalités Conventions portant sur les baux de votre société avec les sociétés mentionnées ci-dessous. Le montant total payé au titre de l'exercice 2024 s'élève à € 1 746 058 hors taxes et le montant payé relatif aux taxes foncières s'élève à € 138 848. Bailleurs Locataires Prise d'effet Locaux Loyers plus charges en EUR en EUR Taxe foncière JERIC JM S.A. 5 mars 2015 Ensemble immobilier à usage de bureaux et d'entrepôt industriel situé 7 rue Michel Jacquet à Saint-Priest (69) 721 872 60 328 JERIC JM S.A. 5 mars 2015 Ensemble industriel situé à Villepinte (93) 238 193 15 091 S.C.I. de Migennes JM S.A. 1er janvier 2003 Ensemble industriel situé à Migennes (89) 111 755 15 458 JERIC (bail 8) JM S.A. 1er janvier 2004 Appartement dit " Flexovit " situé rue du Mâconnais à Saint-Priest (69) 6 701 0 JERIC (bail 9) JM S.A. 1er janvier 2004 Local à archives de 95 m2 situé rue du Mâconnais à Saint-Priest (69) 1 060 0 JERIC (bail 11) JM S.A. 23 mars 2004 Maison dite " Torres " située rue du Lyonnais 6 623 0 CITÉ 44 JM S.A. 22 juillet 2016 Bureaux 659 854 47 971 Total 1 746 058 138 848 b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé. Indemnité de révocation ou de non- renouvellement du mandat de M. Philippe Goczol Personne concernée M. Philippe Goczol, Directeur Général délégué de votre société. Nature et objet Le conseil d'administration du 15 novembre 2010 a autorisé l'octroi à M. Philippe Goczol d'une indemnité de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général délégué de votre société, et a défini les conditions de versement et de fixation du montant de ladite indemnité. Modalités Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice 2024. Lyon, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes GRANT THORNTON SAS Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin - Associée ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean - Associé 52 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 2 I Gouvernement d'entreprise 4.5 DÉLÉGATIONSFINANCIÈRESAUCONSEILD'ADMINISTRATIONENCOURSDEVALIDITÉ Délégation Assemblée générale Échéance Montant maximum autorisé par opération Montant maximal autorisé global Utilisation des autorisations au cours de l'exercice 2024 Autorisation à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société - Résolution n°13 30.06.2023 28.06.2024 10 % du capital social pendant la durée de l'au- torisation 10 % du capital social pendant la durée de l'autorisation 1 921 808 actions1 Autorisation à l'effet d'acheter ou de transférer des actions 28.06.2024 de la Société - Résolution n°22 27.12.2025 10 % du capital social pendant la durée de l'au- torisation 10 % du capital social pendant la durée de l'autorisation Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues - Résolution n°14 30.06.2023 28.06.2024 10 % du capital social par période de 24 mois 10 % du capital social par période de 24 mois Non utilisée Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues - Résolution n°41 28.06.2024 27.12.2025 10 % du capital social par 10 % du capital social par 480 742 actions2 période de 24 mois période de 24 mois Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le 28.06.2024 27.08.2026 8 000 000 € capital de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. - Résolution n°23 8 000 000 € Non utilisée Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital de la Société, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. - Résolutions n°24 et 29 28.06.2024 27.08.2026 Augmentation de capital : Augmentation de capital3 8 000 000 € Émission de titres de créance : 120 000 000 € 12 000 000 € Émission de titres de créance : 175 000 000 € : Non utilisée Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital 28.06.2024 27.08.2026 Augmentation de capital : Augmentation de capital3 de la Société par émission, par voie d'offres au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription. - Résolutions n°25 et 29 8 000 000 € Émission de titres de créance : 120 000 000 € 12 000 000 € Émission de titres de créance : 175 000 000 € : Non utilisée Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission, par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. - Résolutions n°26 et 29 28.06.2024 27.08.2026 Augmentation de capital : Augmentation de capital3 8 000 000 € Émission de titres de créance : 120 000 000 € 12 000 000 € Émission de titres de créance : 175 000 000 € : Non utilisée Autorisation à l'effet, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale. - Résolutions n°27 et 29 28.06.2024 27.08.2026 10 % du capital social Augmentation de capital3 12 000 000 € Émission de titres de créance : 175 000 000 € : Non utilisée Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à 28.06.2024 27.08.2026 Dans la limite du plafond Augmentation de capital3 émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. - Résolutions n°28 et 29 prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. 12 000 000 € Émission de titres de créance : 175 000 000 € : Non utilisée Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. - Résolution n°30 28.06.2024 27.08.2026 10 % du capital social 10 % du capital social Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. - Résolution n°31 28.06.2024 27.08.2026 Augmentation de capital : 8 000 000 € Émission de titres de créance : 120 000 000 € Augmentation de capital : 8 000 000 € Émission de titres de créance : 120 000 000 € Non utilisée Délégation de compétence donnée au Conseil 28.06.2024 27.08.2026 8 000 000 € d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption. - Résolution n°33 8 000 000 € Non utilisée Délégation de compétence donnée au Conseil 28.06.2024 27.08.2026 8 000 000 € d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions. - Résolution n°35 8 000 000 € Non utilisée Délégation de compétence donnée au Conseil 28.06.2024 27.08.2026 8 000 000 € d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs. - Résolution n°37 8 000 000 € Non utilisée Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription. - Résolution n°40 28.06.2024 27.08.2026 1 % du nombre d'actions composant le capital social 1 % du nombre d'actions composant le capital social Non utilisée Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. - Résolution n°38 28.06.2024 27.08.2027 - 3 % du capital social - 1 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux - 3 % du capital social - 1 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux Non utilisée 1 Pour plus de détails cf. § 3.2 du 7-Actionnariat | 2 Conseil d'administration du 28 juin 2024 | 3 Plafonds communs aux résolutions n°24 à 28 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 53 III GESTION DES RISQUES * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Évaluation des risques 56 2 Principaux facteurs de risques 57 2.1 Risques opérationnels 58 2.2 Risques financiers 63 2.3 Risques juridiques et réglementaires 65 3 Assurance et couverture des risques 66 4 Contrôle interne et gestion des risques 67 4.1 Présentation du contrôle interne 67 4.2 Les acteurs du contrôle interne 68 4.3 Présentation synthétique du dispositif de contrôle interne 69 56 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 1 ÉVALUATION DES RISQUES La direction de la Société a mis en place un processus de gestion des risques, animé par la direction de l'audit interne, afin d'identifier et évaluer les risques auxquels le Groupe pourrait être confronté. Le processus d'identification et d'évaluation des risques est un processus continu, intégré aux opérations du Groupe. La direction de la Société procède régulièrement avec les directeurs opérationnels des divisions à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats (ou sur la capacité à réaliser les objectifs). Des réunions trimestrielles par division ont notamment pour ordre du jour la revue des résultats, le suivi des objectifs, l'identification des opportunités de développement et le recensement des risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue de totale maîtrise ou d'élimination de tous les risques. Compte tenu de son rayonnement international, le Groupe peut faire face à des risques de toutes natures : opérationnels, financiers, juridiques, règlementaires, etc. La direction de l'audit interne anime le processus d'identification et d'évaluation des risques et s'appuie sur une approche opérationnelle en réalisant des entretiens avec les directions de la Société et certaines de ses filiales. Dans un premier temps, l'évaluation des risques se base sur leur probabilité d'occurrence et leur impact financier, juridique ou humain. L'objectif est de définir leur niveau d'exposition brut. Dans un second temps, l'efficacité des dispositifs d'atténuation mis en œuvre est évaluée afin de définir le risque net ou résiduel. La direction de l'audit interne suit au moins une fois par an l'évolution des risques du Groupe en lien avec la direction de la Société. Elle réalise par ailleurs, de manière périodique (tous les 3 ans), une revue approfondie de la cartographie des risques ; cette revue est partagée avec la direction de la Société puis le Comité d'audit et des risques. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 57 Chapitre 3 I Gestion des risques 2 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES La présentation des facteurs de risques est issue de la cartographie des risques du Groupe. Conformément aux orientations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) et de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) sur les facteurs de risques, dans le cadre du règlement européen « Prospectus », seuls les risques qui sont spécifiques au Groupe et qui sont les plus significatifs sont présentés. Tableau récapitulatif des principaux risques Le tableau ci-après reflète l'exposition du Groupe aux principaux risques, après prise en compte des dispositifs d'atténuation mis en œuvre pour en réduire l'impact et la probabilité. Les risques sont présentés par ordre d'importance. Catégories Facteurs de risques Impact net Probabilité Risques opérationnels Variation des cours des métaux       Conjoncture économique et baisse de la demande       Systèmes d'information et cybersécurité      Évolution du marché et digitalisation     Ressources humaines CSRD     Acquisitions et intégration     Règlementation environnementale     Approvisionnement    Sécurité des personnes CSRD    Sécurité des biens   Risques financiers Liquidité     Taux     Contrepartie    Change   Risques juridiques et règlementaires Conformité CSRD     Échelle d'impact net et de probabilité :    Élevé |   Modéré |  Faible Les principaux risques extra-financiers sont identifiés par le pictogramme CSRD et sont également développés au 4-Durabilité. 58 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 2.1 RISQUES OPÉRATIONNELS 2.1.1 Variation des cours des métaux Impact net • • • | Probabilité • • • Description de la situation Le métier du Groupe consiste à : • négocier et acheter différentes familles de métaux spéciaux (aciers inoxydables, métaux pour la mécanique, etc.), dont les délais de production peuvent être longs (pouvant aller jusqu'à 12 mois) ; • stocker ces métaux (environ 120 dépôts répartis dans 24 pays) ; • vendre ces métaux auprès d'une large clientèle d'acteurs industriels dans des délais courts. Le prix d'achat des métaux est généralement composé de deux éléments distincts : • un prix de base qui est le résultat d'une négociation avec le producteur au moment de la commande ; • une part variable qui dépend notamment de l'évolution des cours des matières premières (exemples : extra ferraille pour les aciers mécaniques ou extra alliage pour les aciers inoxydables). L'extra alliage est généralement fixé au moment de la livraison et résulte d'une formule de calcul propre à chaque producteur qui intègre notamment le prix du nickel, du chrome, du titane, du molybdène, de la ferraille, la parité euro /dollar, etc.). Ainsi, les délais de production et de livraison (pouvant être peu respectés) sont un paramètre important dans la détermination des prix d'achat. Concernant les prix de vente, la politique du Groupe et la pratique sectorielle consistent à répercuter, si possible sans délai, les hausses des prix d'achat sur les clients lorsque celles-ci interviennent. Symétriquement, en cas de baisse de prix, la situation concurrentielle conduit à répercuter, selon des délais variables, ces mêmes baisses de prix. La variation des cours des métaux est ainsi un enjeu majeur pour le Groupe. Effets potentiels La faculté du Groupe à répercuter ou non les variations de prix d'achat sur les prix de vente et à optimiser l'écoulement de ses stocks se traduit par un effet sur la marge brute (exprimée en %). Par ailleurs, la variation des cours des métaux impacte la valorisation des stocks. Le Groupe n'est pas en mesure de communiquer des informations chiffrées pertinentes et fiables sur l'élasticité et la sensibilité des prix et des marges en raison des nombreux éléments pris en compte dans la fixation des prix d'achat et des prix de vente. Gestion du risque La centralisation de la négociation des conditions d'achats, le système d'information commun à la plupart des filiales donnant une vision instantanée sur les commandes d'achats et les stocks, la définition de la politique d'approvisionnement et de la politique commerciale au niveau de chaque dépôt en fonction de la clientèle et de la conjoncture locales, sont autant de facteurs qui contribuent à l'amélioration de la marge brute et de la rotation des stocks. Par ailleurs, le Groupe ne recourt à aucun instrument financier de couverture des fluctuations des cours des matières premières entrant dans la composition des métaux qu'il commercialise. Cette situation résulte, pour certains des métaux utilisés, de l'absence de marché permettant de mettre en œuvre une telle couverture. Dans le cas du nickel, il s'agit d'un choix de gestion, le Groupe estimant à ce jour que la mise en place d'une telle politique ne serait pas forcément efficace voire risquée sur le plan économique, les coûts liés pouvant être supérieurs aux bénéfices susceptibles d'en résulter. À ce jour, ce choix se traduit par une exposition aux fluctuations du cours des matières premières. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 59 Chapitre 3 I Gestion des risques 2.1.2 Conjoncture économique et baisse de la demande Impact net • • • | Probabilité • • • Description de la situation Le Groupe stocke les métaux au plus près de sa clientèle, avec environ 120 centres de distribution dans 24 pays. La demande en métaux spéciaux est généralement liée à la conjoncture économique et à l'évolution de l'activité et des investissements industriels. La conjoncture locale peut être affectée par des événements d'ampleur, comme la mise en place de tarifs douaniers, des restrictions liées à des contraintes sanitaires, des événements géopolitiques, etc. Effets potentiels Une conjoncture économique dégradée peut entrainer une baisse de la demande et des volumes distribués avec pour effets le cas échéant : • une dégradation de la performance financière (baisse du chiffre d'affaires, de la marge brute en % et en euro, moindre absorption des coûts fixes) ; • une baisse temporaire de la rotation des stocks ; • une pression concurrentielle accrue, entrainant une pression supplémentaire sur la marge brute. Gestion du risque La présence du Groupe dans 24 pays, le positionnement des activités sur des marchés distincts (aciers inoxydables et aciers mécaniques), la diversité des familles de produits distribués, la large clientèle composée de plus de 65 000 clients actifs appartenant à des secteurs industriels diversifiés, contribuent à atténuer les variations conjoncturelles. Par ailleurs, l'organisation du Groupe, avec des directions opérationnelles de division en contact régulier et direct avec les filiales, favorise une prise de décision rapide permettant une meilleure adaptation à la conjoncture. 2.1.3 Systèmes d'information et cybersécurité Impact net • • • | Probabilité • • Description de la situation La DSI (Direction des Systèmes d'Information) de la Société supervise la gestion des systèmes d'information de toutes les filiales du Groupe. Par ailleurs, la majorité des sociétés du Groupe utilisent un ERP propriétaire (Enterprise Ressource Planning) développé par la Société. Il comprend l'application métier et la solution comptable. Les systèmes d'information sont un outil essentiel à la gestion, au contrôle et au développement des activités du Groupe dans un environnement international et décentralisé. Les principaux risques relatifs aux systèmes d'information sont liés à d'éventuelles défaillances des systèmes d'information (infrastructure informatique et / ou logiciels) et à la cybercriminalité. Effets potentiels Toute défaillance ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou toute réussite d'une attaque cybercriminelle peut : • entrainer des interruptions d'activité et des pertes d'exploitation ; • entrainer des pertes ou vols de données ; • porter atteinte à l'image et la réputation du Groupe. Gestion du risque Les différentes équipes informatiques du Groupe (notamment les équipes Infrastructure et Cyber), accompagnées d'experts externes, élaborent et suivent des plans d'actions ayant notamment pour objectifs le renforcement : • de la gouvernance informatique ; • de la protection des systèmes d'information ; • des processus de sauvegarde ; • des processus de remédiation et de continuité. Deplus, leGroupedisposed'équipesdédiéesàlamaintenance et au développement de l'ERP propriétaire. 60 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 2.1.4 Évolution du marché et digitalisation Impact net • • | Probabilité • • Description de la situation La croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux dans tous les domaines d'activité entraine une évolution des pratiques de marché et des attentes des clients. Dans la distribution de métaux spéciaux, la dématérialisation deséchangesetladigitalisationsontencorepeudéveloppées mais la montée en puissance de la digitalisation dans les techniques d'approvisionnement et de commercialisation doit être anticipée afin de répondre aux attentes des fournisseurs et des clients. Effets potentiels Les attentes des fournisseurs et des clients doivent être anticipées afin de : • conserver / augmenter les parts de marché ; • maintenir / augmenter les marges. Gestion du risque Anticipant la croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux dans la distribution de métaux spéciaux comme dans les autres secteurs marchands, le Groupe prend part à la transformation digitale en gardant pour objectif de rester proche de ses clients. Le Groupe poursuit 3 axes de développement pour assurer cette transformation : • l'espace clients : en complément au processus de ventes, les clients ont accès à un espace internet dédié où ils peuvent consulter tous les documents liés à leurs achats (certificat matière, bon de livraison, facture, etc.) ainsi que l'historique et le suivi de leurs commandes. De plus, ils peuvent gérer les devis proposés par les équipes commerciales et les accepter en ligne ; • le e-commerce : la plateforme qui porte les ventes en ligne est déployée progressivement au sein du Groupe et est régulièrement enrichie de nouveaux services pour favoriser le développement commercial ; • l'EDI (Échange de Données Informatisées) : les protocoles EDI sont opérationnels depuis plusieurs années avec des clients aux volumes d'affaires importants et récurrents. L'EDI est également déployé pour gérer les approvisionnements de métaux et la dématérialisation des certificats. Ces 3 axes s'inscrivent dans une démarche omnicanale pour fluidifier les échanges entre le Groupe et ses clients. La transformation digitale de l'offre associée à une démarche CRM (Customer Relationship Management) contribue à améliorer la connaissance clients, renforcer la relation commerciale et apporter de nouvelles opportunités en termes de fidélisation et d'acquisition de prospects. 2.1.5 Ressources humaines CSRD Impact net • • | Probabilité • • Description de la situation Le Groupe emploie environ 3 400 collaborateurs dans 24 pays, répartis dans les fonctions suivantes : • entrepôts et logistique (47 %) ; • commercial, achats (36 %) ; • • support (informatique et administratif) (17 %). Chaque année, le Groupe recrute près de 500 collaborateurs, notamment dans le cadre : • de sa politique de développement par croissance organique (ouverture de nouveaux sites, développement commercial, etc.) ; • du renforcement des fonctions support (informatique, digital, achats, cyber, etc.) ; • du renouvellement lié à la rotation naturelle des équipes. Le recrutement et la rétention des talents est ainsi un enjeu essentiel. Effets potentiels La pénurie de certaines compétences (notamment lorsque le marché de l'emploi est tendu) et la concurrence accrue entre les entreprises sont susceptibles d'entrainer des retards dans la réalisation et la mise en œuvre de certains projets. Cette situation peut être plus ou moins accentuée en fonction des zones géographiques ou des domaines d'expertise. Par ailleurs, la difficulté à recruter ou conserver des talents peut avoir plusieurs effets à moyen et long terme : • impact de la performance opérationnelle ; perte de compétence. Gestion du risque Compte tenu de ses implantations dans environ 120 dépôts répartis dans 24 pays, la politique du Groupe en matière de ressources humaines est mise en œuvre au niveau de chaque société par les directeurs de filiales afin de tenir compte des besoins, des spécificités, et des règlementations locales. Conscientes des enjeux liés au recrutement et à la rétention des talents, les directions opérationnelles des divisions supervisent l'ensemble des directeurs de filiales et des fonctions support (informatique, digital, finance, etc.) de manière à répondre à leurs besoins en matière de recrutement ou de développement des collaborateurs. La actions du Groupe en matière de ressources humaines se traduisent notamment par la promotion de la formation et des systèmes de rémunération variable indexés sur la performance. La gestion de ce risque est présentée dans le 4-Durabilité. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 61 Chapitre 3 I Gestion des risques 2.1.6 Acquisitions et intégration Impact net • • | Probabilité • • Description de la situation Dans le cadre de son développement, le Groupe est amené à réaliser des acquisitions, notamment à l'international. Les principaux marchés sur lesquels le Groupe dispose de marges de développement importantes à court et moyen terme sont par exemple l'Amérique du Nord, le Royaume-Unis ou encore l'Espagne. Chaque opération nécessite préalablement à sa réalisation : • l'identification des spécificités de la société cible (commerciales, juridiques, organisationnelles, culture d'entreprise, forces et faiblesses, etc.) ; • lapréparationd'unpland'intégrationetdecommunication aux personnels. Effets potentiels La faculté du Groupe à identifier les spécificités des sociétés et à préparer des plans d'intégration efficaces conditionne la réussite de l'opération et notamment : • l'adhésion des collaborateurs à la stratégie proposée par le Groupe ; • la mise en œuvre des mesures identifiées dans un délai rapide ; • la performance financière attendue de l'acquisition. Au cours de l'année 2024, le Groupe a acquis une société réalisant un chiffre d'affaires de 18 millions d'euros (pour 9 mois d'activité). Gestion du risque Avant d'investir, le Groupe s'appuie sur des équipes dédiées et des cabinets de conseil externes pour effectuer des due diligences (opérationnelles, financières, etc). La direction attache une grande importance à la sélection des dossiers d'acquisition et veille tout particulièrement à ce que l'activité des sociétés cibles corresponde à l'activité du Groupe et de ses divisions, de façon à améliorer les conditions d'achats du Groupe et / ou son positionnement géographique, ou à diversifier les gammes de produits distribués. De plus, une grande attention est apportée à la préparation du plan d'intégration (communication aux collaborateurs, mesures à mettre en œuvre, intégration des systèmes d'information et de reporting financiers, centralisation des conditions d'achats, etc.). 2.1.7 Règlementation environnementale Impact net • • | Probabilité • • Description de la situation Les autorités européennes renforcent régulièrement les règlementations en matière environnementale avec pour objectif d'engager les sociétés vers une économie bas carbone (exemples : Règlement Taxonomie (UE) 2020 / 852, Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM), etc.). L'activité principale du Groupe consiste à stocker des métaux spéciaux et à les distribuer en l'état ou mis à dimension. En tant que distributeur, l'essentiel des émissions de gaz à effet de serre (« GES ») du Groupe est indirect (scope 3) et provient pour environ 99 % de la chaîne de valeur amont et aval c'est-à-dire des émissions générées par les producteurs de métaux et utilisateurs finaux. Les émissions directes de GES du Groupe (représentant environ 1 % du total des émissions) sont essentiellement générées par la consommation d'électricité des entrepôts (éclairage et fonctionnement des machines de parachèvement). Dans le cadre de son analyse de double matérialité (cf. État de durabilité § 1.4.1) le Groupe n'a pas identifié de risque majeur pour ses opérations propres, relatif à l'environnement ou au changement climatique, qui pourrait avoir un impact significatif sur son activité ou ses résultats. Effets potentiels L'évolution des normes et des règlementations environnementales est susceptible d'impacter les politiques d'approvisionnement, d'investissement ou de financement du Groupe, et pourrait engendrer des coûts supplémentaires. Par ailleurs, la prise en compte des enjeux environnementaux nécessite une politique d'investissement régulière, notamment dans la promotion des énergies renouvelables. Gestion du risque Le Groupe effectue une veille régulière de l'évolution des normes et des règlementations environnementales afin de répondre à la demande des différentes parties prenantes et de faire évoluer tant ses indicateurs que sa démarche. Par ailleurs la direction du Groupe déploie la démarche RSE au sein des filiales. Cette démarche se traduit notamment par : • la promotion des énergies renouvelables et le suivi des consommations d'énergies ; • le recyclage et l'économie circulaire ; • l'évaluation périodique des principaux fournisseurs et la qualité des approvisionnements. 62 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 2.1.8 Approvisionnement Impact net • • | Probabilité • Description de la situation Le Groupe est un acteur majeur dans la distribution de métaux spéciaux. Son activité principale consiste à acheter des métaux spéciaux en grande quantité auprès des producteurs, à les stocker et à servir une large clientèle industrielle. Les délais d'approvisionnement sont généralement longs (compris entre 2 et 12 mois), et peuvent évoluer en fonction de nombreux éléments dont : • la politique commerciale d'un producteur par rapport à ses concurrents ; • les contraintes logistiques rencontrées par un producteur (délais de production allongés, incidents de production, etc.) ou par les acteurs de la chaine logistique (délais de livraison allongés, etc.) ; • les contraintes douanières ; • les événements géopolitiques. Effets potentiels Un allongement des délais d'approvisionnement peut conduire : • à des pénuries de stocks et à l'incapacité de répondre aux demandes des clients ; • à des coûts supplémentaires liés à la nécessité de mettre enœuvredessolutionsalternativesd'approvisionnement. Gestion du risque La politique de centralisation des négociations d'achat par la Société et le positionnement fort du Groupe sur ses marchés lui permettent de s'approvisionner directement auprès d'un panel large de producteurs et de ne pas dépendre d'un producteur en particulier. 2.1.9 Sécurité des personnes CSRD Impact net • | Probabilité • • Description de la situation Le Groupe emploie environ 3 400 collaborateurs dans 24 pays, répartis dans les fonctions suivantes : • entrepôts et logistique (47 %) ; • commercial, achats (36 %) ; • support (informatique et administratif) (17%) La sécurité au travail concerne toutes les catégories de collaborateurs et plus particulièrement ceux travaillant dans les entrepôts où sont stockés et manipulés les métaux. Effets potentiels Malgré les mesures d'attention prises par le Groupe, la survenance d'accidents du travail ne peut totalement être exclue et peut avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe, ses ressources humaines ainsi que sur son image et sa réputation. Gestion du risque Des mesures préventives en matière de sécurité des collaborateurs sont régulièrement prises par les directeurs de filiale afin de réduire le nombre et la gravité des accidents du travail. Ces mesures se traduisent le plus souvent par : • la diffusion régulière d'instructions et de consignes de sécurité ; • la mise en œuvre de formations régulières ; • les contrôles réglementaires des machines et équipements par des organismes extérieurs ; • le recensement et l'analyse des incidents, suivis le cas échéant d'actions correctives ; • l'amélioration des postes de travail ; • la désignation d'un responsable en charge de la sécurité au niveau des filiales. La politique de gestion de ce risque est présentée dans le 4-Durabilité. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 63 Chapitre 3 I Gestion des risques 2.1.10 Sécurité des biens Impact net • | Probabilité • Description de la situation Le Groupe dispose d'environ 120 dépôts répartis dans 24 pays. Les sites peuvent être exposés à des événements accidentels ou malveillants (incendie, vols, etc.) pouvant endommager les bâtiments ou les équipements. Les métaux stockés sont moins exposés aux risques d'incendie ou d'inondation compte tenu de leur nature. Effets potentiels Tout événement entrainant la destruction ou la disparition partielle ou totale d'un actif du Groupe (bâtiment, machines de découpe, ponts-roulants, transtockeurs, etc.), ou de ses stocks, peut avoir un impact négatif sur son chiffre d'affaires et/ou engendrer des coûts supplémentaires. Gestion du risque Les dommages causés aux biens sont couverts par des polices d'assurances telles que décrites au §3 du présent chapitre. Les directeurs de filiales et les responsables en charge de la sécurité sont en charge d'assurer les contrôles des installations (notamment les installations électriques, dispositifs anti-incendie, etc.) afin de limiter toute défaillance qui pourrait endommager ou rendre indisponible l'un de ses sites ou de ses équipements. Les stocks sont entreposés dans des espaces fermés et font l'objet de contrôles réguliers (inventaires physiques, suivi des chutes, etc.) par les équipes locales et centrales (directions des achats et de l'audit interne, etc.). Enfin, la multiplicité des dépôts permet de limiter l'impact d'un événement accidentel, malveillant ou naturel sur l'activité du Groupe. 2.2 RISQUES FINANCIERS 2.2.1 Liquidité Impact net • • • | Occurrence • Description de la situation La structure de financement du Groupe est notamment composée : • de Schuldscheindarlehen (SSD) pour 218 millions d'euros avec des échéances en février 2029 (72 millions d'euros) et juillet 2026 (146 millions d'euros, dont 46 millions d'euros ont été remboursés par anticipation en janvier 2025) ; • d'un crédit syndiqué de 160 millions d'euros avec une échéance en juillet 2027 (extension possible jusqu'en juillet 2028) ; • de prêts amortissables PPR pour 95 millions d'euros avec des échéances en 2031 ; • de nombreuses lignes de crédit (crédits amortissables, revolving, etc.) pour 485 millions d'euros dont 65 millions d'euros ont une échéance à plus de 2 ans. Les principales obligations (covenants) sont : • les clauses de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA ; • le respect de l'un des deux critères suivants : -ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou -levier inférieur à 2. Effets potentiels Les opérations de refinancement sont régulières. L'offre et les conditions financières (notamment les marges et commissions) varient en fonction des conditions du marché bancaire mais aussi en fonction des performances du Groupe. Gestion du risque Le Groupe veille à garder une structure de financement solide afin de faire face aux évolutions de marché, notamment en : • refinançant régulièrement les financements existants afin d'en allonger les maturités. Ainsi, en 2024, le Groupe a étendu la maturité du crédit syndiqué (160 millions d'euros) à juillet 2027. De plus, début 2024, le Groupe a levé un Schuldscheindarlehen (SSD) de 72 millions d'euros (maturité 2029 in fine) qui est venu rembourser le SSD de 70 millions d'euros (maturité fin 2024 - début 2025) ; • conservant une trésorerie importante (356 millions d'euros au 31 décembre 2024) ; • disposant de lignes de crédit non utilisées (426 millions d'euros au 31 décembre 2024). La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à ce jour, être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 mois à venir. 64 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 2.2.2 Taux Impact net • • | Occurrence • • Description de la situation Les financements contractés par le Groupe sont composés de dettes à taux fixe et variable réparties ainsi au 31 décembre 2024 : • dette à taux fixe : 203 millions d'euros ; • dette à taux variable : 328 millions d'euros. Effets potentiels La hausse des taux d'intérêts a pour effet d'augmenter la charge financière du Groupe. La variation d'un point de l'EURIBOR 3 mois a un impact estimé de 3,2 millions d'euros sur les charges financières du Groupe. Gestion du risque Le Groupe veille à maintenir une politique adaptée entre taux fixe et taux variable. De plus, afin de limiter l'impact de la variation de taux sur la dette à taux variable, le Groupe peut contracter des instruments de couverture (les derniers instruments ont expiré fin 2024). 2.2.3 Contrepartie Impact net • | Occurrence • • Description de la situation Le Groupe dispose d'une large clientèle dans 60 pays (65 000 clients actifs avec une facture moyenne de 3 000 euros). Le risque de contrepartie concerne principalement le risque de perte financière liée à la défaillance de clients. Effets potentiels Le non-recouvrement de créances commerciales se traduit par des pertes opérationnelles et de trésorerie. Gestion du risque La structure fragmentée de la clientèle du Groupe, sans dépendance vis-à-vis d'un client en particulier ou d'un secteur industriel, limite le risque de contrepartie. De plus, la souscription de contrats d'assurance-crédit permet de limiter l'exposition du Groupe aux seules créances clients non assurées. Au 31 décembre 2024 les créances clients assurées représentent 96 % du poste clients. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 65 Chapitre 3 I Gestion des risques 2.2.4 Change Impact net • | Occurrence • Description de la situation La devise fonctionnelle du Groupe est l'euro. Les flux financiers sont principalement réalisés lors : • des approvisionnements en métaux (l'essentiel des approvisionnements est libellé dans la devise de la société acheteuse). L'exposition du Groupe au risque de change concerne principalement les achats des filiales européennes auprès de producteurs hors zone euro (lorsqu'ils ne sont pas libellés en euros) et les achats des filiales hors zone euro pour la partie des achats engagés en euro ; • des ventes de métaux (l'essentiel des ventes est réalisé dans le pays d'implantation des filiales) ; • des avances de trésorerie consenties par la Société à ses filiales, le plus souvent dans la monnaie de la filiale (le risque de change étant géré par la Société). La dette financière est contractée à 91 % en euro. Effets potentiels Une évolution défavorable du cours des devises peut impacter la performance financière et les capitaux propres du Groupe. Il s'agit notamment : • des risques sur les flux financiers non libellés en devise de fonctionnement des entités ; et • du risque de conversion des comptes des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro . Gestion du risque La politique du Groupe en matière de risque de change conduit la direction financière à analyser mensuellement les positions de change, devise par devise et filiale par filiale, puis à mettre en place les couvertures nécessaires. L'instrument de couverture le plus souvent utilisé est l'achat ou la vente à terme de devises. Dans le cadre des avances de trésorerie consenties par la Société à ses filiales, la Société emprunte généralement auprès d'une banque dans la devise de la filiale de façon à couvrir son exposition. L'essentiel des capitaux propres du Groupe est investi dans la zone euro (98 %). Au 31 décembre 2024, la variation des écarts de conversion constatés dans les capitaux propres s'élève à 1,8 million d'euros. L'impact net sur les capitaux propres des écarts de conversion sur avances de trésorerie à long terme consenties aux filiales est de -0,4 million d'euros. Ces écarts correspondent essentiellement à des avances consenties aux filiales américaines. 2.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.3.1 Conformité CSRD Impact net • • | Occurrence • • Description de la situation La présence du Groupe dans 24 pays et le commerce (achats, ventes) réalisé avec des partenaires du monde entier, accroissent les risques de voir apparaître des situations de non-conformité avec : • les réglementations nationales ou internationales ; • les restrictions en matière de commerce international ; • les règles internes du Groupe. Enfin, le Groupe peut être exposé à des situations de fraude (d'origine interne ou externe) ou de corruption. Effets potentiels Le non-respect d'une loi ou d'une règlementation peut exposer le Groupe à des poursuites judiciaires engendrant des pertes financières et affectant son image et sa réputation. Par ailleurs, tout cas de fraude, qu'il s'agisse d'un vol ou de cybercriminalité, peut se traduire par des pertes financières. Gestion du risque Avec l'aide de cabinets légaux locaux, le Groupe effectue une veille régulière de l'évolution des législations afin de s'assurer de la conformité de ses pratiques en matière juridique et règlementaire. Il a mis en place un comité conformité composé de la direction juridique et de la direction de l'audit interne, spécifiquement chargé de mettre en œuvre au sein du Groupe des procédures préventives afin d'éviter l'exposition à des risques liés au non- respect de certaines réglementations (cf. § 1.1-ESRS2 du 4- Durabilité). Le Groupe a également renforcé sa politique de prévention et de lutte contre la corruption avec notamment une formation e-learning « anti-corruption » et la mise en place d'un dispositif d'alerte disponible sur son site internet. La politique de gestion du risque de corruption est présentée dans le 4-Durabilité. Enfin, le Groupe a mis en place une formation e-learning « fraude » qui rappelle les techniques les plus couramment utilisées par les fraudeurs. 66 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 3 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES En matière de risques opérationnels, chaque filiale dispose d'une couverture de risque adaptée à son activité, grâce à des polices d'assurance souscrites localement ou par la Société et couvrant les risques potentiels tels que notamment : • les dommages et pertes d'exploitation consécutives ; • la responsabilité civile des mandataires sociaux et dirigeants ; • la responsabilité civile générale ; la Société a souscrit une police master garantissant les conséquences de la responsabilité civile de la Société et de ses filiales. Pour les filiales non couvertes par la police master Groupe, une assurance responsabilité civile générale est souscrite localement. La Société considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les standards de l'assurance responsabilité civile professionnelle, et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités. Néanmoins, elle ne peut pas garantir que ces polices couvriront l'ensemble des sinistres auxquels le Groupe pourrait être confronté. Au 31 décembre 2024, aucun risque potentiel significatif dont les conséquences ne seraient pas déjà intégrées dans les comptes 2024 n'a été identifié. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 67 Chapitre 3 I Gestion des risques 4 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 4.1 PRÉSENTATION DU CONTRÔLE INTERNE 4.1.1 Définition et objectifs La Société s'appuie sur le cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs petites et moyennes, publié par l'Autorité des Marchés Financiers en juillet 2010. LecontrôleinterneestundispositifmisenœuvreparleConseil d'administration, la Direction générale et les collaborateurs du Groupe. Il vise à assurer, avec une assurance raisonnable : • l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la lutte contre la fraude ; • la fiabilité des informations financières et extra-financière ; • la conformité aux lois et règlements en vigueur. Ce dispositif couvre l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques qui pourraient empêcher la Société d'atteindre les objectifs qu'elle s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut garantir que les objectifs de la Société seront atteints. Les procédures de contrôle interne actuellement en vigueur visent à optimiser le contrôle de la Société sur ses filiales dans un cadre de décentralisation de certaines fonctions et responsabilités. L'environnement de contrôle interne concerne l'ensemble des processus du Groupe dont l'organisation, les acteurs et les outils sont précisés ci-après. 4.1.2 Organisation L'environnement de contrôle interne du Groupe s'articule autour de trois lignes de maîtrise : • La première ligne correspond aux contrôles réalisés par le personnel opérationnel des filiales ; • La deuxième ligne est assurée par les directions centralisées du Groupe ; • La troisième ligne concerne les contrôles réalisés par l'audit interne ainsi que les Commissaires aux comptes. Conseil d'administration Direction Générale Première ligne Deuxième ligne Troisième ligne Fonctions centralisées • Direction financière et contrôle • Trésorerie centrale • Communication financière • Direction de l'audit interne • Direction juridique • Direction des achats • Direction des systèmes d'information • Directions opérationnelles de divisions Fonctions opérationnelles • Directeurs de filiales • Directeurs financiers pays • Équipes locales Audit interne et externe • Direction de l'audit interne • Commissaires aux comptes • soutiennent les fonctions opérationnelles dans la gestion des risques • réalisent des contrôles • évalue et formule des recommandations pour le bon fonctionnement du dispositif • identifient et gèrent les risques de leurs activités • réalisent des contrôles Comité RSE, Nominations et Rémunérations Comité d'audit et des risques La Direction générale ainsi que le Conseil d'administration, à travers ses Comités, supervisent le dispositif de contrôle interne. Pour assurer cette supervision, ils s'appuient notamment sur les missions d'audit et de contrôle interne réalisées par la direction de l'audit interne. 68 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques 4.2 LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE 4.2.1 Conseil d'administration Il appartient à la Direction générale de rendre compte au Conseil d'administration et à ses Comités, des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l'améliorer. Le Conseil d'administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière. Le fonctionnement du Conseil d'administration est présenté dans le 2-Gouvernement d'entreprise. 4.2.2 Comité d'audit et des risques ll appartient au Comité d'audit et des risques d'examiner les comptes sociaux et consolidés et les rapports y afférent avant leur examen par le Conseil d'administration, et de s'assurer de la cohérence de ces états financiers avec les informations dont il a par ailleurs connaissance. Il a également en charge le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'audit et des risques et se tiennent informés des missions réalisées par l'audit interne. Le fonctionnement du Comité d'audit et des risques est présenté dans le 2-Gouvernement d'entreprise. 4.2.3 Comité RSE, Nominations et Rémunérations Le Comité RSE, Nominations et Rémunérations a notamment pour mission la revue et l'évaluation de la politique du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre. Il lui appartient d'examiner l'état de durabilité avant son examen par le Conseil d'administration, et de s'assurer de sa cohérence avec les informations dont il a par ailleurs connaissance. Il a également en charge la revue du processus d'identification et d'évaluation des risques et opportunités (IRO) présenté dans l'état de durabilité, ainsi que le suivi de l'efficacité du dispositif de contrôle interne en la matière. Le fonctionnement du Comité RSE, Nominations et Rémunérations est présenté dans le 2-Gouvernement d'entreprise. 4.2.4 Direction générale finance Le Directeur général finance est responsable des pôles de compétences en matière de financements et de trésorerie, de consolidation et de contrôle financier, d'affaires juridiques et d'assurances, d'audit et de contrôle interne, de fiscalité, des relations investisseurs et de fusion-acquisition. Direction financière Composée d'une direction centrale et de directions pays, la direction financière a notamment pour missions de : • suivre la performance des filiales, des divisions et du Groupe ; • suivre la réalisation des objectifs fixés par la Direction générale ; • définir, mettre en place et s'assurer de la fiabilité des reportings et des procédures ; • vérifier que les informations comptables, financières, extra-financières et de gestion reflètent avec sincérité et exactitude l'activité et la situation des filiales, des divisions et du Groupe ; • s'assurer de la correcte application des règles fiscales ; • optimiser et sécuriser la gestion de la trésorerie et des financements au sein du Groupe. Elle doit par ailleurs s'assurer que les engagements pris par la Société et ses filiales sont conformes aux obligations associées aux financements. Direction de l'audit interne La direction de l'audit interne veille à l'animation et à la structuration du dispositif de contrôle interne, participe à la définition et à la diffusion du référentiel de contrôle interne et suitl'applicationdesprincipesdéfinisparleGroupe.Elleexerce une compétence transversale de contrôle sur l'ensemble des activités et des flux du Groupe. Ses travaux peuvent s'articuler autour de missions comme l'audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d'assurer la fiabilité des informations financières), l'audit des informations extra-financières (revue de l'état de durabilité), l'audit opérationnel (revue des principaux cycles de l'entreprise et analyse de l'organisation en place afin de s'assurer qu'elle permet de maîtriser les risques et d'atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme le soutien aux opérationnels, des missions de diagnostics ou d'organisation. Le cas échéant, la direction de l'audit interne s'appuie sur d'autres fonctions pour mener à bien ses missions. Direction juridique La direction juridique, en collaboration avec les avocats du Groupe, a notamment pour missions de superviser les opérations juridiques mises en place dans le cadre d'opérations courantes ou de développement, d'assurer le suivi des obligations réglementaires en droit des sociétés, droit boursier et gouvernance de la Société, d'assurer le contrôle de la conformité de la communication financière réglementée et de tout autre document destiné aux autorités boursières, de superviser le suivi juridique des sociétés composant le Groupe tant en France qu'à l'étranger, d'assurer la rédaction et le suivi de tout type de contrats, d'assurer le suivi des litiges, contentieux, arbitrages, de participer à la négociation des polices d'assurances, au suivi et à la gestion des sinistres, et de mettre en place et de superviser les procédures pour le suivi de la conformité et de la bonne gouvernance des filiales en France et à l'étranger et de leur secrétariat juridique. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 69 Chapitre 3 I Gestion des risques 4.2.5 Direction des achats La direction des achats participe au déploiement de la stratégie achats en lien avec les objectifs définis par la Direction générale. Elle assure la négociation centralisée des achats, la relation avec les principaux fournisseurs de métaux et communique aux filiales les informations de marché (évolution des prix, tendances du marché, etc.). Elle effectue également un suivi règlementaire en lien avec la direction juridique (droits de douanes, sanctions en matière de commerce international, CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism), etc.). 4.2.6 Direction des systèmes d'information La direction des systèmes d'information a pour mission de définir et mettre en œuvre la politique informatique en accord avec les objectifs définis par la Direction générale. Elle supervise les équipes informatiques pour l'ensemble du Groupe et développe un logiciel propriétaire (ERP Jac) qui couvre aujourd'hui près de 70 % de l'activité du Groupe. La centralisation des fonctions informatique permet la définition de procédures homogènes et donc la mise en œuvre d'un contrôle interne plus efficace. Le système informatique du Groupe est présenté dans le 1- Présentation du Groupe. 4.2.7 Directions opérationnelles de divisions Chaque division est supervisée par une direction opérationnelle qui suit la performance des filiales (stocks, marges, investissements, etc.), participe à l'élaboration des budgets et veille à la bonne application des règles internes (délégations accordées aux dirigeants de filiales, etc.). Elle participe à l'efficacité du contrôle interne en veillant notamment à l'efficience des opérations, à l'utilisation optimale des ressources, et à la prévention de la fraude. 4.3 PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne du Groupe repose sur la démarche suivante : • L'identification et l'évaluation des risques (cf. §4.3.1) ; • La mise en œuvre des activités de contrôle (cf. §4.3.2) ; • Le pilotage du contrôle interne (cf. §4.3.3). 4.3.1 Identification et évaluation des risques La gestion des risques est animée par la direction de l'audit interne en lien avec la direction de la Société. Elle est présentée au §1 du présent chapitre. 4.3.2 Activités de contrôle Règles générales Groupe La Société définit les règles applicables au sein du Groupe en terme notamment : • de prise d'engagements d'achats de matières, de frais généraux ou de financements ; • de prise de contrats commerciaux de vente (assurance- crédit, contrats longs, stocks personnalisés ou en consignation, etc.) ; • de mouvements de personnel ; • d'investissements ou désinvestissements. Documents et chartes Le Groupe dispose de diverses politiques et procédures écrites (code de conduite anticorruption, trésorerie, contrôle de sécurité des installations et équipements, etc.), a minima en français et en anglais, diffusées à toutes les personnes concernées et accessibles sur l'intranet du Groupe. Dispositif de prévention de la fraude La Société a établi un dispositif de contrôle interne visant à prévenir les fraudes et à vérifier la bonne application des procédures par des audits internes. A titre d'exemple, elle a mis en place des actions préventives liées au risque de cybercriminalité et à la sensibilisation des collaborateurs aux méthodes couramment utilisées par les fraudeurs. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable financière et extra-financière Processus d'élaboration budgétaire Le processus d'élaboration budgétaire et de suivi des performances est le suivant : • à partir des orientations stratégiques arrêtées par la Direction générale, les directeurs opérationnels des divisions et les directeurs des filiales établissent un budget annuel, qui sera ensuite discuté et validé par la Direction générale et le Conseil d'administration ; • une fois par trimestre, les directeurs opérationnels des divisions se réunissent avec la Direction générale pour effectuer une revue des performances opérationnelles, des orientations stratégiques et un suivi des objectifs. 70 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 3 I Gestion des risques Procédures d'arrêté des comptes Le Groupe procède à une clôture mensuelle consolidée de certains indicateurs clés et à une clôture trimestrielle de ses comptes consolidés. La direction financière organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin de s'assurer de la fiabilité des principales composantes des états financiers. Cette procédure concerne l'ensemble des filiales consolidées du Groupe. Les principes comptables sont revus chaque trimestre au regard des évolutions réglementaires. Afin d'assurer la cohérence et la fiabilité des données, la direction financière utilise un outil de reporting et de consolidation, remontant mensuellement les informations nécessaires à la consolidation financière et prévisionnelle, ainsi qu'au pilotage opérationnel. Les données des filiales sont ainsi transmises selon un format imposé, identique pour toutes les filiales du Groupe. La direction financière s'assure de la cohérence de l'information des filiales avant agrégation des résultats, de l'enregistrement des écritures de consolidation et des retraitements effectués. Les éléments remontés sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS, selon un plan de compte unique en monnaie locale. Les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés sont détaillés et enregistrés par chaque filiale et font l'objet d'une revue par la direction financière centrale. Communication comptable, financière et extra-financière Chaque année, un échéancier récapitule l'ensemble des obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable, financière, et extra-financière au marché et aux institutions réglementaires de la Société. Cet échéancier est diffusé en interne aux équipes travaillant plus spécifiquement sur la communication financière. Les procédures relatives au contrôle de l'information comptable, financière et extra-financière reposent sur : • les contrôles mensuels de l'ensemble des informations comptables et financières par les contrôleurs de gestion et la trésorerie ; • la revue des états financiers par la direction financière ; • la revue de l'état de durabilité par la direction financière. 4.3.3 Pilotage du contrôle interne L'audit interne Un plan d'audit interne est défini chaque année et est soumis au Comité d'audit et des risques. Les audits consistent en la mise en œuvre de missions ponctuelles de revue des processus des filiales et d'évaluation de leur dispositif de contrôle interne. Les conclusions des travaux ainsi que le suivi des recommandations émises sont présentés au Comité d'audit et des risques. Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes évaluent le dispositif de contrôle interne du Groupe et apportent un point de vue indépendant et objectif lors de l'examen des états financiers semestriels et annuels ainsi que lors de leurs travaux de revue du contrôle interne (y compris les revues de contrôle interne informatique), et ce tant au niveau consolidé que pour chacune des filiales contrôlées. Leurs travaux sont présentés aux directions financières et de l'audit interne ainsi qu'aux deux Comités du Conseil d'administration. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 71 IV DURABILITÉ * * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 État de durabilité 74 1.1 ESRS 2 – informations générales 74 1.2 Environnement 92 1.3 Social 104 1.4 Gouvernance 109 1.5 Annexes 111 2 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de taxonomie 116 74 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1 ÉTAT DE DURABILITÉ Conformément à la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (« CSRD »), JACQUET METALS (le « Groupe » ou « JACQUET METALS »), dont la maison-mère est JACQUET METALS SA (la « Société »), est tenu de publier, au titre de l'année 2024 et pour la première fois, un état de durabilité intégrant des informations en matière de durabilité distinctes de celles publiées en matière financière. L'objectif est de décrire les impacts de JACQUET METALS à la fois sur l'environnement et la société, ainsi que la manière dont les enjeux de durabilité affectent la stratégie et les activités du Groupe. L'état de durabilité inclut des données quantitatives et qualitatives sur les aspects Environnement, Social et Gouvernance. 1.1 ESRS 2 – INFORMATIONS GÉNÉRALES 1.1.1 Stratégie liée aux questions de durabilité, modèle d'affaires et chaîne de valeur amont et aval (SBM-1) JACQUET METALS est un acteur majeur dans la distribution de métaux spéciaux. L'activité principale consiste à acheter des métaux spéciaux en grande quantité, à les stocker et à servir une large clientèle industrielle. En 2024, le Groupe réalise 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires et compte 3 416 collaborateurs. Le Groupe est un distributeur indépendant des producteurs de métaux spéciaux, ce qui lui permet de s'approvisionner dans le monde entier, aux conditions les plus compétitives. Être en mesure d'obtenir les meilleures conditions d'achat est l'un des principaux moteurs de la stratégie du Groupe. JACQUET METALS décline son offre au travers de 3 divisions, chacune s'adressant à des clients et marchés spécifiques : JACQUET (tôles quarto inox), STAPPERT (produits longs inox) et IMS group (métaux pour la mécanique). Afin d'augmenter les volumes d'achats par division, et ainsi d'optimiser les conditions d'achats, le Groupe développe les réseaux de distribution de ses divisions en Europe, Asie et Amérique du Nord, par croissance externe ou organique. Outre le développement géographique, le Groupe élargit régulièrement ses gammes de produits distribués. Chaque division est animée par un Directeur général, également appelé directeur opérationnel de division, en charge de la développer dans le cadre des options stratégiques et des objectifs définis par la Société. La fonction principale de la Société est de conduire – pour les principaux produits et principaux producteurs – la négociation des conditions d'achat en collaboration avec les dirigeants et spécialistes de chaque division. Les fonctions centrales, affaires financières et légales, informatique, assurance-crédit et communication, sont également pilotées par la Société. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 75 Chapitre 4 I Durabilité 1.1.1.1 Description du modèle économique et de la chaîne de valeur La chaîne de valeur de JACQUET METALS se décompose de la façon suivante : • Amont : Toutes les activités liées à l'extraction de minerais (pour la part des approvisionnements en provenance de la filière hauts fourneaux) et à la production de métaux (très essentiellement en provenance de la filière électrique) ; • Opérations propres du Groupe : Le stockage et les opérations de parachèvement de métaux (telles que par exemple la découpe ou le pliage) ; • Aval : L'utilisation des métaux dans l'industrie pour fabriquer des biens et produits, puis à long terme, le recyclage de 90% environ de ces métaux. CHAINE DE VALEUR DU GROUPE FILIÈRE ÉLECTRIQUE PRODUCTION DE MÉTAUX PRODUCTION DE MÉTAUX FILIÈRE NON ÉLECTRIQUE ACHATS EXTRACTION DE MATIÈRES PREMIÈRES TRANSFORMATION ET UTILISATION DES MÉTAUX INDUSTRIES RECYCLAGE CENTRES DE DISTRIBUTION Les opérations propres du Groupe sont principalement consommatrices d'électricité. Certaines machines de découpe utilisent également de faibles volumes d'huile, d'eau et de sable, qui font systématiquement l'objet de mesures de récupération et de recyclage. Les activités de parachèvement sont potentiellement génératrices de chutes de métal. Ces chutes de métal sont systématiquement et intégralement récupérées puis revendues à des recycleurs, qui les réintègreront ensuite dans le cycle de production des métaux. 76 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.1.1.2 Informations sur les fournisseurs, clients, produits et services proposés Achats En agrégeant les volumes par division et en centralisant les négociations, JACQUET METALS apporte aux producteurs une meilleure visibilité sur leur activité et l'organisation de leur production. En retour, JACQUET METALS bénéficie de conditions d'achat optimisées. Les conditions-cadres ainsi obtenues sont communiquées aux filiales concernées qui passent directement leurs commandes aux producteurs, puis stockent les métaux. Les principaux producteurs de métaux spéciaux du Groupe sont localisés en Europe, en Chine et en Inde. La production des aciers peut être réalisée au moyen de : • fours à arcs électriques (filière électrique ou filière recyclage), à partir d'acier issu du recyclage. Cette filière a généralement été privilégiée pour les productions de petits volumes, notamment pour les aciers spéciaux et aciers inoxydables qui sont les marchés du Groupe ; • hauts fourneaux (filière non électrique) alimentés notamment au gaz (l'acier est alors fabriqué à partir de minerais de fer et de coke). Cette filière est surtout utilisée pour la production de masse (aciers communs, dits de commodité) qui ne sont pas les marchés du Groupe. Tous les aciers ne peuvent être produits à partir de la filière électrique. À moyen ou long terme, les progrès des filières de production devraient permettre d'augmenter la proportion de production en acier vert (c'est-à-dire, pour la filière électrique, élargir les gammes produites et, pour les hauts fourneaux, remplacer le gaz par des technologies hydrogène notamment). Enfin, les activités du Groupe ne concernent ni l'extraction de combustibles fossiles, ni la production de produits chimiques ou d'armes controversées. Le Groupe n'est pas non plus impliqué dans la culture et la production de tabac, ni dans la fourniture de produits et services interdits sur certains marchés. Ventes Les métaux spéciaux sont utilisés par une grande variété d'industries. JACQUET METALS sert plus de 65 000 clients actifs présents dans une centaine de pays. Les relations commerciales sont récurrentes et portent sur une grande quantité de petites commandes qui constituent la majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe (facture moyenne de 3 000 €). Ainsi, le Groupe ne souffre d'aucune dépendance à un client en particulier. Les clients commandent directement aux filiales du Groupe, sans procédure d'appel d'offre. La facturation se fait pour chaque commande client après expédition des produits. Plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré auprès de différentes compagnies d'assurance-crédit. Le carnet de commandes représente environ un mois de chiffre d'affaires. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 77 Chapitre 4 I Durabilité Amérique du Nord; 6% France; 15% Espagne; 6% Italie; 7% Asie; 3% Autres Europe; 32% Allemagne; 32% 1.1.1.3 Informations sur les effectifs Au 31 décembre 2024, le Groupe compte 3 416 collaborateurs (en équivalent temps plein fin de période ou « ETPFDP ») dont 3 097 titulaires d'un contrat de travail permanent. La répartition par zone géographique est la suivante : Au 31 décembre 2024, la répartition des collaborateurs par région est la suivante : Europe Amérique du Nord Asie Total ETPFDP au 31.12.24 3 131 199 86 3 416 78 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe permet de mettre en lumière leurs intérêts et préoccupations. Les différents points de vue sont exposés dans le tableau suivant : Parties prenantes (interne / externe) Intérêts et points de vue Modalités d'organisation Finalités Modifications potentielles apportées à la stratégie et/ou modèle d'affaires à moyen terme Mode d'information des points de vue des parties prenantes aux organes d'administration et de direction Collaborateurs/salariés (interne) Environnement de travail sûr et sécurisé Rémunération et avantages compétitifs Bien-être au travail Remontée d'informations régulière par les directeurs de filiales et les directeurs opérationnels de division Conditions de travail respectueuses du droit du travail et participant notamment à la sécurité des collaborateurs ainsi qu'à leur fidélisation Potentiels ajustements des mesures relatives à l'amélioration de l'environnement de travail dans la réalisation des opérations Rapports réguliers à la Direction générale et si besoin, au Conseil d'administration. Employés de la chaîne de valeur (externe) Environnement de travail sûr et sécurisé Bien-être au travail Code de conduite fournisseurs et ligne d'alerte S'assurer que les fournisseurs et prestataires s'engagent à offrir des conditions de travail sûres, sécurisées et éthiques à leurs collaborateurs Adaptation éventuelle de la relation commerciale avec un fournisseur en cas d'adhésion partielle ou de non-adhésion au code de conduite fournisseurs du Groupe Pour les principaux fournisseurs, centralisation des échanges au niveau de la direction des achats et, le cas échéant, de la Direction générale Fournisseurs/ prestataires (externe) Relations commerciales stables et équitables Relations contractuelles Assurer une chaîne d'approvisionnement plus vertueuse selon les critères RSE Adaptation éventuelle de la relation commerciale avec un fournisseur en cas d'adhésion partielle ou de non-adhésion au code de conduite fournisseurs du Groupe Pour les principaux fournisseurs, centralisation des échanges au niveau de la direction des achats et, le cas échéant, de la Direction générale Communautés locales affectées Qualité de vie favorable Accès aux ressources naturelles disponibles localement Code de conduite fournisseurs du Groupe et ligne d'alerte Remontée d'informations si besoin par les directeurs de filiales et les directeurs opérationnels de division S'assurer que les activités des parties prenantes ainsi que celles de JACQUET METALS n'altèrent pas la qualité de vie des populations locales , y compris leur capacité à avoir accès aux ressources naturelles disponibles sur leur lieu de vie Potentiels ajustements des pratiques en fonction de la matérialité des impacts sur les communautés locales Rapports à la Direction générale et, si besoin, au Conseil d'administration Banques (externe) Transparence des pratiques de durabilité et de gouvernance Ad hoc Réduire les risques financiers liés aux pratiques non durables Potentiels ajustements des pratiques en fonction des attentes des banques Transparence de la publication des données attendues par les banques Les échanges avec les banques sont centralisés au niveau de la Direction générale finance Investisseurs (externe) Transparence des pratiques de durabilité et de gouvernance Minimiser les risques réputationnels liés aux sujets environnement, social et gouvernance Ad hoc Transparence et renforcement de la confiance des investisseurs Potentielles adaptations des pratiques en fonction des attentes des investisseurs Les échanges avec les investisseurs sont centralisés au niveau de la Direction Générale et de la Direction générale finance Clients / utilisateurs finaux Transparence des pratiques en matière de RSE Minimiser les risques de réputation liés aux enjeux RSE Accroissement des achats responsables Relations contractuelles Répondre aux attentes des clients et utilisateurs finaux souhaitant des achats plus responsables Adaptation des politiques d'achat Pour les principaux clients, information, si besoin, de la Direction générale JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 79 Chapitre 4 I Durabilité 1.1.3 Gouvernance 1.1.3.1 Présentation et rôle des organes d'administration et de direction (GOV-1) Au 31 décembre 2024, la direction de la Société est exercée par M. Éric Jacquet, Président-Directeur général, et M. Philippe Goczol, Directeur général délégué, dont les fonctions ont été renouvelées le 28 juin 2024. Présentation du Conseil d'administration Le Conseil d'administration de la Société se compose de la façon suivante : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d'administration Âge Sexe Nationalité Nombre d'actions de mandats de la Nombre dance2 dans des société sociétés cotées au 31.12.241 Indépen- Date initiale de nomination du mandat au Conseil Échéance Ancienneté Participation à des Comites du Conseil Éric Jacquet Président du Conseil d'administration 66 ans H Française 39 530 1 - 30 juin 2010 2026 14 ans - Jean Jacquet Vice-Président du Conseil d'administration 92 ans H Française 2 000 Néant - 30 juin 2010 2026 14 ans - Gwendoline Arnaud Administrateur 52 ans F Française 0 Néant √ 26 juin 2014 2026 10 ans Comité RSE, Nominations et Rémunérations (Présidente) Séverine Besson Administrateur 50 ans F Française 500 Néant √ 30 juin 2016 2026 8 ans Comité RSE, Nominations et Rémunérations Jacques Leconte Administrateur 80 ans H Française 500 Néant - 30 juin 2010 2026 14 ans - Dominique Takizawa Administrateur 68 ans F Française 500 Néant √ 26 juin 2020 2026 4 ans Comité d'audit et des risques (Présidente) Pierre Varnier Administrateur 76 ans H Française 0 Néant √ 26 juin 2020 2026 4 ans Comité d'audit et des risques Alice Wengorz Administrateur 58 ans F Allemande 700 Néant √ 30 juin 2016 2026 8 ans Comité RSE, Nominations et Rémunérations JSA représentée par Ernest Jacquet Administrateur 27 ans H Française 9 648 941 Néant - 30 juin 2010 2026 14 ans Comité d'audit et des risques Comité RSE, Nominations et Rémunérations 1 dont la société JACQUET METALS. 2 le critère d'indépendance est représenté par le sigle √ . Le Conseil d'administration est composé de : • 9 membres dont 45 % de femmes et 55 % d'hommes ; • 5 administrateurs indépendants, soit un taux d'indépendance de 56% ; • 1 Vice-Président dont le rôle est de remplacer le Président du Conseil d'administration en cas d'absence ; • 1 administrateur de nationalité allemande ; • 1 membre exécutif et 8 membres non-exécutifs. Aucun représentant des salariés ne siège au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a constitué en son sein un Comité d'audit et des risques et un Comité RSE, Nominations et Rémunérations. Les membres de ces deux Comités ont été nommés par le Conseil d'administration du 28 juin 2024 pour la durée de leur mandat d'administrateur. La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société, établie sur la base des informations transmises par chaque intéressé, est reprise ci-dessous. 80 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité • Éric Jacquet • Président-Directeur général Administrateur non indépendant Âge 66 ans M. Éric Jacquet est Président du Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS depuis le Conseil d'administration du 20 juillet 2010. Il était auparavant Président du Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS (anciennement JACQUET Industries SA) depuis sa création en 1994. Il a effectué toute sa carrière au sein du Groupe JACQUET METALS où il a notamment exercé des fonctions de responsable commercial (1980-1985) et de chargé du marketing et du développement à l'exportation (1986-1993). Par ailleurs, il est membre de l'association des juges et anciens juges du Tribunal de commerce de Lyon. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Stratégie et M&A ; - Environnement international ; - Secteur de la métallurgie. Nationalité Française Membre d'un Comité Non Nombre d'actions détenues 39 530 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS - Administrateur de JACQUET Deutschland GmbH (Allemagne), JACQUET Holding EURL (France), Foncière Nantes SARL (France), Jestion SARL (France), Foncière Bochum SRL (Belgique), Aceros IMS Int SA (Espagne) ; - Président d'IMS Group Holding SAS (France), IMS France SAS (France), JACQUET Lyon SAS (France), STAPPERT France SAS (France), JACQUET Iberica SA (Espagne); - Directeur de IMS Özel çelik Ltd Şi. (Turquie), JACQUET UK Ltd. (Royaume-Uni) ; - Membre du Conseil d'administration de STAPPERT Slovensko AS (Slovaquie), JACQUET Polska Sp z.o.o (Pologne), JACQUET Finland Oy (Finlande), JACQUET Osiro AG (Suisse), JACQUET International SA (Luxembourg). - Président des sociétés françaises : JERIC SAS, JML SAS ; - Gérant des sociétés françaises : CITÉ 44, SCI DU CANAL, SCI ROGNA BOUE, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE QUEDE, SCI DE MIGENNES, SCI DE LA RUE DE BOURGOGNE, JACQUET BATIMENTS EURL, SCI LES CHÊNES - SAINT FOR- TUNAT ; - Gérant de JSA TOP (Belgique) ; - Administrateur délégué de JSA SA (Belgique). • Jean Jacquet • Vice-Président du Conseil d'administration Administrateur non indépendant Âge 92 ans M. Jean Jacquet a exercé différents mandats : Président de Faïence et Cristal de France jusqu'en 2012, Président du conseil d'administration de l'UEM (USINE D'ELECTRICITE DE METZ) de 1988 à 2010, Président-Directeur général de Somergie (Société d'Économie Mixte Locale de gestion des déchets de l'Agglomération Messine) jusqu'en 2011, et Président-Directeur général des TCRM (Transports en commun de la région Messine) jusqu'en 2010. Il a effectué la première partie de sa carrière au sein du groupe Renault notamment dans les postes de Directeur des achats et des coopérations internationales, Directeur général commercial de Saviem, Directeur général international de RVI et Directeur général de la division autocars/autobus Renault. Il a ensuite été Président- Directeur général d'Unimetal / Ascometal de 1984 à 1988, et Président de l'Union des négociants en aciers spéciaux (Unas) de 1988 à 1999. Il a également été Président du Conseil de surveillance de Winwise, Administrateur de l'École Nationale d'Ingénieurs de Metz, Président de la Mission Interministérielle de Développement du Pôle européen de Longwy, Président du Conseil d'administration de l'Usine d'électricité de Metz, Vice-Président délégué de l'Association Nationale des Régies d'Électricité et Vice-Président du District de l'Agglomération Messine (devenue la Communauté d'Agglomération de Metz Métropole). Il est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et licencié en droit. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Stratégie et M&A ; - Secteur de la métallurgie. Nationalité Française Membre d'un Comité Non Nombre d'actions détenues 2 000 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Aucun * M. Jean Jacquet n'a pas de lien de parenté avec Mr. Éric Jacquet. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 81 Chapitre 4 I Durabilité • Gwendoline Arnaud • Administratrice indépendante Âge 52 ans Mme Gwendoline Arnaud exerce la profession d'avocat depuis 1998. Elle a fondé en 2003 son cabinet spécialisé en droit des affaires et en droit de la famille. Elle est titulaire d'une maîtrise de droit privé et du CAPA (certificat d'aptitude à la profession d'avocat). Principales expertises : - Juridique ; - Direction de sociétés. Nationalité Française Membre d'un Comité Présidente du Comité RSE, Nomina- tions et Rémunérations Nombre d'actions détenues 0 Date de première nomination Assemblée générale du 26 juin 2014 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - SCM 2G (Gérante) - SCI PNRAS (Gérante) - SCI LCSG (Gérante) - CABINET GWENDOLINE ARNAUD ET ASSOCIES SELARL (Gérante) • Séverine Besson • Administratrice indépendante Âge 50 ans Mme Séverine Besson est fondatrice et Présidente de la SAS ACT4 TALENTS, une société à mission spécialisée dans l'accompagnement de la transformation sociale des entreprises. Elle a effectué l'essentiel de sa carrière dans le management en environnement industriel et international. Elle a occupé des postes de consultante marketing, Directrice développement international puis Président-Directeur général d'une PME dans le secteur de la chimie. Elle a reçu la médaille de Chevalier de l'Ordre National du Mérite pour ses diverses implications à impacts sociaux et sociétaux sur le territoire AURA. Elle est diplômée d'un Master 2 en Commerce et Marketing, d'un Executive MBA de l'emlyon et d'un Executive PhD en sciences de gestion de l'Université Paris-Dauphine. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Environnement international ; - Ressources humaines ; - RSE. Nationalité Française Membre d'un Comité Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations Nombre d'actions détenues 500 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2016 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - SAS ORK-ID (Présidente) - SAS ACT4 TALENTS (Présidente) • Jacques Leconte • Administrateur non indépendant Âge 80 ans M. Jacques Leconte a occupé le poste de Directeur du centre d'affaires du Crédit Agricole Sud Rhône-Alpes. Il a également été responsable des activités de financement des grandes entreprises, des coopératives et des investisseurs institutionnels pour des départements de la région Rhône-Alpes au sein de l'Agence de Développement Régionale du Crédit Agricole. Il a effectué des études universitaires en géographie et à l'Institut d'Études Politiques de Lyon. Principales expertises : - Finance / Audit ; - Banque. Nationalité Française Membre d'un Comité Non Nombre d'actions détenues 500 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - Groupe BIB Belgique (membre du comité stratégique). Cette société est la holding du Groupe THERMACROSS SA France et du Groupe PARTEDIS France. 82 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité • Dominique Takizawa • Administratrice indépendante Âge 68 ans Mme Dominique Takizawa a occupé le poste de Secrétaire Générale de l'Institut Mérieux (2001-2020). Elle a rejoint le groupe Mérieux en 2001 et a été notamment impliquée dans son développement stratégique, en particulier lors des opérations de fusion-acquisition, dans les relations avec les actionnaires et les investisseurs. Elle a par ailleurs accompagné l'introduction en bourse de la société bioMérieux. Auparavant, elle a occupé les fonctions de Directeur Financier auprès de différentes sociétés telles que Pasteur-Mérieux Connaught (aujourd'hui Sanofi Pasteur), Aventis Crop Sciences (aujourd'hui Bayer) et Rhône Mérieux / Mérial. Elle est diplômée d'HEC-École de Management et titulaire du DECF (Diplôme d'Études Comptables et Financières). En juin 2023, elle a rejoint le Conseil d'administration d'Odyneo (association de familles qui agit pour les personnes en situation de handicap et de leurs proches). Elle représente l'association à la commission des droits et de l'autonomie des personnes handicapées au sein de la maison départementale des personnes handicapées (MDPH). Principales expertises : -Finance / Audit ; -Conformité ; -Direction de sociétés ; -Environnement international ; -Stratégie et M&A ; -Juridique ; -Banque. Nationalité Française Membre d'un Comité Présidente du Comité d'audit et des risques Nombre d'actions détenues 500 Date de première nomination Assemblée générale du 26 juin 2020 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Odyneo • Pierre Varnier • Administrateur indépendant Âge 76 ans M. Pierre Varnier est depuis 2007 Président de Varco International SAS, société spécialisée dans le management de transition et le développement commercial. Il a notamment été Président-Directeur général de Thyssen Krupp Materials France SAS et CRO de Lucchini / Aferpi, Directeur Général d'Allied Metals Europe. Il a eu également pour mission de restructurer différentes sociétés en Allemagne et en Italie. Il a été Directeur général de KDI (société du groupe Klœckner) (2003-2007), (1999-2003), Directeur général d'Ugine Europe Service (1997-1999), VP Stratégie / développement du groupe Ugine (1996-1997), Administrateur délégué d'Ugine Srl (Italie) de 1991 à 1996, Directeur commercial d'Ugitech (1986-1991), Directeur du Plan / Contrôle de gestion d'Ugine Aciers (1981-1985), Responsable formation information à la DRH de Sofrem / Sers – Groupe Pechiney (1975 – 1980). Il est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un DESS en Science Économique. Principales expertises : - Direction de sociétés ; - Restructuration / redressement de sociétés en difficulté ; - Environnement international ; - Secteur de la métallurgie. Nationalité Française Membre d'un Comité Membre du Comité d'audit et des risques Nombre d'actions détenues 0 Président-Directeur général d'Arcelor Tubes Date de première nomination Assemblée générale du 26 juin 2020 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun - VARCO INTERNATIONAL (Président) JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 83 Chapitre 4 I Durabilité • Alice Wengorz • Administratrice indépendante Âge 58 ans Mme Alice Wengorz est conseillère en gestion d'entreprise au sein de son propre cabinet. Elle est spécialisée en stratégie, organisation et processus de l'entreprise et ressources humaines. Elle a précédemment exercé cette profession et développé ses compétences au sein du Cabinet Deloitte & Touche GmbH et du Cabinet Arthur Andersen & Co. GmbH. Pendant plus de 15 ans, elle a occupé le poste de juge honoraire au tribunal de grande instance et au tribunal d'instance de Francfort-sur-le-Main (Allemagne). Elle est diplômée en sciences économiques. Principales expertises : - Économie ; - Ressources humaines ; - Environnement international. Nationalité Allemande Membre d'un Comité Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations Nombre d'actions détenues 700 Date de première nomination Assemblée générale du 30 juin 2016 Date du dernier renouvellement Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Aucun • Ernest Jacquet • (en qualité de représentant de JSA) Administrateur non indépendant Âge 27 ans JSA est une société anonyme de droit belge contrôlée par M. Éric Jacquet, dont le représentant permanent au sein du Conseil d'administration est M. Ernest Jacquet. M. Ernest Jacquet exerce actuellement des fonctions au sein de STAPPERT France. Il a occupé différents postes dans le Groupe, en particulier, au sein d'IMS France (directeur d'agence région Nord et Ile de France) et de JACQUET Lyon (fonctions commerciales). Il est diplômé d'un Master of Science in Global Innovation & Entrepreneurship à l'emlyon. M. Ernest Jacquet est le fils de M. Éric Jacquet, Président-Directeur général de la Société. Principales expertises : - Finance ; - Secteur de la métallurgie ; - Direction de sociétés. Nationalité Française Membre d'un Comité Membre du Comité d'audit et des risques Membre du Comité RSE, Nominations et Rémunérations Nombre d'actions détenues (JSA) 9 648 941 Date de première nomination (JSA) Assemblée générale du 30 juin 2010 Date du dernier renouvellement (JSA) Assemblée générale du 28 juin 2024 Date de fin de mandat (JSA) 2026 Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 au sein du Groupe JACQUET METALS Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.2024 en dehors du Groupe JACQUET METALS Aucun Aucun Politique de mixité au sein du Conseil d'administration Le Conseil d'administration est attentif à l'équilibre de sa composition et de celle de ses Comités qu'il évalue tous les ans. Il veille à : • maintenir une diversité notamment en terme d'expériences professionnelles ; • compter au moins un tiers de membres indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ; • compter au minimum 40 % d'administrateurs de chaque sexe conformément aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. 84 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité Les administrateurs disposent d'expériences diverses et complémentaires avec pour certains une connaissance historique du Groupe et de son environnement. Eric Jacquet √ √ √ √ Jean Jacquet √ √ √ Gwendoline Arnaud √ √ Séverine Besson √ √ √ √ Jacques Leconte √ √ Dominique Takizawa √ √ √ √ √ √ √ Pierre Varnier √ √ √ √ Alice Wengorz √ √ √ JSA représentée par Ernest Jacquet √ √ √ Total administrateurs 4 7 3 5 1 3 2 2 1 2 1 1 Missions et fonctionnement du Conseil d'administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment : • délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent et, plus généralement, sur toute opération significative portant notamment sur des investissements ou des désinvestissements importants ; • désigne la Direction générale de la Société et contrôle sa gestion ; • veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché notamment à travers les comptes et les rapports ou à l'occasion d'opérations significatives. La conclusion des opérations suivantes doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration : • toute acquisition ou cession de participations ou toute acquisition ou cession de fonds de commerce pour une valeur d'entreprise, pour chaque opération, supérieure à 5 millions d'euros ; • toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ; • les avals, cautions et garanties, dans les conditions déterminées par les textes applicables. Le Président du Conseil d'administration ou, le cas échéant le Vice-Président, organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des Comités du Conseil d'administration. Il s'assure que les membres du Conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission et que le Conseil d'administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l'avenir du Groupe. Le Président du Conseil d'administration est le seul à pouvoir s'exprimer au nom de cette instance. En 2024, une formation sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) a été dispensée aux administrateurs, à la direction générale et aux principales directions de la Société par un cabinet spécialisé. En matière de durabilité, le Conseil d'administration est chargé de développer et de promouvoir la mise en œuvre de la démarche de durabilité au sein du Groupe. Ce déploiement est supervisé par le Comité RSE, Nominations et Rémunérations. Le Directeur général délégué et le Directeur général finance sont garants de la remontée d'informations en la matière auprès de ce Comité. Le Comité RSE, Nominations et Rémunérations est également chargé du pilotage et du suivi des IRO (Impacts positifs ou négatifs, Risques et Opportunités) matériels du Groupe. Les IRO seront revus annuellement, tant sur leur caractère approprié et leur exhaustivité que sur les objectifs à atteindre, le cas échéant, et les procédures mises en œuvre pour les adresser (politique, actions, objectifs, indicateurs). Le Comité RSE, Nominations et Rémunérations présente au Conseil d'administration la revue des IRO et lui fait part, le cas échéant, de ses recommandations en matière de procédures à mettre en œuvre et d'orientation stratégique. Les IRO matériels sont intégrés dans la gestion des risques du Groupe. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 85 Chapitre 4 I Durabilité Pour remplir sa mission, le Comité RSE, Nominations et Rémunérations s'appuie sur des éléments clés de l'organisation : • La Direction générale ; • Les directions opérationnelles des divisions, chargées de développer les divisions dans le cadre des options stratégiques et des objectifs définis par la Direction générale ; • Les fonctions centrales (direction des achats, direction de l'audit interne, direction financière, direction juridique, direction informatique), chargées de fournir des recommandations pertinentes et un soutien fonctionnel aux filiales pour mettre en œuvre la démarche de durabilité ; • Le comité conformité, composé de la direction juridique et de la direction de l'audit interne, spécifiquement chargé de mettre en œuvre au sein du Groupe des mesures afin d'éviter l'exposition à des risques liés au non-respect de certaines réglementations. Il se réunit régulièrement et rend compte de ses travaux trimestriellement à la Direction générale. Au sein du Conseil d'administration, le déploiement des politiques et actions en matière de conformité est supervisé par le Comité d'audit et des risques. 1.1.3.2 Informations fournies aux organes d'administration et de direction en matière de durabilité (GOV-2) Le Comité RSE, Nominations et Rémunérations fait part de ses recommandations au Conseil d'administration en matière de durabilité (cf. § 1.1.3.1). Pour cette première année d'exercice, l'ensemble des IRO a été porté à la connaissance du Conseil d'administration. 1.1.3.3 Les systèmes d'incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3) La rémunération variable du Directeur général est composée d'une partie basée sur des critères quantitatifs et d'une partie sur des critères qualitatifs intégrant un volet RSE (cf. § 3.1.2.2.1 chapitre 2 – Gouvernement d'Entreprise). En 2024, la rémunération variable basée sur des critères qualitatifs repose sur un objectif d'adaptation du Groupe à la conjoncture et son développement, ainsi que sur la mise en œuvre de la CSRD. Elle n'intègre pas de critère spécifiquement lié au climat. Cette rémunération variable peut représenter 10 % de la rémunération fixe annuelle brute du Directeur général. La réalisation de ces objectifs est évaluée par le Comité RSE, Nominations et Rémunérations. Les modalités relatives aux systèmes d'incitations et politique de rémunération en matière de durabilité sont revus annuellement par le Comité RSE, Nominations et Rémunérations. Par ailleurs, la rémunération des membres du Conseil d'administration ou de la direction n'intègre pas de critère lié au climat. 1.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) La table de correspondance ci-dessous présente des informations relatives au processus de diligence raisonnable du Groupe : Eléments essentiels de la diligence raisonnable Paragraphes de la déclaration relative à la durabilité a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 1.1.3.1 Présentation et rôle des organes d'administration et de direction b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de diligence raisonnable 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO c) Identifier et évaluer les impacts négatifs 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO d) Agir pour remédier à ces impacts négatifs 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires e) Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires 1.1.3.5 Gestion des risques et contrôles internes en lien avec l'état de durabilité (GOV-5) Les risques identifiés au sein des opérations propres, dans le cadre de l'analyse de la double matérialité, sont repris dans la cartographie des risques du Groupe qui est présentée dans le chapitre 3- Gestion des risques. Le dispositif de contrôle interne lié au processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité est décrit dans le chapitre 3- Gestion des risques. 86 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.1.4 Présentation et gestion des IRO 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) La méthodologie utilisée par JACQUET METALS pour l'analyse de double matérialité (DMA) repose sur les standards ESRS (European Sustainability Reporting Standards) et les guides méthodologiques publiés par l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group). Cette analyse a couvert l'ensembledelachaînedevaleurdeJACQUETMETALS, deses relations d'affaires ainsi que toutes les zones géographiques concernées, en suivant trois étapes clés : identification, évaluation et priorisation des IRO. Identification des IRO Le processus d'identification et d'évaluation des IRO a été supervisé et approuvé par une équipe projet regroupant la Direction générale dont les directeurs de divisions, la Direction générale finance, la direction juridique et la direction de l'audit interne. Pour mener cette analyse, l'ensemble des normes agnostiques au sens des ESRS a été revu, ainsi que les sujets spécifiques au secteur de la distribution des métaux et à JACQUET METALS. Les parties prenantes qu'elles soient internes ou externes ont été identifiées en tenant compte de leur expertise en matière de durabilité. Les parties prenantes externes n'ont pas été directement consultées. En effet, le Groupe a considéré qu'il avait une connaissance suffisante des intérêts de ses principales parties prenantes, notamment les personnels, les fournisseurs, les clients, les banques et les investisseurs. Enfin, le Groupe a fait appel à un cabinet de conseil spécialisé afin de l'accompagner dans la réalisation de cette analyse. Les ateliers d'identification et d'évaluation des IRO ont notamment impliqué : • la Direction générale, • les directions opérationnelles des divisions et quelques directeurs de filiales, • la direction des achats, • la direction financière, • la direction juridique, • la direction de l'audit interne, • la direction informatique. Dans le cadre de ces ateliers, une attention particulière a été portée sur : • l'empreinte carbone du Groupe, • les spécificités du Groupe, opérationnelles et locales en matière sociale, • les dépendances et pressions exercées sur la nature par les activités, • les relations d'affaires avec les différentes parties prenantes, • les zones géographiques d'implantation du Groupe ; • les ressources entrantes et sortantes, y compris les typologies de déchets générés, • les types de pollution générées par l'activité (eau, air, sol, sonore, etc.), • les zones géographiques d'implantation des sites, notamment les localisations des actifs et activités ainsi que leur exposition aux risques d'adaptation ou de transition climatiques ou de biodiversité, aux risques de gestion de l'eau et des ressources marines, aux risques systémiques, aux enjeux politiques et réglementaires. Lors des ateliers, tous les sites ont fait l'objet d'une analyse; à ce titre, aucun site n'est situé dans une zone sensible ou protégée (E4-SBM3), • l'économie circulaire en lien avec les activités du Groupe. L'identification des risques et des impacts liés à l'adaptation au changement climatique a été effectuée en fonction des scénarios potentiels publiquement disponibles sur ce sujet, tenant compte de l'objectif de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C (le Groupe n'a pas mené d'analyse technique de scénarios de réchauffement supérieur à 1,5°C). Cette approche par scénario n'a pas été appliquée pour l'enjeu relatif à la biodiversité. Des risques physiques du fait d'événements climatiques (incendies, inondations, etc.) pourraient perturber la chaine d'approvisionnement ou l'activité des centres de distribution du Groupe. Toutefois, le Groupe n'a pas identifié de risque physique significatif du fait d'évènements climatiques en raison de la non-dépendance vis-à-vis d'un fournisseur en particulier, et de ses nombreuses implantations (plus de 120 centres de distribution dans 24 pays). Afin de mieux définir et évaluer ses IRO, le Groupe a pris en compte à la fois les informations disponibles en interne et les sources externes, tels que des rapports de recherche, des analyses économiques sectorielles ou des travaux de pairs. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 87 Chapitre 4 I Durabilité Méthodologie de cotation d'un IRO L'évaluation de la criticité d'un IRO a été réalisée selon le schéma suivant. Sévérité Probabilité de survenance Criticité De 1 à 4 De 1 à 4 De 1 à 16 • La sévérité d'un IRO représente l'importance des conséquences en cas de réalisation. Le niveau de sévérité est évalué différemment selon qu'il s'agisse : - de la sévérité d'impact (sur l'environnement ou les personnes) ou - de la sévérité financière (image, impacts réglementaire, opérationnel et/ou stratégique pour le Groupe). • La probabilité de survenance d'un IRO est l'estimation de sa concrétisation. Elle peut être déterminée sur une base historique, prospective ou par une combinaison des deux. Sévérité d'impact Afin de prendre en compte les 3 dimensions requises par la réglementation, la sévérité correspond à la multiplication suivante. Ampleur Etendue Caractère irrémédiable De 1 à 4 De 1 à 4 De 1 à 4 Uniquement pour les impacts négatifs • L'ampleur d'un événement se réfère à sa gravité. • L'étendue dépend du nombre de personnes ou de sites potentiellement affectés. • Un événement est irrémédiable lorsqu'un retour à l'état original est impossible. Afin de ramener la note entre 1 et 4, la table de correspondance suivante est utilisée : Pour les impacts positifs Pour les impacts négatifs Table de correspondance Table de correspondance Cotation Sévérité Cotation Sévérité Entre 1 et 2 1 Entre 1 et 5 1 Entre 3 et 6 2 Entre 6 et 16 2 Entre 7 et 9 3 Entre 17 et 27 3 Entre 10 et 16 4 Entre 28 et 64 4 Les échelles d'évaluation de la sévérité d'impact ont été établies en fonction des critères suivants : • L'ampleur allant de la détérioration mineure (cotation 1) à des détériorations majeures et irréversibles des conditions de vie des personnes ou de l'environnement (cotation 4). • L'étendue allant d'une limitation du nombre de personnes concernées ou un impact environnemental localisé (cotation 1) à une multiplicité de personnes touchées et un impact environnemental mondial (cotation 4) ; • Caractère remédiable (cotation 1) à irrémédiable (cotation 4). Concernant la sévérité financière, l'évaluation des seuils financiers est alignée avec les seuils utilisés par la direction financière pour la cartographie des risques du Groupe et correspond à une cotation comprise entre 1 (mineur : pas d'impact d'image, non-conformité réglementaire mineure, etc.) et 4 (majeur : impact majeur sur la réputation, impact financier important, etc.). 88 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité Priorisation des IRO Après analyse des résultats par l'équipe projet, il a été jugé pertinent de définir un seuil de matérialité à 9 permettant d'orienter le contenu de l'état de durabilité sur les sujets les plus importants pour le Groupe et les parties prenantes. 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) Le premier exercice de double matérialité a permis de définir les IRO matériels pour le Groupe dont la plupart sont déjà intégrés à sa stratégie. Les autres ne le sont pas encore formellement. IROs matériels Impact, Risque Opportunité Description de l'IRO, de la conséquence (sur la population / environnement) & partie prenante concernée Périmètre (nature de l'activité / relations d'affaires) Avéré/ Potentiel Horizon temporel Actions prévues ou mises en place Résilience de la stratégie Conséquences sur la prise de décision Criticité : conséquences de l'impact vs effets financiers pour les risques / opportunités ESRS E1 - Changement climatique Conditions environnementales de travail Impact négatif Dégradation des conditions de travail pour les employés de la chaîne de valeur amont (impact de la chaleur, des catastrophes naturelles, etc.) en cas d'incapacité à s'adapter aux changements climatiques et aux aléas climatiques. Chaîne de valeur amont (les employés chez les producteurs de métaux) Potentiel Long terme - Code de conduite fournisseurs couvrant l'ensemble des questions de durabilité sur la chaîne de valeur amont (droits de l'Homme, conditions de travail, environnement, éthique commerciale et intégrité) - Suivi du taux d'adhésion pour les fournisseurs les plus significatifs Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Modérée Emissions GES Scope 1 et 2 Impact négatif Génération d'émissions de GES contribuant au changement climatique dues aux activités émissives des activités propres de JACQUET METALS (consommation d'énergies lors du stockage et des activités de parachèvement, etc.) Opérations propres (activité de distribution) Avéré Court terme - Suivi des consommations énergétiques - Sélection de modes de transports plus propres - Optimisation des chargements des unités de transport Conséquences dans les décisions relatives aux modes de production, transport et stockage Modéré Emissions GES scope 3 Impact négatif Génération d'émissions de GES contribuant au changement climatique dues aux activités émissives de la chaîne de valeur de JACQUET METALS (consommation d'énergies lors de l'extraction/ la transformation/ la fabrication des métaux, lors du fret/ acheminement de biens et services, des activités de transformation pour l'utilisateur final, etc.) Chaîne de valeur amont et aval (activités de production des fournisseurs et prestataires, clients) Avéré Court terme - Code de conduite fournisseurs du Groupe couvrant l'ensemble des questions de durabilité sur la chaîne de valeur amont (droits de l'Homme, conditions de travail, environnement, éthique commerciale et intégrité) - Suivi du taux d'adhésion pour les fournisseurs les plus significatifs - À terme, orienter le comportement des acheteurs et des clients vers la consommation d'acier plus vertueux Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Forte ESRS E2 – Pollution Pollution Impact négatif Pollution de l'eau, de l'air et du sol durant l'extraction des ressources naturelles, lors de la fabrication et la transformation des matières (utilisation d'eau durant le processus de refroidissement) et en cas d'accidents (fuites) conduisant à des rejets d'eau polluée. Cette pollution peut impacter la santé des employés de la chaine de valeur lors de l'extraction et/ou la fabrication des métaux, ainsi que la santé des populations locales situées à proximité des sites de la chaîne de valeur amont Chaîne de valeur amont (activités de production des fournisseurs et prestataires) Avéré Moyen terme - Code de conduite fournisseurs du Groupe couvrant l'ensemble des questions de durabilité sur la chaîne de valeur amont (droits de l'Homme, conditions de travail, environnement, éthique commerciale et intégrité) - Suivi du taux d'adhésion pour les fournisseurs les plus significatifs Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Forte Substances (très) dangereuses Impact négatif Utilisation et rejet de substances (très) dangereuses (nickel, chrome, etc.) résultant de l'extraction et/ou de la production pouvant polluer l'eau, l'air et les sols et impactant la santé humaine. Chaîne de valeur amont (activité de production des fournisseurs, prestataires et employés de la chaîne de valeur en contact avec les substances dangereuses ainsi que les communautés potentiellement directement affectées par les substances) Avéré Moyen terme Forte JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 89 Chapitre 4 I Durabilité IROs matériels Impact, Risque Opportunité Description de l'IRO, de la conséquence (sur la population / environnement) & partie prenante concernée Périmètre (nature de l'activité / relations d'affaires) Avéré/ Potentiel Horizon temporel Actions prévues ou mises en place Résilience de la stratégie Conséquences sur la prise de décision Criticité : conséquences de l'impact vs effets financiers pour les risques / opportunités ESRS E3 – Ressources en eau et marines Consommation d'eau Impact négatif Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales et la planète du fait de la consommation d'eau requise pour les activités de la chaîne de valeur amont de JACQUET METALS lors de l'extraction, de la transformation de la matière et/ou de la fabrication des métaux. Chaîne de valeur amont (activité de production des fournisseurs, prestataires et populations locales directement impactées par la raréfaction de l'eau dans les zones en stress hydrique) Potentiel Moyen terme - Code de conduite fournisseurs du Groupe couvrant l'ensemble des questions de durabilité sur la chaîne de valeur amont (droits de l'Homme, conditions de travail, environnement, éthique commerciale et intégrité) - Suivi du taux d'adhésion pour les fournisseurs les plus significatifs Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Modérée Rejet d'eau usée Impact négatif Dégradation de l'environnement et/ou de la santé des populations locales résultant de rejets d'eau usée dans la nature ou dégradation de la qualité de l'eau des eaux communes à la suite de rejets volontaires ou involontaires (fuites à la suite d'accidents) dans la chaîne de valeur amont. Modérée ESRS E4 – Biodiversité et écosystème Détérioration de la biodiversité Impact négatif Détérioration de la biodiversité et des écosystèmes (due à l'extraction des matières premières, aux sites de fabrication) résultant des activités de la chaîne de valeur amont de JACQUET METALS. Chaîne de valeur amont (activité de production des fournisseurs et prestataires) Avéré Moyen terme - Code de conduite fournisseurs du Groupe couvrant l'ensemble des questions de durabilité sur la chaîne de valeur amont (droits de l'Homme, conditions de travail, environnement, éthique commerciale et intégrité) - Suivi du taux d'adhésion pour les fournisseurs les plus significatifs Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Forte ESRS E5 - Utilisation des ressources et économie circulaire Chutes de métal Impact positif Contribution à la circularité du secteur des métaux par la revente des chutes de métal à des recycleurs qui les réintègrent dans le processus de production via les filières électriques. Opérations propres (activité de distribution) Avéré Court terme - Utilisation de matières initialement recyclées pour le processus de production (entrants) - Recyclage systématique et intégral des chutes de métal (sortants) Conséquences dans les modalités de production et de communication des activités Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Modérée Réinjection des métaux dans le cycle de production Impact positif Réinjection dans le cycle de production des métaux via la récupération et revente des produits finis auprès des clients et utilisateurs finaux. Chaine de valeur aval Avéré Court terme Forte Ressources naturelles Impact négatif Appauvrissement des stocks naturels et raréfaction des ressources résultant de l'extraction des matières premières requises à la fabrication des aciers. Chaine de valeur amont (activité de production des fournisseurs et prestataires) Avéré Long terme Forte 90 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité IROs matériels Impact, Risque Opportunité Description de l'IRO, de la conséquence (sur la population / environnement) & partie prenante concernée Périmètre (nature de l'activité / relations d'affaires) Avéré/ Potentiel Horizon temporel Actions prévues ou mises en place Résilience de la stratégie Conséquences sur la prise de décision Criticité : conséquences de l'impact vs Effets financiers pour les risques / opportunités ESRS S1 – Les salariés Formation Impact négatif Manque potentiel de déploiement de formations conduisant à une réduction des opportunités professionnelles pour les collaborateurs. Opérations propres (tous les personnels salariés) Potentiel Moyen terme Formation régulière des collaborateurs Conséquences dans les orientations de la gestion des ressources humaines Faible Risque Perte d'efficience et de productivité du fait d'une absence de formation et/ou de plan de carrière pour les collaborateurs. Opérations propres (tous les personnels Potentiel Moyen terme salariés) Faible Santé-sécurité Impact négatif Atteinte à l'intégrité physique (coupures et blessures diverses liées à la manutention et au découpage, chutes) des collaborateurs de JACQUET METALS du fait d'un incident. Opérations propres (personnels salariés et non-salariés) Potentiel Moyen terme - Diffusion d'instructions et de consignes de sécurité ; - Contrôles réglementaires des équipements - Recensement et analyse des accidents du travail et mise en place d'actions - Amélioration des postes de travail - Nomination d'un responsable sécurité au niveau des centres de distribution Conséquences dans les orientations de la gestion des ressources humaines - Dialogue continu et remontée des alertes - Formation régulière des collaborateurs Conséquences dans les orientations de la gestion des ressources humaines Modérée Risque Engagement de la responsabilité des dirigeants et/ou sanctions financières du fait d'un incident de sécurité d'un collaborateur. Opérations propres (personnels salariés et non-salariés) Potentiel Moyen terme Faible Rotation des effectifs Risque Coût lié à la rotation des effectifs (perte de productivité, incapacité à recruter...). Opérations propres (tous les personnels salariés) Potentiel Court terme Faible RGPD Risque Sanctions financières et dégradation réputationnelle liées à une atteinte dans la protection des données à caractère personnel des collaborateurs suite à un incident, une fuite de données (cyberattaques), etc. Opérations propres (tous les personnels salariés) Potentiel Moyen terme Mise en place d'un comité conformité Conséquences dans les orientations de la gestion des ressources humaines Modérée ESRS S2 – Employés de la chaîne de valeur Conditions de travail Impact négatif Dégradation des conditions de travail (temps de travail, salaires, dialogue social etc.), entrainant la fragilisation de la condition morale et financière des employés de la chaine de valeur amont (absence de sécurité de l'emploi, salaires bas, temps de travail élevé, manque de formation, discrimination, faible dialogue social et liberté d'association). Chaîne de valeur amont (tous les employés des fournisseurs de métaux principalement localisés en Europe, en Chine et en Inde). Potentiel Moyenterme - Code de conduite fournisseurs du Groupe couvrant l'ensemble des questions de durabilité sur la chaîne de valeur amont (droits de l'Homme, conditions de travail, environnement, éthique commerciale et intégrité) - Suivi du taux d'adhésion pour les fournisseurs les plus significatifs Conséquences dans la sélection et la conduite des relations fournisseurs Faible Santé-sécurité Impact négatif Détérioration des conditions de travail avec un manque de protection des employés de la chaîne de valeur amont entrainant des accidents fréquents et graves impactant leur santé morale et physique. Chaîne de valeur amont (tous les employés des fournisseurs de métaux) Potentiel Moyen terme Modérée Droits humains Impact négatif Atteinte de l'intégrité physique, morale ou psychologique des employés de la chaîne de valeur amont (y compris les plus vulnérables) du fait du non-respect Potentiel Moyen terme des libertés fondamentales (travail forcé, travail des enfants, etc.) ou de pratiques discriminantes (genre, handicap par exemple). Chaîne de valeur amont (tous les employés des fournisseurs de métaux) Forte ESRS G1 – Gouvernance Taxation rétroactive des importations d'acier Risque Taxation avec effet rétroactif sur les approvisionnements de JACQUET METALS par les régulateurs sur les produits importés. Opérations propres (régulateurs) Potentiel Long terme Veille réglementaire Conséquences dans les modalités d'interaction avec les pairs Faible Corruption Risque Pertes opérationnelles, sanctions financières et dégradation réputationnelle, difficultés d'accès au financement en raison de comportements allant à l'encontre de l'éthique des affaires au sein de JACQUET METALS ou de sa chaîne de valeur. Opérations propres, chaîne de valeur amont et aval Potentiel Moyen terme - Code de conduite anti- corruption du Groupe - Ligne d'alerte du Groupe Conséquences dans les orientations données par la direction sur la conduite des affaires Faible Impact négatif Dégradation de la conduite des affaires et de l'environnement économique du secteur de l'acier résultant des actes de corruption/ pots de vin et/ou pratiques anticoncurrentielles par les fournisseurs, collaborateurs et/ou clients de JACQUET METALS. Opérations propres, chaîne de valeur amont et aval Potentiel Moyen terme - Code de conduite anti-corruption du Groupe - Ligne d'alerte du Groupe Conséquences dans les orientations données par la direction sur la conduite des affaires Faible JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 91 Chapitre 4 I Durabilité 1.1.4.3 Exigences en matière de divulgation dans l'ESRS couvertes par la déclaration de durabilité (IRO-2) Ces données sont présentées en annexes du présent état de durabilité. 1.1.5 Base d'établissement des déclarations 1.1.5.1 Préparation des déclarations de l'état de durabilité (BP-1) Le Groupe publie un état de durabilité dont le périmètre correspond à celui des états financiers consolidés. Les données quantitatives présentées n'ont pas été validées par un organisme externe autre que les Commissaires aux comptes en charge de la durabilité. La plupart d'entre elles ont été obtenues par des reportings envoyés par les filiales, sauf mention contraire dans le texte et/ou estimation (cf. § 1.1.5.2). Lors de l'établissement de l'état de durabilité, l'intégralité de la chaine de valeur du Groupe (cf. §1.1.1.1) a été prise en considération, c'est-à-dire de la récupération des métaux usagés ou de l'extraction de minerais jusqu'aux utilisateurs finaux. Pour l'exercice 2024, les filiales du Groupe ne sont pas tenues de publier un état de durabilité de manière individuelle. Par ailleurs, JACQUET METALS a décidé de ne pas communiquer certaines informations relevant de données commerciales sensibles telles que les volumes d'achats et les volumes distribués. Aucune autre règlementation applicable à JACQUET METALS nécessitant la publication d'informations supplémentaires en matière de durabilité n'existe à ce jour. 1.1.5.2 Déclarations en lien avec des circonstances particulières (BP-2) Les informations sur la durabilité ont été établies conformément aux exigences légales et réglementaires découlant de la transposition en droit français de la CSRD. Pour cette première année, il subsiste des incertitudes concernant l'interprétation des textes. De plus, l'absence de pratiques établies ou de données comparables, ainsi que les difficultés de collecte de données, notamment au sein de la chaîne de valeur, sont à prendre en compte. Dans ce contexte, le Groupe a appliqué les exigences normatives fixées par les ESRS, à la date d'établissement du présent état de durabilité, sur la base des informations disponibles et dans les délais impartis pour l'établissement de cet état. Le Groupe a communiqué des estimations de données et d'informations avec un certain niveau d'incertitude. Néanmoins, dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe pourrait faire évoluer ses reportings pour réduire ce niveau d'incertitude, notamment en suivant les pratiques du marché. Estimations de données et informations quantitatives avec un haut niveau d'incertitude Les estimations de données et informations quantitatives avec un haut niveau d'incertitude sont détaillées dans les paragraphes suivants : • § 1.2. – Environnement – paragraphes introductifs • § 1.2.2 – Économie circulaire • § 1.3.2.1 – Santé et sécurité au travail Les estimations pourraient être ajustées dans les prochaines publications lorsque des informations plus pertinentes seront disponibles. Incorporations par renvoi Les informations relatives à la gestion des risques et contrôles internes en lien avec le présent état de durabilité sont mentionnées au Chapitre 3 – Gestion des risques. 92 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.2 ENVIRONNEMENT L'activité principale de JACQUET METALS consiste à stocker des métaux spéciaux et à les distribuer en l'état ou mis à dimension (cf. § 1.1.1). À ce titre, les principales matières entrantes sont les aciers inoxydables et les métaux pour la mécanique. La production des aciers peut être réalisée au moyen de : • fours à arcs électriques (filière électrique ou filière recyclage), à partir d'acier issu du recyclage. Cette filière a généralement été privilégiée pour les productions de petits volumes, notamment pour les aciers spéciaux et aciers inoxydables qui sont les marchés du Groupe ; • hauts fourneaux (filière non électrique) alimentés notamment au gaz (l'acier est alors fabriqué à partir de minerais de fer et de coke). Cette filière est surtout utilisée pour la production de masse (aciers communs, dits de commodité) qui ne sont pas les marchés du Groupe. Le Groupe a une connaissance précise de sa chaine d'approvisionnement et estime qu'environ 75% de ses achats proviennent de métaux recyclés. Cette estimation est réalisée en fonction des gammes de produits distribués et de la localisation des producteurs. Le Groupe estime par ailleurs que 90 % des métaux présents dans les produits en aval de la chaîne de valeur reviennent dans le cycle après une période supérieure à 10 ans pour être réintégrés dans le processus de fabrication (cf. § 1.2.2). À la suite de l'analyse de double matérialité effectuée, les IRO matériels identifiés relatifs à l'environnement sont les suivants : Titre IRO Description Conditions environnementales de travail Impact négatif Dégradation des conditions de travail pour les employés de la chaîne de valeur amont (impact de la chaleur, des catastrophes naturelles, etc.) en cas d'incapacité à s'adapter aux changements climatiques et aux aléas climatiques. Émissions GES - Scopes 1 et 2 Impact négatif Génération d'émissions de GES contribuant aux changements climatiques dues aux activités émissives des opérations propres de JACQUET METALS (consommation d'énergies lors du stockage et des activités de parachèvement, etc.). Émissions GES - Scope 3 Impact négatif Génération d'émissions de GES contribuant au changement climatique dues aux activités émissives de la chaîne de valeur de JACQUET METALS (consommation d'énergies lors de l'extraction/ la transformation/ la fabrication des métaux, lors du fret/acheminement de biens et services, des activités de transformation pour l'utilisateur final, etc.). Pollution Impact négatif Pollution de l'eau, de l'air et du sol durant l'extraction des ressources, lors de la fabrication et la transformation des matières (utilisation d'eau durant le processus de refroidissement) et en cas d'accidents (fuites) conduisant à des rejets d'eau polluée. Cette pollution peut impacter la santé des employés de la chaine de valeur lors de l'extraction ou de la fabrication des métaux, ainsi que la santé des populations locales situées à proximité des sites de la chaîne de valeur amont. Substances (très) dangereuses Impact négatif Utilisation et rejet de substances (très) dangereuses (nickel, chrome, etc.) résultant de l'extraction et/ou de la production pouvant polluer l'eau, l'air et les sols et impactant la santé humaine. Consommation d'eau Impact négatif Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales et la planète du fait de la consommation d'eau requise pour les activités de la chaîne de valeur amont de JACQUET METALS lors de l'extraction, de la transformation de la matière et/ou de la fabrication des métaux. Rejet d'eau usée Impact négatif Dégradation de l'environnement et/ou de la santé des populations locales résultant de rejets d'eau usée dans la nature ou de la dégradation de la qualité des eaux communes à la suite de rejets volontaires ou involontaires (fuites à la suite d'accidents) dans la chaîne de valeur amont. Détérioration de la biodiversité Impact négatif Détérioration de la biodiversité et des écosystèmes (due à l'extraction des matières premières ou aux sites de production) résultant des activités de la chaîne de valeur amont. Ressources naturelles Impact négatif Appauvrissement des stocks naturels et raréfaction des ressources résultant de l'extraction des matières premières requises à la fabrication des métaux. Chutes de métal Impact positif Contribution à la circularité du secteur des métaux par la revente des chutes de métal à des recycleurs qui les réintègrent dans le processus de production à travers la filière électrique. Réinjection des métaux dans le cycle de production Impact positif Réinjection dans le cycle de production des métaux à travers la récupération et revente des produits finis. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 93 Chapitre 4 I Durabilité 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats Ce paragraphe présente les enjeux matériels suivants relatifs à la chaîne de valeur amont : le changement climatique (E1-2, E1-3, E1-4), la pollution (E2-1, E2-2, E2-3), l'eau (E3-1, E3-2, E3-3), la biodiversité (E4-2, E4-3, E4-4) et l'économie circulaire (E5-1, E5-2, E5-3). E1-4, E2-3, E3-3, E4-4, E5-3 Le Groupe n'a pas fixé d'objectifs sur ces différents enjeux qui dépendent en majorité des acteurs de la chaine de valeur amont. E1-2, E2-1, E3-1, E4-2, E5-1 Néanmoins, le Groupe s'attache à prendre en considération les critères RSE dans sa politique d'achat, tout en veillant à l'équilibre entre le coût, la qualité et la disponibilité des métaux. Pour cela, la sélection des fournisseurs résulte d'un processus visant à évaluer leur compétitivité et leur capacité à répondre aux exigences du Groupe notamment en matière de durabilité. Code de conduite fournisseurs Le Groupe considère ses fournisseurs comme des partenaires de confiance pour établir un dialogue efficient avec les employés de la chaîne de valeur amont ainsi que pour recueillir leurs intérêts et points de vue. À ce titre, il a mis en œuvre un code de conduite fournisseur permettant de couvrir l'ensemble des questions matérielles de durabilité sur la chaine de valeur amont, à savoir : • Droits de l'Homme : travail forcé, travail des enfants, discrimination et harcèlement au travail ; • Conditions de travail : droits fondamentaux des employés de la chaîne de valeur, dialogue social et santé et sécurité au travail ; • Environnement : lois applicables et impacts environnementaux ; • Ethique commerciale et intégrité : corruption, concurrence et délit d'initié. Ce code fait notamment référence aux 10 principes du pacte mondial des Nations-Unies et aux normes de l'Organisation Internationale du Travail (OIT). Il s'inscrit dans une démarche d'achats responsables et couvre l'ensemble de la chaîne de valeur amont. E1-3, E2-2, E3-2, E4-3, E5-2 Le Groupe a mis en place une évaluation périodique de ses principaux fournisseurs afin de mesurer leur exposition au risque environnemental et d'apprécier le niveau d'intégration des critères RSE au sein de leur organisation. La Direction des achats veille à l'adhésion des fournisseurs les plus significatifs au code de conduite qui intègre des éléments de durabilité. L'adhésion d'un fournisseur est renouvelable tous les trois ans. Le Groupe a ainsi évalué ses fournisseurs les plus significatifs, représentant environ 72% des approvisionnements 2024 (en valeur) ; l'ensemble de ces fournisseurs a adhéré au code de conduite fournisseur. Cette adhésion est constituée par la signature du code de conduite fournisseurs ou par la confirmation de l'application d'un code équivalent. JACQUET METALS se réserve le droit d'adapter ou suspendre la relation commerciale avec un fournisseur en cas d'adhésion partielle ou de non-adhésion au code de conduite fournisseurs. En cas d'absence d'adhésion, la Société effectue une analyse au cas par cas en fonction du fournisseur concerné. Les actions correctives peuvent notamment consister en : • Une prise de rendez-vous par la direction des achats avec le fournisseur concerné (demande d'informations complémentaires, documentation, etc.) ; • Un audit (interne ou externe). Dans tous les cas, si l'un des principes du code de conduite fournisseur n'est pas respecté, le fournisseur doit prendre des mesures correctives adaptées. Qualité des approvisionnements JACQUET METALS veille à maintenir un haut niveau de qualité de ses approvisionnements (traçabilité des produits, normes ISO, etc.), garantissant la réputation des produits auprès des clients finaux. La nature même de l'activité du Groupe conduit à acheter exclusivement des produits qui répondent à des normes strictes et prédéfinies. Pour la plupart des métaux, chaque fournisseur doit s'assurer de la correspondance entre le certificat du produit (indiquant notamment le numéro de coulée permettant de connaître l'origine des produits) et la matière qui est livrée. La majorité des approvisionnements du Groupe est ainsi traçable. Si un produit ne présente pas le niveau de qualité conforme à la commande, une demande de non-conformité est adressée au fournisseur afin de remplacer la matière. Le taux de non- conformité n'est pas centralisé car il est estimé peu significatif. 94 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.2.2 Économie circulaire Politique, actions et objectifs E5-2 Dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à réaliser des opérations de première transformation. Ces prestations sont généralement des opérations légères de parachèvement, telles que le découpage ou le pliage, potentiellement génératrices de chutes de métal. Les chutes de métal sont systématiquement et intégralement récupérées et revendues à des recycleurs, qui les réintègreront ensuite dans le cycle de production des métaux. E5-1 La politique d'économie circulaire de JACQUET METALS se décline sous la forme de procédures propres à chaque division qui encadrent la gestion des chutes. Leur application est supervisée par les directeurs opérationnels de division et la direction des achats. E5-3 Le Groupe ne s'est pas fixé d'objectifs précis en matière d'économie circulaire. Indicateurs E5-4, E5-5 La recyclabilité est un aspect clé du secteur des métaux, que ce soit en amont ou en aval des opérations propres du Groupe. Au regard des IRO matériels identifiés, JACQUET METALS s'est concentré sur l'acier afin de répondre aux enjeux de l'économie circulaire. Le Groupe a une connaissance précise de sa chaine d'approvisionnement et estime qu'environ 75% de ses achats proviennent de métaux recyclés. Ce taux devrait s'améliorer dans les prochaines années, avec les progrès des filières de production pour augmenter la proportion de production en acier vert (c'est-à-dire pour la filière électrique, élargir les gammes produites). Il est estimé que les métaux présents dans les produits en aval de la chaîne de valeur reviennent dans le cycle après une période supérieure à 10 ans. Selon WorldSteel, l'acier utilisé par le secteur des machines et équipements, dans lequel les clients du Groupe opèrent, est recyclé à 90 %. Source WorldSteel (association professionnelle de la filière de l'acier dans le monde) worldsteel.org/about-steel/facts/steelfacts/wider-sustainability/steel-recovery-rates-by- market/ Pour l'année 2024, les chutes de métal sont d'environ 26 500 tonnes. Leur quantité évolue en fonction de l'activité ainsi que de la complexité des opérations de parachèvement. Par ailleurs, les dépenses d'emballage sont jugées peu significatives au regard des achats totaux du Groupe et le Groupe n'utilise pas de matériels biologiques. 1.2.3 Changement climatique Plan de transition et objectifs sur la chaîne de valeur de JACQUET METALS E1-1 En raison de son activité de distribution, les émissions du Groupe proviennent pour plus de 95% de facteurs externes (producteurs de métaux ou utilisateurs des produits vendus). L'impact environnemental du Groupe est très fortement dépendant de celui des producteurs de métaux qui ne disposent pas tous d'un plan de transition ou n'utilisent pas de référentiel d'élaboration commun. Pourlesdonnéesdelachaineamont,leGroupecomplèterason évaluation en fonction des états de durabilité des producteurs à paraitre dans les années à venir. En conséquence et à la date du présent document, le Groupe ne communique pas de plan de transition et ne fixe pas d'objectifs en la matière, notamment vis-à-vis des normes fixées par l'Accord de Paris (concernant la limitation du réchauffement climatique et la réduction des émissions de GES). E1-4 À terme, l'objectif sera d'orienter le comportement des acheteurs et des clients du Groupe vers la consommation d'aciers plus vertueux, c'est-à-dire moins émetteurs de GES. Toutefois, le Groupe ne s'est pas fixé d'objectifs chiffrés en lien avec l'atténuation ou l'adaptation au changement climatique. Par ailleurs, l'activité du Groupe ne concerne pas l'extraction de charbon, pétrole ou gaz. Politique et actions au sein des opérations propres E1-3 Afin de limiter les impacts de son activité sur l'environnement et contribuer à l'atténuation du changement climatique, le Groupe mène des actions continues couvrant l'ensemble de ses opérations propres : • Le suivi des consommations d'énergie ; • Lesupportdesinitiativesvisantàpromouvoirlesénergies renouvelables comme l'installation de panneaux solaires ou de LED ; • L'incitation à la réduction des déplacements professionnels des employés en encourageant l'utilisation de la visioconférence ; • Le transport des métaux (en aval), généralement sous- traité à des transporteurs indépendants, à travers : - L'amélioration et l'optimisation du taux de chargement des unités de transport ; - La sélection de modes de transport ou de véhicules plus propres. Le Groupe a la volonté de développer l'installation de panneaux solaires dans ses centres de distribution, lorsque cela est possible pour les bâtiments détenus en pleine propriété et sous réserve de la faisabilité technique. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 95 Chapitre 4 I Durabilité En 2024, le Groupe porte à 17 500 m2 la surface de ses centres équipés en panneaux solaires, ce qui représente une capacité de production d'électricité d'environ 3 000 kWhp. Le Groupe n'a pas estimé la réduction d'émission de GES attendues ou avérées résultant de l'installation des panneaux solaires. Le Groupe entend poursuivre ses investissements en équipant de nouveaux centres de distribution. Le montant des investissements en panneaux solaires est présenté dans la section Taxonomie (cf. §1.2.4). E1-2 Le Groupe ne dispose pas de politique environnementale relative aux émissions de GES (scopes 1 et 2), à l'adaptation et à l'atténuation du changement climatique. Les politiques relatives au scope 3 sont présentées dans le §1.2.1. Indicateurs liés au changement climatique Consommations d'énergies E1-5 Les consommations d'énergies (électricité, gaz, fioul) sont principalement liées à l'utilisation des machines et équipements de parachèvement, au chauffage et à l'éclairage des centres de distribution du Groupe. L'année 2024 est l'année de référence. Consommation et mix énergétique 2024 (1) Consommation de combustibles provenant du charbon et des produits du charbon (MWh) - (2) Consommation de carburant provenant du pétrole brut et des produits pétroliers (MWh) 19 411 (3) Consommation de carburant à partir de gaz naturel (MWh) 15 784 (4) Consommation de combustibles provenant d'autres sources fossiles (MWh) - (5) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (MWh) 22 932 (6) Consommation totale d'énergie fossile (MWh) (somme des lignes 1 à 5) 58 127 Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (%) 78,2 % (7) Consommation d'énergie de source nucléaire (MWh) 9 576 Part de la consommation de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (%) 12,9 % (8) Consommation de combustibles provenant de sources renouvelables, y compris la biomasse (comprenant également les déchets industriels et urbains d'origine biologique, le biogaz, l'hydrogène renouvelable, etc.) (MWh) - (9) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (MWh) 5 338 (10) Consommation d'énergie renouvelable et non combustible autoproduite (MWh) 1 262 (11) Consommation totale d'énergie renouvelable (MWh) (somme des lignes 8 à 10) 6 601 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie (%) 8,9 % Consommation totale d'énergie (MWh) somme des lignes 6, 7 et 11) 74 304 Production d'énergie 2024 Production d'énergie renouvelable (MWh) 2 671 Production d'énergie non renouvelable (MWh) - Production d'énergie totale (MWh) 2 671 L'intensité énergétique du Groupe (consommation totale d'énergie par chiffre d'affaires) est égale à 38 MWh par million d'euros de chiffre d'affaires. Ces résultats sont issus du reporting qui intègre l'ensemble des filiales du Groupe au 31 décembre 2024, sans exclusion. Le Groupe a utilisé les informations publiées par l'Association of Issuing Bodies (AIB) pour définir le mix énergétique des filiales européennes et E-Grid pour le mix énergétique des filiales aux Etats-Unis. Pour les filiales hors Europe et Etats-Unis, les informations du mix énergétique proviennent de l'International Energy Agency (IEA). Les consommations d'énergies des entrepôts sont reportées sur 12 mois glissants et sont calculées à partir des factures des fournisseurs d'énergie. Les consommations d'énergies des véhicules et des chariots élévateurs dépendent de leur nombre et de la consommation moyenne annuelle, réelle ou estimée. 96 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité CertainesfilialesduGroupedisposentdecontratsd'électricité d'origine renouvelable. Enfin, en raison de la forte intensité énergétique de la chaine de valeur amont (production de métaux), l'ensemble des activités du Groupe est classé en « secteurs à fort impact climatique » selon la CSRD. Bilan carbone (émissions brutes GES scopes 1, 2 et 3) (E1-6) Le Groupe réalise un bilan carbone annuel visant à estimer ses émissions de GES. Scopes 1 et 2 Les émissions relatives aux scopes 1 et 2 correspondent principalement aux consommations d'énergies des centres de distribution du Groupe. Pour calculer les émissions de GES scope 2, le Groupe applique les méthodologies basées sur la localisation et sur le marché, comme prescrit par le Greenhouse Gas (GHG) protocol : • pour les émissions basées sur la localisation (location- based), le Groupe a utilisé des facteurs d'émission moyens de production d'énergie dans les pays où il est implanté provenant de la base ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maitrise de l'Energie) ; • pour les émissions basées sur le marché (market- based), le Groupe les a quantifiées à partir des facteurs d'émission des fournisseurs auprès desquels le Groupe s'approvisionne. Lorsque l'information n'était pas disponible auprès des fournisseurs, le Groupe a fourni une estimation en se référant à l'AIB pour définir le mix énergétique des filiales européennes et E-Grid pour le mix énergétique des filiales aux Etats-Unis. Pour les filiales hors Europe et Etats-Unis, les informations du mix énergétique proviennent de l'ADEME. Le Groupe a détaillé ses émissions de scopes 1 et 2 pour le périmètre consolidé en 2024 de la façon suivante : • Scope 1 : 5 662 tCO2e (tonnes équivalent CO2); • Scope 2 : 14 219 tCO2e (méthode location-based) et 9 914 tCO2e (méthode market-based) (dont 2% de contrat en électricité verte en market-based). L'ensemble des données relatives aux scopes 1 et 2 est issu du reporting qui intègre l'ensemble des filiales du Groupe au 31 décembre 2024, sans exclusion. Le Groupe n'émet aucun GES du scope 1 provenant des systèmes réglementés d'échanges de quotas d'émission. Scope 3 En 2024, le total des émissions de GES relatives au scope 3 est de 2 210 818 tCO2e. Le Groupe quantifie les émissions de GES par catégorie du scope 3 indiquée par le GHG Protocol en multipliant la donnée d'activité par le facteur d'émission dont la source peut différer en fonction de la disponibilité (ADEME, ECOQUERY, etc.). Les catégories de scope 3 sont conformes au GHG Protocol et comprennent les émissions indirectes de GES de scope 3 provenant du périmètre consolidé. En l'absence de référentiel commun à tous les producteurs, le Groupe a utilisé des estimations provenant d'associations ou syndicats professionnels. En conséquence, les données primaires provenant directement des fournisseurs représentent une part non significative des données utilisées pour le calcul des émissions de GES. Émissions totales de GES En 2024, le total des émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) représente environ 2 millions tCO2e. En raison de son activité de distribution, les émissions du Groupe proviennent pour plus de 95% de facteurs externes (producteurs de métaux ou utilisateurs des produits vendus). Activités en amont 58,3 % 2024 2024 Production 53,1 % Transports 2,9 % Autres 2,3 % Activités du Groupe 1,2 % Gaz et fioul 0,3 % Électricité 0,6 % Déplacements 0,3 % Activités en aval 40,5 % 2024 Transformation, utilisation et fin de vie des produits distribués 39,7 % Transports 0,8 % JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 97 Chapitre 4 I Durabilité Les émissions de GES du Groupe sont réparties comme suit : tCO2e 2024 Scope 1 GHG Scope 1 GHG émissions brutes 5 662 Scope 2 GHG Scope 2 GHG - émissions brutes "location-based" 14 219 Scope 2 GHG - émissions brutes "market-based" 9 914 Scope 3 GHG 1. Achats de biens et services 1 200 461 2. Dépenses d'investissement 28 511 3. Consommation de combustibles et d'énergie (non inclus dans les champs d'application 1 et 2) 7 939 4. Transport et distribution amont 63 654 5. Déchets liés aux opérations d'exploitation 65 6. Voyages d'affaires 3 265 7. Trajets domicile-travail 2 896 8. Actifs loués amont - 9. Transport aval 18 790 10. Transformation des produits vendus 11. Utilisation des produits vendus 884 916 12. Fin de vie des produits vendus 13. Actifs loués aval 322 14. Franchises - 15. Placements financiers - Scope 3 GHG - total des émissions brutes indirectes 2 210 818 GHG - Total des émissions brutes GHG - Total des émissions brutes «location-based» (tCO2e) 2 230 699 GHG - Total des émissions brutes «market-based» (tCO2e) 2 226 395 Intensité des émissions de GES Le tableau présenté ci-dessous montre l'intensité des émissions de GES (émissions totales de GES par M€ de chiffre d'affaires). Intensité des GES par revenu net 2024 Émissions totales de GES (location-based) par revenu net (tCO2e / M€) 1 133 Émissions totales de GES (market-based) par revenu net (tCO2e / M€) 1 130 L'évolution de cette intensité peut être influencée par la variation du prix des métaux qui a un impact direct sur l'évolution du chiffre d'affaires (cf. §2.1.1 du chapitre 3 – Gestion des risques). À titre d'exemple, l'effet prix sur le chiffre d'affaires 2024 par rapport à 2023 est de -11%. Enfin, les émissions biogéniques du Groupe ne sont pas significatives et ne sont donc pas calculées. Autres indicateurs liés au changement climatique E1-7, E1-8 A la date du présent document, le Groupe ne développe ni ne finance de projet d'élimination ou de stockage d'émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, le Groupe n'applique aucun système de tarification interne du carbone. 98 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.2.4 Taxonomie La Taxonomie européenne, prévue par le Règlement Taxonomie UE 2020 / 852 (le « Règlement »), est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. Ce Règlement est un élément clé du plan d'action de la Commission européenne sur la finance durable qui vise à orienter les flux de capitaux vers les activités qu'elle a identifiées comme prioritaires en fonction de leur capacité à contribuer à l'un des six objectifs environnementaux, illustrés ci-dessous. Atténuation du changement climatique Utilisation durable de l'eau et des ressources marine Économie circulaire Adaptation au changement climatique Prévention de la pollution Protection et restauration des écosystèmes Une activité économique est considérée comme éligible si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du Règlement. Pour être considérée comme durable au sens du Règlement, une activité éligible doit être alignée, c'est-à-dire que ladite activité satisfait aux exigences prévues à l'article 3 du Règlement : • elle contribue de façon substantielle à l'un des six objectifs environnementaux, c'est-à-dire satisfait aux critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ; • elle n'entrave pas les cinq autres objectifs (principe du DNSH - Does No Significant Harm) ; et • elle respecte des garanties minimales. Conformément au Règlement, le Groupe est tenu de publier au titre de l'exercice 2024 : • la part de son chiffre d'affaires I • la part de ses dépenses d'investissement (« Capex ») II ; • la part de ses dépenses d'exploitation (« Opex ») III ; associées à des activités économiques : • éligibles au regard des six objectifs environnementaux illustrés ci-dessus ; • alignées au regard des deux premiers objectifs environnementaux relatifs au changement climatique (atténuation et adaptation). Les données financières présentées ci-après concernent le périmètre des comptes consolidés du Groupe. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 99 Chapitre 4 I Durabilité Éligibilité et alignement des activités du Groupe à la Taxonomie européenne I Chiffre d'affaires La liste des activités éligibles ne comprend pas la distribution de métaux. En conséquence, le chiffre d'affaires du Groupe n'est à ce jour pas éligible et donc pas aligné. En fonction de l'évolution future de la liste des activités éligibles, le Groupe pourrait être amené à revoir la classification de son chiffre d'affaires. Année Fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does No Significant Harm) Activités économiques m€ % % % % % % % O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% Dont habilitantes 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% Dont transitoires 0 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 0 0% 0% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 0% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 1 970 100% Total (A+B) 1 970 100% o / n : oui / non. h / t : habilitante / transitoire. E ; N/EL : éligible / non éligible 100 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité II Dépenses d'investissement (Capex) Des activités économiques individuellement éligibles ont été identifiées au sein du Groupe, comprenant l'achat de produits issus d'activités éligibles et des mesures individuelles permettant à certaines activités de devenir plus sobres en carbone ou d'entraîner des réductions de gaz à effet de serre, et contribuant ainsi à l'objectif d'atténuation au changement climatique. Ces activités sont présentées dans le tableau ci-dessous : Activité économique éligible Description de l'activité au sein du Groupe Description de l'activité au sein du Groupe 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Capex d'acquisition de la flotte de véhicules de fonction en leasing ou en propriété Investissement lié à une activité éligible 7.2 Rénovation de bâtiment existants Capex de rénovation des bâtiments existants ou acquis Investissement lié à une activité éligible 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Capex liés à l'installation, la maintenance et la réparation de technologies liées aux énergies renouvelables (panneaux photovoltaïques) Investissements liés à des mesures individuelles permettant d'améliorer la performance environnementale du Groupe 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Capex liés à l'acquisition et propriété de bâtiments Investissement lié à une activité éligible La part des Capex éligibles est définie comme les Capex éligibles (numérateur) divisés par les Capex totaux (dénominateur). Cette définition s'applique de la même manière pour calculer la part des Capex en remplaçant uniquement au numérateur le montant des Capex éligibles par le montant des Capex alignés ; le dénominateur restant lui identique. Le total des investissements 2024 éligibles s'élève à 19,9 M€ sur un total de 69,3 M€. Le total des Capex (69,3 M€) peut être rapproché des états financiers (cf. §2.4.2 Immobilisations incorporelles (0,1 M€), §2.4.3 Immobilisations corporelles (59,3 M€) et §2.4.4 Droits d'utilisation-Obligations locatives (9,8 M€) du 5-Résultats 2024 - Groupe). Il correspond au total de la nature de mouvement augmentation. Compte tenu de l'activité de distribution de métaux, les entrepôts ont pour principale vocation le stockage de métaux qui ne nécessitent pas de température régulée. Ainsi, les investissements liés à l'optimisation des consommations d'énergies sont limités. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 101 Chapitre 4 I Durabilité Le détail des activités économiques éligibles est présenté dans le tableau ci-dessous : Année Fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does No Significant Harm) Activités économiques m€ % % % % % % % O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% Dont habilitantes 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% Dont transitoires 0 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 4,3 6,2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 9,70% Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 / CE 3.2 0,8 1,2% EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 3,70% Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 13,8 20,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 6,70% Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 1,1 1,5% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,20% Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 19,9 28,8% 28,8% 0% 0% 0% 0% 0% 20,30% Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 19,9 28,8% 28,8% 0% 0% 0% 0% 0% 20,30% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie 49,3 71,2% Total (A+B) 69,3 100% o / n : oui / non. h / t : habilitante / transitoire. E ; N/EL : éligible / non éligible 102 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité III Dépenses d'exploitation (Opex) Les Opex telles que définies par le Règlement comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs corporels. Au regard de la nature de l'activité du Groupe, les Opex ne sont pas significatives (21 M€ soit moins de 10 % du total des charges opérationnelles du Groupe qui s'élève à 355 M€). Année Fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does No Significant Harm) Activités économiques m€ % % % % % % % O; N O; N O; N O; N O; N O; N O; N % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% Dont habilitantes 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% Dont transitoires 0 0% 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL EL ; N/ EL Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais 0 non durables sur le plan environnemental (A.2) 0% 0% Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 0% 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie 0 0% Total (A+B) 0 100% o / n : oui / non. h / t : habilitante / transitoire. E ; N/EL : éligible / non éligible Le Groupe continuera d'adapter sa méthodologie et son analyse d'éligibilité et d'alignement au regard de l'évolution de la réglementation (en particulier avec la publication des futurs actes délégués), des activités listées, des critères d'examen technique liés au Règlement et des pratiques de marché. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 103 Chapitre 4 I Durabilité IV Synthèse La part du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement (« Capex »), ainsi que des dépenses d'exploitation (« Opex ») du Groupe, associée à des activités économiques éligibles et alignées sont résumés ci-dessous. Part du chiffre d'affaires / chiffre d'affaires total Part des Capex / Total des Capex Part des Opex / Total des Opex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif Atténuation du changement climatique C C M 0% 0% 0% 28,8% 0% 0% Adaptation au changement climatique C C A 0% 0% 0% 0% 0% 0% Ressources aquatiques et marines W T R 0% 0% 0% Économie circulaire C E 0% 1,5% 0% Pollution P P C 0% 0% 0% Biodiversité et écosystèmes BI O 0% 0% 0% Activités liées à l'énergie nucléaire L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/ froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 104 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.3 SOCIAL À la suite de l'analyse de double matérialité effectuée par le Groupe, les IRO matériels en matière sociale sont les suivants : Titre IRO Description Collaborateurs de JACQUET METALS Formation Impacts négatifs Manque potentiel de déploiement de formations conduisant à une réduction des opportunités professionnelles pour les collaborateurs. Santé et sécurité Impacts négatifs Atteinte à l'intégrité physique (coupures et blessures diverses liées à la manutention et au découpage des métaux, etc.) des collaborateurs du fait d'un incident. Formation Risques Perte d'efficience et de productivité du fait d'une absence de formation et/ ou de plan de carrière pour les collaborateurs. Rotation des effectifs Risques Coût lié à la rotation des effectifs (perte de productivité, incapacité à recruter, etc.). RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) Risques Sanctions financières et dégradation réputationnelle liées à une atteinte à la protection des données à caractère personnel à la suite d'un incident, une fuite de données (cyberattaques), etc. Santé et sécurité Risques Engagement de la responsabilité des dirigeants et/ou sanctions financières du fait d'un incident de sécurité. Employés de la chaine de valeur Conditions de travail Impacts négatifs Dégradation des conditions de travail (temps de travail, salaires, dialogue social, etc.), entrainant la fragilisation de la condition morale et financière des employés de la chaine de valeur amont (absence de sécurité de l'emploi, salaires bas, temps de travail élevés, manque de formation, discrimination, faible dialogue social et liberté d'association). Santé-sécurité Impacts négatifs Détérioration des conditions de travail avec un manque de protection des employés de la chaîne de valeur amont entrainant des accidents fréquents et graves impactant leur santé morale et physique. Droits humains Impacts négatifs Atteinte de l'intégrité physique, morale ou psychologique des employés de la chaîne de valeur amont (y compris les plus vulnérables) du fait du non- respect des libertés fondamentales (travail forcé, travail des enfants, etc.) ou de pratiques discriminantes (genre, handicap, etc.). 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines S1-1 Avec des implantations dans 24 pays et un effectif moyen par filiale d'environ 40 collaborateurs, la politique du Groupe en matière de ressources humaines est décentralisée et mise en œuvre par chaque directeur de filiale afin de tenir compte des besoins des collaborateurs, des spécificités et des réglementations locales. Du fait de cette organisation décentralisée, chaque filiale dispose d'une marge d'autonomie dans sa politique de ressources humaines dans le respect des réglementations locales. Il est rappelé que la majorité des effectifs se situe au sein de pays qui ont ratifié et appliqué les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux Droits de l'Homme et aux entreprises (Charte internationale des Droits de l'Homme et pactes associés, ainsi que la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail et aux conventions qui la sous- tendent). S1-2 Certaines filiales, compte tenu de leur taille, disposent d'un directeur des ressources humaines dont la mission peut être étendue à d'autres filiales situées dans le même pays. Le cas échéant, les organes locaux de représentation du personnel participent aux échanges et négociations avec la direction de la filiale. Ainsi, en raison notamment des disparités d'organisation et d'effectif de ses filiales, le Groupe n'a pas mis en place de politique générale formalisée relative aux IRO matériels en matière sociale. Pour autant, la Société, à travers ses directeurs opérationnels de division, échange régulièrement avec les directeurs de filiales. La Société peut s'impliquer dans certaines politiques mises en œuvre localement et suivre les préoccupations significatives des collaborateurs des filiales. À titre d'exemples, la direction de la Société suit et supervise : • Les politiques salariales, notamment les révisions annuelles et les systèmes de rémunérations variables, • Les plans de succession et d'évolution des fonctions et personnes clés, • Les accords-cadres significatifs, tels que les pensions de retraite par exemple. Enfin, le Conseil d'administration peut être tenu informé de certains sujets significatifs tels que, à titre d'exemples, les revalorisations annuelles salariales ou les changements d'organisation et de direction de certaines filiales. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 105 Chapitre 4 I Durabilité 1.3.2 Principales actions et indicateurs S1-4, S1-5 Toutes les données présentées dans cette section couvrent le périmètre consolidé et sont issues d'un reporting qui intègre l'ensemble des filiales du Groupe. 1.3.2.1 Santé et sécurité au travail Le Groupe dispose de plus d'une centaine de centres de distribution dans lesquels sont stockés des métaux spéciaux. Chaque centre de distribution est sous la responsabilité d'un directeur de filiale qui s'assure notamment du respect des règlementations applicables et des consignes de sécurité. En effet,lescollaborateursdescentresdedistributionmanipulent les métaux spéciaux à l'aide de moyens de levage (chariots élévateurs, grues, machines de levage, ponts roulants, etc.) lors des opérations de déchargement, découpe, stockage et chargement (cf. §2 du chapitre 1 – Présentation du Groupe). Les directeurs de filiale sont chargés de la mise en œuvre et du suivi des contrôles de sécurité obligatoires des moyens de levage conformément aux réglementations applicables. Ils déploient également les formations spécifiques nécessaires à l'utilisation de ces équipements par les collaborateurs. Le Groupe est soucieux de la santé de ses collaborateurs sur leurs lieux de travail et délègue à ses directeurs de filiales la responsabilité des actions et mesures visant à prévenir les accidents. Les directeurs de filiales veillent au respect des normes et règles locales en matière de santé et de sécurité au travail, telles que notamment le port d'équipements de sécurité et la circulation au sein des centres de distribution. Ils disposent des moyens nécessaires pour assurer la sécurité de leurs collaborateurs. Le cas échéant, les directeurs de filiales présentent des plans d'action à la direction de la division visant à améliorer les conditions de santé et sécurité. Des mesures préventives en matière de sécurité sont ainsi régulièrement prises par les directeurs de filiale, telles que, à titre d'exemples : • La diffusion régulière d'instructions et de consignes de sécurité ; • La mise en œuvre de formations régulières ; • Les contrôles réglementaires des machines et équipements par des organismes extérieurs ; • Le recensement et l'analyse des accidents du travail, le cas échéant d'actions correctives, de procédures et de formations additionnelles ; • L'amélioration des postes de travail ; • La nomination d'un responsable sécurité au niveau des sites de stockage. Par ailleurs, certaines filiales se conforment aux normes internationales (certification ISO 9001, etc.). Le suivi des accidents du travail est effectué localement sous la responsabilité des directeurs des filiales. Enfin, la direction du Groupe n'a pas défini d'objectifs chiffrés en matière de santé et sécurité. S1-14 Les filiales ne disposent pas de systèmes de gestion de santé et de sécurité reposant sur la norme ISO 45001. Pour se conformer à la réglementation CSRD, les données réelles de jours perdus liés aux accidents du travail (hors trajet) ont été recalculées en jours calendaires. La donnée réelle mesurée en jours ouvrés a été convertie en jours calendaires par la formule x7/5. En 2024, le Groupe a enregistré au total 149 accidents du travail concernant ses salariés. La fréquence et le taux de gravité des accidents du travail sont présentés de la façon suivante : 2024 2023 (3) Fréquence (1) 26,3 22,31 Taux de gravité (2) 1,29 0,59 1 Taux de fréquence d'accident du travail = (nombre d'accidents avec arrêt hors accident de trajet / heures travaillées) × 1 000 000 2 Taux de gravité d'accident du travail = (nombre de jours perdus par incapacité temporaire / heures travaillées) × 1 000 3 Les données publiées en 2023 ne sont pas comparables (présentées hors stagiaires/apprentis et en jours ouvrés) ; elles n'ont pas pu être recalculées. Le nombre de jours perdus (hors accidents de trajet) en 2024 s'élève à 6 913. Il n'y a eu aucun décès dû à des blessures ou maladies liées au travail, pour l'ensemble des personnels intervenus sur les sites du Groupe (collaborateurs du Groupe ou de la chaine de valeur). Par ailleurs, le taux d'absentéisme court (inférieur à trois jours) est suivi au niveau de chaque filiale. Il permet de mettre en place des actions correctives le cas échéant. 2024 2023 (1) Taux d'absentéisme court (2) 0,65 % 0,70 % 1 A des fins de comparabilité liées à l'application de la CSRD, les données 2023 ont été recalculées ; le taux d'absentéisme court publié en 2023 était de 0,79%. 2 Taux d'absentéisme court = (nombre de jours d'absence <3 jours ouvrés / nombre de jours travaillables dans l'année) × 100 Aucun cas de maladies professionnelles (sous réserve des restrictions légales à la collecte de données) concernant les salariés du Groupe n'a été recensé en 2024. Par ailleurs, le nombre total de jours perdus par les salariés du Groupe à la suite de blessures causées par des accidents de travail ou maladies professionnelles est de 7 307 jours en 2024. 106 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.3.2.2 Rotation des effectifs et formation et développement des compétences La formation est un outil clé pour le développement des compétences des collaborateurs, la préservation des savoir-faire et pour l'amélioration des conditions de travail et de sécurité. La formation peut être mise en place sous différentes formes (avec des organismes de formation externe, formation interne, e-learning, etc.). Les directeurs de filiales s'attachent à mettre en place une politique adaptée, visant à évaluer les besoins de formation et les augmentations salariales notamment. Ces dernières sont soumises au Groupe pour validation (cf. § 1.3.1). Le dialogue entre les directeurs de filiales et les collaborateurs permet de limiter la rotation des effectifs. Enfin, des entretiens annuels sont généralement réalisés pour permettre aux collaborateurs de partager leurs préoccupations avec leur supérieur hiérarchique. La direction du Groupe n'a pas défini d'objectifs en matière de rotation des effectifs et de développement des compétences. Rotation des effectifs au sein du personnel S1-6 La rotation des effectifs mesure le nombre de départs des collaborateurs sur l'année rapporté à l'effectif de début d'année. Au cours de l'année 2024, 494 salariés ont rejoint le Groupe et 567 salariés l'ont quitté. Le taux de rotation1 des effectifs est de 15,9%. 1 Le taux de rotation calculé correspond au nombre de départs rapportés aux effectifs en début de période. Formation et développement des compétences S1-13 Formation En 2024, 38 % des collaborateurs du Groupe ont bénéficié d'une formation pour un total de 15 525 heures. 2024 2023 Nombre de collaborateurs formés 1 326 1 157 Nombre d'heures de formation 15 525 19 479 dont hommes 12 160 n.d. dont femmes 3 365 n.d. dont autres n.a. n.d. dont non déclarés n.a. n.d. Nombre moyen d'heures de formation par personne 4,45 5,71 Par homme 4,80 n.d. Par femme 3,52 n.d. Par autre n.a. n.d. Par non déclaré n.a. n.d. n.a. non applicable / n.d non disponible 1.3.2.3 Gestion des données personnelles En matière de données personnelles, le comité conformité composé de la direction juridique et de la direction de l'audit interne, veille au respect de la réglementation applicable (cf. § 1.3.1). La direction du Groupe n'a pas défini d'objectifs en matière de données personnelles. 1.3.2.4 Indicateurs S1-6 Au 31 décembre 2024, le nombre de salariés au sein du Groupe s'établit à 3 416 ETPFDP (équivalents temps plein fin de période)dont13apprentis, stagiairesetalternantsprésentés dorénavant dans la catégorie "salariés temporaires" en conformité avec la réglementation CSRD. Les ETPFDP du Groupe sont en diminution de 73 ETPFDP par rapport au 31 décembre 2023 (3 339 ETPFPD) à données comparables (c'est-à-dire sans prise en compte des 113 apprentis, stagiaires et alternants en tant que salariés et sans prise en compte des 37 ETPFPD relatifs aux acquisitions et cessions réalisées en 2024). * Les ETPFDP prennent en compte les apprentis, stagiaires et alternants, lorsque ces derniers sont considérés comme salariés selon la législation locale en vigueur. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 107 Chapitre 4 I Durabilité Répartition des effectifs salariés par genre Nombre de salariés (effectifs) au 31.12.2024 Hommes 2 532 Femmes 956 Autres - Non déclarés - Total salariés 3 488 Répartition des effectifs salariés par pays Pays Nombre de salariés (effectifs) au 31.12.2024 Allemagne 1 114 France 516 Italie 247 Pologne 217 Pays-Bas 210 République tchèque 206 Espagne 197 Canada 109 Autriche 96 États-Unis 91 Hongrie 83 Chine 67 Belgique 64 Slovaquie 63 Portugal 55 Autre pays 153 Total 3 488 Répartition des effectifs salariés par type de contrat et par genre (ETPFDP ) Hommes Femmes Autres Non déclarés Total ETPFDP au 31.12.2024 Nombre total de salariés 2 516 900 0 0 3 416 Nombre de salariés permanents 2 279 818 0 0 3 097 Nombre de salariés temporaires 237 81 0 0 318 Nombre de salariés au nombre d'heures non garanties 0 1 0 0 1 Nombre de salariés à temps plein 2 479 768 0 0 3 247 Nombre de salariés à temps partiel 37 132 0 0 169 Répartition des effectifs salariés par fonction La répartition hommes-femmes est équilibrée dans les fonctions support « informatique, administratif » (51% de femmes et 49% d'hommes) ainsi que dans les fonctions « commercial, achat » (58% d'hommes et 42% de femmes). Dans les entrepôts, les femmes sont très peu représentées (6% de l'effectif). Au total, l'effectif est composé de 26% de femmes et de 74% d'hommes. Au 31 décembre 2024, la répartition des effectifs salariés par fonction est la suivante : ETPFDP Hommes Femmes Support (informatique, administratif) 51 % 49 % Commercial, achat 58 % 42 % Entrepôt et logistique 94 % 6 % Total 74 % 26 % 108 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur S2-1, S2-2, S2-4 Les politiques et actions relatives au respect des droits humains des employés de la chaîne de valeur se déclinent dans le code de conduite fournisseurs (cf. § 1.2.1). Ce code intègre l'ensemble des enjeux matériels de durabilité identifiés par le Groupe sur sa chaîne de valeur à savoir les droits de l'Homme, les conditions de travail, l'environnement, l'éthique commerciale et l'intégrité. S2-5 Par ailleurs, la ligne d'alerte mise en place par le Groupe est ouverte aux tiers (accessible sur le site internet du Groupe). Ainsi les employés de la chaine de valeur peuvent faire part notamment de pratiques ou comportements contraires à l'éthique ou à la législation qui leur est applicable (cf. § 1.3.4). Le Groupe n'a pas connaissance d'une atteinte aux droits de l'Homme ou d'un non-respect des principes directeurs des Nations Unies, de la déclaration de l'Organisation Internationale du travail (OIT) ou des lignes directrices de l'OCDE relatifs aux employés de la chaine de valeur amont. S2-5 Le Groupe n'a pas défini d'objectifs. 1.3.4 La ligne d'alerte S1-3, S2-3 La Société a mis en place sur son site internet un système d'alerte accessible aux salariés du Groupe ainsi qu'aux tiers (les employés de la chaîne de valeur, etc.). Les témoignages sont confidentiels et peuvent rester anonymes. La notice d'utilisation de la ligne d'alerte, disponible sur le site internet de la Société, détaille les modalités de traitement des alertes. Ce système d'alerte est également disponible sur le site intranet du Groupe. La ligne d'alerte permet à chacun de signaler des faits ou suspicions relatifs à : • La corruption, ou toute situation contraire au code de conduite anticorruption ; • Des comportements frauduleux ; • Tout comportement contraire à l'éthique ou à la législation en vigueur. Concernant les alertes reçues par la ligne d'alerte du Groupe, le signalement est envoyé par e-mail à la Direction générale finance, à la direction juridique et à la direction de l'audit interne. L'expéditeur, qu'il soit anonyme ou non, reçoit une notification automatique d'envoi. Dans un délai de 7 jours à compter de cette notification automatique, la réception de l'alerte est confirmée si l'alerte n'est pas anonyme. Dans tous les cas, la recevabilité de l'alerte est étudiée et l'ouverture ou non d'une investigation est décidée par le comité conformité. L'ouverture d'une investigation peut se traduire par la tenue d'entretiens avec les personnes considérées comme clés, des analyses de documents ou toute action jugée utile pour évaluer l'exactitude de l'allégation. À la suite de l'investigation et si les éléments fournis ont permis de confirmer la validité du signalement, des mesures peuvent être prises. La protection du lanceur d'alerte est assurée par le traitement confidentiel des alertes. Lorsque l'alerte n'est pas anonyme, le lanceur d'alerte est informé, dans un délai de 3 mois à compter de la confirmation de réception, de l'avancement de l'étude et des mesures envisagées ou prises, et ce, quel que soit le statut d'avancement de l'étude de l'alerte. Les alertes peuvent également être adressées directement au comité conformité par courrier postal ou sur une ligne d'alerte locale de filiale, lorsque la réglementation locale l'exige. Si l'alerte concerne un collaborateur responsable du traitement de celle-ci ou de l'enquête, il est écarté du processus afin de respecter le principe d'indépendance et de séparation des tâches. Ces différents canaux de communication permettent d'assurer que les signalements des collaborateurs ou des tiers soient traités de manière confidentielle et efficace. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 109 Chapitre 4 I Durabilité 1.4 GOUVERNANCE À la suite de l'analyse de double matérialité effectuée, les IRO matériels identifiés relatifs à la gouvernance sont les suivants : Titre IRO Description Corruption Impact négatif Dégradation de la conduite des affaires et de l'environnement économique du secteur de l'acier résultant des actes de corruption, pots de vin et/ou pratiques anticoncurrentielles par les fournisseurs, collaborateurs et/ou clients de JACQUET METALS. Corruption Risque Pertes opérationnelles, sanctions financières et dégradation réputationnelle, difficultés d'accès au financement en raison de comportements allant à l'encontre de l'éthique des affaires au sein de JACQUET METALS ou de sa chaîne de valeur. Non-conformité à la réglementation en place (exemple : Sapin II). Taxation rétroactive des importations d'acier Risque Taxation avec effet rétroactif des approvisionnements de JACQUET METALS par les régulateurs sur les produits importés Le Groupe favorise l'esprit entrepreneurial de ses directeurs de filiales permettant une prise de décision rapide et adaptée aux besoins locaux, tout en encourageant un management de proximité. Cette approche renforce leur engagement et celui de leurs équipes. Le Groupe a mis en place des règles concernant la conduite des affaires de ses filiales dont il assure la supervision. 1.4.1 Lutte contre la corruption G1-1, G1-3 et G1-4 Le Groupe a mis en conformité son programme anti- corruption au regard de la loi Sapin II, en mettant en place des procédures adaptées. Il a notamment développé une cartographie des risques d'exposition à la corruption, tenant compte de ses activités, de l'implantation géographique de ses filiales ainsi que de celle de ses fournisseurs. Cette cartographie est révisée tous les 3 ans ; la dernière mise à jour a été effectuée en 2024. Le Groupe a déployé au sein de ses divisions une politique visant à lutter contre la corruption, supervisée par la Direction générale. Cette politique se décline notamment à travers 3 axes : un code de conduite anticorruption, une ligne d'alerte et un programme de formation. Le code de conduite anticorruption (mis à jour en 2023) définit le comportement à adopter par les collaborateurs avec l'ensemble des partenaires, clients, fournisseurs ou prestataires. Il fait l'objet d'une diffusion en interne par les directeurs opérationnels de division auprès des directeurs de filiales qui sont chargés de le faire appliquer par leurs équipes. Ce code est consultable sur le site internet du Groupe ainsi que sur l'espace intranet. Par ailleurs, le code de conduite anti-corruption ainsi que le codedeconduitefournisseurssontadressésauxfournisseurs les plus importants dans le cadre de l'évaluation des tiers mis en place par le Groupe (cf. § 1.2.1). Le Groupe a également mis en place une ligne d'alerte permettant notamment de signaler des faits ou suspicions relatifs à la corruption ou toute situation contraire au code de conduite anticorruption (cf. § 1.3.4). Une formation e-learning anti-corruption est déployée au sein du Groupe, rappelée régulièrement aux fonctions jugées à risque. Cette formation permet de rappeler la politique anti- corruption ainsi que la démarche et les modalités à suivre en cas d'incident potentiel. Le Groupe identifie comme personnels potentiellement à risque certaines fonctions notamment au sein des directions achats et finance. En 2023 et 2024, le Groupe a formé 421 collaborateurs. Pour des raisons méthodologiques, le pourcentage de personnels potentiellement à risque formés n'est pas donné pour ce premier exercice. Le Groupe devrait être en mesure de le faire pour le prochain exercice. Le Groupe n'a pas fixé d'objectif en la matière. Enfin, le comité conformité est chargé de la mise en œuvre et du suivi de la politique anticorruption au sein du Groupe (cf. § 1.1.3.1) ainsi que de l'investigation si un cas de corruption ou de pot-de-vin était signalé. L'ensemble du dispositif est supervisé par la Direction générale. En 2024, aucun signalement ni aucune condamnation concernant un fait de corruption n'a été porté à la connaissance de la Société. En matière de corruption, le Groupe n'a pas encore défini d'objectif précis. 110 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 1.4.2 Influence politique et activité de lobbying G1-5 Le secteur des aciers est susceptible d'être affecté par les modifications de la réglementation fiscale et douanière. Ainsi, la direction du Groupe est attentive à ces questions. Le Groupe ne mène aucune activité de lobbying et n'a effectué aucune contribution politique en 2024. La Société n'est pas enregistrée au registre de transparence de l'Union Européenne. Par ailleurs, aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction générale n'a occupé de position comparable dans une administration publique dans les deux ans ayant précédé leur nomination. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 111 Chapitre 4 I Durabilité 1.5 ANNEXES Table de concordance (IRO-2) ESRS DR Description Référence dans l'état de durabilité ESRS 2 - Informations générales BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 1.1.5.1 Préparation des déclarations de l'état de durabilité (BP-1) BP-2 Publication d'informations relatives circonstances particulières à des 1.1.5.2 Déclarations en lien avec des circonstances particulières (BP-2) GOV-1 Le rôle et la composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.3.1 Présentation et rôle des organes d'administration et de direction (GOV-1) GOV-2 Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 1.1.3.2 Informations fournies aux organes d'administration et de direction en matière de durabilité (GOV-2) GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation 1.1.3.3 Les systèmes d'incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3) GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable 1.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV- 4) GOV-5 concernant l'information en matière de durabilité Gestion des risques et contrôles internes 1.1.3.5 Gestion des risques et contrôles internes en lien avec l'état de durabilité (GOV-5) SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 1.1.1 Stratégie liée aux questions de durabilité, modèle d'affaires et chaîne(s) de valeur amont et aval (SBM-1) SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs liens avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) IRO-1 d'évaluation des IRO matériels Description du processus d'identification et 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de l'entreprise Annexes - Table de concordance (IRO-2) E1 - Changement Climatique GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation 1.1.3.3 Les systèmes d'incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3) E1-1 Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique. 1.2.3 Changement climatique ESRS 2 - SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) E1-2 Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci. 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.3 Changement climatique E1-3 politiques. Actions et ressources en rapport avec les 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.3 Changement climatique E1-4 Objectifs liés à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci. 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.3 Changement climatique E1-5 Consommation d'énergie et mix énergétique. 1.2.3 Changement climatique E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES. 1.2.3 Changement climatique E1-7 Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone. Non matériel E1-8 Tarification interne du carbone. Non matériel E1-9 Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liés au climat. Non matériel E2 - Pollution E2-3 Cibles en matière de pollution ESRS 2 IRO-1 d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution Description des processus d'identification et 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) E2-1 Politiques en matière de pollution 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E2-2 Actions et ressources relatives à la pollution 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E2-4 Pollution de l'air, de l'eau et des sols Non matériel E2-5 Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes Non matériel E2-6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à la pollution Non matériel E3 - Ressources Hydriques et Marines ESRS 2 IRO-1 d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines Description des processus d'identification et 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) E3-1 Politiques en matière de ressources hydriques et marines 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E3-2 Actions et ressources relatives aux politiques en matière de ressources hydriques et marines 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E3-3 Cibles en matière de ressources hydriques et marines Non matériel E3-4 Consommation d'eau Non matériel E3-5 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques et marines Non matériel 112 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité E4 - Biodiversité et Ecosystèmes E4-1 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) ESRS 2 - SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) ESRS 2 IRO-1 d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes Description des processus d'identification et 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) E4-2 Politiques relatives écosystèmes à la biodiversité et aux 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E4-3 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E4-4 Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E4-5 Indicateurs d'impact concernant l'altération de la biodiversité et des écosystèmes Non matériel E4-6 Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes Non matériel E5 - Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS 2 IRO-1 d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire Description des processus d'identification et 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) E5-1 Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats E5-2 Actions et ressources relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.2 Économie circulaire E5-3 Cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.2 Économie circulaire E5-4 Flux de ressources entrants 1.2.2 Economie circulaire E5-5 Flux de ressources sortants 1.2.2 Economie circulaire E5-6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire Phased-in S1 - Personnel de l'entreprise ESRS 2 - SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) ESRS 2 - SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) S1-1 Politiques concernant le personnel de l'entreprise 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines S1-2 Processus de dialogue avec le personnel de l'entreprise et ses représentants au sujet des impacts 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines S1-3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses préoccupations 1.3.4 La ligne d'alerte S1-4 Actions sur les impacts matériels, gestion des risques et opportunités concernant le personnel, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les oppportunités matérielles concernant le personnel de l'entreprise, et efficacité de ces actions 1.3.2 Principales actions et indicateurs S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs et positifs du personnel 1.3.2 Principales actions et indicateurs S1-6 Caractéristiques des salariés de l'entreprise 1.3.2.2 Rotation des effectifs et formation et développement des compétences 1.3.2.4 Indicateurs S1-7 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l'entreprise Phased-in S1-8 Couverture des négociations collectives et Non matériel dialogue social S1-9 Indicateurs de diversité Non matériel S1-10 Salaires décents Non matériel S1-11 Protection sociale Non matériel S1-12 Personnes handicapées Non matériel S1-13 Indicateurs de formation et de développement des compétences 1.3.2.2 Rotation des effectifs et formation et développement des compétences S1-14 Indicateurs de santé et de sécurité 1.3.2.1 Santé et sécurité au travail S1-15 Indicateurs d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée Non matériel S1-16 Indicateurs de rémunération (écart rémunération et rémunération totale) de Non matériel S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme Non matériel JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 113 Chapitre 4 I Durabilité S2 - Employés dans la chaîne de valeur ESRS 2 - SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) ESRS 2 - SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) S2-1 Politiques relatives aux employés de la chaîne de valeur 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur S2-2 Processus de dialogue avec les employés de la chaîne de valeur au sujet des impacts 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur S2-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux employés de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur S2-4 Actions concernant les impacts matériels sur les employés de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les employés de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur S2-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur S3 - Communautés affectées ESRS 2 - SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) ESRS 2 - SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) S3-1 Politiques relatives aux communautés affectées Non matériel S3-2 Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts Non matériel S3-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations Non matériel S3-4 Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions Non matériel S3-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, au développement des impacts positifs et la à gestion des risques et opportunités matériels Non matériel S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS 2 - SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.1.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) ESRS 2 - SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Non matériel S4-2 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts Non matériel S4-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Non matériel S4-4 Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions Non matériel S4-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Non matériel G1 - Conduite des affaires ESRS 2 - GOV-1 Le rôle et la composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.3.1 Présentation et rôle des organes d'administration et de direction (GOV-1) ESRS 2 IRO-1 d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels Description des processus d'identification et 1.1.4.1 Procédure d'identification et d'évaluation des IRO (IRO-1) G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d'entreprise 1.4.1 Lutte contre la corruption G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs Non matériel G1-3 Prévention et détection de la corruption et des 1.4.1 Lutte contre la corruption pots-de-vin Pour des raisons méthodologiques, le pourcentage de personnels potentiellement à risque formés n'est pas donné pour ce premier exercice. G1-4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 1.4.1 Lutte contre la corruption G1-5 Influence politique et activités de lobbying 1.4.2 Influence politique et activité de lobbying G1-6 Pratiques en matière de paiement Non matériel 114 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité Autres législations ou normes et cadres de reporting en matière de durabilité généralement reconnus Exigence de publication et points de données associés Référence dans l'état de durabilité ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) 1.1.3.1 Présentation et rôle des organes d'administration et de direction (GOV-1) ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d'administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) 1.1.3.1 Présentation et rôle des organes d'administration et de direction (GOV-1) ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 1.1.3.4 Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées liées aux combustibles fossiles paragraphe 40 d) i 1.1.1.2 Informations sur les fournisseurs, clients, produits et services proposés ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) 1.1.1.2 Informations sur les fournisseurs, clients, produits et services proposés ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) 1.1.1.2 Informations sur les fournisseurs, clients, produits et services proposés ESRS 2 SBM-1 Participation à des activitésliées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) 1.1.1.2 Informations sur les fournisseurs, clients, produits et services proposés ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d'ici 2050 paragraphe 14 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices alignés sur Paris paragraphe 16 (g) 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES paragraphe 34 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-5 Consommation d'énergie provenant de sources fossiles ventilée par sources (seulement les secteurs à fort impact climatique) paragraphe 38 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-5 Consommation et mix énergétique paragraphe 37 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-5 Intensité énergétique associée aux activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-6 Émissions brutes de GES de portée 1, 2, 3 et totales paragraphe 44 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-6 Intensité des émissions brutes de GES paragraphes 53 à 55 1.2.3 Changement climatique ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Non matériel ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de référence aux risques physiques liés au climat paragraphe 66 Non matériel ESRS E1-9 Ventilation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66 (a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs significatifs à risque physique matériel paragraphe 66 (c) Non matériel ESRS E1-9 Répartition de la valeur comptable de ses actifs immobiliers par classes d'efficacité énergétique paragraphe 67 (c) Non matériel ESRS E1-9 Degré d'exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Non matériel ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant répertorié à l'annexe II du règlement E-PRTR (Registre européen des rejets et transferts de polluants) émis dans l'air, l'eau et le sol paragraphe 28 Non matériel ESRS E3-1 Ressources en eau et marines paragraphe 9 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS E3-1 Politique dédiée paragraphe 13 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS E3-1 Océans et mers durables paragraphe 14 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS E3-4 Total de l'eau recyclée et réutilisée paragraphe 28 (c) Non matériel ESRS E3-4 Consommation totale d'eau en m3 par revenu net sur les opérations propres paragraphe 29 Non matériel ESRS 2 - SBM 3 - E4 paragraphe 16 (a) i 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) ESRS 2 - SBM 3 - E4 paragraphe 16 (b) 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) ESRS 2 - SBM 3 - E4 paragraphe 16 (c) 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) ESRS E4-2 Pratiques ou politiques agricoles / terrestres durables paragraphe 24 (b) 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables pour les océans / mers paragraphe 24 (c) 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS E4-2 Politiques pour lutter contre la déforestation paragraphe 24 (d) 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37 (d) Non matériel ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Non matériel ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d'incidents de travail forcé paragraphe 14 (f) 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d'incidents de travail des enfants paragraphe 14 (g) 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS S1-1 Engagements politiques en matière de droits de l'homme paragraphe 20 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions abordées par les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail 1 à 8 paragraphe 21 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines ESRS S1-1 Processus et mesures pour prévenir la traite des êtres humains paragraphe 22 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines ESRS S1-1 Politique ou système de gestion de la prévention des accidents du travail paragraphe 23 1.3.1 Présentation de la gestion des ressources humaines ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des griefs / plaintes paragraphe 32 (c) 1.3.4 La ligne d'alerte ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d'accidents du travail paragraphe 88 (b) et (c) 1.3.2.1 Santé et sécurité au travail ESRS S1-14 Nombre de jours perdus en raison de blessures, d'accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88 (e) 1.3.2.1 Santé et sécurité au travail ESRS S1-16 Écart de rémunération entre les sexes non ajusté paragraphe 97 (a) Non matériel ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessive des PDG paragraphe 97 (b) Non matériel ESRS S1-17 Incidents de discrimination paragraphe 103 (a) Non matériel ESRS S1-17 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 104 (a) Non matériel ESRS 2- SBM3 – S2 Risque significatif de travail des enfants ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11 (b) 1.1.4.2 IRO matériels et interactions avec la stratégie et le modèle d'affaires (SBM-3) 1.2.1 Politique, actions et objectifs en matière d'achats ESRS S2-1 Engagements politiques en matière de droits de l'homme paragraphe 17 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur ESRS S2-1 Politiques relatives aux employés de la chaîne de valeur paragraphe 18 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 115 Chapitre 4 I Durabilité ESRS S2-1 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 19 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions abordées par les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail 1 à 8 paragraphe 19 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur ESRS S2-4 Questions et incidents liés aux droits de l'homme dans sa chaîne de valeur en amont et en aval paragraphe 36 1.3.3 Les employés de la chaîne de valeur ESRS S3-1 Engagements politiques en matière de droits de l'homme paragraphe 16 Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des principes de l'OIT ou des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 17 Non matériel ESRS S3-4 Questions et incidents liés aux droits de l'homme paragraphe 36 Non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 Non matériel ESRS S4-1 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 17 Non matériel ESRS S4-4 Questions et incidents liés aux droits de l'homme paragraphe 35 Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations Unies contre la corruption paragraphe 10 (b) 1.4.1 Lutte contre la corruption ESRS G1-1 Protection des lanceurs d'alerte paragraphe 10 (d) 1.4.1 Lutte contre la corruption ESRS G1-4 Amendes pour violation des lois anti-corruption et anti-pot-de-vin paragraphe 24 (a) 1.4.1 Lutte contre la corruption ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les pots-de-vin paragraphe 24 (b) 1.4.1 Lutte contre la corruption 116 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité 2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ ET DE TAXONOMIE Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Cité internationale • 44, quai Charles de Gaulle CS 60095 69463 Lyon Cedex 06 S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène • 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre A l'Assemblée Générale de la société Jacquet Metals, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jacquet Metals. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section Etat de durabilité du rapport de gestion (ci-après, « l'Etat de durabilité »). En application de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société Jacquet Metals est tenue d'inclure les informations précitées au sein d'une section distincte du rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l'interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l'absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l'analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l'article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en oeuvre les travaux nécessaires à l'émission d'un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en oeuvre par Jacquet Metals pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312- 17 du Code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section Etat de durabilité du rapport de gestion avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L'exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d'indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l'Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l'appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l'objet, de notre part, d'une attention particulière et les diligences que nous avons mises en oeuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n'exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu'il convient de considérer que les diligences explicitées s'inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu'il nous semble nécessaire d'attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Jacquet Metals dans le rapport de gestion, nous formulons un paragraphe d'observation(s). JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 117 Chapitre 4 I Durabilité Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d'exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l'obtention d'une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Jacquet Metals, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d'information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Jacquet Metals en termes de plans d'action, de cibles, de politiques, d'analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d'exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles- mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l'absence d'identification ou, au contraire, l'identification, d'erreurs, omissions ou incohérences d'une importance telle qu'elles seraient susceptibles d'influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en oeuvre par Jacquet Metals pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en oeuvre par Jacquet Metals lui a permis, conformément aux ESRS, d'identifier et d'évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d'identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section Etat de durabilité du rapport de gestion ; et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en oeuvre par Jacquet Metals avec les ESRS. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en oeuvre par Jacquet Metals pour déterminer les informations publiées. - Concernant l'identification des parties prenantes Les informations relatives aux parties prenantes sont mentionnées dans la note 1.1.2 de l'Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance de l'analyse réalisée par Jacquet Metals pour identifier : • les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d'affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; • les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l'entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d'affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l'entité ; • apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la note 1.1.2 de l'Etat de durabilité. - Concernant l'identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l'identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la note 1.1.4 de l'Etat de durabilité. Nous avons notamment pris connaissance du processus mis en oeuvre par l'entité concernant l'identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d'application » de la norme ESRS 1. Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l'identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l'entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié sa cohérence avec notre connaissance du groupe. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par le groupe pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d'opportunités, notamment le dialogue mis en oeuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. 118 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 4 I Durabilité - Concernant l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la note 1.1.4 de l'Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d'évaluation de la matérialité d'impact et de la matérialité financière mis en oeuvre par l'entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1. Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par l'entité dans l'évaluation des matérialités d'impact et financière, et apprécié la présentation qui en est faite dans la note 1.1.4 de l'Etat de durabilité. Nous avons notamment apprécié la façon dont l'entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l'information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • au titre des informations spécifiques à l'entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par Jacquet Metals relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d'une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d'erreurs, omissions ou incohérences importantes, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l'Etat de durabilité, avec les exigences de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la « Table de concordance (IRO-2) » figurant dans la note 1.5 « Annexes » et sur la note 1.4.1 « Lutte contre la corruption » qui précisent qu'une information n'a pas été donnée et les raisons de cette omission. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière - Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l'objet d'une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS des informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1), figurant dans la note 1.2.3 « Changement climatique » de l'Etat de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : • mener des entretiens avec la direction, pour s'enquérir du processus adopté par l'entité pour produire ces informations et les apprécier, en particulier la description des politiques, actions et cibles mises en place par l'entité ; • définir et mettre en oeuvre des procédures analytiques adaptées, sur la base de ces informations et de notre connaissance de l'entité. En ce qui concerne les informations publiées par l'entité dans l'Etat de durabilité au titre de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), nous avons également : • pris connaissance de la procédure d'évaluation des émissions de GES utilisée par le groupe, en particulier apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l'évaluation des émissions de GES avec le périmètre des états financiers consolidés et les activités sous contrôle opérationnel ; • réalisé certains tests spécifiques : - rapproché, pour les données directement mesurables, telles que la consommation d'énergie liée aux émissions des scopes 1 et 2, sur la base de tests, les données sous- jacentes servant à l'évaluation des émissions de GES avec les pièces justificatives ; - vérifié l'exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 119 Chapitre 4 I Durabilité - Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Les informations publiées au titre de l'effectif de l'entreprise (ESRS S1) sont mentionnées dans la section 1.3 « Social » de l'Etat de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : • sur la base des entretiens menés avec les personnes que nous avons jugé appropriées : - prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans l'Etat de durabilité, - examiner la documentation sous-jacente disponible ; - mettre en oeuvre des procédures pour tester la consolidation de ces données ; - apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la section 1.3 « Social » de l'Etat de durabilité et sa cohérence d'ensemble avec notre connaissance du groupe. Nous avons par ailleurs : • examiné le périmètre sur lequel les informations ont été établies ; • défini et mis en oeuvre des procédures analytiques adaptées à l'information examinée ; • examiné, sur la base d'une sélection, les justificatifs au regard des informations correspondantes ; • vérifié l'exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en oeuvre par Jacquet Metals pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d'une sélection, de l'absence d'erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c'est-à-dire susceptibles d'influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n'avons pas relevé d'erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l'objet d'une attention particulière Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Lyon, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin - Associée ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean - Associé V RÉSULTATS 2024 - GROUPE * * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Rapport d'activité Groupe 122 1.1 Activité et résultats du Groupe 122 1.2 Activité et résultats par division 125 1.3 Situation financière consolidée 129 2 Comptes consolidés 132 2.1 Principes et méthodes de consolidation 136 2.2 Méthodes d'évaluation 139 2.3 Notes relatives à l'état consolidé du résultat global 144 2.4 Notes relatives à l'état de la situation financière 147 2.5 Engagements hors bilan 166 2.6 Informations sur les parties liées 167 2.7 Variation de trésorerie consolidée 168 2.8 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 169 2.9 Événements postérieurs à la clôture 169 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 170 122 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 1 RAPPORT D'ACTIVITÉ GROUPE 1.1 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE Les résultats au 31 décembre 2024 sont comparés aux résultats 2023 disponibles dans le Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 avril 2024 (n° de dépôt D.24-0289). En 2024, dans un environnement caractérisé par une faible demande et par une pression constante sur les prix, JACQUET METALS a fait preuve d'une belle résistance et confirmé sa capacité à s'adapter aux évolutions des conjonctures économiques. La division IMS group, spécialisée dans la distribution d'aciers mécaniques, est particulièrement affectée par le ralentissement des activités manufacturières en Allemagne, avec des répercussions sur d'autres marchés tels que les pays de l'Est ou l'Italie. À périmètre constant, les volumes distribués par IMS group sont ainsi inférieurs de -9,7 % à ceux de 2023 (-0,6 % en prenant en compte l'activité des dernières acquisitions). Des mesures visant à adapter la structure de la division ont d'ores et déjà été engagées et se traduiront par une réduction de l'ordre de 35 % de ses capacités de distribution en Allemagne (personnels et surfaces de stockage) dans les trimestres à venir. Ces mesures généreront des économies annuelles d'environ 10 millions d'euros. Les divisions JACQUET et STAPPERT, spécialisées dans la distribution d'aciers inoxydables, ont mieux résisté au ralentissement de l'activité industrielle, avec une stabilité des volumes distribués pour JACQUET (+0,1 %) et une érosion limitée pour STAPPERT (-2,7 %). Dans ces conditions, les ventes du Groupe s'élèvent à 1 970 millions d'euros, inférieures de 11,7 % à celles enregistrées en 2023 (T4 : -8,3 %) et la marge brute représente 22,4 % du chiffre d'affaires contre 21,5 % un an auparavant. L'EBITDA courant s'établit à 87 millions d'euros représentant 4,4 % du chiffre d'affaires contre 6 % en 2023. Le Résultat Net Part du Groupe s'élève quant à lui à 6 millions d'euros. Dans ce contexte, le Groupe a généré 176 millions d'euros de cash-flow d'exploitation. Fin 2024, les capitaux propres s'élèvent à 658 millions d'euros et le ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) à 27 % (31 % fin 2023). En 2024, la stratégie de développement du Groupe, fondée sur l'expansion géographique et l'élargissement de la gamme de métaux stockés, s'est poursuivie. Le Groupe a ainsi investi 75 millions d'euros, principalement dédiés à l'accroissement des capacités de distribution. La division JACQUET a renforcé son réseau en Amérique du Nord et en Europe, avec l'acquisition de 3 centres de distribution (États-Unis, Canada et Pays-Bas). D'autre part, IMS group a renforcé ses positions en Italie avec l'acquisition début 2024 de la société italienne COMMERCIALE FOND spécialisée dans la distribution d'aluminium. Les conditions de marché du début d'année 2025 s'inscrivent dans la continuité de celles rencontrées fin 2024. Dans cet environnement encore incertain, le Groupe s'attachera à la gestion de son Besoin en Fonds de Roulement et de ses coûts, à préserver sa solidité financière, et poursuivre à sa politique d'investissement et de développement. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 123 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Résultats du Groupe au 31 décembre 2024 k€ 2024 2023 Chiffre d'affaires 1 969 688 2 230 483 Marge brute 441 890 480 606 en % du chiffre d'affaires 22,4 % 21,5 % Charges opérationnelles (354 635) (347 041) Dotation nette aux amortissements (51 973) (40 728) Dotation nette aux provisions 7 361 6 440 Résultat des cessions d'actifs immobilisés 1 075 357 Autres produits et charges non courants 4 401 2 505 Résultat opérationnel 48 119 102 139 Résultat financier (18 935) (18 679) Résultat avant impôts 29 184 83 460 Impôts sur les résultats (19 865) (28 531) Résultat net consolidé 9 319 54 929 Résultat net part du Groupe 6 023 50 744 Résultat net part du Groupe par action émise (en €) 0.27 2,26 Résultat opérationnel 48 119 102 139 Éléments non récurrents et résultat de cession (12 344) (2 862) Résultat Opérationnel Courant 35 775 99 277 en % du chiffre d'affaires 1,8 % 4,5 % Dotation nette aux amortissements 51 973 40 728 Dotation nette aux provisions (7 361) (6 440) Éléments non récurrents 6 868 - EBITDA courant 87 255 133 565 en % du chiffre d'affaires 4,4 % 6 % Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 1 970 millions d'euros, inférieur de 11,7 % à celui de 2023 (T4 -8,3 %) avec les effets suivants : • volumes distribués : -5,5 % (T4 -6,0 %) ; • prix : -11 % (T4 -5,4 % et -3,6 % vs T3 2024) ; • périmètre : +4,8 % (T4 +3,1 %) à la suite des acquisitions réalisées en 2023 et 2024. m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Chiffre d'affaires 427 466 1 970 2 230 Variation 2024 vs 2023 -8,3 % -11,7 % Effet prix -5,4 % -11,0 % Effet volume -6,0 % -5,5 % Effet périmètre +3,1 % +4,8 % Les différents effets sont calculés comme suit : • effet volume = (Vn - Vn-1) × Pn-1 avec V = volumes et P = prix de vente moyen converti en euro au taux de change moyen ; • effet prix = (Pn - Pn-1) × Vn ; • effet de change est inclus dans l'effet prix. Il n'a pas d'impact significatif au 31 décembre 2024 ; • effet de périmètre / opérations de l'exercice N : - acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise depuis la date d'acquisition, - cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée depuis la date de cession -1 an ; • effet de périmètre / opérations de l'exercice précédent N-1 : - acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise au 1er janvier N jusqu'à la date anniversaire en N de l'acquisition, - cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée depuis le 1er janvier N-1 jusqu'à la date de cession. 124 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Marge brute La marge brute s'élève à 442 millions d'euros et représente 22,4 % du chiffre d'affaires contre 481 millions d'euros en 2023 (21,5 % du chiffre d'affaires). m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Chiffre d'affaires 427 466 1 970 2 230 Coût des ventes (316) (365) (1 528) (1 750) Dont achats consommés (326) (378) (1 543) (1 792) Dont dépréciation des stocks 10 13 15 42 Marge brute 112 101 442 481 en % du chiffre d'affaires 26,1 % 21,6 % 22,4 % 21,5 % Résultat opérationnel Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à 355 millions d'euros contre 347 millions d'euros au 31 décembre 2023. Les charges attachées aux nouvelles sociétés (acquisitions 2023 et 2024) contribuent à hauteur de 19 millions d'euros à l'augmentation des charges opérationnelles courantes. À périmètre constant, les charges opérationnelles sont en baisse de 3 %. * hors amortissements (52) m€ et provisions 7 m€ Les charges opérationnelles courantes (355 millions d'euros) se décomposent ainsi : • charges de personnel (197 millions d'euros) ; • autres charges (158 millions d'euros) composées notamment de transports, consommables, énergies, maintenance, honoraires et assurances. L'EBITDA courant s'établit ainsi à 87 millions d'euros et représente 4,4 % du chiffre d'affaires contre 6,0 % du chiffre d'affaires en 2023 ; il n'est pas retraité d'éléments non récurrents. Le Résultat Opérationnel Courant s'élève quant à lui à 36 millions d'euros (1,8 % du chiffre d'affaires). Il intègre des amortissements et provisions liés aux réductions de capacité engagées au 4e trimestre 2024, pour un montant de 8 millions d'euros. Le Résultat opérationnel s'établit à 48 millions d'euros. Il prend en compte des profits sur cessions d'actifs (1,1 million d'euros), un produit d'acquisition provisoire (badwill de 4,4 millions d'euros), et des reprises de provisions liées à des procédures de taxation rétroactive dont les débouclements ont été favorables (6,9 millions d'euros). Résultat financier Le résultat financier représente une charge de 19 millions d'euros, stable par rapport au 31 décembre 2023. Le taux moyen de l'endettement brut en 2024 est de 5,1 % (endettement brut moyen 2024 : 540 millions d'euros), contre 4,7 % en 2023 (endettement brut moyen 2023 : 473 millions d'euros). m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Coût de l'endettement net (4,2) (3,9) (16,0) (14,7) Autres éléments financiers (0,3) (0,9) (2,9) (3,9) Résultat financier (4,6) (4,8) (18,9) (18,7) Résultat net Le Résultat net part du Groupe s'établit à 6 millions d'euros. Le taux d'impôt moyen 2024 ressort à 28 %. Toutefois, en raison de la fiscalité différée sur les retraitements comptables et de la non-activation de certains reports fiscaux, le taux effectif ressort à 68 %. m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Résultat avant impôts 9,6 5,6 29,2 83,5 Impôts sur les résultats (6,9) (3,5) (19,9) (28,5) Taux d'impôt 72,2 % 62,4 % 68,1 % 34,2 % Résultat net consolidé 2,7 2,1 9,3 54,9 Part des minoritaires (0,7) (0,6) (3,3) (4,2) Résultat net part du Groupe 1,9 1,5 6,0 50,7 en % du chiffre d'affaires 0,5 % 0,3 % 0,3 % 2,3 % JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 125 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Événements postérieurs à la clôture Néant. 1.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS PAR DIVISION T4 2024 2024 m€ JACQUET Tôles quarto inox STAPPERT Produits longs inox IMS group Métaux pour la mécanique JACQUET Tôles quarto inox STAPPERT Produits longs inox IMS group Métaux pour la mécanique Chiffre d'affaires 105 112 214 457 534 995 Variation 2024 vs 2023 -0,4 % -8,1 % -11,9 % -12,2 % -14,1 % -10,1 % Effet prix -5,8 % -3,9 % -6,0 % -12,3 % -11,4 % -10,2 % Effet volume +5,4 % -4,2 % -11,9 % +0,1 % -2,7 % -9,7 % Effet périmètre n.a. n.a. +5,9 % n.a. n.a. +9,7 % EBITDA courant1 2 7 6 3 21 18 15 en % du chiffre d'affaires 6,8 % 5,4 % 1,3 % 4,6 % 3,3 % 1,5 % Résultat Opérationnel Courant2 5 4 -5 12 13 3 en % du chiffre d'affaires 4,4 % 3,6 % -2,5 % 2,7 % 2,5 % 0,3 % 1 Hors impacts IFRS 16. Au 31 décembre 2024, les activités hors divisions (essentiellement holdings et foncières) et l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location contribuent à l'EBITDA courant pour respectivement 11 millions d'euros et 22 millions d'euros. 2 Ajusté des éléments non-récurrents. n.a. : Non applicable. 126 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe JACQUET La division est spécialisée dans la distribution de tôles quarto en aciers inoxydables. Elle réalise 63 % de son activité en Europe et 31 % en Amérique du Nord. En 2024, la division JACQUET investi 31 millions d'euros principalement dédiés à l'achat de 3 centres de distribution : aux Pays-Bas, au Canada dans la région d'Edmonton et aux Etats-Unis dans la région de Los Angeles. Le chiffre d'affaires s'établit à 457 millions d'euros contre 521 millions d'euros en 2023 soit une évolution de -12,2 % (T4 -0,4 %) : • volumes distribués : +0,1 % (T4 +5,4 %) ; • prix : -12,3 % (T4 -5,8 % et -1,8 % vs T3 2024) ; La marge brute s'élève à 124 millions d'euros et représente 27,1 % du chiffre d'affaires contre 143 millions d'euros en 2023 (27,4 % du chiffre d'affaires). a L'EBITDA courant s'élève à 21 millions d'euros représentant 4,6 % du chiffre d'affaires contre 41 millions d'euros en 2023 (7,8 % du chiffre d'affaires). m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Chiffre d'affaires 105,2 105,6 457,2 520,8 Variation 2024 vs 2023 -0,4 % -12,2 % Effet prix -5,8 % -12,3 % Effet volume +5,4 % +0,1 % Marge brute 33,0 25,1 124,0 142,7 en % du chiffre d'affaires 31,3 % 23,8 % 27,1 % 27,4 % EBITDA courant 7,2 0,4 21,0 40,7 en % du chiffre d'affaires 6,8 % 0,4 % 4,6 % 7,8 % Résultat Opérationnel Courant 4,6 -0,5 12,4 34,0 en % du chiffre d'affaires 4,4 % -0,5 % 2,7 % 6,5 % JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 127 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe STAPPERT La division est spécialisée dans la distribution de produits longs inoxydables principalement en Europe. Elle réalise 42 % de ses ventes en Allemagne, 1er marché européen. Le chiffre d'affaires s'établit à 534 millions d'euros contre 621 millions d'euros en 2023 soit une évolution de -14,1 % (T4 -8,1 %) : • volumes distribués : -2,7 % (T4 -4,2 %) ; • prix : -11,4 % (T4 -3,9 % et -2,8 % vs T3 2024) ; La marge brute s'élève à 103 millions d'euros et représente 19,2 % du chiffre d'affaires contre 106 millions d'euros en 2023 (17 % du chiffre d'affaires). L'EBITDA courant s'élève à 18 millions d'euros représentant 3,3 % du chiffre d'affaires contre 19 millions d'euros en 2023 (3,1 % du chiffre d'affaires). m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Chiffre d'affaires 112,0 121,8 533,8 621,5 Variation 2024 vs 2023 -8,1 % -14,1 % Effet prix -3,9 % -11,4 % Effet volume -4,2 % -2,7 % Marge brute 26,8 21,7 102,7 105,8 en % du chiffre d'affaires 23,9 % 17,8 % 19,2 % 17,0 % EBITDA courant 6,0 0,3 17,6 19,4 en % du chiffre d'affaires 5,4 % 0,2 % 3,3 % 3,1 % Résultat Opérationnel Courant 4,1 0,6 13,4 18,2 en % du chiffre d'affaires 3,6 % 0,5 % 2,5 % 2,9 % 128 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe IMS group La division est spécialisée dans la distribution de métaux pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits longs. En 2024, elle a réalisé 41 % de ses ventes en Allemagne, 1er marché européen. La distribution d'aciers mécaniques est particulièrement affectée par le ralentissement des activités manufacturières en Allemagne, avec des répercussions sur d'autres marchés tels que les pays de l'Est ou l'Italie. Les volumes distribués par IMS group sont ainsi inférieurs à ceux de 2023 de -9,7 % à périmètre constant, et inférieurs de -0,6 % en prenant en compte les dernières acquisitions. La division a d'ores et déjà engagé des mesures visant à adapter sa structure : elles se traduiront par une réduction de ses capacités de distribution en Allemagne (personnels et surfaces de stockage) de l'ordre de 35 % dans les trimestres à venir. Ces mesures généreront des économies annuelles d'environ 10 millions d'euros. Par ailleurs, début 2024, la division IMS group s'est renforcée en Italie avec l'acquisition de la société COMMERCIALE FOND qui est spécialisée dans la distribution d'aluminium et qui dispose de 4 centres logistiques situés à Modène, Milan, Turin et Padoue. Le chiffre d'affaires s'établit à 995 millions d'euros contre 1 107 millions d'euros en 2023 soit une évolution de -10,1 % (T4 -11,9 %) : • volumes distribués : -9,7 % (T4 -11,9 %) ; • prix : -10,2 % (T4 -6 % et -4,6 % vs T3 2024) ; • périmètre : +9,7 % (T4 +5,9 %) à la suite des acquisitions réalisées en 2023 et 2024. La marge brute s'élève à 215 millions d'euros et représente 21,6 % du chiffre d'affaires contre 232 millions d'euros en 2023 (21 % du chiffre d'affaires). L'EBITDA courant s'élève à 15 millions d'euros représentant 1,5 % du chiffre d'affaires contre 41 millions d'euros en 2023 (3,7 % du chiffre d'affaires). Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à 2,5 millions d'euros et intègre des amortissements et provisions liés aux réductions de capacité engagées au 4e trimestre 2024, pour un montant de 8 millions d'euros. m€ T4 2024 T4 2023 2024 2023 Chiffre d'affaires 213,7 242,6 994,9 1 107,3 Variation 2024 vs 2023 -11,9 % -10,1 % Effet prix -6,0 % -10,2 % Effet volume -11,9 % -9,7 % Effet périmètre +5,9 % +9,7 % Marge brute 51,8 53,9 215,1 232,1 en % du chiffre d'affaires 24,3 % 22,2 % 21,6 % 21,0 % EBITDA courant 2,7 4,4 15,1 41,4 en % du chiffre d'affaires 1,3 % 1,8 % 1,5 % 3,7 % Résultat Opérationnel Courant -5,3 3,3 2,5 37,6 en % du chiffre d'affaires -2,5 % 1,4 % 0,3 % 3,4 % JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 129 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 1.3 SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Bilan simplifié m€ 31.12.24 31.12.23 Écarts d'acquisition 70 70 Actif immobilisé net 264 224 Droits d'utilisation 73 85 Stocks nets 615 677 Clients nets 188 198 Autres actifs 114 129 Trésorerie 356 342 Total Actif 1 680 1 725 Capitaux propres 658 681 Provisions (y.c provisions pour engagements sociaux) 88 97 Fournisseurs 239 218 Dettes financières 531 553 Autres passifs 82 86 Obligations locatives 82 90 Total Passif 1 680 1 725 Besoin en fonds de roulement Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel s'élève à 564 millions d'euros (28,6 % du chiffre d'affaires) contre 657 millions d'euros fin 2023 (27,9 % du chiffre d'affaires) avec des stocks en baisse de 63 millions d'euros (615 millions d'euros fin 2024 par rapport à 677 millions d'euros fin 2023). m€ 31.12.24 31.12.23 Variations Stocks nets 615 677 -63 Nombre de jours de vente1 188 183 Clients nets 188 198 -9 Nombre de jours de vente 49 46 Fournisseurs (239) (218) -20 Nombre de jours d'achats 65 61 BFR opérationnel net 564 657 -92 en % du chiffre d'affaires1 28,6 % 27,9 % Autres créances / dettes hors impôts et éléments financiers (19) (27) BFR hors impôts et éléments financiers 545 630 -85 Autres et variations de périmètre 14 BFR avant impôts et éléments financiers retraité des autres variations 545 6442 -99 en % du chiffre d'affaires1 27,6 % 27,0 % 1 12 mois glissants (intégrant les acquisitions 2023 et 2024 et excluant les cessions 2024 sur 12 mois glissants au 31 décembre 2024). 2 Retraité des autres variations et variations de périmètre Provisions pour risques et charges et engagements sociaux Les provisions pour risques et charges et engagements sociaux s'établissent à 88 millions d'euros fin décembre 2024 par rapport à 97 millions d'euros fin 2023. Elles sont composées de : • provisions pour engagements sociaux (37 millions d'euros fin décembre 2024 contre 40 millions d'euros fin 2023) qui correspondent à des engagements de retraite pour l'essentiel ; • provisions courantes et non courantes (50 millions d'euros fin décembre 2024 contre 57 millions d'euros fin 2023), principalement liées à des engagements contractuels (remise en état de site, etc.), des risques contentieux, des coûts de réorganisation ou encore à des risques de taxation rétroactive de certaines importations. 130 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Flux de trésorerie et endettement net m€ 2024 2023 Capacité d'autofinancement 77 89 Variation du BFR 99 121 Flux de trésorerie d'exploitation 176 210 Investissements (59) (52) Cession d'actifs 4 2 Dividendes versés aux actionnaires de JACQUET METALS SA (4) (23) Intérêts versés (19) (16) Autres mouvements (63) (98) Variation de l'endettement net 35 24 Endettement net à l'ouverture 210 234 Endettement net à la clôture 175 210 En 2024, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation positif de 176 millions. Les investissements (hors croissance externe) ont représenté 59 millions d'euros, notamment dédiés à l'acquisition d'un site opéré par la division IMS group en Italie (1er trimestre) et de 3 centres de distribution pour la division JACQUET, aux Pays-Bas (3e trimestre), au Canada dans la région d'Edmonton (3e trimestre) et aux Etats-Unis dans la région de Los Angeles (3e trimestre). Le poste « Autres mouvements « comprend notamment le prix de l'acquisition de COMMERCIALE FOND, le montant des rachats d'actions ainsi que des loyers en application de la norme IFRS 16 - Contrats de location (23 millions d'euros). Fin 2024, l'endettement net s'élève à 175 millions d'euros contre 210 millions d'euros fin 2023, pour des capitaux propres de 658 millions d'euros (soit un ratio d'endettement net sur capitaux propres ou gearing de 27 % contre 31 % fin 2023). m€ 31.12.24 31.12.23 Dettes financières 531,1 552,6 Trésorerie et équivalent de trésorerie 355,7 342,3 Dette nette 175,4 210,2 Gearing (Dette nette / Capitaux propres) 26,6 % 30,9 % Financements En 2024, la structure de financement a été renforcée notamment avec : • début 2024 la mise en place d'un Schuldscheindarlehen (SSD) de 72 millions d'euros (échéance 2029 in fine), en remplacement du SSD de 70 millions d'euros qui était à échéance fin 2024, et • fin 2024, l'extension de la maturité du crédit syndiqué de 160 millions d'euros à juillet 2027. Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose de 958 millions d'euros de lignes de crédits utilisées à hauteur de 55 % : m€ Échéances au 31.12.24 Autorisés Utilisés au 31.12.24 utilisation % 2025 2026- 2027 2028- 2029 2030 et au delà Crédit syndiqué revolving 2027 160 - 0 % - - - - Schuldsheindarlehen 2026 146 146 100 % - 146 - - Schuldsheindarlehen 2029 72 72 100 % - - 72 - Prêts amortissables PPR 2031 95 95 100 % - 3 48 45 Crédits amortissables 90 90 100 % 26 40 23 1 Autres lignes de crédit 147 41 28 % 35 5 - - Financements JACQUET METALS SA 710 444 62 % 62 194 142 46 Lignes de crédit opérationnelles multi-objet (lettres de crédit, etc.) 157 37 24 % 37 - - - Factoring 44 3 7 % 3 - - - Financements d'actifs (crédits amortissables, etc.) 47 47 100 % 9 19 12 7 Financements filiales 247 87 35 % 50 19 12 7 Total 958 531 55 % 111 213 154 53 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 131 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe En plus des financements donnés dans le tableau ci-dessus, le Groupe dispose de 83 millions d'euros de lignes de cessions de créances sans recours, utilisées à hauteur de 37 millions d'euros au 31 décembre 2024. Décomposition des dettes financières : m€ 31.12.24 31.12.23 Dettes financières à taux fixe 203,5 204,7 Dettes financières à taux variable 327,6 347,9 Dettes financières 531,1 552,6 Les obligations associées aux financements concernent principalement les financements suivants : Crédit syndiqué revolving 2027 Schuldscheindarlehen 2026 Schuldscheindarlehen 2029 Prêts Participatifs Relance 2031 Date de signature juillet 2023 juillet 2021 février 2024 4e trimestre 2023 Date d'échéance juillet 2027 juillet 2026 février 2029 4e trimestre 2031 Montant 160 millions d'euros (non utilisé au 31 décembre 2024) 146 millions d'euros (entièrement utilisé) 72 millions d'euros (entièrement utilisé) 95 millions d'euros (entièrement utilisé) Amortissement n.a. in fine Différé de 4 ans et 3 mois puis amortissement trimestriel Garantie Néant Clause de changement de contrôle JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA Principales obligations Respect de l'un des deux ratios : -ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou -levier inférieur à 2 ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 % Respect de l'un des deux ratios : -ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou -levier inférieur à 2 * 46 millions ont été remboursés par anticipation fin janvier 2025 Au 31 décembre 2024, les obligations associées aux financements sont respectées. 132 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2 COMPTES CONSOLIDÉS État consolidé du résultat global k€ Notes 2024 2023 Chiffre d'affaires 2.3.1 1 969 688 2 230 483 Coût des ventes 2.3.2 (1 527 798) (1 749 877) Marge brute 2.3.1 , 2.3.2 441 890 480 606 Charges opérationnelles 2.3.3 (158 877) (160 819) Charges de personnel 2.3.4 (196 924) (187 761) Impôts et taxes (4 860) (4 064) Autres produits 6 026 5 603 Dotations nettes aux amortissements (51 973) (40 728) Dotations nettes aux provisions 7 361 6 440 Autres produits et charges non courants 2.3.5 5 476 2 862 Résultat Opérationnel 2.3.1 48 119 102 139 % du chiffre d'affaires 2,4% 4,6% Coût de l'endettement net (16 037) (14 741) Autres produits financiers 644 29 Autres charges financières (3 542) (3 967) Résultat financier 2.3.6 (18 935) (18 679) Résultat avant Impôt 29 184 83 460 Impôts sur les résultats 2.3.7 (19 865) (28 531) Résultat net de l'ensemble consolidé 9 319 54 929 % du chiffre d'affaires 0,5% 2,5% Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (3 296) (4 185) Résultat net part du Groupe 6 023 50 744 % du chiffre d'affaires 0,3% 2,3% Eléments recyclables Ecarts de conversion 2.4.11.3 1 706 (758) Couvertures de flux de trésorerie 2.4.11.2 (2 493) (2 769) Hyperinflation 2.4.11.2 1 457 1 624 Eléments non recyclables Ecarts actuariels 2.4.11.2 1 894 (1 854) Résultat global total part du Groupe 8 587 46 987 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 3 373 4 473 Résultat global total 11 960 51 460 Résultat net de base par action (€) 2.3.8 0,29 2,26 Résultat net dilué par action (€) 2.3.8 0,29 2,26 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 133 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe État de la situation financière au 31 décembre k€ 31.12.24 31.12.23 Notes Net Net Actif Écarts d'acquisition 2.4.1 69 859 70 213 Immobilisations incorporelles 2.4.2 1 806 2 618 Immobilisations corporelles 2.4.3 262 365 221 312 Droits d'utilisation 2.4.4 72 662 84 818 Autres actifs financiers 2.4.5, 2.4.17 17 065 23 746 Impôts différés 2.4.14 51 367 55 196 Actif non courant 475 124 457 903 Stocks 2.4.6 614 779 677 339 Créances clients 2.4.7, 2.4.17 188 164 197 595 Actifs d'impôt exigible 2.4.8 7 548 9 827 Autres actifs 2.4.9, 2.4.17 38 144 36 172 Instruments dérivés 2.4.17 137 3 773 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.4.10, 2.4.17 355 728 342 341 Actif courant 1 204 500 1 267 047 Total Actif 1 679 624 1 724 950 Passif Capital social 33 564 34 297 Réserves consolidées 603 370 624 026 Capitaux propres part du Groupe 636 934 658 323 Participations ne donnant pas le contrôle 21 477 22 408 Capitaux propres 2.4.11 658 411 680 731 Impôts différés 2.4.14 7 705 8 451 Provisions non courantes 2.4.12 6 590 9 380 Provisions pour engagements sociaux 2.4.13 37 187 40 201 Autres passifs non courants 2.4.16, 2.4.17 4 358 4 351 Dettes financières long terme 2.4.15, 2.4.17 419 790 385 017 Obligations locatives long terme 2.4.4 61 255 67 725 Passif non courant 536 885 515 125 Dettes financières court terme 2.4.15, 2.4.17 111 314 167 560 Obligations locatives court terme 2.4.4 20 283 22 414 Dettes fournisseurs 2.4.16, 2.4.17 238 697 218 222 Passifs d'impôt exigible 2.4.16 13 077 9 963 Provisions courantes 2.4.12 43 864 47 613 Instruments dérivés 2.4.17 117 526 Autres passifs courants 2.4.16, 2.4.17 56 976 62 796 Passif courant 484 328 529 094 Total Passif 1 679 624 1 724 950 134 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe État des flux de trésorerie k€ Notes 2024 2023 Trésorerie à l'ouverture 2.4.10 342 341 254 062 Opérations d'exploitation Résultat net 9 319 54 929 Dotations aux amortissements et provisions 44 715 34 544 Plus-values sur cessions d'actifs 2.3.5 (1 075) (355) Variation des impôts différés 2.4.14 3 595 15 902 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie (3 471) (838) Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier 53 083 104 182 Coût de l'endettement financier 2.3.6 18 524 17 495 Charge d'impôt exigible 2.3.7 16 269 12 625 Impôts payés (10 414) (45 204) Capacité d'autofinancement 77 462 89 098 Variation des stocks 70 915 136 229 Variation des créances clients 16 466 41 810 Variation des dettes fournisseurs 18 508 (48 132) Autres variations (7 156) (8 582) Variation totale du besoin en fonds de roulement 98 733 121 325 Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation 2.7 176 195 210 423 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations 2.4.2, 2.4.3 (59 415) (52 286) Cessions d'actifs 2.3.5 4 312 1 989 Acquisitions de filiales 2.1.2, 2.7 (16 968) (56 360) Variations de périmètre et autres variations 7 806 15 920 Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement 2.7 (64 265) (90 737) Opérations financières Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère (4 391) (22 667) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (1 742) (7 674) Nouveaux emprunts 2.4.15 128 809 150 778 Paiement des obligations locatives (23 906) (21 030) Créances locatives 755 736 Variation des dettes financières 2.4.15 (154 637) (101 711) Intérêts financiers payés 2.3.6 (18 554) (16 293) Autres variations (25 249) (13 403) Flux de trésorerie provenant des opérations financières 2.7 (98 915) (31 264) Variation de trésorerie 13 015 88 422 Écarts de conversion 372 (143) Trésorerie à la clôture 2.4.10 355 728 342 341 Les variations du besoin en fonds de roulement sont présentées en valeurs nettes comptables. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 135 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Variation des capitaux propres consolidés k€ Notes Nombre d'actions Capital social Réserves Écart de conversion part du Groupe Capitaux Participations propres part du Groupe ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Au 01.01.23 2.4.11 23 022 739 35 098 616 532 (4 386) 647 244 27 654 674 898 Résultat de la période 50 744 50 744 4 185 54 929 Écarts de conversion 2.4.11.3 (758) (758) 312 (446) Écarts actuariels (1 854) (1 854) (11) (1 865) Autres 2.4.11.2 (1 145) (1 145) (13) (1 158) Résultat global total 47 745 (758) 46 987 4 473 51 460 Variation de périmètre (221) (221) (2 023) (2 244) Dividendes versés (22 667) (22 667) (7 696) (30 363) Autres 2.4.11.2 (525 530) (801) (12 219) (13 020) (13 020) Au 31.12.23 2.4.11 22 497 209 34 297 629 170 (5 144) 658 323 22 408 680 731 Résultat de la période 6 023 6 023 3 296 9 319 Écarts de conversion 2.4.11.3 1 706 1 706 73 1 779 Écarts actuariels 1 894 1 894 1 894 Autres 2.4.11.2 (1 036) (1 036) 4 (1 032) Résultat global total 6 881 1 706 8 587 3 373 11 960 Variation de périmètre (313) (313) (2 562) (2 875) Dividendes versés (4 391) (4 391) (1 742) (6 133) Autres 2.4.11.2 (480 742) (733) (24 539) (25 272) (25 272) Au 31.12.24 2.4.11 22 016 467 33 564 606 808 (3 438) 636 934 21 477 658 411 Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés du Groupe JACQUET METALS (le « Groupe ») au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 12 mars 2025 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra au plus tard le 30 juin 2025. Tous les montants sont présentés en milliers ou en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis. 136 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.1 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe publiés au titre de l'exercice 2024 et les comptes comparatifs au titre de l'exercice 2023, ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2024 telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Les normes et interprétations retenues sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 31 décembre 2024, d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'UE, c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Les nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2024, ont été appliqués aux comptes consolidés au 31 décembre 2024. Il s'agit des amendements suivants : • amendement à IAS 7 et IFRS7 – Accords de financement de fournisseurs ; • amendement à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; • amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail. Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés. Enfin, les impacts sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2024 et non en vigueur dans l'Union européenne sont en cours d'analyse, notamment : • IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers. Le Groupe considère les impacts du changement climatique sur les états financiers non significatifs. Recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait jusqu'à la date d'arrêté des comptes, conformément à la norme IAS 10. Les principales estimations au 31 décembre 2024 portent sur : • l'analyse de la recouvrabilité des impôts différés actifs, qui s'appuie sur les projections à 5 ans et tient compte des législations locales en vigueur à la date de la clôture ; • la valeur des écarts d'acquisition est testée au minimum une fois par an pour la clôture annuelle et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur ; • la valorisation des stocks : la méthodologie suivie pour déterminer la valeur nette de réalisation des stocks se fonde sur la meilleure estimation à la date d'établissement des états financiers, du prix de vente dans le cours normal de l'activité diminué le cas échéant des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente ; • l'évaluation des droits d'utilisation et des obligations locatives avec l'adoption de la norme IFRS 16 ; • les dépréciations clients : elles sont revues afin de tenir compte de la situation particulière de certains clients ; • lespassifssociaux:ilssontévaluésselondeshypothèses actuarielles statistiques ; • les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 137 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.1.1 Périmètre de consolidation Principales sociétés opérationnelles consolidées au 31 décembre 2024 : Pays % Intérêt % Contrôle JACQUET METALS SA France JACQUET Holding SARL France JACQUET Deutschland GmbH Allemagne 90,00 % 90,00 % STAPPERT France SAS Quarto Deutschland GmbH Allemagne JACQUET Metallservice GmbH Autriche JACQUET Benelux SA Belgique 99,96 % Fidelity PAC Metals Ltd. Canada JACQUET Montréal Inc. Canada 100,00 % Rolark Edmonton Inc. Canada 96,88 % 100,00 % Rolark Toronto Inc. Canada 96,88 % 96,88 % STAPPERT Slovensko AS JACQUET (Tianjin) Metal Material Co.Ltd. Chine 100,00 % JACQUET Chengdu Co. Ltd. Chine 100,00 % 100,00 % JACQUET Shanghai Co. Ltd. Chine 100,00 % 100,00 % JACQUET Korea Co. Ltd. Corée 100,00 % 100,00 % JMS Danmark ApS Danemark 100,00 % 100,00 % JACQUET Iberica SA Espagne 70,00 % 70,00 % JACQUET Houston Inc. États-Unis 100,00 % 100,00 % JACQUET Midatlantic Inc. États-Unis 100,00 % 100,00 % JACQUET Midwest Inc. États-Unis 95,00 % 95,00 % JACQUET West Inc. États-Unis 100,00 % 100,00 % Quarto North America LLC États-Unis JACQUET Finland OY Finlande Détail Inox SAS France France Inox SAS France JACQUET International SAS France JACQUET Lyon SASU France JACQUET Paris SAS France 100,00 % OSS SARL France 100,00 % Quarto International SAS France JACQUET Magyarorszag Kft Hongrie JACQUET Italtaglio SRL Italie JACQUET Nova SRL Italie Quarto International SRL Italie JACQUET Nederland BV Pays-Bas 50,40 % 50,40 % SISO SAS JACQUET Polska Sp z.o.o. Pologne 92,00 % 92,00 % JACQUET Portugal LDA Portugal JACQUET S.R.O. Rép. Tchèque 80,00 % 80,00 % IMS Italia SpA JACQUET UK Ltd. Royaume-Uni 76,00 % 76,00 % IMS Nederland BV JMS Metals Asia Pte. Ltd. Singapour JMS Adriatic d.o.o. Slovénie 51,00 % 51,00 % IMS Portugal SA Quarto Jesenice d.o.o. Slovénie 100,00 % JACQUET Sverige AB Suède JACQUET Osiro AG Suisse 50,98 % 51,00 % IMS Özel Celik Ltd Si Pays % Intérêt % Contrôle 100,00 % 100,00 % STAPPERT Deutschland GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % STAPPERT Fleischmann GmbH Autriche 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % STAPPERT Intramet SA Belgique 100,00 % 100,00 % France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % STAPPERT Magyarorszag Kft Hongrie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % DELTA ACCIAI SpA Italie 100,00 % 100,00 % 100,00 % STAPPERT Noxon BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % STAPPERT Polska Sp z.o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % Rép. Tchèque 100,00 % STAPPERT Ceska Republika Spol S.R.O. 100,00 % 100,00 % STAPPERT UK Ltd. Royaume-Uni 76,00 % 76,00 % Slovaquie 100,00 % 100,00 % 100,00 % STAPPERT Sverige AB Suède 100,00 % 100,00 % Pays % Intérêt % Contrôle 100,00 % 100,00 % IMS group Holding SAS France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Dr. Wilhelm Mertens GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Finkenholl Stahl Service Center GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Günther + Schramm GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Höselmann Stahl GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % International Metal Service Nord GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % International Metal Service Süd GmbH1 100,00 % Allemagne 100,00 % 100,00 % International Metal Service Trade GmbH 100,00 % Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IMS Austria GmbH Autriche 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IMS Belgium SA Belgique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Aceros IMS INT SAU Espagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Aciers Fourvière SARL France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IMS France SAS France 100,00 % 100,00 % France 100,00 % 100,00 % International Metal Service Magyarorszag Kft Hongrie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Commerciale Fond SpA Italie 100,00 % 100,00 % Italie 100,00 % 100,00 % Pays-Bas 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IMS Polska Sp z.o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % Portugal 100,00 % 100,00 % International Metal Service ČR S.R.O Rép. Tchèque 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IMS Slovensko S.R.O Slovaquie 100,00 % 100,00 % Turquie 99,99 % 99,99 % (1) Fusion dans la société Günther + Schramm en mars 2025 (avec effet rétroactif au 1er janvier 2025). 138 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.1.2 Principales variations de périmètre Fin mars 2024, le Groupe a réalisé l'acquisition de la société italienne COMMERCIALE FOND qui opère depuis 4 centres logistiques situés à Modène, Milan, Turin et Padoue. Spécialisée dans la distribution d'aluminium, COMMERCIALE FOND vient renforcer la division IMS group. L'impact de cette nouvelle société sur le chiffre d'affaires 2024 du Groupe s'élève à 18 millions d'euros (pour 9 mois d'activité au sein du Groupe). En juin 2024, le Groupe a cédé les sociétés IMS Baltic OÜ (Estonie), IMS Baltic SIA (Lettonie) et IMS Baltic UAB (Lituanie). Les effets de cette cession sont non significatifs sur les comptes consolidés du Groupe. 2.1.3 Méthode de consolidation Toutes les sociétés qui sont contrôlées de façon exclusive par détention directe ou indirecte des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock, etc.). Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés intégrées ont été effectués. L'effet des opérations internes au Groupe sur l'état de la situation financière et sur les résultats consolidés a été éliminé. 2.1.4 Date de clôture La date de clôture de toutes les filiales consolidées est le 31 décembre. 2.1.5 Conversion des comptes de sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères, dont la devise locale est la monnaie fonctionnelle, sont convertis en euro à la date de clôture selon les principes suivants : • les postes de l'état de la situation financière sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice ; • les postes de l'état consolidé du résultat global sont convertis au taux moyen de l'exercice ; • les écarts résultant de ces méthodes de conversion sont comptabilisés en capitaux propres. Tableau des cours de change en euro utilisés en consolidation Pays Devises Cours moyen 2024 Cours de clôture 2024 Canada Dollar canadien CAD 1,4819 1,4948 Chine Yuan CNY 7,7366 7,5900 Corée du Sud Won Sud-Coréen KRW 1 474,2782 1471,9000 Danemark Couronne danoise DKK 7,4589 7,4578 États-Unis Dollar US USD 1,0820 1,0389 Hongrie Forint HUF 395,4196 411,3500 Pologne Zloty PLN 4,3057 4,2750 République Tchèque Couronne tchèque CZK 25,1192 25,1850 Royaume-Uni Livre Sterling GBP 0,8466 0,8292 Singapour Dollar de Singapour SGD 1,4456 1,4164 Suède Couronne suédoise SEK 11,4315 11,4590 Suisse Franc suisse CHF 0,9526 0,9412 Turquie Nouvelle Livre turque TRY 35,5655 36,7362 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 139 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.2 MÉTHODES D'ÉVALUATION 2.2.1 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est composé de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont mis à disposition des clients, le plus souvent à la date de livraison. Les contrats de vente ne contiennent généralement qu'une seule obligation de performance. Le prix de transaction de cette obligation de performance reflète les paiements à recevoir du client, les éléments variables étant peu significatifs. 2.2.2 Coût des ventes Le coût des ventes correspond principalement aux achats consommés et à l'impact net de la dépréciation des stocks comptabilisée sur l'exercice. Les remises et rabais ainsi que les escomptes financiers obtenus viennent en déduction des achats. 2.2.3 Charges de personnel Les charges de personnel intègrent les coûts liés aux salaires et charges sociales. 2.2.4 Résultat financier Le résultat financier se compose des éléments suivants : • charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée constituée des emprunts, de la trésorerie et des autres passifs financiers ; • charges d'intérêts sur les obligations locatives ; • services et commissions bancaires ; • résultat de change ; • évaluation des dérivés, lorsque la comptabilité de couverture n'est pas appliquée ; • impact de l'application de la norme IAS 29 - information financière dans les économies hyperinflationnistes aux comptes de la société turque IMS Özel Çelik. Les intérêts sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. 2.2.5 Impôts sur les résultats La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés. La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays. Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 - Impôts sur les résultats, les impôts différés sont évalués selon l'approche bilantielle et la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles résultant de l'écart entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les impôts différés résultant de ces dernières ne sont cependant reconnus qu'après analyse de leur recouvrabilité. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux à laquelle sont soumises les filiales françaises est classée sur la ligne « impôt sur les résultats » de l'état consolidé du résultat global. L'analyse de Pilier 2 qui concerne les multinationales dont le chiffre d'affaires est supérieur à 750 millions d'euros n'a pas conduit le Groupe à constater un impôt complémentaire en 2024. 2.2.6 Résultats par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat Net Part du Groupe de la période par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant la période, à l'exception des actions en auto- détention. Ce nombre moyen pondéré d'actions en circulation correspond au nombre d'actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté du nombre d'actions ordinaires annulées ou émises durant la période. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le Résultat Net Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription, etc.), retraité des actions en auto- détention. 2.2.7 Secteurs opérationnels En application de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance et l'allocation des ressources de chaque secteur opérationnel. Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe, l'évaluation de la performance et l'allocation des ressources est réalisée au niveau des filiales regroupées par division : • JACQUET : distribution de tôles quarto inox ; • STAPPERT : distribution de produits longs inox ; • IMS group : distribution de métaux pour la mécanique. Les indicateurs sectoriels de référence examinés par les principaux décideurs sont : le chiffre d'affaires, la marge brute, le Résultat Opérationnel Courant, le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel et son niveau par rapport à l'activité. 140 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.2.8 Écarts d'acquisition - Regroupements d'entreprises La norme IFRS 3 prévoit l'évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif dans l'entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque l'écart d'acquisition est négatif (badwill), il est comptabilisé immédiatement en résultat. La détermination des justes valeurs et des goodwills est finalisée dans un délai maximum d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat. Conformément à la norme IAS 27, toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d'entreprises, doit être comptabilisée directement en capitaux propres. Les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés étrangères hors zone euro sont traités comme des actifs et passifs de l'activité étrangère et convertis en conséquence au cours de clôture selon la norme IAS 21. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, la valeur des écarts d'acquisition est testée au minimum une fois par an à la clôture de chaque exercice et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Ce test est réalisé au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté. Les UGT correspondent aux 3 divisions du Groupe. Les divisions correspondent à l'organisation opérationnelle du Groupe et constituent la base du reporting interne servant à la direction pour l'évaluation de la performance. En cas de survenance de facteurs défavorables significatifs, le Groupe réexamine la valeur recouvrable des actifs et peut être amené à déprécier certains d'entre eux. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation provenant de plans internes d'une durée de 5 ans, et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie. Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Le taux d'actualisation retenu est apprécié individuellement au niveau de chaque UGT et est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital déterminé pour le Groupe, auquel une prime de taille d'entreprise est appliquée pour les filiales les moins significatives. La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (« discounted cash flows ») utilisée pour apprécier la valeur recouvrable des écarts d'acquisition présente, par nature, un caractère aléatoire. Elle induit en effet, par construction, une sensibilité des valeurs obtenues aux variations des hypothèses et paramètres retenus tels que : • l'évolution de la conjoncture économique et des conditions de marché ; • l'évolution des prix de vente et des marges brutes ; • l'évolution des cours des matières premières et des devises ; • le choix du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini au terme de l'horizon de prévision. Il en résulte, selon les hypothèses retenues pour établir les plans d'affaires et selon les paramètres de taux retenus, une incertitude susceptible d'affecter la valeur des écarts d'acquisition. Les dépréciations des écarts d'acquisition sont affectées de manière définitive à la valeur brute de l'écart d'acquisition. 2.2.9 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments amortissables tels que des logiciels. La durée d'utilité des actifs incorporels est appréciée pour chaque actif comme étant finie ou indéterminée. Quand un actif incorporel a une durée d'utilité finie, il est amorti sur cette période. Les durées et les modes d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie sont revus au moins à la clôture de chaque exercice ou dès lors qu'un indice de perte de valeur existe. 2.2.10 Immobilisations corporelles Valeurs brutes Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les actifs sont décomposés si leurs composantes ont des durées d'utilité différentes ou si elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents. Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût historique, constitué : • du prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables ; • de tous les frais directement attribuables, engagés pour mettre l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue ; • de toutes les remises et rabais commerciaux déduits dans le calcul du prix d'achat ; • majorés des écarts d'évaluation issus de l'affectation des écarts de première consolidation. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 141 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Amortissements et dépréciation Les méthodes et durées d'amortissement (correspondant à la durée d'utilité) appliquées par le Groupe sont les suivantes : • les bâtiments et leurs aménagements sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée comprise entre 1 et 30 ans ; • les équipements industriels sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée comprise entre 5 et 15 ans ; • les autres catégories d'immobilisations corporelles telles que les véhicules et le matériel informatique sont amorties linéairement sur des durées d'utilité estimées généralement comprises entre 3 et 10 ans. Le Groupe utilise ses actifs le plus longtemps possible et les cessions d'immobilisations restent très occasionnelles. Le Groupe exploite donc ses actifs sur leur durée d'utilité sans tenir compte de leur valeur résiduelle. Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des événements ou des changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable, déterminée sur la base de la plus forte valeur entre la valeur de marché et les flux futurs de trésorerie actualisés. 2.2.11 Contrats de location Les obligations locatives sont présentées au passif selon leur échéance en « obligations locatives long terme » et en « obligations locatives court terme », l'actif associé est classé en « droits d'utilisation ». LeGroupeachoisid'appliquerlesdeuxexemptionsproposées par la norme sur les contrats suivants : • contrats de location de biens de courte durée ; • contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur. Les charges relatives à ces contrats demeurent classées en charges opérationnelles. Les loyers futurs sont actualisés avec le taux marginal d'endettement du preneur déterminé par zone géographique soit 4% pour les sociétés européennes et 5% pour les sociétés d'Amérique du Nord, le taux implicite étant difficilement déterminable. La durée d'amortissement est généralement la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité. Par suite des décisions de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 sur l'appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle, le Groupe a réexaminé la durée de certains de ses contrats de location, mais n'a pas apporté de changement significatif dans leur durée. 2.2.12 Instruments financiers 2.2.12.1 Actifs financiers Ils se décomposent en : • actifs financiers constatés au coût amorti : cette rubrique comprend les actifs financiers non courants tels que les prêts ou les dépôts et cautionnements et les actifs courants (créances clients, autres actifs hors charges constatées d'avance) ; • actifs financiers désignés en tant que « juste valeur par le biais du résultat » : cette rubrique comprend les actifs de trésorerie et équivalents ainsi que les instruments financiers dérivés ; • titres non consolidés et placements long terme : conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers, ces catégories d'actifs sont évaluées à la juste valeur à la date de clôture de l'exercice. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat ou en OCI non recyclables. 2.2.12.2 Passifs financiers Ils se décomposent en : • passifs financiers constatés au coût amorti : cette rubrique comprend les dettes financières non courantes et courantes (banques et organismes de location-financière, autres financements et découverts bancaires) et les passifs courants et non courants (dettes fournisseurs, autres passifs hors produits constatés d'avance) ; • conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers, les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis ultérieurement au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif. La part à moins d'un an est classée dans le poste « dettes financières court terme » et la part à plus d'un an est classée dans le poste « dettes financières long terme » ; • conformément aux normes IFRS, les accords d'affacturage inversés sont présentés en fonction de la modification ou non des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, etc.), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées en dettes financières. L'analyse des contrats en vigueur a conduit à les considérer en dettes financières ; • passifs financiers désignés en tant que « juste valeur par le biais du résultat » : cette rubrique comprend les instruments financiers dérivés. 142 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.2.12.3 Instruments dérivés Les instruments dérivés incluent essentiellement des produits de couverture de taux d'intérêt et des produits de couverture de taux de change. Les instruments dérivés sont valorisés à la juste valeur à la date de clôture. Lorsque le Groupe peut démontrer l'efficacité des couvertures, lesvariations de justevaleur sont constatées dans les autres éléments du résultat global ; lorsque le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en résultat. 2.2.13 Stocks Valeurs brutes Les stocks sont valorisés au prix de revient moyen pondéré. Valeur nette de réalisation Une dépréciation peut être comptabilisée en fonction du délai de rotation des stocks et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. La dépréciation est ainsi calculée sur la base d'une valeur nette de réalisation estimée, actualisée en fonction de la date estimée de revente. 2.2.14 Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Compte tenu des échéances courtes de paiement, leur juste valeur est assimilée à leur valeur nominale. Les effets escomptés non échus sont réintégrés dans les comptes clients. Les cessions de créances sans recours qui répondent aux prescriptions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers, sont déconsolidées. En effet, les risques de délai de paiement et de crédit sont transférés au factor. Conformément à la norme IFRS 9, les pertes attendues dès l'origine relatives aux créances clients font l'objet d'une estimation et d'une dépréciation. Le Groupe ayant recours à l'assurance-crédit, l'exposition aux risques de crédit ne concerne que les créances clients non assurées. Le niveau de dépréciation est demeuré stable et l'application de la norme n'a pas donné lieu à des ajustements significatifs. Les créances irrécouvrables sont sorties du bilan et constatées en pertes. 2.2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste peut être constitué des liquidités en banque, des fonds de caisse, des comptes et dépôts à terme et des titres de placement, convertibles rapidement et soumis à un risque peu significatif de changement de valeur. Les titres de placement sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés en résultat financier. Ces placements sont détenus dans l'optique d'être cédés à court terme. 2.2.16 Capitaux propres, actions auto- détenues, plans d'attribution gratuite d'actions Paiements fondés sur des actions Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les actions gratuites attribuées aux salariés du Groupe sont évaluées à la juste valeur de l'avantage accordé à la date d'octroi. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans effet sur cette évaluation. La charge ainsi calculée est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie des capitaux propres, linéairement sur la période d'acquisition des droits. Actions auto-détenues Les actions auto-détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces actions sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. 2.2.17 Provisions courantes et non courantes Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsque : • il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés ; • il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; • et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme « courantes » (échéance inférieure à un an) ou « non courantes » (échéance supérieure à un an). Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 143 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.2.18 Provisions pour engagements 2.2.21 sociaux Certains salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations locales en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés, des indemnités de départ en retraite (ou des indemnités de départ de la Société) et des compléments de retraite. Il existe également des régimes de médailles du travail. Le Groupe propose ces avantages dans certains pays au travers de régimes à cotisations définies ou de régimes à prestations définies. Dans le cas de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes, la charge correspondante étant comptabilisée directement en résultat de l'exercice. Dans le cas de régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont évalués conformément à la norme IAS 19, en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée et comptabilise la variation des écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global. La provision est évaluée par des actuaires externes au Groupe. 2.2.19 Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés conformément à la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs ne sont enregistrés à l'actif que si des bénéfices imposables suffisants pour les résorber sont prévus, en s'appuyant sur un business plan élaboré sur la base des hypothèses les plus probables. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de 5 ans, et tient compte des législations en vigueur à la date de la clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue au moins une fois par an lors de la clôture annuelle. Les actifs et passifs d'impôt sont évalués sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la clôture. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations de taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au compte de résultat au cours de l'exercice durant lequel ces changements de taux sont devenus certains. 2.2.20 Passifs d'impôt exigible Toutes les dettes d'impôt sont enregistrées conformément à la norme IAS 12. Créances et dettes libellées en monnaie étrangère Les opérations libellées en devise sont comptabilisées à leur contre-valeur en euro à la date de la transaction. À la date de clôture de l'exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours de clôture. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « résultat de change » et présentés en autres produits et charges financières dans l'état consolidé du résultat global. Les écarts de change relatifs à des éléments monétaires faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère sont traités de la même manière que l'investissement dans le capital de la filiale, c'est-à-dire, comptabilisés en capitaux propres conformément à la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Lors de la sortie de l'investissement net, ces écarts de change sont reclassés de capitaux propres en résultat. 2.2.22 Hyperinflation Le Groupe a appliqué pour la première fois en 2022 la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes aux comptes de la société IMS Özel Çelik située en Turquie. Les états financiers de cette entité ont été retraités pour refléter l'évolution du pouvoir d'achat général de la monnaie fonctionnelle, avec un impact positif de 1,5 million d'euros sur les réserves consolidées et une charge de 1,1 million d'euros dans le résultat financier. Les éléments du résultat global ont été convertis au taux de clôture. 144 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.3 NOTES RELATIVES À L'ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 2.3.1 Secteurs opérationnels Le Groupe est organisé autour de 3 divisions : JACQUET, STAPPERT et IMS group. Au 31 décembre 2023, les indicateurs clés par secteur opérationnel étaient les suivants : m€ JACQUET STAPPERT IMS group Autres1 inter-marques Élimination Total Chiffre d'affaires 521 621 1 107 - (19) 2 230 Variation 2023 vs 2022 -15,9 % -20,8 % -14.9 % n.a. n.a. -16,9 % Effet prix -10,0 % -8,2 % -6,7 % n.a. n.a. -8,0 % Effet volume -7,2 % -13,2 % -9,6 % n.a. n.a. -10,1 % Effet périmètre +1,3 % +0,6 % +1,4 % n.a. n.a. +1,1 % Marge brute 143 106 232 - (0) 481 Résultat Opérationnel Courant2 34 18 38 - 9 99 BFR opérationnel 156 130 364 - 6 657 % du chiffre d'affaires3 29,9 % 21,0 % 29,6 % n.a. n.a. 27,9 % 1 Il s'agit des activités hors Marques (dont JACQUET METALS SA). 2 Le Résultat Opérationnel Courant est retraité des profits sur cessions d'actifs immobilisés (0,4 million d'euros au niveau du Groupe) et des produits non récurrents (2,5 millions d'euros au niveau du Groupe) liés aux acquisitions 2023 et s'établit à 99 millions d'euros. 3 12 mois glissants (intégrant les acquisitions de 2023 sur 12 mois glissants). n.a. : Non applicable. Au 31 décembre 2024, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants : m€ JACQUET STAPPERT IMS group Autres1 inter-marques Élimination Total Chiffre d'affaires 457 534 995 - (16) 1 970 Variation 2024 vs 2023 -12,2 % -14,1 % -10,1 % n.a. n.a. -11,7 % Effet prix -12,3 % -11,4% -10,2 % n.a. n.a. -11,0 % Effet volume 0,1 % -2,7% -9,7 % n.a. n.a. -5,5 % Effet périmètre n.a. n.a. +9,7 % n.a. n.a. +4,8 % Marge brute 124 103 215 - - 442 Résultat Opérationnel Courant2 12 13 3 7 - 36 BFR opérationnel 155 114 288 7 (0) 564 % du chiffre d'affaires3 33,9 % 21,3 % 28,9 % n.a. n.a. 28,6 % 1 Il s'agit des activités hors marques (dont JACQUET METALS SA). 2 Le Résultat Opérationnel Courant est retraité des profits sur cessions d'actifs immobilisés (1,1 million d'euros au niveau du Groupe), d'un produit d'acquisition (badwill provisoire de 4,4 millions d'euros au niveau du Groupe) lié à l'acquisition 2024 et à des reprises de provisions non récurrentes pour risque de taxation rétroactive (6,9 millions d'euros au niveau du Groupe). Il s'établit à 36 millions d'euros. 3 12 mois glissants (intégrant l'acquisition de 2024 sur 12 mois glissants et excluant les cessions de 2024). n.a. : Non applicable. Le chiffre d'affaires par zone géographique se présente de la façon suivante : m€ 2024 2023 Chiffre d'affaires en % Chiffre d'affaires en % Allemagne 672 34 % 835 37 % France 189 10 % 212 10 % Italie 141 7 % 151 7 % Amérique Du Nord 141 7 % 158 7 % Espagne 140 7 % 157 7 % Pays-Bas 134 7 % 149 7 % Autres Europe 505 26 % 510 23 % Hors Europe 48 2 % 58 2 % Total 1 970 100 % 2 230 100 % JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 145 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.3.2 Coût des ventes m€ 2024 2023 Chiffre d'affaires 1 970 2 230 Coût des ventes (1 528) (1 750) Dont achats consommés (1 543) (1 792) Dont dépréciation des stocks 15 42 Marge brute 442 481 Taux de marge 22,4 % 21,5 % La marge brute 2024 s'établit à 442 millions d'euros et représente 22,4 % du chiffre d'affaires contre 21,5 % en 2023. 2.3.3 Charges opérationnelles La baisse des charges opérationnelles est principalement liée à la baisse d'activité. m€ 2024 2023 Charges opérationnelles (159) (161) 2.3.4 Charges de personnel et effectifs m€ 2024 2023 Salaires (156) (149) Charges sociales (38) (35) Autres frais de personnel (2) (3) Charges de personnel (197) (188) Taux de charges sociales 25 % 24 % La hausse des charges de personnel est liée aux acquisitions 2023 (effet année pleine) et 2024. Effectifs 2024 2023 Équivalents temps plein à la clôture 3 416 3 339 Effectif moyen 3 474 3 155 Dont effectif en France 508 475 Dont effectif hors de France 2 966 2 680 Au 31 décembre 2024, le nombre d'ETP fin de période au sein du Groupe s'établit à 3 416. Les effectifs 2024 ne sont pas comparables avec ceux de 2023 du fait de leur nouvelle définition en conformité avec la réglementation CSRD (cf. État de durabilité §1.3.2.4). Au 31 décembre 2024, à données comparables et hors effet périmètre, les ETP fin de période du Groupe sont en diminution de 73 par rapport au 31 décembre 2023. Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux La Société compte deux dirigeants mandataires sociaux dont les rémunérations et avantages de toute nature cumulés, directs et indirects, versés en 2024 se sont élevés à 1616 milliers d'euros contre 2 176 milliers d'euros en 2023. Les rémunérations nettes versées aux administrateurs non exécutifs de la Société se sont élevées à 107 milliers d'euros en 2024 contre 121 milliers d'euros en 2023. 146 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.3.5 Autres produits et charges non courants Ce poste comprend des profits sur cessions d'actifs immobilisés (1,1 million d'euros) et des produits liés à l'acquisition 2024 (écart d'acquisition négatif provisoire (badwill) de 4,4 millions d'euros). 2.3.6 Résultat financier m€ 2024 2023 Intérêts sur dettes financières long terme (22) (15) Intérêts sur obligations locatives (2) (2) Intérêts sur dettes financières court terme (7) (7) Produits d'intérêts 16 10 Coût de l'endettement net (16) (15) Autres produits financiers 1 0 Autres charges financières (4) (4) Autres produits et charges financières (3) (4) Résultat financier (19) (19) Le résultat financier 2024 est une charge nette de 19 millions d'euros comprenant : • le coût de l'endettement net 2024 pour 16 millions d'euros contre 15 millions d'euros en 2023. Le coût moyen de l'endettement brut s'élève à 5,1 % en 2024 ; • une charge nette de 3 millions d'euros (4 millions d'euros en 2023) composée essentiellement des frais de services bancaires pour 2,5 millions d'euros (2,8 millions d'euros en 2023), d'un gain net de change de 0,6 million d'euros (perte de change quasi nulle en 2023) ainsi que d'une perte de 1,1 million d'euros (perte de 1,2 million d'euros en 2023) liée à l'application de la norme IAS 29 (économies hyperinflationnistes) aux comptes de la société IMS Özel Çelik. L'analyse de la gestion des risques de taux et de change est exposée dans les §2.4.17.3.2 et 2.4.17.3.3 du présent chapitre. 2.3.7 Impôts sur les résultats m€ 2024 2023 Impôts exigibles (16) (13) Impôts différés (4) (16) Total impôts (20) (29) Le rapprochement entre l'impôt théorique, calculé en appliquant le taux d'impôt en vigueur en France (25 % en 2024) au résultat avant impôt, et la charge d'impôt réelle se présente ainsi : m€ Base 2024 (+produits / -charges) Impôt correspondant Taux Résultat consolidé avant impôts 29,2 Calcul au taux théorique en France (7,3) 25,00 % Impact des différences permanentes1 0,1 -0,4 % Impact de la création de reports fiscaux non activés (13,2) 45,3 % Impact de l'utilisation de reports fiscaux antérieurs non activés 0,1 -0,3 % Activation de reports fiscaux déficitaires antérieurs 0,0 0,0 % Autres 0,3 -1,0 % Total impacts corrections de la base imposable (12,7) 43,5 % Différentiels de taux entre la France et les autres pays (2,3) 7,7 % Autres2 2,4 -8,2 % Charge d'impôt réelle (19,9) 68,1 % 1 Les différences permanentes proviennent des charges non déductibles fiscalement. 2 La ligne « Autres » correspond essentiellement à des crédits d'impôt (cf. §2.2.5 du présent chapitre) ainsi qu'à des reports en arrière de déficits effectués en Allemagne. Concernant les reports fiscaux déficitaires, l'analyse des positions bilantielles arrêtées au 31 décembre 2024 est présentée au §2.4.14 du présent chapitre. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 147 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.3.8 Résultats par action 2024 2023 Résultat net part du Groupe (k€) 6 023 50 744 Nombre moyen pondéré d'actions 22 252 897 22 788 521 Actions auto-détenues 1 438 806 293 473 Nombre moyen pondéré d'actions hors actions en auto-détention 20 814 091 22 495 048 Résultat net de base par action (€) 0,29 2,26 Attribution gratuite d'actions * 1 000 3 958 Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif, hors actions en auto-détention 20 815 091 22 499 006 Résultat net par action dilué (€) 0,29 2,26 * Nombre moyen d'actions sur l'exercice. 2.4 NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 2.4.1 Écarts d'acquisition - Regroupements d'entreprises m€ 31.12.22 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Écart de conversion et autres 31.12.23 UGT JACQUET 11 - - - (0) 11 UGT STAPPERT 40 0 - - - 41 UGT IMS group 16 3 - - - 19 Écarts d'acquisition en valeur nette 67 3 - - (0) 70 m€ 31.12.23 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Écart de conversion et autres 31.12.24 UGT JACQUET 11 - - - (0) 11 UGT STAPPERT 41 - - - - 41 UGT IMS group 19 - - - (0) 18 Écarts d'acquisition en valeur nette 70 - - - (0) 70 Au 31 décembre 2024, le Groupe a procédé à une analyse des performances réalisées par les différentes Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent aux 3 divisions du Groupe afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur. Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur d'utilité des actifs selon la méthode des flux de trésorerie futurs sont présentées ci-dessous pour information : • horizon des prévisions : 5 ans ; • taux de croissance moyen à l'infini de 1,5 % utilisé pour projeter les flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions. Ce dernier est basé sur des taux de croissance à l'infini compris entre 0,7 % (pour les sociétés évoluant sur des marchés considérés comme matures et / ou sur lesquels le Groupe est historiquement présent) et 3,6 % (pour les sociétés dont les marchés sont en développement et / ou sur lesquels le Groupe affiche des ambitions de croissance supérieures à la croissance attendue du marché) ; • taux d'actualisation compris entre 9,9 % et 10,3 % selon les divisions, appliqué aux projections de flux de trésorerie. Des tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier : • les taux de croissance à l'infini de 0,5 point et le taux d'actualisation de 1 point ; • les pourcentages de marge brute exprimée en euros de 1 %. Ces analyses n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater à fin 2024. Depuis 2011, il n'y a pas eu de dépréciation au niveau des UGT. 148 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.2 Immobilisations incorporelles m€ 31.12.22 périmètre Augmentation Entrée de Diminution Reclassements et autres Écarts de conversion 31.12.23 Logiciels 24,6 0,1 0,3 (11,2) 0,1 (0,0) 14,0 Coûts de développement 3,6 - - - - - 3,6 Autres 1,1 0,3 - (0,1) - (0,0) 1,4 Valeur brute 29,4 0,4 0,3 (11,2) 0,1 (0,0) 19,0 Logiciels (22,3) (0,1) (0,7) 11,2 (0,0) 0,0 (12,0) Coûts de développement (2,6) - (0,4) - - - (3,0) Autres (1,1) (0,3) (0,0) 0,1 - 0,0 (1,4) Amortissements (26,0) (0,4) (1,1) 11,2 (0,0) 0,0 (16,3) Logiciels 2,4 0,0 (0,4) (0,0) 0,1 (0,0) 2,0 Coûts de développement 0,9 - (0,4) - - - 0,6 Autres 0,1 0,0 (0,0) - - (0,0) 0,0 Valeur nette 3,4 0,0 (0,8) (0,0) 0,1 (0,0) 2,6 * Coûts de développement de l'ERP Groupe (JAC3). m€ 31.12.23 périmètre Augmentation Entrée de Diminution Reclassements et autres Écarts de conversion 31.12.24 Logiciels 14,0 0,0 0,1 (0,1) 0,1 (0,0) 14,2 Coûts de développement 3,6 - - - - - 3,6 Autres 1,4 0,1 - - - 0,0 1,4 Valeur brute 19,0 0,1 0,1 (0,1) 0,1 0,0 19,2 Logiciels (12,0) (0,0) (0,6) 0,1 (0,0) 0,0 (12,6) Coûts de développement (3,0) - (0,4) - - - (3,3) Autres (1,4) (0,1) (0,0) - - 0,0 (1,4) Amortissements (16,3) (0,1) (1,0) 0,1 (0,0) 0,0 (17,4) Logiciels 2,0 0,0 (0,5) - 0,1 0,0 1,6 Coûts de développement 0,6 - (0,4) - - - 0,2 Autres 0,0 - (0,0) - - 0,0 0,0 Valeur nette 2,6 0,0 (0,9) - 0,1 0,0 1,8 * Coûts de développement de l'ERP Groupe (JAC3). JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 149 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.3 Immobilisations corporelles m€ 31.12.22 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassements et autres Écarts de conversion 31.12.23 Terrains 29,7 2,7 15,3 - 0,6 0,1 48,4 Constructions 178,1 16,5 8,8 (0,3) 1,6 0,4 205,1 Matériel, outillage, installations techniques 220,1 10,3 15,2 (6,1) 9,5 (0,4) 248,7 Matériel de transport 12,0 1,3 1,3 (0,9) 0,2 (0,0) 13,8 Matériel informatique 7,5 0,1 0,7 (0,9) 0,1 (0,0) 7,5 Autres immobilisations corporelles 35,2 2,5 1,7 (0,8) 0,3 0,0 38,9 Immobilisations corporelles en cours 12,7 0,0 7,8 - (6,2) (0,0) 14,3 Avances et acomptes 2,5 - 1,2 - (2,7) 0,0 1,0 Total valeur brute 497,7 33,5 52,0 (9,0) 3,4 0,0 577,7 Constructions (98,8) (6,1) (6,7) 0,1 (0,0) (0,2) (111,6) Matériel, outillage, installations techniques (176,6) (8,7) (9,8) 4,8 (3,8) 0,2 (193,9) Matériel de transport (8,8) (1,1) (0,8) 0,8 0,0 0,0 (9,8) Matériel informatique (6,3) (0,1) (0,6) 0,9 (0,0) 0,0 (6,1) Autres immobilisations corporelles (28,3) (2,3) (1,8) 0,8 0,5 (0,0) (31,1) Total amortissements (318,9) (18,1) (19,7) 7,5 (3,3) 0,0 (352,6) Terrains (1,0) - (0,0) - - 0,0 (1,0) Constructions (0,6) - - - - - (0,6) Matériel, outillage, installations techniques (2,1) - (0,0) - - 0,0 (2,1) Autres immobilisations corporelles (0,1) - - - - - (0,1) Total dépréciation (3,7) - (0,0) - - 0,0 (3,8) Valeur nette comptable 175,1 15,3 32,3 (1,5) 0,1 0,1 221,3 m€ 31.12.23 Entrée de périmètre Augmentation Diminution Reclassements et autres Écarts de conversion Sortie de périmètre 31.12.24 Terrains 48,4 1,0 5,8 - 3,5 (0,2) (0,5) 58,0 Constructions 205,1 5,0 16,6 (0,2) 12,7 0,6 (0,3) 239,6 Matériel, outillage, installations techniques 248,7 1,4 11,5 (4,2) 6,4 1,0 (0,3) 264,5 Matériel de transport 13,8 0,5 1,8 (1,6) 0,2 0,0 (0,0) 14,7 Matériel informatique 7,5 0,1 0,7 (0,2) 0,3 (0,0) (0,0) 8,4 Autres immobilisations corporelles 38,9 0,4 2,2 (1,0) (0,5) 0,0 (0,1) 40,0 Immobilisations corporelles en cours 14,3 - 20,2 - (15,5) 0,6 (0,0) 19,6 Avances et acomptes 1,0 - 0,5 - (1,2) (0,0) - 0,3 Total valeur brute 577,7 8,4 59,3 (7,2) 6,0 2,1 (1,3) 645,0 Constructions (111,6) (1,3) (7,8) 0,2 (5,1) (0,2) 0,2 (125,6) Matériel, outillage, installations techniques (193,9) (1,2) (11,7) 3,2 (0,2) (0,6) 0,3 (204,1) Matériel de transport (9,8) (0,5) (1,4) 0,8 0,2 (0,0) 0,0 (10,7) Matériel informatique (6,1) (0,1) (0,6) 0,2 (0,3) 0,0 0,0 (6,9) Autres immobilisations corporelles (31,1) (0,4) (2,0) 0,6 0,7 (0,0) 0,1 (31,9) Total amortissements (352,6) (3,3) (23,6) 5,0 (4,6) (0,8) 0,6 (379,2) Terrains (1,0) - (0,0) - - (0,0) - (1,1) Constructions (0,6) - - - 0,1 - - (0,5) Matériel, outillage, installations techniques (2,1) - - 0,3 0,1 0,0 - (1,8) Autres immobilisations corporelles (0,1) - - - - - - (0,1) Total dépréciation (3,8) - (0,0) 0,3 0,1 (0,0) - (3,4) Valeur nette comptable 221,3 5,1 35,7 (1,9) 1,5 1,3 (0,7) 262,4 150 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Les investissements ont représenté 59 millions d'euros, principalement liés à l'acquisition d'un site opérée par la division IMS group en Italie et de 3 centres de distribution pour la division JACQUET, aux Pays-Bas, au Canada dans la région d'Edmonton et aux Etats-Unis dans la région de Los Angeles. Par ailleurs, deux options d'achat ont été exercées sur deux dépôts en Allemagne et en Autriche, ce qui a conduit à leur reclassement du poste « droits d'utilisation » au poste « immobilisations corporelles ». 2.4.4 Droits d'utilisation - Obligations locatives m€ Entrée de 31.12.22 périmètre Augmen- Réévaluation tation contrat Diminution Reclas- sements et autres Écarts de conversion 31.12.23 Droit d'utilisation - Terrains 5,4 - - 0,0 - - - 5,4 Droit d'utilisation - Constructions 110,6 2,8 2,0 23,4 (3,6) (2,8) (0,6) 131,8 Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques 13,3 0,6 1,1 0,1 (0,3) (4,3) 0,2 10,7 Droit d'utilisation - Matériel de transport 9,4 0,2 2,7 0,1 (1,6) (0,1) (0,1) 10,6 Droit d'utilisation - Matériel informatique 0,4 - - 0,0 (0,3) (0,0) (0,0) 0,1 Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles 0,5 - 0,1 0,0 (0,1) - 0,0 0,5 Total valeur brute 139,6 3,6 5,9 23,6 (5,9) (7,2) (0,4) 159,2 Droit d'utilisation - Terrains (1,2) - (0,3) - - - - (1,5) Droit d'utilisation - Constructions (53,0) - (15,3) - 3,6 0,7 0,1 (63,9) Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques (5,8) (0,0) (1,5) - 0,3 3,2 (0,1) (4,0) Droit d'utilisation - Matériel de transport (3,9) (0,0) (2,6) - 1,6 0,1 0,0 (4,7) Droit d'utilisation - Matériel informatique (0,3) - (0,1) - 0,3 - 0,0 (0,1) Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles (0,2) - (0,1) - 0,1 (0,0) (0,0) (0,2) Total amortissements (64,3) (0,0) (19,9) - 5,9 3,9 0,0 (74,4) Valeur nette comptable 75,3 3,6 (14,0) 23,6 - (3,3) (0,4) 84,8 m€ Entrée de 31.12.22 périmètre Augmen- Réévaluation tation contrat Diminution Reclas- sements et autres Écarts de conversion 31.12.23 Créances sous-location - Constructions 3,2 - - - (1,3) 2,6 - 4,4 Valeur brute 3,2 - - - (1,3) 2,6 - 4,4 m€ Entrée de 31.12.22 périmètre Augmen- Réévaluation tation contrat Diminution Reclasse- ments entre part court terme et part long terme conversion Écarts de 31.12.23 Obligations locatives IFRS 16 long terme 59,7 3,4 5,9 23,6 - (24,6) (0,2) 67,7 Obligations locatives IFRS 16 court terme 18,8 0,1 - - (21,0) 24,6 (0,0) 22,4 Valeur brute 78,4 3,5 5,9 23,6 (21,0) (0,0) (0,3) 90,1 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 151 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe m€ Entrée de 31.12.23 périmètre Augmen- tation Rééva- luation contrat Diminution Reclas- et autres conversion sements Écarts de Sorties de péri- mètre 31.12.24 Droit d'utilisation - Terrains 5,4 - 0,0 (0,5) - (2,1) (0,0) - 2,8 Droit d'utilisation - Constructions 131,8 1,3 6,1 7,5 (9,2) (3,3) 0,0 (0,1) 134,0 Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques 10,7 0,0 1,2 0,1 (0,2) (2,1) 0,0 - 9,8 Droit d'utilisation - Matériel de transport 10,6 0,1 2,5 0,1 (2,3) (0,4) (0,0) (0,1) 10,6 Droit d'utilisation - Matériel informatique 0,1 0,0 0,0 0,0 (0,1) 0,0 0,0 - 0,2 Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles 0,5 - 0,0 0,1 (0,1) - 0,0 - 0,6 Total valeur brute 159,2 1,5 9,8 7,3 (11,8) (7,9) 0,0 (0,2) 157,9 Droit d'utilisation - Terrains (1,5) - (0,3) - - - 0,0 - (1,8) Droit d'utilisation - Constructions (63,9) - (16,0) - 9,2 3,7 (0,1) 0,1 (67,0) Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques (4,0) 0,0 (1,4) - 0,2 1,0 (0,0) - (4,1) Droit d'utilisation - Matériel de transport (4,7) - (2,8) - 2,3 0,3 0,0 0,0 (4,9) Droit d'utilisation - Matériel informatique (0,1) - (0,0) - 0,1 (0,0) (0,0) - (0,1) Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles (0,2) - (0,1) - 0,1 (0,0) (0,0) - (0,3) Total amortissements (74,4) 0,0 (20,6) - 11,8 4,9 (0,1) 0,1 (78,3) Droit d'utilisation - Terrains - - - - - - - (0,6) (0,6) Droit d'utilisation - Constructions - - (6,4) - - - - - (6,4) Total provisions - - (7,0) - - - - - (7,0) Valeur nette comptable 84,8 1,5 (17,8) 7,3 (0,0) (3,0) (0,1) (0,1) 72,7 m€ Entrée de 31.12.23 périmètre Augmen- tation Rééva- luation contrat Diminution Reclasse- et autres conversion ments Écarts de Sorties de péri- mètre 31.12.24 Créances sous-location - Constructions 4,4 - - - (0,7) (1,8) - --- 1,9 Valeur brute 4,4 - - - (0,7) (1,8) - --- 1,9 m€ Entrée de 31.12.23 périmètre Aug- men- tation Rééva- luation contrat Diminu- tion Reclasse- ments et autres conversion périmètre Écarts de Sortie de 31.12.24 Obligations locatives IFRS 16 long terme 67,7 1,5 9,8 7,3 - (25,0) (0,0) (0,0) 61,3 Obligations locatives IFRS 16 court terme 22,4 - - - (23,9) 21,8 0,0 (0,1) 20,3 Valeur brute 90,1 1,5 9,8 7,3 (23,9) (3,2) (0,0) (0,1) 81,5 Le Groupe détient environ 600 contrats de location, principalement des baux. La valeur brute de ces contrats est de 158 millions d'euros. En 2024, de nouveaux contrats ont été comptabilisés pour un montant de 10 millions d'euros. Par ailleurs, les changements apportés aux contrats (ajustement des loyers ou réévaluation de la durée des contrats) ont conduit à réapprécier les obligations locatives à hauteur de 7 millions d'euros. Des droits d'utilisation ont été dépréciés pour un montant de 7 millions d'euros afin de tenir compte de durées plus courtes consécutives aux réorganisations en cours en Allemagne. Les paiements liés aux obligations locatives se sont élevés à 24 millions d'euros. Parallèlement, les créances locatives de sous-location ont diminué de 2,5 millions d'euros. Les reclassements relatifs aux droits d'utilisation proviennent principalement de deux levées d'option de contrats immobiliers en Allemagne et en Autriche qui ont conduit à une comptabilisation dans le poste « immobilisations corporelles ». Les créances de sous-location sont classées dans le poste « Autres actifs financiers ». Les obligations locatives sont décomposées en une partie court terme (échéance à moins d'un an) et une partie long terme. 152 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe L'échéancier de la dette d'obligation locative est le suivant : m€ 31.12.24 Inférieure à 1 mois 2 Entre 1 et 3 mois 3 Entre 3 et 12 mois 15 Obligations locatives court terme 20 Entre 1 et 5 ans 48 Supérieure à 5 ans 13 Obligations locatives long terme 61 Total obligations locatives 82 Impact au niveau du résultat global L'application de la norme IFRS 16 dans l'état consolidé du résultat global se résume ainsi : m€ 31.12.24 Charges opérationnelles nettes 24 Dotation aux amortissements (28) Charge d'intérêt sur les obligations locatives (2) 2.4.5 Autres actifs financiers Ce poste correspond principalement à des dépôts et cautionnements et à des créances dont l'échéance est supérieure à 1 an pour 7,5 millions d'euros ainsi qu'à des créances locatives pour 1,9 million d'euros (cf. §2.4.4 du présent chapitre). 2.4.6 Stocks m€ 31.12.24 31.12.23 Valeur brute 755 832 Dépréciation (140) (155) Valeur nette 615 677 Les stocks sont essentiellement composés des stocks de marchandises (tôles entières ou entamées, produits longs, etc.). Au 31 décembre 2024, après prise en compte de leur rotation et de leur valeur nette de réalisation, les stocks ont été ajustés avec une dépréciation représentant 18,6 % de la valeur brute, stable par rapport à 2023. 2.4.7 Créances clients m€ 31.12.24 31.12.23 Clients 163 179 Effets à l'encaissement 22 16 Effets à recevoir 1 1 Effets escomptés non échus et factoring 1 0 Clients douteux 8 7 Produits à recevoir / avoirs à établir 0 0 Valeur brute 195 204 Dépréciation des créances (7) (6) Dépréciation (7) (6) Valeur nette comptable 188 198 L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an. La valeur nette des créances ne comprend pas les créances cédées sans recours qui s'élèvent à 37,5 millions d'euros en 2024, contre 45,9 millions d'euros en 2023. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 153 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe L'analysedelagestiondesrisquesdecontrepartieestexposéeau§2.4.17.3.1duprésentchapitre. Lavariationdesdépréciations de créances clients s'analyse comme suit : m€ 2024 2023 Au 1er janvier (6,2) (6,1) Mouvements de périmètre (0,5) (0,5) Dotations nettes 0,1 0,3 Autres 0,0 0,1 Au 31 décembre (6,5) (6,2) 2.4.8 Actifs d'impôts exigibles Au 31 décembre 2024 les actifs d'impôts exigibles s'élèvent à 7,5 millions d'euros. Le solde de ce poste correspond à des montants individuellement non significatifs. 2.4.9 Autres actifs m€ 31.12.24 31.12.23 Avances et acomptes versés sur commandes 9 6 Créances fiscales 14 15 Autres actifs 9 8 Charges constatées d'avance 6 7 Valeur brute 38 36 Les « créances fiscales » correspondent à des créances autres que l'impôt sur les sociétés (TVA et garanties / dépôts douanes). L'ensemble des créances est à moins d'un an. 2.4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie m€ 31.12.24 31.12.23 Trésorerie 205 230 Équivalents de trésorerie 151 112 Valeur brute 356 342 Les « Équivalents de trésorerie » correspondent essentiellement à des dépôts à terme. L'analyse de la gestion des risques de taux à l'actif du bilan est exposée au §2.4.17.3.2.1 du présent chapitre. 2.4.11 Capitaux propres Le tableau de variation des capitaux propres est présenté dans la partie « Variation des capitaux propres consolidés ». 2.4.11.1 Capital social Par décisions du 28 juin 2024, le Conseil d'administration a annulé 480 742 actions auto-détenues. À l'issue de cette annulation, le capital de la Société est dorénavant composé de 22 016 467 actions auxquelles sont attachés 31 787 086 droits de vote théoriques (au 31 décembre 2024). Le nombre d'actions autorisées et en circulation a évolué comme suit sur les deux derniers exercices : 2024 2023 Nombre d'actions 22 016 467 22 497 209 Dont nombre d'actions bénéficiant d'un droit de vote double 9 770 619 9 766 301 Dont nombre d'actions en auto-détention 1 438 806 293 473 154 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.11.2 Autres variations constatées dans les capitaux propres Les « Écarts actuariels » intègrent l'impact net d'impôt des écarts actuariels relatifs aux provisions pour engagements sociaux (+1,9 million d'euros), provenant des écarts d'expérience ainsi que de l'évolution du taux d'actualisation de 3,2 % à fin 2023 à 3,25 % à fin 2024. La ligne « Autres » du résultat global dans la variation des capitaux propres consolidés présente la réévaluation à la juste valeur des dérivés ainsi que l'impact du traitement de l'hyperinflation en Turquie. Les « Autres variations » en dehors du résultat global correspondent à la variation des actions auto-détenues comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. En 2024, hors contrat de liquidité, la Société n'a pas cédé de titres auto-détenus. 2.4.11.3 Écarts de conversion constatés dans les capitaux propres La variation des écarts de conversion constatés dans les capitaux propres s'élève à 1,8 million d'euros au 31 décembre 2024. L'impact net sur les capitaux propres des écarts de conversion sur avances de trésorerie à long terme consenties aux filiales conformément à la norme IAS 21 est de -0,4 million d'euros. Ces écarts correspondent essentiellement à des avances consenties aux filiales américaines. 2.4.11.4 Programme de rachat d'actions et attribution gratuite d'actions L'Assemblée générale du 28 juin 2024 a autorisé, dans sa vingt-deuxième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions (le « Programme de Rachat »). Au cours de l'année 2024, la Société a racheté 1 921 808 actions JACQUET METALS. Au 31 décembre 2024, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 1 438 806 actions soit 6,5 % du capital : • 1 099 630 actions pour conservation et remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; • 324 490 actions en vue de leur annulation ; • 13 686 actions dans le cadre du contrat de liquidité ; • 1 000 actions en vue de leur attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés. Les informations relatives aux actions gratuites attribuées durant l'exercice figurent dans le rapport spécial établi en application des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce. 2.4.11.5 Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe développe notamment l'exploitation de ses divisions à travers un modèle atypique dans la distribution des métaux. Des filiales sont constituées avec un partenaire local qui, le plus souvent, est le manager de la filiale. Ce dernier investit et reçoit une participation minoritaire au capital. La filiale bénéficie du droit exclusif d'exploitation de la marque et à ce titre peut commercialiser la gamme complète des produits de la marque sur un territoire déterminé. Des pactes d'actionnaires existent avec les actionnaires minoritaires. Ces pactes ne traitent en aucune manière de modalités touchant à la vente ou à l'achat d'actions de la Société. Ils visent seulement à arbitrer les intérêts des parties en cas de volonté de désengagement ou de conflit. Le cas échéant, certains de ces pactes comprennent des options d'achat et de vente des participations minoritaires au bénéfice des deux parties. Généralement, les participations minoritaires sont valorisées sur une base proche des capitaux propres de la filiale. Les pourcentages d'intérêts et de contrôle du Groupe dans chaque filiale et la liste des pays dans lesquels elles sont implantées sont présentés au §2.1.1 du présent chapitre. 2.4.12 Provisions courantes et non courantes m€ 31.12.23 périmètre Variation de Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées Autres Écarts de conversion 31.12.24 Part non courante 9,4 - 0,4 - (0,7) (2,5) (0,0) 6,6 Part courante 47,6 (0,7) 4,7 (8,7) (1,5) 2,5 (0,0) 43,9 Total 57,0 (0,7) 5,1 (8,7) (2,2) (0,0) (0,0) 50,5 La nature des provisions correspond à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation, des risques de taxation rétroactive et des contentieux clients et fournisseurs. Les reprises non utilisées correspondent essentiellement à des risques de taxation rétroactive désormais éteints. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 155 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.13 Provisions pour engagements sociaux Les engagements de retraite sont principalement localisés en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Italie. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Hypothèses retenues France Allemagne Italie Pays-Bas Taux d'actualisation 2024 Régime complémentaires 3,25 % 3,25 % 3,60 % Médailles du travail 3,25 % 3,17 % IFC / autres 3,25 % 3,25 % 2023 Régime complémentaires 3,20 % 3,20 % ou 3,50 % selon duration 3,50 % Médailles du travail 3,20 % 3,20 % IFC / autres 3,20 % 3,20 % Taux inflation 2024 2,00 % n.a. 2,00 % 2,00 % 2023 2,00 % n.a. 2,00 % 2,10 % Taux moyen d'augmentation de salaire 2024 De 0,39 % à 4,69 % selon les CSP, les régimes et l'âge dépend des sociétés n.a. 2,00 % 2023 De 0,39 % à 4,69 % selon les CSP, les régimes et l'âge dépend des sociétés n.a. 2,10 % CSP : catégories socioprofessionnelles. Duration en années 2024 Régime complémentaires 11 11 20 Médailles du travail 6 9 8 IFC / autres 9 10 2023 Régime complémentaires 11 11 20 Médailles du travail 6 8 6 IFC / autres 10 12 Comme sur les exercices précédents, le taux d'actualisation retenu a été évalué sur la base des obligations de première catégorie des entreprises privées notées AA (référence iBoxx € Corporate AA 10+). La provision est évaluée par des actuaires externes au Groupe. 156 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe m€ 31.12.24 31.12.23 France Allemagne Italie Pays-Bas Autres pays Total Total Réconciliation de la situation financière à l'ouverture 1 Dette actuarielle (DBO) à l'ouverture (17,3) (29,6) (1,0) (16,1) (2,2) (66,2) (62,8) 2 Juste valeur des actifs à l'ouverture 5,8 - 13,6 0,5 6,0 26,0 24,0 3 Situation financière à l'ouverture = (1)+(2) (11,3) (23,7) (1,0) (2,5) (1,7) (40,2) (38,8) Charge de l'exercice 1 Coût des services 0,3 0,4 0,2 0,4 0,2 1,4 1,3 2 Coût des services passés - - - - - - 0,2 3 Coût des intérêts 0,6 0,9 0,0 0,6 0,1 2,1 2,1 4 Rendement attendu des actifs (0,2) (0,2) - (0,5) (0,0) (0,9) (0,9) 5 Frais d'administration - - - 0,1 - 0,1 0,1 6 Amortissement des (gains) / pertes actuariels (0,0) (0,0) - - - 0,0 0,0 7 Charge de l'exercice = somme de (1) à (6) 0,6 1,1 0,2 0,5 0,3 2,7 2,8 Évolution de la dette actuarielle (DBO) 1 Dette actuarielle (DBO) à l'ouverture (17,3) (29,6) (1,0) (16,1) (2,2) (66,2) (62,8) 2 Coût des services (0,3) (0,4) (0,2) (0,4) (0,2) (1,4) (1,3) 3 Coût des intérêts (0,6) (0,9) (0,0) (0,6) (0,1) (2,1) (2,1) 4 Contributions employés - - - (0,1) - (0,1) (0,1) 5 Prestations payées 0,9 1,8 0,1 0,2 0,3 3,3 3,5 6 Gains / (Pertes) actuariels 1,2 0,5 (0,0) 1,5 0,0 3,2 (2,6) 7 Réduction / Coût des services passés - - - - - - (0,2) 8 Entrée de périmètre - - - - (1,0) (1,0) (0,6) 9 Dette actuarielle (DBO) à la clôture = somme de (1) à (8) (16,0) (28,5) (2,1) (15,6) (2,2) (64,4) (66,2) Projection des actifs 1 Juste valeur des actifs à l'ouverture 5,8 - 13,6 0,5 6,0 26,0 24,0 2 Rendement attendu des actifs 0,2 0,2 - 0,5 0,0 0,9 0,9 3 Contributions employeurs - 0,6 - 0,6 0,0 1,2 1,2 4 Contributions employés - - - 0,1 - 0,1 0,1 5 Prestations payées (0,0) (0,2) - (0,2) - (0,4) (0,4) 6 Frais d'administration - - - (0,1) - (0,1) (0,1) 7 Gains / (Pertes) actuariels - 0,1 - (0,6) (0,0) (0,6) - 8 Entrée de périmètre - - - - - - 0,3 9 Juste valeur des actifs à la clôture = somme de (1) à (8) 6,2 6,5 - 14,0 0,5 27,2 26,0 Réconciliation de la situation financière à la clôture 1 Dette actuarielle (DBO) à la clôture (16,0) (28,5) (2,1) (15,6) (2,2) (64,4) (66,2) 2 Juste valeur des actifs à la clôture 6,2 6,5 - 14,0 0,5 27,2 26,0 3 Situation financière = (1)+(2) (9,8) (22,0) (2,1) (1,6) (1,7) (37,1) (40,2) (Provision) / Montant payé d'avance à la clôture 1 (Provision) / Montant payé d'avance à l'ouverture (11,3) (23,7) (1,0) (2,5) (1,7) (40,2) (38,8) 2 Charge de l'exercice (0,6) (1,1) (0,2) (0,5) (0,3) (2,7) (2,8) 3 Prestations / contributions employeur 0,9 2,2 0,1 0,6 0,3 4,1 4,3 4 Écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global 1,2 0,6 (0,0) 0,8 0,0 2,6 (2,6) 5 Réduction / Liquidation de régime - - - - - - - 6 Entrée de périmètre - - - - (1,0) (1,0) (0,4) 7 (Provision) / Montant payé d'avance à la clôture = somme de (1) à (6) (9,8) (22,0) (2,1) (1,6) (1,7) (37,1) (40,2) Rationalisation des écarts actuariels générés au cours de l'exercice 1 Écarts liés au changement d'hypothèses démographiques - - - - 0,0 0,0 (0,1) 2 Écarts liés au changement d'hypothèses financières 0,1 0,4 - 0,3 - 0,8 (1,6) 3 Écart d'expérience 1,1 0,1 (0,0) 1,1 0,0 2,4 (0,9) 4 Écarts actuariels générés par les actifs de couverture - 0,1 - (0,0) (0,6) (0,6) 0,0 5 Gains / (Pertes) actuariels sur l'exercice - Clôture = somme de (1) à (4) 1,2 0,6 (0,0) 0,8 0,0 2,6 (2,6) JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 157 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Les actifs détenus en couverture des engagements sociaux s'élèvent à 27 millions d'euros et sont localisés essentiellement en France (un fonds de sécurisation a été mis en place en 2019 pour les régimes de retraite spéciaux), aux Pays-Bas et en Allemagne. Ils sont investis dans les fonds généraux de l'assureur à qui la société n'a généralement pas imposé de stratégie d'investissement (allocation actions, immobilier, etc.). Les écarts actuariels sont essentiellement liés à des changements d'hypothèses financières, le taux d'actualisation étant passé de 3,2 % en 2023 à 3,25 % en 2024 ainsi que des écarts d'expérience. Ils ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global pour un montant net d'impôt de +1,9 million d'euros. Les résultats de l'analyse de sensibilité de l'évaluation de la dette actuarielle au taux d'actualisation, réalisée avec un pas de 0,25 % sur la majorité des sociétés concernées, sont les suivants : m€ France Allemagne Italie Pays-Bas Total testé Total Groupe Dette actuarielle au 31.12.24 (16,0) (28,5) (1,7) (15,6) (61,8) (64,4) Dette actuarielle calculée avec un taux +0,25 point (15,6) (27,4) (1,7) (14,9) (59,6) Dette actuarielle calculée avec un taux -0,25 point (16,4) (28,8) (1,8) (16,4) (63,4) Les résultats de l'analyse de sensibilité de l'évaluation de la dette actuarielle au taux d'inflation, réalisée avec un pas de 0,25 % sur la majorité des sociétés concernées, sont les suivants : m€ France Allemagne Italie Pays-Bas Total testé Total Groupe Dette actuarielle au 31.12.24 (16,0) (27,7) (1,7) (15,6) (61,0) (64,4) Dette actuarielle +0,25 point (16,2) (27,4) (1,8) (15,7) (61,1) Dette actuarielle -0,25 point (15,5) (27,0) (1,7) (15,6) (59,8) Les différents régimes sont peu sensibles au taux de revalorisation des salaires. L'échéancier prévisionnel des prestations pour les 3 prochaines années prévoit une charge de 3,8 millions d'euros pour la France, de 0,7 million d'euros pour les Pays-Bas, de 5,8 millions d'euros pour l'Allemagne. 2.4.14 Impôts différés L'origine des impôts différés est la suivante : m€ 31.12.24 31.12.23 Différences temporaires 23 20 Reports fiscaux déficitaires 6 6 Autres retraitements IFRS * 22 29 Impôts différés actifs 51 55 Différences temporaires 0 4 Reports fiscaux déficitaires 0 0 Autres retraitements IFRS * (8) (12) Impôts différés passifs (8) (8) * Il s'agit essentiellement de retraitements liés aux règles d'harmonisation comptable entre les filiales. La variation des impôts sur reports fiscaux déficitaires activés s'analyse comme suit : m€ 2024 2023 Au 1er janvier 6 5 Utilisations (1) (2) Activations 0 3 Écarts de conversion (0) 0 Au 31 décembre 6 6 158 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.15 Dettes financières m€ 31.12.24 <1 an 1-5 ans >5 ans 31.12.23 Dettes financières long terme 420 - 367 53 385 Part <1 an des dettes financières long terme 52 52 - - 88 Concours bancaires courants, factoring, escomptes 56 56 - - 77 Intérêts courus 3 3 - - 3 Dettes financières court terme 111 111 - - 168 Total des dettes financières 531 53 111 367 553 Au 31 décembre 2024, les dettes financières long terme comportent principalement : • des placements privés de droit allemand (Schuldscheindarlehen ou SSD) : - 146 millions d'euros mis en place en 2021 à échéance 2026 dont 46 millions d'euros ont été remboursés par anticipation en janvier 2025, - 72 millions d'euros, mis en place en 2024, à échéance 2029 ; • Un crédit syndiqué revolving (160 millions d'euros) mis en place en juillet 2023 à échéance 2027 (non utilisé au 31 décembre 2024) ; • Des prêts amortissables « PPR » à échéance 2031. Échéancier des dettes court terme m€ 31.12.24 Inférieures à 1 mois 54 Entre 1 et 3 mois 31 Entre 3 et 12 mois 26 Dettes financières court terme 111 Variations des dettes financières m€ Au 31 décembre 2023 553 Nouveaux emprunts 129 Remboursements d'emprunts (131) Variation des concours bancaires courants, escomptes et facilités de crédit (24) Entrée de périmètre 3 Écarts de conversion et autres 1 Au 31 décembre 2024 531 Les nouveaux emprunts s'élèvent à 129 millions d'euros et correspondent principalement à un nouveau SSD pour 72 millions d'euros. Les concours bancaires courants, escomptes et facilités de crédit comprennent au 31 décembre 2024 des accords d'affacturage inversés pour 2,1 millions d'euros (leur solde était nul au 31 décembre 2023). JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 159 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Décomposition de l'endettement financier net par nature de taux et par devise m€ 31.12.24 31.12.23 Dettes financières à taux fixes 203 205 Dettes financières à taux variables 328 348 Dettes financières 531 553 Dont EUR 485 482 Dont USD 23 14 Dont CAD 8 29 Dont CZK 2 3 Dont PLN 2 15 Dont CHF 1 1 Dont HUF 2 1 Dont CNY 2 1 Dont GBP 3 2 Dont SEK 3 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 356 342 Endettement financier net 175 210 2.4.16 Dettes fournisseurs et autres passifs m€ 31.12.24 31.12.23 Dettes fournisseurs 239 218 Passifs d'impôt exigible 13 10 Dettes fiscales 17 17 Dettes sociales 32 38 Avances et acomptes sur commandes 1 2 Dettes sur immobilisations 1 0 Créditeurs divers 5 4 Produits constatés d'avance 1 2 Autres passifs courants 57 63 Autres passifs non courants 4 4 L'ensemble des dettes fournisseurs et autres passifs est à échéance à moins d'un an. Le délai de règlement moyen accordé par les fournisseurs est d'environ 60 jours. 160 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.17 Instruments financiers 2.4.17.1 Actifs financiers 31.12.23 Ventilation par catégorie d'instruments m€ Total état de la situation financière Courant courant Non valeur par juste valeur du résultat Instruments Juste dérivés à la résultat par résultat Instruments dérivés à la juste valeur en autres global recyclable Juste éléments valeur par OCI non Prêts et créances au coût amorti Actifs financiers non courants 23,7 - 23,7 - - - - 23,7 Créances clients 197,6 197,6 - - - - - 197,6 Autres actifs 36,2 36,2 - - - - - 36,2 Instruments dérivés 3,8 3,8 - - - 3,8 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 342,3 342,3 - 342,3 - - - - Total des actifs financiers 603,6 579,9 23,7 342,3 - 3,8 - 257,5 31.12.24 Ventilation par catégorie d'instruments m€ Total état de la situation financière Courant courant Non valeur par juste valeur du résultat Instruments Juste dérivés à la résultat par résultat Instruments dérivés à la juste valeur en autres global recyclable Juste éléments valeur par OCI non Prêts et créances au coût amorti Actifs financiers non courants 17,1 - 17,1 - - - - 17,1 Créances clients 188,2 188,2 - - - - - 188,2 Autres actifs 38,1 38,1 - - - - - 38,1 Instruments dérivés 0,1 0,1 - - - 0,1 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 355,7 355,7 - 355,7 - - - - Total des actifs financiers 599,2 582,1 17,1 355,7 - 0,1 - 243,4 -2.4.17.1.1 Prêts et créances au coût amorti 2024 2023 m€ Dépréciation Brut Net Brut Dépréciation Net Autres actifs financiers non courants 18,3 (1,2) 17,1 (1,2) 25,0 23,7 Créances clients 194,7 (6,5) 188,2 203,8 (6,2) 197,6 Autres actifs 38,2 (0,0) 38,1 36,2 (0,0) 36,2 Total 251,2 (7,7) 243,4 265,0 (7,5) 257,5 -2.4.17.1.2 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ou par éléments du résultat global 2024 2023 m€ Courant Non courant Courant Non courant Instruments financiers dérivés 0,1 - 3,8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 355,7 - 342,3 - Total 355,8 - 346,1 - Les instruments financiers dérivés actifs au 31 décembre 2024 sont présentés au §2.4.17.4 du présent chapitre. Le Groupe applique la comptabilité de couverture lorsque l'efficacité est démontrée. Lorsque ce n'est pas le cas, le Groupe constate par le résultat l'intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture. Avec les instruments dérivés passif, une variation nette après impôt de -2,5 millions d'euros au 31 décembre 2024 a été enregistrée dans le résultat global. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 161 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe -2.4.17.1.3 Juste valeur des actifs financiers 31.12.23 m€ Niveau 1 (Prix côté) Niveau 2 (Modèle avec données observables) Niveau 3 (Modèle avec données inobservables) Juste valeur État de la situation financière Actifs financiers non courants - - 23,7 23,7 23,7 Créances clients - 197,6 - 197,6 197,6 Autres actifs - 36,2 - 36,2 36,2 Instruments dérivés - 3,8 - 3,8 3,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 342,3 - - 342,3 342,3 Total des actifs financiers 342,3 237,6 23,7 603,6 603,6 31.12.24 m€ Niveau 1 (Prix côté) Niveau 2 (Modèle avec données observables) Niveau 3 (Modèle avec données inobservables) Juste valeur État de la situation financière Actifs financiers non courants - - 17,1 17,1 17,1 Créances clients - 188,2 - 188,2 188,2 Autres actifs - 38,1 - 38,1 38,1 Instruments dérivés - 0,1 - 0,1 0,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 355,7 - - 355,7 355,7 Total des actifs financiers 355,7 226,4 17,1 599,2 599,2 -2.4.17.1.4 État des variations des dépréciations sur actifs financiers m€ 31.12.22 Entrée de périmètre Dotations nettes Écarts de conversion Reclassements 31.12.23 Dépréciation des actifs financiers non courants 1,2 - - - - 1,2 Dépréciation des créances clients 6,1 0,5 (0,3) - (0,0) 6,2 Total 7,3 0,5 (0,3) - (0,0) 7,4 m€ 31.12.23 Entrée de périmètre Dotations nettes Écarts de conversion Reclassements 31.12.24 Dépréciation des actifs financiers non courants 1,2 - - - - 1,2 Dépréciation des créances clients 6,2 0,5 (0,1) - 0,0 6,5 Total 7,4 0,5 (0,1) - 0,0 7,8 162 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.4.17.2 Passifs financiers 31.12.23 Ventilation par catégorie d'instruments m€ Total état de la situation financière Courant Non courant Juste valeur par résultat dérivés à la juste valeur par résultat Instruments Instruments dérivés à la juste valeur en autres éléments du résultat global Passifs financiers au coût amorti Autres passifs non courants 4,4 - 4,4 - - - 4,4 Dettes financières 552,6 167,6 385,0 - - - 552,6 Dettes fournisseurs 218,2 218,2 - - - - 218,2 Instruments dérivés 0,5 0,5 - - - 0,5 - Autres passifs 62,8 62,8 - - - - 62,8 Total des passifs financiers 838,5 449,1 389,3 - - 0,5 837,9 31.12.24 Ventilation par catégorie d'instruments m€ Total état de la situation financière Courant Non courant Juste valeur par résultat dérivés à la juste valeur par résultat Instruments Instruments dérivés à la juste valeur en autres éléments du résultat global Passifs financiers au coût amorti Autres passifs non courants 4,4 - 4,4 - - - 4,4 Dettes financières 531,1 111,3 419,8 - - - 531,1 Dettes fournisseurs 238,7 238,7 - - - - 238,7 Instruments dérivés 0,1 0,1 - - - 0,1 - Autres passifs 57,0 57,0 - - - - 57,0 Total des passifs financiers 831,3 407,1 424,1 - - 0,1 831,2 -2.4.17.2.1 Dettes financières Les éléments constitutifs des dettes financières sont exposés au §2.4.15 du présent chapitre. L'analyse de la gestion des risques de liquidité est exposée au §2.4.17.3.2 du présent chapitre. -2.4.17.2.2 Instruments dérivés 2024 2023 m€ Courant Non courant Courant Non courant Instruments dérivés 0,1 - 0,5 - Total 0,1 - 0,5 - Les instruments financiers dérivés passifs au 31 décembre 2024 sont présentés au §2.4.17.4 du présent chapitre. Le Groupe applique la comptabilité de couverture, lorsque l'efficacité est démontrée. Dans ce cas, la variation de juste valeur est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Avec les instruments dérivés actif, une variation nette après impôt de -2,5 millions d'euros au 31 décembre 2024 a été enregistrée dans le résultat global. Lorsque l'efficacité n'est pas démontrée, le Groupe constate par le résultat l'intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture. L'analyse de la gestion des risques de taux et de change ainsi que les caractéristiques des contrats de couverture sont exposées aux §2.4.17.3.2, 2.4.17.3.3 et 2.4.17.4 du présent chapitre. -2.4.17.2.3 Dettes fournisseurs et autres passifs Les éléments constitutifs des dettes fournisseurs et des autres passifs sont exposés au §2.4.16 du présent chapitre. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 163 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe -2.4.17.2.4 Juste valeur des passifs financiers 31.12.23 m€ Niveau 1 (Prix côté) Niveau 2 (Modèle avec données observables) Niveau 3 (Modèle avec données inobservables) Juste valeur État de la situation financière Autres passifs non courants - 4,4 - 4,4 4,4 Dettes financières 552,6 - - 552,6 552,6 Dettes fournisseurs - 218,2 - 218,2 218,2 Instruments dérivés - 0,5 - 0,5 0,5 Autres passifs - 62,8 - 62,8 62,8 Total de la juste valeur des passifs financiers 552,6 285,9 - 838,5 838,5 31.12.24 m€ Niveau 1 (Prix côté) Niveau 2 (Modèle avec données observables) Niveau 3 (Modèle avec données inobservables) Juste valeur État de la situation financière Autres passifs non courants - 4,4 - 4,4 4,4 Dettes financières 531,1 - - 531,1 531,1 Dettes fournisseurs - 238,7 - 238,7 238,7 Instruments dérivés - 0,1 - 0,1 0,1 Autres passifs - 57,0 - 57,0 57,0 Total de la juste valeur des passifs financiers 531,1 300,2 - 831,3 831,3 2.4.17.3 Gestion des risques liés aux instruments financiers -2.4.17.3.1 Risques de contrepartie La structure fragmentée de la clientèle du Groupe, sans dépendance vis-à-vis d'un client en particulier ou d'un secteur industriel, limite le risque de contrepartie. De plus, la souscription de contrats d'assurance-crédit permet de limiter l'exposition du Groupe aux créances clients non assurées. Au 31 décembre 2024 les créances clients assurées représentent 97 % du poste clients. L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an. Le délai de règlement généralement accordé aux clients est compris entre 30 et 120 jours selon les zones géographiques. Les retards clients au 31 décembre 2024 sont présentés ci-dessous en valeur brute. m€ 31.12.24 31.12.23 Créances non échues et non dépréciées 151,6 156,4 Créances échues et dépréciées 9,1 12,5 <30 jours 2,3 4,2 30-60 jours 1,3 2,6 60-90 jours 0,8 0,8 90-120 jours 0,4 0,5 >120 jours 4,5 4,5 Créances échues et non dépréciées 33,9 34,9 <30 jours 24,6 27,6 30-60 jours 6,2 6,0 60-90 jours 1,4 0,7 90-120 jours 0,7 0,2 >120 jours 0,9 0,3 Total créances 194,7 203,8 164 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe -2.4.17.3.2 Risques de taux et risques de liquidité --2.4.17.3.2.1 Analyse du risque de taux à l'actif du bilan L'exposition aux risques de taux à l'actif du bilan porte principalement sur les placements de trésorerie du Groupe. Ces placements de trésorerie sont essentiellement des comptes à terme présentant un risque limité. --2.4.17.3.2.2 Analyse du risque de taux au passif du bilan L'exposition aux risques de taux au passif du bilan concerne principalement la dette à taux variable du Groupe. m€ 31.12.24 31.12.23 Concours bancaires courants, factoring, escomptes à taux variables 55,0 76,9 Emprunts à taux variables 269,7 268,1 Dont emprunts à taux variables couverts - 120,0 Solde non couvert 324,6 225,1 * Hors intérêts courus Au 31 décembre 2024, les dettes financières à taux variables ne sont plus couvertes par des contrats de couverture. Une variation de 1 point des taux d'intérêts aurait un impact de l'ordre de 3,2 millions d'euros sur la charge d'intérêt du Groupe. --2.4.17.3.2.3 Analyse du risque de liquidité Sur la base des flux contractuels non actualisés portant à la fois sur le nominal et sur les intérêts, l'échéancier des dettes financières est le suivant : 31.12.24 Échéances m€ Dettes financières contractuel Engagement <1 an 1 - 5 ans >5 ans Dettes long terme y compris part court terme 472 534 53 413 67 Concours bancaires courants, factoring, escomptes 56 56 56 - - Intérêts courus 3 3 3 - - Dettes financières court terme 59 59 59 - - Total des dettes financières 531 593 112 413 67 Les dettes financières à long et court terme étant principalement composées de dettes libellées en euro, aucune hypothèse de taux de change n'a été retenue. Les dettes long terme (part long terme et part court terme) s'élèvent à 472 millions d'euros au 31 décembre 2024 et se composent de dettes à taux variable pour 57%. Au 31 décembre 2024, l'engagement contractuel correspond : • à la dette inscrite au bilan et aux intérêts futurs pour les dettes long terme. Pour les emprunts à taux variables non couverts, le calcul des intérêts futurs a été effectué sur la base d'un taux moyen de 5,1 % ; • au montant nominal pour la ligne « Concours bancaires courants, factoring, escomptes ». Certains emprunts sont soumis au respect de covenants présentés au §2.5.3 du présent chapitre. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances futures. Au 31 décembre 2024 : • la trésorerie active du Groupe s'élève à 356 millions d'euros dont 251 millions d'euros au niveau de la Société ; • la Société dispose d'un crédit revolving de 160 millions d'euros, non utilisé à fin 2024, et d'autres facilités de crédit ; • les filiales disposent de 160 millions d'euros de lignes de financement non utilisées. Le montant des lignes de crédit utilisées et non utilisées est présenté au §2.5.2 du présent chapitre. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 165 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe -2.4.17.3.3 Risques de change --2.4.17.3.3.1 Politiques de couverture de change Les achats de matières premières des filiales sont principalement réalisés en euro. L'exposition du Groupe aux risques de change concerne principalement les filiales anglaises, suédoises, suisses, polonaises, américaines, canadiennes, turques et chinoises pour la partie des achats engagés en euro, les autres flux étant exprimés dans la monnaie fonctionnelle de chacune des filiales. La Société est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone euro en monnaie locale. La direction financière analyse mensuellement les positions de change, devise par devise et filiale par filiale, puis définit et met en place les couvertures nécessaires. L'instrument de couverture le plus souvent utilisé est l'achat ou la vente à terme de devises. --2.4.17.3.3.2 Risque de change sur les investissements réalisés dans les sociétés en devises étrangères Au 31 décembre 2024, les positions bilantielles nettes sur les investissements réalisés dans les sociétés en devises étrangères par devise d'origine sont les suivantes : m€ CAD CHF CNY CZK DKK GBP HUF KRW PLN SEK SGD TRY USD Total Actifs hors immobilisations incorporelles et corporelles 30,8 4,5 8,7 33,9 1,3 9,1 19,3 1,6 50,3 10,8 0,1 3,3 63,6 237,3 Passifs hors capitaux propres 19,2 3,2 3,0 12,9 3,2 3,5 8,5 3,7 21,9 7,2 0,6 1,8 41,8 130,5 Position nette avant gestion 11,6 1,3 5,7 21,0 (1,9) 5,6 10,8 (2,1) 28,4 3,6 (0,5) 1,5 21,8 106,8 Position hors-bilan - - - - - - - - - - - - - - Position nette après gestion 11,6 1,3 5,7 21,0 (1,9) 5,6 10,8 (2,1) 28,4 3,6 (0,5) 1,5 21,8 106,8 Les autres risques identifiés par le Groupe concernent les risques pays, les risques d'élasticité des prix, les risques d'évolution des cours des métaux. 2.4.17.4 Instruments dérivés La valorisation de ces instruments, comptabilisée au niveau des charges financières nettes ou au niveau des autres éléments du résultat global a été effectuée sur la base d'anticipations de taux d'intérêt et de taux de change : m€ 31.12.23 Mouvements de périmètre Augmentation Diminution Juste valeur 31.12.24 Instruments dérivés - taux - - - - - - Instruments dérivés - change 0,5 - 0,0 - (0,4) 0,1 Total instruments dérivés passif 0,5 - 0,0 - (0,4) 0,1 Instruments dérivés - taux 3,7 (3,7) - - - - Instruments dérivés - change 0,0 - - - 0,1 0,1 Total instruments dérivés actif 3,8 - - - (3,6) 0,1 L'analyse des risques de change, de taux et de liquidité est détaillée aux §2.4.17.3.2 et 2.4.17.3.3 du présent chapitre. 166 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN La direction financière du Groupe procède à une revue détaillée des engagements hors bilan. Les engagements reçus et donnés présentés ci-après sont exposés sur la base du capital restant dû des dettes auxquelles ils sont rattachés. 2.5.1 Synthèse des engagements donnés / reçus Les engagements hors bilan se décomposent ainsi : Échéances m€ 31.12.24 31.12.23 <1 an 1-5 ans >5 ans Engagements reçus 0,3 2,6 0,3 - - Engagements donnés 120,3 142,8 93,8 14,1 12,3 Garanties fournisseurs 3,0 7,0 3,0 - - Garanties données aux banques 38,8 53,7 35,4 3,4 0,0 Crédit documentaire / Lettre de Crédit / SBLC 2,4 2,2 2,4 - - Lettres de confort 49,5 49,8 41,0 5,0 3,6 Hypothèques 14,9 23,7 1,1 5,5 8,2 Suretés sur Besoin en Fonds de Roulement 10,0 5,2 9,3 0,2 0,6 Cautions 1,7 1,3 1,7 - - m€ Montant hypothèque Date de départ Date d'échéance Total poste de bilan Hypothèque en % du poste de bilan Hypothèques sur terrains ou bâtiments Belgique 8,2 31.07.2023 31.08.2033 8,7 94 % Suisse 1,1 01.07.2021 30.06.2026 6,0 19 % République Tchèque 0,8 01.09.2014 30.06.2025 3,8 21 % Pologne 4,4 19.09.2011 09.11.2029 4,4 100 % Suède 0,3 06.12.2005 Illimité 0,3 100 % Total hypothèques 14,9 * Total de la valeur brute du poste de bilan dans les comptes consolidés. 2.5.2 Lignes de crédit Le montant des lignes de crédit se décompose de la façon suivante : 2024 2023 m€ Montant accordé Montant utilisé disponible Montant Montant accordé Montant utilisé disponible Montant Financements JACQUET METALS SA 710 444 266 700 442 258 Dont crédit syndiqué revolving 160 - 160 160 - 160 Dont Schuldscheindarlehen (placement privé de titres de créances de droit allemand) 218 218 - 220 220 - Dont Prêts Participatifs Relance 95 95 - 95 95 - Dont lignes de crédit / facilités 237 131 106 225 127 98 Financements filiales 247 87 160 258 111 147 Total 958 531 426 958 553 405 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 167 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.5.3 Obligations associées aux financements Les obligations associées aux financements concernent principalement les financements suivants : Crédit syndiqué revolving 2027 Schuldscheindarlehen 2026 Schuldscheindarlehen 2029 Prêts Participatifs Relance 2031 Date de signature juillet 2023 juillet 2021 février 2024 4ème trimestre 2023 Date d'échéance juillet 2027 juillet 2026 février 2029 4ème trimestre 2031 Montant 160 millions d'euros (non utilisé au 31 décembre 2024) 146 millions d'euros (entièrement utilisé) 72 millions d'euros (entièrement utilisé) 95 millions d'euros (entièrement utilisé) Amortissement n.a. in fine Différé de 4 ans et 3 mois puis amortissement trimestriel Garantie Néant Clause de changement de contrôle JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA Principales obligations Respect de l'un des deux ratios : - ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou - levier inférieur à 2 ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 % Respect de l'un des deux ratios : - ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou - levier inférieur à 2 n.a. : Non applicable * 46 millions d'euros ont été remboursés par anticipation fin janvier 2025. Au 31 décembre 2024, les obligations associées aux financements sont respectées. 2.6 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES Les parties liées ont été définies comme étant les mandataires sociaux de la Société. Les dirigeants des filiales n'ont pas été considérés comme des parties liées dans la mesure où leur responsabilité est restreinte à une fraction des revenus ou actifs du Groupe. Actifs appartenant directement ou indirectement aux parties liées et exploités dans le cadre de l'activité du Groupe : k€ Sites Loyers 2024 HT Loyers 2023 HT Locataires JERIC SARL Saint Priest - France (69) 736 694 JACQUET METALS SA Villepinte - France (93) 238 225 JACQUET METALS SA SCI Cité 44 Lyon - France (69) 660 546 JACQUET METALS SA Lyon - France (69) 46 44 Metal Services SCI de Migennes Migennes - France (89) 112 259 JACQUET METALS SA SCI Rogna Boue Grésy sur Aix - France (73) 233 219 Détail Inox JSA Holding Bochum Bochum - Allemagne 624 601 Quarto Deutschland Les transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. 168 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.7 VARIATION DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE Le tableau de variation de trésorerie consolidée est présenté en valeur nette, après neutralisation des écarts de conversion et des variations du périmètre de consolidation. Les décalages existants entre les charges financières enregistrées sur la période et les charges décaissées sont pris en compte dans le tableau de trésorerie mais demeurent non significatifs. Détail des opérations d'exploitation m€ 31.12.23 Entrée de périmètre Variation du BFR Autres Sortie de périmètre Écarts de conversion 31.12.24 Stocks 677 8 (71) (0) (1) 1 615 Créances clients 198 8 (16) (0) (1) (0) 188 Fournisseurs (218) (3) (19) (0) 1 (0) (239) BFR opérationnel net 657 13 (106) (0) (0) 1 564 Autres actifs 36 0 2 1 (1) (0) 38 Autres passifs (63) (1) 1 0 0 5 (57) BFR avant impôt et éléments financiers 630 12 (99) (1) 1 1 545 Détail des opérations d'investissements Les acquisitions d'immobilisations sont présentées aux §2.4.2 et 2.4.3 du présent chapitre. La ligne « acquisitions de filiales » correspond au coût d'acquisition de la société COMMERCIALE FOND ainsi qu'au rachat de parts minoritaires. Détail des opérations financières Un dividende de 0,2 euro par action a été versé en 2024 par la Société, pour un total de 4,4 millions d'euros. De plus, 1,7 million d'euros a été distribué aux associés minoritaires des filiales. Les mouvements relatifs aux dettes financières peuvent se résumer ainsi : m€ 31.12.23 Entrée de périmètre Flux de trésorerie Écarts de conversion Sortie de périmètre Reclassement entre part court terme et part long terme 31.12.24 Dettes financières long terme 385 1 129 3 - (99) 420 Dettes long terme 385 1 129 3 - (99) 420 Part <1 an des dettes financières long terme 88 (131) (2) - 95 2 52 Concours bancaires courants, factoring, escomptes 77 0 (24) (0) - 3 56 Dettes court terme hors intérêts courus 165 2 (154) (2) - 99 108 La ligne « Nouveaux emprunts » de l'état des flux de trésorerie (129 millions d'euros) correspond aux nouveaux emprunts comptabilisés dans les dettes financières long terme du bilan. Le flux de trésorerie des dettes court terme (-154 millions d'euros) se retrouve dans l'état des flux de trésorerie sur la ligne « Variations des dettes financières ». JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 169 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 2.8 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires liés aux réseaux des Commissaires aux comptes se sont élevés à 2 195 milliers d'euros en 2024 et se ventilent comme suit : EY Grant Thornton Autres Total k€ 2024 2024 2023 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 249 200 242 341 - - 491 541 Filiales intégrées globalement 626 589 800 740 252 261 1 678 1 590 Services autres que la Certification des Comptes Émetteur 8 31 17 3 - - 25 34 Filiales intégrées globalement - - 2 3 - - - 3 Sous-total 883 820 1 061 1 087 252 261 2 195 2 168 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridiques, fiscales, sociales - - - - - - - - Autres - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - Total 883 820 1 061 1 087 252 261 2 195 2 168 2.9 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. 170 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Cité internationale • 44, quai Charles de Gaulle CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06 S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène • 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre JACQUET METALS • Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société Jacquet Metals, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Jacquet Metals relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur nette des écarts d'acquisition de votre groupe s'élève à M€ 69,9 au regard d'un total bilan de M€ 1 680. Votre groupe réalise à chaque clôture d'exercice des tests de perte de valeur sur ses écarts d'acquisition dont les modalités sont décrites dans les notes 2.2.8 et 2.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 2.2.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les tests de perte de valeur consistent à déterminer la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation provenant de plans internes d'une durée de cinq ans, et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie. Nous avons considéré que l'évaluation de ces écarts d'acquisition est un point clé de l'audit en raison de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations nécessaires à l'appréciation de leur valeur recouvrable. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 171 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur ; • corroborer, notamment par des entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation ; • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les business plans préparés par la direction, les performances historiques, et au regard de l'environnement économique dans lequel opère votre groupe ; • apprécier, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, des taux de croissance à l'infini et des taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché ; • effectuer nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la direction. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. EVALUATION DES STOCKS Risque identifié Les stocks et en-cours figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2024 pour un montant net de M€ 615 et représentent 37 % du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.2.13 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués à leur prix de revient moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. La direction évalue à chaque clôture d'exercice la valeur nette de réalisation des stocks qui correspond à un prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. Nous avons considéré que l'évaluation des stocks constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et de l'utilisation d'estimations nécessaires à l'appréciation de leur valeur nette de réalisation. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. Nous avons : • pris connaissance des procédures de contrôle interne et de la méthode mise en place pour estimer les dépréciations et identifier les articles concernés ; • testé l'efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; • apprécié la permanence des méthodes pour déterminer la valeur nette de réalisation ; • testé, par sondages, sur les composants les plus significatifs, la correcte application de la méthode. EVALUATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Risque identifié Au 31 décembre 2024, les provisions relatives à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation et des contentieux clients et fournisseurs s'élèvent à M€ 50. L'estimation des incidences de ces risques ou coûts de réorganisation et des provisions afférentes fait l'objet d'une part significative de jugement de la direction, notamment pour apprécier la probabilité d'une sortie de ressource et estimer le montant de l'obligation. Nous avons donc considéré ces éléments comme un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons examiné les procédures mises en place par votre groupe afin d'identifier et recenser l'ensemble des risques et charges. Nos travaux ont également consisté à : • prendre connaissance de l'analyse des risques et charges effectuée par votre groupe et ses conseils et examiner la documentation correspondante ; • étudier les principaux risques ou charges identifiés ; • mener des procédures de circularisation des avocats/ conseils ; • examiner les hypothèses retenues par la direction et ses conseils ainsi que les données utilisées pour procéder à une évaluation du montant des provisions afférentes. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 172 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Surlabasedenostravaux, nousconcluonsquelaprésentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Jacquet Metals par votre assemblée générale du 26 juin 2014 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 30 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet GRANT THORNTON était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2005 à 2010. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaborationdel'informationfinancièreetdesuivrel'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 173 Chapitre 5 I Résultats 2024 - Groupe • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collectedesélémentsqu'ilestimesuffisantsetappropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévueparl'article6durèglement(UE)n°537/2014confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean VI RÉSULTATS 2024 - JACQUET METALS SA * * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Rapport d'activité JACQUET METALS SA 176 1.1 Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice 176 1.2 Évolution et perspectives d'avenir 178 1.3 Prêts interentreprises 178 1.4 Informations sociales 178 1.5 Affectation et répartition des résultats 2024 178 1.6 Charges non déductibles visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts 178 1.7 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi 178 1.8 Activité en matière de recherche et de développement 178 1.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 179 1.10 Informations sur les succursales, filiales et participations 179 2 Comptes annuels JACQUET METALS SA 180 Note 1. Faits marquants 182 Note 2. Règles et méthodes comptables 182 Note 3. Événements postérieurs à la clôture 184 Note 4. Notes sur le compte de résultat 184 Note 5. Notes sur le Bilan - Actif 187 Note 6. Notes sur le Bilan - Passif 189 Note 7. Autres informations 191 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 194 176 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA 1 RAPPORT D'ACTIVITÉ JACQUET METALS SA La Société détient directement ou indirectement les participations dans les filiales du Groupe et a pour principales missions : • la définition de la stratégie et le développement du Groupe ; • le développement et la maintenance des systèmes d'information ; • le contrôle, la coordination et la négociation des conditions d'achat avec les principaux producteurs de métaux ; • le contrôle financier, la gestion des financements, la communication financière et les relations avec les actionnaires ; • la communication institutionnelle. Les comptes de la Société, arrêtés au 31 décembre 2024, ont été établis conformément aux règles légales françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l'établissement des comptes du précédent exercice. 1.1 SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE 1.1.1 Compte de résultat k€ 2024 2023 Chiffre d'affaires 31 534 34 080 Résultat d'exploitation (192) 2 438 Résultat financier 13 390 32 613 Résultat exceptionnel 297 45 Résultat net 11 300 32 227 Au titre de l'exercice 2024, le chiffre d'affaires de la Société s'établit à 32 millions d'euros. Il est constitué de prestations de services facturées aux filiales, principalement des prestations de gestion et des prestations informatiques. L'évolution du chiffre d'affaires est pour partie liée à l'activité du Groupe. Le résultat d'exploitation 2024 s'élève à -0,2 million d'euros et le résultat financier (positif) à 13,4 millions d'euros dont 4,1 millions d'euros de dividendes reçus des filiales. Le résultat net 2024 de la Société s'établit à 11,3 millions d'euros. 1.1.2 Bilan k€ 2024 2023 Actifs financiers A 191 929 183 987 Immobilisations incorporelles et corporelles 7 030 6 827 Trésorerie et équivalents B 251 226 249 177 Autres actifs C 294 413 300 995 Total actif 744 598 740 986 Capitaux propres 213 953 214 974 Endettement financier D 493 501 490 375 Autres passifs E 37 144 35 636 Total passif 744 598 740 986 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 177 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA A • Actifs financiers Au 31 décembre 2024, les actifs financiers s'élèvent à 192 millions d'euros et se décomposent ainsi : k€ 31.12.24 31.12.23 Titres de participation 140 777 139 549 Créances rattachées à des participations 26 563 37 155 Autres immobilisations financières 24 589 7 283 Total actifs financiers nets 191 929 183 987 B • Trésorerie et équivalents La trésorerie nette s'élève à 251 millions d'euros, placée pour 229 millions d'euros sur des comptes rémunérés. C • Autres actifs Les autres actifs, d'un montant de 294 millions d'euros, sont essentiellement composés de créances des filiales (comptes de cash pool notamment). D • Endettement financier L'endettement financier s'élève à 494 millions d'euros et comprend notamment : • 427 millions d'euros d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont 218 millions d'euros au titre des Schuldscheindarlehen (contrats de droit allemand) et 95 millions d'euros au titre de prêts PPR (Prêt Participatif Relance) ; • 50 millions d'euros de dettes auprès des filiales (comptes de cash pool notamment). E • Autres passifs Les autres passifs, d'un montant de 37,1 millions d'euros, correspondent principalement à des dettes d'exploitation pour 29,2 millions d'euros et à des provisions pour engagements sociaux évaluées par des actuaires externes pour 2,6 millions d'euros. Information sur les délais de paiement des clients et fournisseurs k€ Article D.441 I.-1° : Factures REÇUES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : Factures ÉMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu A • Tranches de retard de paiement 0j 1 > (indicatif) 30 j 31 > 60 j 61 > 90 j ≥91 j Total ≥1 j 0j (indicatif) 1 > 30 j 31 > 60 j 61 > 90 j ≥91 j Total ≥1 j Nombre de factures concernées 300 nd nd nd nd 103 322 nd nd nd nd 65 Montant total des factures concernées (TTC) 6 930 275 0 0 103 378 11 166 276 2 5 5 288 % du montant total des achats de l'exercice (TTC) 19 % 1 % 0 % 0 % 0 % 1 % nd nd nd nd nd nd % des ventes de l'exercice (TTC) nd nd nd nd nd nd 28 % 1 % 0 % 0 % 0 % 1 % nd : non disponible B • Factures exclues du "A" relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 24 Montant total (TTC) des factures exclues 0 520 * Montant intégralement provisionné. Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 22 016 467 actions représentant un montant total de 33 563 895,42 euros. 178 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA 1.2 ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR La Société continuera à piloter la stratégie du Groupe et à gérer ses participations dans les différentes filiales détenues directement ou indirectement. L'évolution et les perspectives du Groupe sont détaillées au §1 du 5-Résultats 2024 - Groupe. 1.3 PRÊTS INTERENTREPRISES La Société n'a pas consenti, à titre accessoire à son activité principale, de prêts à moins de trois ans à des entreprises avec lesquelles elle entretient des liens économiques. 1.4 INFORMATIONS SOCIALES Au 31 décembre 2024, l'effectif de la Société est composé de 14 personnes. 1.5 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS 2024 La décision de l'Assemblée générale n'est pas connue au jour de l'établissement du présent document. 1.6 CHARGES NON DÉDUCTIBLES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 ET 223 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS Le montant des charges visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts s'élève à 5 729 euros pour l'exercice 2024 et l'impôt correspondant à 1 432 euros. 1.7 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE À LAQUELLE LE RAPPORT EST ÉTABLI Néant. 1.8 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Néant. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 179 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA 1.9 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES k€ 2024 2023 2022 2021 2020 Capital en fin d'exercice Capital social 33 564 34 297 35 098 35 098 35 767 Nombre d'actions ordinaires existantes 22 016 467 22 497 209 23 022 739 23 022 739 23 461 313 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 31 534 34 080 41 344 31 672 21 561 Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 15 566 35 766 27 562 22 511 7 456 Impôts sur les bénéfices 2 195 2 870 (361) (1 232) 1 163 Participation des salariés - - - - - Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 11 300 32 227 26 461 24 517 2 753 Résultat distribué (année de paiement) 4 391 22 667 22 992 9 199 4 615 Résultat par action (€) Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,61 1,46 1,21 1,03 0,27 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 0,51 1,43 1,15 1,06 0,12 Dividende attribué à chaque action émise (année de paiement) 0,20 1,01 1,00 0,40 0,20 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 13 12 12 13 12 Montant de la masse salariale de l'exercice 2 495 4 041 6 628 6 160 2 664 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 1 251 1 548 2 515 3 585 1 007 1.10 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES, FILIALES ET PARTICIPATIONS L'information sur les filiales et participations est donnée au §N.5.2 du présent chapitre. La Société n'a pas de succursale. 180 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA 2 COMPTES ANNUELS JACQUET METALS SA Compte de résultat k€ Notes 2024 2023 Chiffre d'affaires N.4.1 31 534 34 080 Reprises sur amortissements et provisions 275 536 Autres produits N.4.2 3 093 3 532 Transferts de charges N.4.2 2 800 3 519 Total produits d'exploitation 37 702 41 667 Achats et charges externes (31 680) (31 343) Impôts, taxes et versements assimilés (596) (772) Salaires et traitements (2 495) (4 041) Charges sociales (1 251) (1 548) Dotations aux amortissements et aux provisions (1 364) (1 021) Autres charges (507) (503) Total charges d'exploitation N.4.3 (37 893) (39 228) Résultat d'exploitation N.4.3 (192) 2 438 Produits de participations 4 060 21 081 Autres intérêts et produits assimilés 32 600 27 161 Reprises sur provisions et transferts de charges financières 961 776 Différences positives de change 2 939 1 017 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Produits financiers N.4.4 40 561 50 035 Dotations aux amortissements et aux provisions (1 943) (961) Intérêts et charges assimilées (23 065) (15 581) Différences négatives de change (2 163) (879) Charges financières N.4.4 (27 171) (17 422) Résultat financier N.4.4 13 390 32 613 Résultat courant avant impôts 13 198 35 052 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 276 - Produits exceptionnels sur opérations en capital 84 93 Reprises sur provisions et transferts de charges - - Produits exceptionnels N.4.5 360 93 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - (5) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (64) (43) Dotations aux amortissements et aux provisions - - Charges exceptionnelles N.4.5 (64) (48) Résultat exceptionnel N.4.5 297 45 Participation des salariés - - Impôts sur les bénéfices N.4.6, N.4.7, N.4.8 (2 195) (2 870) Résultat net 11 300 32 227 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 181 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Bilan au 31 décembre k€ 31.12.24 31.12.23 Actif Notes Brut Amort. prov. Net Net Immobilisations incorporelles N.5.1 2 572 2 483 89 81 Immobilisations corporelles N.5.1 13 316 6 375 6 941 6 746 Immobilisations financières N.5.1, N.5.2 204 229 12 300 191 929 183 987 Actif immobilisé 220 118 21 158 198 959 190 814 Avances et acomptes versés N.5.3 - 6 6 17 Créances d'exploitation N.5.3 11 974 434 11 540 11 040 Créances diverses N.5.3 278 270 - 278 270 286 145 Trésorerie et équivalents de trésorerie N.5.4 - 251 226 251 226 249 177 Actif circulant 541 477 434 541 042 546 379 Comptes de régularisation N.5.5 - 4 597 4 597 3 792 Total Actif 766 191 21 593 744 598 740 986 Passif Capitaux propres N.6.1, N.6.3 213 953 214 974 Provisions pour risques et charges N.6.4 5 181 4 326 Emprunts auprès des établissements de crédit N.6.5 427 427 422 359 Comptes courants bancaires N.5.4, N.6.5 16 475 19 421 Autres dettes financières N.6.5 49 599 48 596 Dettes financières 493 501 490 375 Dettes fournisseurs et comptes rattachés N.6.5 9 403 9 364 Dettes fiscales et sociales N.6.5 2 600 5 044 Dettes d'exploitation 12 003 14 408 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés N.6.5 62 21 Autres dettes diverses N.6.5 17 123 14 667 Dettes diverses 17 186 14 688 Total dettes 522 689 519 470 Comptes de régularisation N.6.6 2 775 2 215 Total Passif 744 598 740 986 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 182 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Notes annexes aux comptes sociaux de JACQUET METALS SA Note 1. Faits marquants Néant. Note 2. Règles et méthodes comptables Principes généraux appliqués Les états de synthèse de la Société ont été établis selon les normes, principes et méthodes comptables issus du règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan comptable général mis à jour par le règlement ANC 2020-09. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : • continuité d'exploitation, • permanence des méthodes, • indépendance des exercices. La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les notes et tableaux présentés, en complément du bilan et du compte de résultat, constituent l'annexe et font, à ce titre, partie intégrante des comptes annuels. L'exercice arrêté le 31 décembre 2024 a une durée de douze mois. Estimations La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations. Les principales estimations de la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur : • les tests de dépréciation des titres de participation ; • les passifs sociaux ; • les provisions pour risques et charges. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition, constitué : • du prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables ; • de tous les frais directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue ; • de toutes les remises et rabais commerciaux déduits dans le calcul du prix d'achat. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Les principaux modes et durées d'amortissements sont les suivants : • logiciels : linéaire, entre 1 an et 10 ans ; • agencements, installations : linéaire, entre 3 ans et 20 ans ; • matériel de transport, de bureau, informatique et mobilier : linéaire, entre 1 an et 10 ans. La Société a choisi, lorsque cela était possible, de pratiquer un mode d'amortissement dégressif. Ce régime fiscal, réservé à certaines catégories de biens, permet d'accroître sensiblement le montant des déductions fiscales pratiquées au cours des premières années d'utilisation du bien. D'un point de vue comptable, la part des dotations qui excède l'amortissement linéaire est constatée dans un compte de provision pour amortissement dérogatoire dans les capitaux propres sous la rubrique « provisions réglementées ». Tests de dépréciation effectués sur les actifs amortissables Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à la valeur recouvrable estimée à partir de la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable. Actifs financiers La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition des titres augmenté des frais d'acquisition, c'est-à-dire de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des titres à l'exception des coûts d'emprunts. À la clôture de l'exercice, la valeur des titres est comparée à la valeur d'inventaire, qui correspond à la valeur d'utilité pour la société. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est évaluée par référence notamment à la quote-part des capitaux propres de la filiale et à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés sur la base des prévisions établies par la direction compte tenu d'une appréciation de l'ensemble des conditions économiques qui prévaudront pendant la durée d'utilité des actifs. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de 5 ans. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 183 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières correspondent principalement aux actions auto-détenues non affectées et à des dépôts de garanties versés. Ces derniers sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une forte probabilité de non-remboursement. Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice, est inférieure à la valeur comptable. Les sorties sont valorisées au coût unitaire moyen pondéré. Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée dès lors qu'il existe un risque de non-recouvrement. La valeur d'inventaire est appréciée créance par créance en fonction de ce risque. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'acquisition avec constitution d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euro à la date d'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques. Provisions pour engagements sociaux La Société provisionne les indemnités de fin de carrière, compléments de retraite des salariés et médailles du travail. Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées en résultat d'exploitation. Les droits au titre des indemnités de départ en retraite (IDR) sont définis conformément à la convention collective de la Métallurgie. La provision est évaluée par des actuaires externes. Les engagements sociaux font l'objet d'une évaluation annuelle à partir des caractéristiques propres à l'entreprise et de facteurs d'évolution externes détaillés comme suit : 2024 2023 Hypothèses démographiques Table de mortalité INSEE 2017-2019 INSEE 2012-2016 Âge minimum de début d'activité 22 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres 22 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres Âge de départ à la retraite Âge d'ouverture des droits Âge d'ouverture des droits Modalités de départ Départ volontaire à l'initiative du salarié Départ volontaire à l'initiative du salarié Hypothèses financières Taux d'actualisation Retraite chapeau 3,25 % 3,20 % Autres régimes 3,25 % 3,20 % Taux d'inflation 2,00 % 2,00 % Taux de revalorisation des salaires 0,70 % à 4,69 % selon les CSP, les régimes et l'âge 0,70 % à 4,69 % selon les CSP, les régimes et l'âge Taux de charges sociales 47 % 47 % Taux de rendement des actifs financiers 1,00 % 1,00 % * CSP : catégories socioprofessionnelles. Autres provisions pour risques et charges Les provisions sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques et charges. Instruments dérivés La Société utilise essentiellement des contrats de cap et de swap pour gérer les risques de taux liés à sa position financière. Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne sont pas comptabilisés. L'incidence des instruments financiers de couverture est appréhendée de façon symétrique en compte de résultat par rapport aux flux du sous-jacent couvert. 184 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Note 3. Événements postérieurs à la clôture Néant. Note 4. Notes sur le compte de résultat N4.1 Chiffre d'affaires k€ 2024 2023 France 3 923 12 % 4 215 12 % Hors France 27 611 88 % 29 864 88 % Total 31 534 100 % 34 080 100 % Le chiffre d'affaires est constitué de prestations de service facturées aux filiales, principalement des prestations de gestion et des prestations informatiques. L'évolution du chiffre d'affaires est liée en partie à l'évolution de l'activité et au développement du Groupe. N4.2 Autres produits et transferts de charges k€ 2024 2023 Autres produits 3 093 3 532 Transferts de charges 2 800 3 519 Total 5 893 7 051 Les autres produits correspondent principalement à des refacturations de charges supportées par la Société pour le compte de filiales, dont des loyers de bâtiments loués. N4.3 Charges et résultat d'exploitation k€ 2024 2023 Charges d'exploitation (37 893) (39 228) Résultat d'exploitation (192) 2 438 Les charges d'exploitation s'élèvent à 37,9 millions d'euros contre 39,2 millions d'euros en 2023. Cette variation est principalement due à la diminution des charges de personnel. Le résultat d'exploitation s'établit à -0,2 million d'euros contre 2,4 millions d'euros en 2023. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 185 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA N4.4 Résultat financier Le résultat financier (produit) s'établit à 13,4 millions d'euros, contre 32,6 millions d'euros en 2023. Cette variation s'explique principalement par la diminution des dividendes reçus des filiales. k€ 2024 2023 Dividendes reçus des filiales 4 060 21 081 Revenus de placement 18 306 17 572 Revenus de prêts 18 306 17 572 Reprises de provisions 961 776 Reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation - - Reprises de provisions pour risques et charges financières 961 776 Reprises de provisions pour dépréciation des actions propres - - Autres 17 233 10 606 Autres produits financiers 14 294 9 588 Gains de change 2 939 1 017 Produits financiers 40 561 50 035 Intérêts et charges assimilées (23 065) (15 581) Pertes de change (2 163) (879) Dotations aux provisions pour risques et charges financières (1 943) (961) Dotations aux provisions pour dépréciation des actions propres - - Dotations aux provisions pour risques et charges financières (1 943) (961) Charges financières (27 171) (17 422) Résultat financier 13 390 32 613 * Prêts filiales et intérêts des cashpools. N4.5 Résultat exceptionnel k€ 2024 2023 Cessions d'actifs immobilisés 26 8 Cessions de titres - - Autres produits exceptionnels 335 86 Produits exceptionnels 360 93 Valeur nette comptable des actifs cédés (18) - Valeur nette comptable des titres cédés - - Autres charges exceptionnelles (46) (48) Charges exceptionnelles (64) (48) Résultat exceptionnel 297 45 Les autres charges et produits exceptionnels sont essentiellement constitués des boni / mali sur cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. 186 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA N4.6 Impôt sur les sociétés La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2024, ce périmètre comprend toutes les sociétés françaises éligibles du Groupe. Le régime d'intégration a été prorogé pour 5 ans à compter de l'exercice 2020. La Société est seule redevable vis-à-vis du Trésor Public de l'impôt sur les sociétés dû par l'ensemble des sociétés françaises. Les dispositions ci-après ont été adoptées pour le traitement comptable des impositions relevant de ce régime particulier : • chaque filiale intégrée, bien que non tenue de verser l'impôt au Trésor, constate néanmoins en charge l'impôt dont elle serait redevable dans le régime de droit commun et en acquitte le montant à la Société ; • l'éventuel allègement d'impôt constaté au niveau de la déclaration fiscale d'ensemble et résultant de l'imputation de la perte d'une société déficitaire constitue un profit qui appartient à la filiale et dont le montant lui reste acquis ; • les économies réalisées par le Groupe non liées aux déficits (correctifs et avoirs fiscaux des sociétés déficitaires) sont conservées par la Société et constatées en produits ou en charges. En cas de sortie de la filiale intégrée, après considération de sa situation fiscale, de ses perspectives d'évolution et de la nature de l'événement motivant sa sortie, la Société pourra être tenue d'octroyer à la filiale un dédommagement au titre de la perte, pour cette filiale, du fait de son appartenance au Groupe, de certaines prérogatives fiscales. Les reports déficitaires restent acquis à la Société qui pourra le cas échéant dédommager la filiale sortante. Répartition de l'impôt sur les sociétés k€ 2024 2023 Nature de résultats Résultat avant IS IS avant intégration fiscale Gain / Perte net d'intégration fiscale Résultat après IS Résultat après IS Résultat courant 13 198 (2 395) 6 10 809 31 520 Résultat exceptionnel 297 (15) - 281 33 Régularisation IS antérieur - - - - - Imputation déficits antérieurs - 1 330 - 1 330 2 001 Contribution sociale 3,3% de l'IS > 763k€ - (10) - (10) (33) Crédits d'impôt - 76 - 76 113 Incidence IS filiales - - (1 187) (1 187) (1 407) Total 13 495 (1 015) (1 180) 11 299 32 227 N4.7 Situation fiscale différée ou latente Montant en base Montant de la créance future d'impôt k€ 2024 2024 2023 Accroissements d'impôts latents (Passif) Décalages temporaires imposables au taux de droit commun - - - Amortissements dérogatoires 32 8 8 Impôts différés passif (dette future) 32 8 8 Allègements d'impôts latents (Actif) Décalages temporaires imposables au taux de droit commun 7 213 1 803 1 486 Déficits reportables fiscalement - - - Impôts différés actif (créance future) 7 213 1 803 1 486 Solde net allègements / (accroissements) futurs d'impôts 7 181 1 795 1 478 Les accroissements et allègements d'impôts latents ont été calculés avec un taux d'imposition de 25 %. Ces impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 187 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA N4.8 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires k€ 2024 2023 Résultat de l'exercice 11 300 32 227 Impôt sur les bénéfices (2 195) (2 870) Résultat avant impôts 13 495 35 097 Variation des amortissements dérogatoires - - Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts) 13 495 35 097 Note 5. Notes sur le Bilan - Actif N5.1 Variation des immobilisations k€ 31.12.23 Augmentation Diminution 31.12.24 Valeur brute Immobilisations incorporelles 2 483 90 - 2 572 Immobilisations corporelles 12 466 896 (45) 13 316 Titres de participations 151 849 1 228 - 153 077 Créances rattachées aux participations 37 155 19 491 (30 083) 26 563 Actions auto-détenues 4 713 30 107 (12 768) 22 052 Prêts et autres immobilisations financières 2 570 284 317 2 537 Immobilisations financières 196 287 51 110 (43 168) 204 229 Total valeur brute 211 235 52 095 (43 213) 220 117 Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles 2 401 81 - 2 483 Immobilisations corporelles 5 720 683 (27) 6 376 Titres de participations - - 12 300 12 300 Créances rattachées aux participations - - - - Actions auto-détenues - - - - Prêts et autres immobilisations financières - - - - Immobilisations financières 12 300 - - 12 300 Total amortissements et provisions 20 421 765 (27) 21 158 Valeurs nettes des immobilisations 190 814 198 959 N5.2 Immobilisations financières Titres de participation La valeur nette comptable des titres de participation s'élève à 141 millions d'euros. Les informations sur les principales participations détenues directement sont détaillées ci-dessous : k€ Pays Capital Capitaux propres social hors capital Quote-part du capital (en %) Valeur brute des titres détenu détenus par la Société Valeur nette des titres détenus par la Société Chiffre d'affaires Dividendes HT du dernier encaissés exercice clos exercice clos Bénéfice ou perte (-) du dernier JACQUET Holding SARL France 14 337 45 012 100% 19 695 19 695 - - 1 724 STAPPERT Deutschland GmbH Allemagne 8 871 95 493 100% 6 517 6 517 3 970 300 038 15 672 IMS group Holding SAS France 10 854 102 178 100% 108 581 108 581 - - 4 833 Les capitaux propres et les résultats présentés dans ce tableau sont des éléments en provenance des comptes sociaux (normes locales) ne tenant pas compte des retraitements comptables opérés au niveau du Groupe pour les besoins des comptes consolidés. Au cours de l'exercice 2024, la Société a porté sa participation dans sa filiale Jacquet Finland à 100% (valeur nette des titres acquis de 1,3 million d'euros). Auparavant, la Société détenait 78,95% de cette filiale. 188 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations s'élèvent à 26,6 millions d'euros et correspondent à des prêts et avances consentis par la Société à ses filiales. Actions auto-détenues La variation annuelle des actions auto-détenues est présentée au §N.6.2 du présent chapitre. N5.3 Échéancier des créances Échéances k€ Montants bruts au 31.12.24 31.12.24 Montants nets au <1 an 1-5 ans >5 ans Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 26 563 26 563 26 563 - - Prêts 1 1 - 1 - Autres immobilisations financières 2 536 2 536 354 1 515 667 Actif circulant Avances et acomptes versés 6 6 6 - - Créances d'exploitation 11 974 11 540 11 540 - - Créances diverses 278 270 278 270 159 852 118 414 5 Charges constatées d'avance 1 998 1 998 1 916 83 - Total 321 348 320 914 200 230 120 012 671 Les créances rattachées à des participations correspondent essentiellement à des avances aux filiales. Les créances diverses comprennent principalement les comptes courants de cash pool (267 millions d'euros dont 118 millions d'euros à échéance supérieure à un an). N5.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Des conventions de centralisation de trésorerie ont été mises en place entre la Société et certaines filiales. La remontée des soldes (débiteurs et créditeurs) se fait sur des comptes pivot appartenant à la Société et permet ainsi d'optimiser la trésorerie du Groupe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit au 31 décembre 2024 : k€ Valeur brute au 31.12.24 Valeur nette au 31.12.24 Valeur nette au 31.12.23 Actions propres affectées aux attributions gratuites d'actions 17 17 52 Disponibilités 251 209 251 209 249 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 251 226 251 226 249 177 N5.5 Comptes de régularisation - Actif k€ 31.12.24 31.12.23 Charges constatées d'avance 1 998 1 940 Charges à répartir sur plusieurs exercices 656 892 Écarts de conversion actif 1 943 961 Comptes de régularisation - Actif 4 597 3 792 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 189 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Note 6. Notes sur le Bilan - Passif N6.1 Renseignements concernant les capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 22 016 467 actions d'une valeur nominale de 1,52 euro représentant un montant total de 33 563 895,42 euros. Une information détaillée sur l'évolution du capital social est présentée au §N.6.2 du présent chapitre. k€ Nombre de titres en circulation Capital Primes d'émissions/ fusion Réserve légale Autres réserves et RAN Provisions Résultat réglementées Capitaux propres 31.12.23 22 497 209 34 297 50 376 3 430 94 613 32 227 32 214 975 Affectation du résultat - - - - 32 227 (32 227) - - Distributions - - - - (4 391) - - (4 391) Réduction de capital (480 742) (733) (7 123) (73) - - - (7 929) Variation provision pour pensions - - - - - - - 0 Résultat 2024 - - - - - 11 300 - 11 300 31.12.24 22 016 467 33 564 43 252 3 356 122 449 11 300 32 213 953 Autres réserves et report à nouveau Le poste des « autres réserves et report à nouveau (RAN) » inclut 6,2 millions d'euros de réserve indisponible dotée en contrepartie des actions auto-détenues et -0,9 million d'euros liés à l'application, en 2014, de la recommandation ANC 2013-R02 sur les engagements sociaux. Provisions réglementées Les provisions réglementées sont constatées conformément aux textes en vigueur et comprennent les amortissements dérogatoires. 31.12.23 Dotation Reprise 31.12.24 Amortissements frais d'acquisition de titres 32 - 32 Total - 32 32 N6.2 Opérations afférentes aux titres de la Société Contrat de liquidité Au 31 décembre 2024, le contrat de liquidité est composé d'un montant de 0,5 million d'euros de liquidité et de 13 686 titres pour une valeur de marché de 0,2 million d'euros. Programme de rachat d'actions L'Assemblée générale du 28 juin 2024 a autorisé, dans sa vingt-deuxième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions (le « Programme de Rachat » ). Au cours de l'année 2024, la Société a racheté 1 921 808 actions JACQUET METALS. Au 31 décembre 2024, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 1 438 806 actions représentant 6,5 % du capital pour une valeur nette comptable de 22 millions d'euros : • 1 099 630 actions pour conservation et remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; elles sont comptabilisées en « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 16,8 millions d'euros ; • 324 490 actions en vue de leur annulation ; elles sont comptabilisées en « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 5 millions d'euros ; • 13 686 actions dans le cadre du contrat de liquidité ; elles sont comptabilisées en « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 0,2 million d'euros ; • 1 000 actions en vue de leur attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés ; elles sont comptabilisées en « trésorerie » pour une valeur nette comptable de 0,02 million d'euros. 190 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Nombres d'actions k€ 31.12.23 Augmen- tation Diminution / Attribution 31.12.24 Coût d'entrée Provision au 31.12.24 Valeur nette au 31.12.24 Actions affectées aux programmes de rachat 280 138 1 624 724 480 742 1 424 120 21 822 - 21 822 Actions affectées aux attributions gratuites d'actions 3 500 2 500 1 000 - 17 - 17 Actions affectées 283 638 1 624 724 483 242 1 425 120 21 839 - 21 839 Actions du compte de liquidité 9 835 297 084 293 233 13 686 229 - 229 Actions non affectées 9 835 297 084 293 233 13 686 229 - 229 Total 293 473 1 921 808 776 475 1 438 806 22 068 - 22 068 Annulation d'actions auto-détenues L'Assemblée générale du 28 juin 2024 a autorisé, dans sa quarante-et-unième résolution, le Conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l'autorisation votée par ladite Assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution et à réduire le capital à due concurrence. En 2024, le Conseil d'administration a annulé 480 742 actions. À l'issue de cette annulation, le capital social de la Société est composé de 22 016 467 actions. Capital autorisé de valeurs mobilières donnant accès au capital La Société n'a pas consenti d'options d'achat ou de souscription d'actions. N6.3 Provisions pour risques et charges k€ 31.12.23 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées 31.12.24 Provisions pour pertes de change 961 1 943 961 - 1 943 Provisions pour risques 961 1 943 961 - 1 943 Provisions pour litiges - - - - - Provisions pour pensions et obligations simi- laires 2 772 148 275 - 2 645 Autres provisions pour charges 593 - - - 593 Provisions pour charges 3 365 148 275 - 3 238 Total 4 326 2 091 1 236 - 5 181 Dont exploitation 148 275 - Dont financier 1 943 961 - Dont exceptionnel - - - * Au 31 décembre 2024, le montant des engagements sociaux provisionnés s'élève à 2 645 milliers d'euros dont 2 278 milliers d'euros au titre de la retraite complémentaire, 358 milliers d'euros au titre des indemnités de fin de carrière et 9 milliers d'euros au titre des médailles du travail. N6.4 Échéancier des dettes Échéances k€ Montant au 31.12.24 <1 an 1-5 ans >5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 427 427 45 346 335 751 46 330 Comptes courants bancaires 16 475 16 475 - - Autres dettes financières 49 599 49 168 - 431 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 403 9 403 - - Dettes fiscales et sociales 2 600 2 600 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 62 62 - - Autres dettes diverses 17 123 17 123 - - Total 522 689 140 177 335 751 46 761 N6.5 Comptes de régularisation - Passif k€ 31.12.24 31.12.23 Produits constatés d'avance 609 233 Écarts de conversion passif 2 166 1 983 Comptes de régularisation - Passif 2 775 2 215 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 191 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Note 7. Autres informations N7.1 Effectifs à la clôture Équivalents temps plein 31.12.24 31.12.23 Cadres 14 12 Agents de maîtrise et techniciens - - Employés - - Total 14 12 N7.2 Rémunération versée aux mandataires sociaux La Société compte deux dirigeants mandataires sociaux dont les rémunérations et avantages de toute nature cumulés, directs et indirects, versés en 2024 se sont élevés à 1 616 milliers d'euros contre 2 176 milliers d'euros en 2023. Les rémunérations nettes versées aux administrateurs non dirigeants de JACQUET METALS SA, se sont élevés à 107 milliers d'euros en 2024 contre 121 milliers d'euros en 2023. Opérations conclues entre JACQUET METALS SA et des sociétés contrôlées par ses dirigeants k€ Sites Loyers 2024 HT Loyers 2023 HT JERIC SARL Saint Priest - France 736 694 Villepinte - France 238 225 SCI Cité 44 Lyon - France 660 546 SCI de Migennes Migennes - France 112 259 Prêts et garanties accordées aux dirigeants Néant. N7.3 Engagements financiers Engagements donnés par la Société à des établissements bancaires finançant les filiales Les engagements donnés par la Société présentés ci-après sont exposés sur la base du capital restant dû des dettes auxquelles ils sont rattachés. k€ 2024 2023 Garanties données aux banques / cautions solidaires / lettres de confort 65 145 74 541 Total des engagements donnés 65 145 74 541 Engagements donnés dans le cadre de l'approvisionnement des filiales k€ 2024 2023 Garanties autonomes 3 000 6 953 Total des engagements donnés 3 000 6 953 Dont à moins de 1 an 3 000 6 953 Dont de 1 à 5 ans - - Dont à + de 5 ans - - 192 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Engagements reçus dans le cadre d'opérations de financement 2024 2023 k€ Montant accordé Montant utilisé disponible Montant Montant accordé Montant utilisé disponible Montant Schuldscheindarlehen 218 000 218 000 - 220 000 220 000 - Crédit syndiqué revolving 160 000 - 160 000 160 000 - 160 000 Prêts Participatifs Relance 95 000 95 000 - 95 000 95 000 - Autres crédits 234 805 128 288 106 517 222 117 124 159 97 958 Intérêts courus 2 614 2 614 - 2 620 2 620 - Total des engagements reçus 710 419 443 902 266 517 699 737 441 779 257 958 Engagements contractés pour couvrir le risque de change La Société est principalement exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone euro en monnaie locale. Pour couvrir ce risque la Société contracte des emprunts en monnaie locale. Par ailleurs, au 31 décembre 2024, la Société a souscrit à des contrats d'achat de Dollars américains pour 0,4 million d'euros ainsi qu'à des contrats de vente de Livres Sterling pour 0,2 million d'euros. Engagements reçus dans le cadre d'opérations de couverture de taux Au cours de l'exercice 2024, la Société n'a souscrit aucun nouveau contrat de couverture de taux. N7.4 Informations concernant les entreprises liées k€ 31.12.24 Participations 153 077 Créances rattachées à des participations 26 563 Total immobilisations 179 640 Créances d'exploitation 11 311 Créances diverses 276 152 Total créances 287 464 Emprunts et dettes financières divers 49 544 Dettes fournisseurs 6 692 Dettes diverses 611 Total dettes 56 848 Résultat financier 20 953 Produits de participation 4 060 Autres intérêts et produits assimilés 18 534 Dotation provision sur titres de participation - Intérêts et charges assimilées (1 641) JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 193 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA N7.5 Obligations associées aux principaux financements Au 31 décembre 2024, les obligations associées aux financements sont respectées. Crédit syndiqué revolving 2027 Schuldscheindarlehen 2026 Schuldscheindarlehen 2029 Prêts Participatifs Relance 2031 Date de signature juillet 2023 juillet 2021 février 2024 4ème trimestre 2023 Date d'échéance juillet 2027 juillet 2026 février 2029 4ème trimestre 2031 Montant 160 millions d'euros (non utilisé au 31 décembre 2024) 146 millions d'euros (entièrement utilisé) 72 millions d'euros (entièrement utilisé) 95 millions d'euros (entièrement utilisé) Amortissement n.a. in fine Différé de 4 ans et 3 mois puis amortissement trimestriel Garantie Néant Clause de changement de contrôle JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA Principales obligations Respect de l'un des deux ratios : - ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou - levier inférieur à 2 ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 % Respect de l'un des deux ratios : - ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou - levier inférieur à 2 n.a. : Non applicable * 46 millions d'euros ont été remboursés fin janvier 2025. 194 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS GRANT THORNTON Cité internationale • 44, quai Charles de Gaulle CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06 632 013 843 R.C.S. Nanterre ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène • 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre JACQUET METALS • Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société JACQUET METALS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société JACQUET METALS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION SANS RESERVE Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur nette des titres de participation s'élève à 141 millions d'euros et représente environ 19 % du total du bilan de la société. Comme indiqué dans le paragraphe « Actifs financiers » de la note 2 «Règles et méthodes comptables» de l'annexe aux comptes annuels, les tests de perte de valeur consistent à comparerlavaleurdestitresdeparticipationàlavaleurd'utilité qui est déterminée par référence notamment à la quote-part des capitaux propres de la filiale ou sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces flux de trésorerie futurs sont déterminés sur la base des prévisions établies par la direction compte tenu d'une appréciation de l'ensemble des conditions économiques qui prévaudront pendant la durée d'utilité des actifs. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de cinq ans. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 195 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : • examiner les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur, • corroborer, notamment par des entretiens avec la direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation ; • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les business plans préparés par la direction, les performances historiques et au regard de l'environnement économique dans lequel opère le groupe ; • apprécier, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, des taux de croissance à l'infini et des taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans le paragraphe « Actifs financiers » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 196 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Surlabasedenostravaux, nousconcluonsquelaprésentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JACQUET METALS par votre assemblée générale du 26 juin 2014 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 30 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2024, le cabinet GRANT THORNTON était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de 2005 à 2010. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaborationdel'informationfinancièreetdesuivrel'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 197 Chapitre 6 I Résultats 2024 - Jacquet Metals SA RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévueparl'article6durèglement(UE)n°537-2014confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin - Associée ERNST & YOUNG et Autres Lionel Denjean - Associé VII ACTIONNARIAT ET INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 1 Renseignements sur la Société et principales informations sur les statuts 200 1.1 Informations générales 200 1.2 Objet social 200 1.3 Droits et privilèges attachés aux actions 201 2 Renseignements sur le capital 203 2.1 Capital social 203 2.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques au 31 mars 2025 203 2.3 Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote 203 2.4 Droits de vote double 204 2.5 Contrôle de l'émetteur 204 2.6 Pacte d'actionnaires et concert déclaré 204 2.7 Obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital 204 2.8 Titres non représentatifs du capital 204 3 Opérations sur titres 205 3.1 Franchissements de seuils 205 3.2 Programme de rachat d'actions - Actions auto-détenues 205 3.3 Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions 207 3.4 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de la Société 207 3.5 Opérations sur titres des dirigeants et administrateurs de la Société 207 4 Informations boursières et dividendes 208 4.1 Marché des actions JACQUET METALS et évolution du cours de bourse 208 4.2 Dialogue actionnarial 208 4.3 Politique de distribution des dividendes 208 5 Calendrier de communication financière 209 6 Responsable de l'information financière et relations investisseurs 209 200 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ ET PRINCIPALES INFORMATIONS SUR LES STATUTS 1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Dénomination sociale JACQUET METALS Il n'est pas déclaré de nom commercial. Forme juridique Société anonyme de droit français à conseil d'administration régie par le Code de commerce et toutes autres lois et dispositions réglementaires en vigueur. Immatriculation 311 361 489 RCS Lyon Siège social 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE Constitution 23 septembre 1977. Durée de 99 ans, sauf cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale extraordinaire. Terme fixé au 31 décembre 2075. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Code APE 7010Z Identification Code : JCQ ISIN : FR 0000033904 LEI : 969500V8OL3NGL0GKZ37 Coordonnées téléphoniques +33 4 72 23 23 50 Adresse internet jacquetmetals.com 1.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ) La Société a pour objet, en tout pays : • l'acquisition et la vente de tous produits métallurgiques, de tous produits et biens industriels et tous autres produits de substitution ; • la représentation, le courtage et la distribution de ces produits, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ; • toutes les opérations de parachèvement et de présentation de ces produits ; • l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle et de savoir- faire, l'obtention ou la concession de toutes licences ; • le référencement de produits et / ou de services, pour son compte ou pour le compte de tiers ; • l'acquisition, la cession ou la gestion de tous biens et / ou droits nécessaires ou utiles à l'exploitation d'activités ou au patrimoine de la société ou des sociétés membres de son groupe ; • la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, l'administration, la gestion et l'aliénation de ces participations ou intérêts ; • la participation aux opérations relatives au financement des sociétés dans lesquelles la Société possède directement ou indirectement une participation ou un intérêt, notamment par l'octroi de tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés ; • l'animation, la coordination, le contrôle et le développement des sociétés membres de son groupe ; • toutes prestations de services en matière d'organisation et de développement d'activités industrielles ainsi que d'assistance et de support notamment dans le domaine administratif, financier, commercial, informatique et / ou technique, au profit des sociétés membres de son groupe ; • l'exercice et la prise de tous mandats sociaux dans toutes sociétés et / ou personnes morales. Et généralement, toutes opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 201 Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 1.3 DROITS ET PRIVILÈGES ATTACHÉS AUX ACTIONS Fixation et affectation et répartition des bénéfices (article 34 des statuts de la Société) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé, en tout ou partie, au capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Paiement des dividendes et des acomptes (article 35 des statuts de la Société) L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire ; Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société démontre que les bénéficiaires connaissaient le caractère irrégulier de la distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Droits de vote (article 11 des statuts de la Société) Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices et la propriété de l'actif social ou le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à la représentation et au vote dans les assemblées générales, sans limitation, dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué. Le droit devote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite de fusion ou de scission d'une société actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 202 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière, dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis. Forme des actions (article 9 des statuts de la Société) Les actions de la Société, entièrement libérées, sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur identifiable dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de l'article L. 228-2 du Code de commerce. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, au dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et les éventuelles restrictions pouvant les frapper. En outre, la Société est en droit de demander tous renseignements prévus aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. Les conditions d'utilisation de ces informations sont régies par les dispositions du même article L. 228-2 du Code de commerce. Franchissements de seuils (article 10 des statuts de la Société) Outre les obligations d'information résultant des dispositions légales et réglementaires envigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, une fraction égale à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil d'un tiers du capital social, est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital et des droits de vote de la Société. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 203 Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 2.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2024, le capital social est composé de 22 016 467 actions, entièrement libérées, représentant un montant total de 33 563 895,42 euros. Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'administration a annulé 480 742 actions auto-détenues et réduit son capital social à due concurrence (cf. § 3.2 du présent chapitre). 2.2 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES AU 31 MARS 2025 * cf § 2.5. - Contrôle de l'Émetteur Au 31 mars 2025 et sur la base des déclarations de franchissement de seuils reçues par la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société ainsi que les actionnaires détenant plus de 5 % de son capital ou de ses droits de vote sont les suivants : Nombre d'actions % capital Nombre de Pourcentage de droits de vote théoriques droits de vote théoriques Nombre de Pourcentage de droits de vote exerçables en AG droits de vote exerçables en AG Concert JACQUET 9 690 296 44,01% 19 352 266 60,91% 19 352 266 64,32% Amiral Gestion1 1 892 027 8,59% 1 892 027 5,96% 1 892 027 6,29% Moneta Asset Management 2 1 605 786 7,29% 1 605 786 5,05% 1 605 786 5,34% R.W. Colburn3 1 198 699 5,44% 1 198 699 3,77% 1 198 699 3,98% Autres actionnaires 5 946 087 27,02% 6 037 738 19,01% 6 037 738 20,07% Auto-détention 1 683 572 7,65% 1 683 572 5,30% 0 0,00% Total 22 016 467 100,00% 31 770 088 100,00% 30 086 516 100,00% 1 Information du 12 décembre 2024. 2 Information du 27 mars 2025. 3 Information du 2 novembre 2023. 2.3 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE La répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices est la suivante : 31.12.2024 31.12.2023 31.12.2022 Nombre d'actions tage Nombre Pourcen- de droits de vote capital théoriques théoriques Pourcen- tage de droits de vote Nombre d'actions tage Nombre Pourcen- de droits de vote capital théoriques théoriques Pourcen- tage de droits de vote Nombre d'actions tage Nombre Pourcen- de droits de vote capital théoriques théoriques Pourcen- tage de droits de vote Concert JACQUET 9 690 296 44,01 % 19 352 266 60,88 % 9 688 471 43,07 % 19 350 441 59,98 % 9 688 471 42,08 % 19 350 441 59,02 % Public 10 887 365 49,45 % 10 996 014 34,59 % 12 515 265 55,63 % 12 619 596 39,11 % 13 268 821 57,64 % 13 367 636 40,78 % Auto-détention 1 438 806 6,54 % 1 438 806 4,53 % 293 473 1,30 % 293 473 0,91 % 65 447 0,28 % 65 447 0,20 % Total 22 016 467 100,00 % 31 787 086 100,00 % 22 497 209 100,00 % 32 263 510 100,00 % 23 022 739 100,00 % 32 783 524 100,00 % Auto-détention 7,65 % (5,30 %) Autres 27,02 % (19,01 %) Amiral Gestion 8,59 % (5,96 %) Moneta Asset Management 7,29 % (5,05 %) R.W. Colburn 5,44 % (3,77 %) Concert JACQUET 44,01 % (60,91 %) Flottant % capital (% droits de vote théoriques) 204 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 2.4 DROITS DE VOTE DOUBLE Conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce et aux statuts de la Société (cf. § 1.3 du présent chapitre), un droit de vote double est attribué aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. Le nombre d'actions disposant de droits de vote double est de 9 770 619 au 31 décembre 2024 et de 9 753 621 au 31 mars 2025. Les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF (ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto- détenues privées de droit de vote). 2.5 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR Le concert JACQUET, composé de M. Éric Jacquet et sa famille, détient directement et indirectement notamment au travers de JSA, le contrôle de droit de JACQUET METALS SA. Le terme « contrôle» ayant le sens qui lui est donné par les dispositions de l'article L. 233-3 I 1°) du Code de commerce. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société estime qu'il n'y a pas de risque de contrôle abusif, compte tenu des mesures prises au sein des structures de gouvernance, à savoir : • le Conseil d'administration est composé de 9 membres dont 5 sont réputés indépendants ; • le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et prévoit notamment des règles d'information en cas de conflit d'intérêt pour un administrateur ; • le Conseil d'administration autorise préalablement les investissements et désinvestissements importants ; • un Directeur général délégué représente également la Société. 2.6 PACTE D'ACTIONNAIRES ET CONCERT DÉCLARÉ À la connaissance de la Société, il n'existe ni pacte d'actionnaire ni concert déclaré, autre que celui mentionné au § 2.5 du présent chapitre. 2.7 OBLIGATIONS CONVERTIBLES ÉCHANGEABLES OU REMBOURSABLES EN TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Néant. 2.8 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Néant. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 205 Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 3 OPÉRATIONS SUR TITRES 3.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Au cours de l'exercice 2024, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré. En 2025 et jusqu'à la date de publication du présent document, un franchissement de seuil légal a été déclaré : Actionnaire Date de la déclaration Description du franchissement Moneta Asset Management 25 mars 2025 Franchissement à la hausse du seuil légal de 5 % des droits de vote 3.2 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS - ACTIONS AUTO-DÉTENUES Descriptif du programme de rachat d'actions Les Assemblées générales du 30 juin 2023 et du 28 juin 2024 ont autorisé, respectivement dans leur treizième et vingt- deuxième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions (le « Programme de Rachat »). Aux termes de l'Assemblée générale du 28 juin 2024, le Programme de Rachat est autorisé en vue de : • favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; • attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; • remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émissiondetellesvaleursmobilières, danslesconditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée générale de la quarante-et-unième résolution ci-après ; • et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable telle que prévue par le Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014. Les conditions du Programme de Rachat sont les suivantes : • le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions a été fixé à 50 euros par action ; • le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du Programme de Rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelquemomentquecesoit, cepourcentages'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant, étant précisé que (i) lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ; • la durée du Programme du Rachat est de 18 mois ; • le Programme de Rachat s'est substitué à celui autorisé par l'Assemblée générale du 30 juin 2023. 206 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société Utilisation du Programme de Rachat au cours de l'exercice 2024 Au cours de l'exercice 2024, la Société a mis en œuvre le Programme de Rachat de la façon suivante : • poursuite du contrat de liquidité avec la société ODDO BHF avec pour objectif d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ; • conclusions de mandats d'achat avec la société ODDO BHF en vertu desquels ODDO BHF procède pour le compte de la Société et en son nom à l'acquisition de titres de la Société. En 2024, la Société a ainsi racheté 1 921 808 actions JACQUET METALS dont : • 297 084 actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité à un cours moyen de 16,45 euros ; 293 233 actions ont été vendues dans le cadre de ce même contrat de liquidité à un cours moyen de 16,55 euros ; • 1 624 724 actions ont été rachetées à un cours moyen de 15,50 euros dans le cadre des mandats d'achat. Les frais de négociation liés à ces rachats se sont élevés à 78 milliers d'euros. Annulation d'actions auto-détenues L'Assemblée générale du 28 juin 2024 a autorisé, dans sa quarante-et-unième résolution, le Conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l'autorisation votée par ladite Assemblée générale dans sa vingt-deuxième résolution ou encore de programmes de rachat d'actions autorisés antérieurement, et à réduire le capital à due concurrence. Ainsi, par décision du 28 juin 2024, le Conseil d'administration a décidé d'annuler 480 742 actions auto-détenues. À l'issue de ces annulations, le capital social de la Société est composé de 22 016 467 actions (cf. § 2.1). Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société est composé de 22 016 467 actions. À cette date, la Société détient 1 438 806 actions représentant 6,5 % du capital social, pour une valeur nette comptable de 22 millions d'euros, réparties selon les objectifs suivants : • 1 099 630 actions (soit 4,99 % du capital) pour conservation et remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; elles sont comptabilisées en « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 16,8 millions d'euros ; • 324 490 actions (soit 1,47 % du capital) pour annulation;ellessontcomptabiliséesen«immobilisations financières» pour une valeur nette comptable de 5 millions d'euros ; • 13 686 actions (soit 0,06 % du capital) pour favoriser la liquidité du titre (contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF) ; elles sont comptabilisées en « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 0,2 million d'euros ; • 1 000 actions pour attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés ; elles sont comptabilisées en « trésorerie » pour une valeur nette comptable de 0,02 million d'euros. Les mouvements relatifs aux actions auto-détenues réalisés au cours de l'exercice sont détaillés au § 2.6.2 du 6-Résultats 2024 - JACQUET METALS SA. JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 207 Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 3.3 RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Ce rapport est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce. Les Assemblées générales du 24 juin 2022 et du 28 juin 2024, respectivement en leur quarantième et trente- huitième résolutions, ont autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans la limite d'un plafond d'attribution égal à 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Conseil, étant précisé que le plafond d'attribution est égal à 1 % du capital social de la Société pour les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. La durée de cette autorisation est de trente-huit mois à compter du 28 juin 2024. L'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 juin 2024 a remplacé celle donnée par l'Assemblée générale du 24 juin 2022. Au cours de l'exercice 2024, le Conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation. Faisant utilisation de la délégation accordée par l'Assemblée générale du 28 juin 2024 relative à l'attribution gratuite d'actions, le Conseil d'administration du 12 mars 2025 a décidé, sur recommandation du Comité RSE, Nominations et Rémunérations, de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou nouvelles. Il a ainsi établi et adopté un plan d'attribution gratuite d'actions (le «Plan 2025») destiné à reconnaître la contribution et l'engagement sur le long terme dans le développement des activités du Groupe de certains collaborateurs et mandataires sociaux de Jacquet Metals S.A. et du Groupe. Le Conseil d'administration a ainsi attribué un maximum de 126 026 actions dont 102 000 actions à deux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat détenu dans la Société. Les attributions effectuées en vertu du Plan 2025 feront l'objet d'un rapport spécial pour l'exercice 2025 conformément à la réglementation applicable. Valorisation du plan d'attribution gratuite d'actions Au 31 décembre 2024, l'engagement de la Société lié aux actions auto-détenues affectées aux plans d'attribution gratuite d'actions, mis en œuvre au cours d'exercices précédents, est évalué à 16 milliers d'euros (pour 1000 actions). Cet engagement est calculé en fonction du cours de bourse constaté à la date d'attribution et de la probabilité d'attribution des actions constatée à la date de clôture. Cet engagement est matérialisé par une provision de 9 milliers d'euros, après amortissement sur une durée de 36,5 mois à partir de la date d'attribution des actions, constatée en « charges de personnel ». 3.4 OPÉRATIONS RÉALISÉES AU TITRE DES OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS RÉSERVÉES AU PERSONNEL SALARIÉ DE LA SOCIÉTÉ Au cours de l'exercice 2024, la Société n'a pas consenti d'options d'achat ou de souscription d'actions. 3.5 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 223-23 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société par ses dirigeants et chacun des membres du Conseil d'administration ainsi que les personnes qui leur sont liées, doivent être déclarées dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées dépasse 20 000 euros par année civile. Au cours de la période, la Société n'a été informée d'aucune opération visée par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. 208 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 4 INFORMATIONS BOURSIÈRES ET DIVIDENDES 4.1 MARCHÉ DES ACTIONS JACQUET METALS ET ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE Marché des actions Indices CAC® All Shares, CAC® All-Tradable, CAC® Basic Materials, CAC® Mid & Small, CAC® Small Marché Euronext Paris - Compartiment B Place de cotation Euronext Paris Code ou symbole JCQ Code ISIN FR0000033904 Reuters JCQ.PA Bloomberg JCQ : FP Évolution du cours de bourse 2024 2023 2022 2021 2020 Nombre d'actions fin de période actions 22 016 467 22 497 209 23 022 739 23 022 739 23 461 313 Capitalisation boursière fin de période k€ 373 399 440 945 384 940 483 478 326 112 Cours le plus haut € 20,00 20,05 25,60 25,30 15,86 Cours le plus bas € 13,50 14,68 12,40 13,44 7,60 Cours fin de période € 16,96 19,60 16,72 21,00 13,90 Volume quotidien moyen actions 18 197 15 939 21 251 23 249 20 891 Capitaux quotidiens moyens € 292 102 279 496 396 163 472 972 233 870 Le cours JACQUET METALS (« JCQ ») s'établit à 16,96 euros au 31 décembre 2024 et à 19,46 euros au 31 mars 2025. Le titre JACQUET METALS est suivi par : • ODDO BHF Corporates & Markets ; • Portzamparc groupe BNP Paribas ; • GILBERT DUPONT groupe Société Générale. 4.2 DIALOGUE ACTIONNARIAL La Société s'attache à informer les actionnaires de façon régulière, transparente et accessible. La Société organise de nombreuses rencontres avec les investisseurs. Ces réunions permettent aux actionnaires ou investisseurs intéressés par la Société de dialoguer avec les dirigeants et d'approfondir les questions liées à son activité, sa stratégie, sa performance ou encore ses perspectives (risques et opportunités). La Société participe chaque année à une dizaine d'évènements avec les investisseurs et analystes financiers. 4.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES En mai de chaque année, le Conseil d'administration évalue et propose à l'Assemblée générale, qui se tient en juin, le montant de dividendes à distribuer, en fonction des résultats, des conditions de marché et des projets du Groupe. Le tableau ci-dessous décrit le montant des dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices. Date de versement juillet 2024 juillet 2023 juillet 2022 Dividende net par action 0,20 € 1,00 € 1,00 € Dividende distribué (k€) 4 391 22 667 22 992 Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement (réfaction article 158-3 du C.G.I.) 0,20 € 1,00 € 1,00 € JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 209 Chapitre 7 I Actionnariat et informations sur la Société 5 CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE Résultats au 31 mars 2025 14 mai 2025 Assemblée générale 27 juin 2025 Résultats au 30 juin 2025 10 septembre 2025 Résultats au 30 septembre 2025 5 novembre 2025 Résultats annuels 2025 mars 2026 La Société se réserve le droit de modifier à n'importe quel moment ce calendrier. L'ensemble des informations financières est à la disposition des investisseurs et des actionnaires sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : jacquetmetals.com. 6 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET RELATIONS INVESTISSEURS Responsable de l'information financière M. Thierry Philippe - Directeur général finance JACQUET METALS 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest FRANCE comfi@jacquetmetals.com Relations investisseurs JACQUET METALS : M. Thierry Philippe - Directeur général finance - comfi@jacquetmetals.com NEWCAP : M. Thomas Grojean - T +33 1 44 71 98 55 - tgrojean@newcap.fr VIII AUTRES INFORMATIONS 1 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel incluant le Rapport financier annuel* 212 2 Documents accessibles au public 213 3 Informations signalétiques - ESEF 214 * Ces informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. 212 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 8 I Autres informations 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans le Document d'Enregistrement Universel et dont la table de concordance figure en page 221 présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de JACQUET METALS et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. Saint-Priest, le 24 avril 2025 Éric Jacquet • Président-Directeur général JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 213 Chapitre 8 I Autres informations 2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel : Pour l'exercice 2023 Le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport spécial sur les conventions réglementées se rapportant à cet exercice et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2024 numéro de dépôt D.24-0289. Pour l'exercice 2022 Le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport spécial sur les conventions réglementées se rapportant à cet exercice et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2023 numéro de dépôt D.23-0278. Les informations figurant sur le site internet jacquetmetals.com ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF. 214 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Chapitre 8 I Autres informations 3 INFORMATIONS SIGNALÉTIQUES - ESEF Raison sociale JACQUET METALS Changement de nom Pas de changement de nom en 2024 Pays du siège social France Forme juridique Société anonyme Pays d'immatriculation France Adresse du siège 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE Adresse de l'établissement principal 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE Activité (statutaire ou texte plus commercial) Objet social Article 2 des statuts de la Société Maison mère JACQUET METALS SA Tête de groupe Concert JACQUET (incluant M. Éric Jacquet et sa famille, au travers notamment de la société JSA) JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 215 ANNEXES JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 217 ANNEXES 1 Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel 218 2 Table de concordance du rapport financier annuel 220 3 Table de concordance du rapport de gestion 221 218 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Annexes 1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 2019 / 980 Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente 1.1 Personnes responsables 212 1.2 Déclaration des personnes responsables 212 1.3 Déclaration d'experts et déclarations d'intérêts n.a. 1.4 Informations provenant de tiers n.a. 1.5 Approbation de l'autorité compétente n.a. 2 Contrôleurs légaux des comptes 48 3 Facteurs de risque 54-65 4 Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 200 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique (LEI) 200 4.3 Date de constitution et durée de vie 200 4.4 Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 200 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 10-15 5.2 Principaux marchés 10-15 5.3 Événements importants dans le développement des activités 8-9, 16, 122, 138 5.4 Stratégie et objectifs 12 5.5 Dépendance à l'égard de certains brevets, licences ou contrats 10-16, 62 5.6 Position concurrentielle 10-15 5.7 Investissements 16-17, 130, 148-150 6 Structure organisationnelle 6.1 Place de l'émetteur dans le Groupe 18, 137, 203-204 6.2 Liste des filiales importantes 18, 137, 187 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Situation financière 122-131, 132-133 7.1.2 Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et de développement 16, 122-131, 132-133 7.2 Résultat d'exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 122-128, 132, 138 7.2.2 Explication de l'évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets 122-128, 138,144-147 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 153-154, 189-190, 203-207 8.2 Source, montants et description des flux de trésorerie 130,134,168 8.3 Besoins de financement et structure de financement 129-131, 158-159, 167, 191-193 8.4 Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités 131, 167, 191-193 8.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements importants ou pour lesquels des investissements fermes ont déjà été pris n.a. 9 Environnement réglementaire 57-65 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances 10-15, 122-128 10.2 Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements pouvant influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours 56-66, 122-128 11 Prévisions ou estimations du bénéfice n.a. 12 Organes d'administration et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction 22-30 12.2 Conflits d'intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l'émetteur 30 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales 36-46, 145, 191 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages 36-46, 129, 143, 155-157 n.a. : Non applicable JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 219 Annexes 14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats actuels et date de l'entrée en fonction 24-29 14.2 Contrats avec l'émetteur ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages au terme de tels contrats 46 14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur 24-35 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise applicable 22 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 22 15 Salariés 15.1 Effectif à la clôture des trois derniers exercices 77, 107, 145, 191 15.2 Participations au capital et stock-options 153-154, 189-190, 204-207 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 206-207 16 Principaux actionnaires 16.1 Participation détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) à la date de l'URD ou déclaration appropriée attestant de leur absence 203-205 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital 201-204 16.3 Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires 203-204 16.4 Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer ultérieurement un changement de son contrôle 48 17 Opérations avec des parties liées 50-51, 167, 192 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 132-169, 180-193, 213 18.1.2 Changement de date de référence comptable n.a. 18.1.3 Normes comptables 136, 182 18.1.4 Changement de référentiel comptable n.a. 18.1.5 Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales 180-193 18.1.6 États financiers annuels consolidés 132-169 18.1.7 Date des dernières informations financières 122 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés n.a. 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Vérifications des informations financières annuelles historiques 170-173, 194-197, 213 18.3.2 Autres informations figurant dans le Document d'Enregistrement Universel et vérifiées par les contrôleurs légaux 50-51 18.3.3 Sources des informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel et non tirées des états financiers certifiés de l'émetteur n.a. 18.4 Informations financières pro-forma n.a. 18.5 Politique en matière de dividendes 179, 208 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 66 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 122-131, 137-138, 182 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Capital souscrit et capital autorisé 153, 177, 203-204 19.1.2 Actions non représentatives du capital 201-202, 204 19.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales 153-154, 189-190, 203-206 19.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur 52, 189-190 19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et / ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non émis, ou à toute augmentation de capital 52 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option 189-190, 204 19.1.7 Historique du capital social de l'émetteur au cours des trois derniers exercices 203 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l'émetteur, numéro d'immatriculation 200 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 200-203 19.2.3 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 48, 52, 200-203, 205-206 20 Contrats importants n.a. 21 Documents disponibles 213 n.a. : Non applicable 220 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Annexes 2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 2019 / 980 Pages 1 Comptes annuels 180-193 2 Comptes consolidés 132-169 3 Rapport de gestion cf.3 Table de concordance du Rapport de Gestion 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel 212 5 Rapport des commissaires aux comptes des comptes sur les comptes sociaux et consolidés 170-173, 194-197 6 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 116-119 JACQUET METALS I Document d'enregistrement universel 2024 221 Annexes 3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Cette table inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise et l'état de durabilité Rubriques Pages 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 122-131, 176-178 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 123-131 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 72-119 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 125, 169, 178, 184 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exer- cice 203-205 1.6 Succursales existantes 179 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français n.a. 1.8 Aliénations de participations croisées n.a. 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d'avenir 12, 122, 178 1.10 Activités en matière de recherche et de développement 178 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 179 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 129, 177 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes 178 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 56-65 2.2 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers 57-59, 63-65, 141-142 2.3 Dispositif anti-corruption 109 2.4 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective n.a. 3 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 36-46 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social 37-46, 191 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 36-46 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable n.a. 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci 37-40 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce 42-45 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 41-42 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 41-42 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 36-46 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225- 100 41 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du code de commerce 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation n.a. 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) n.a. 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux n.a. 3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 38-39, 207 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice 24-29 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 50-51 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital 52 3.18 Modalités d'exercice de la Direction générale 23 3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 24-35 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 25 3.21 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil en ce qui concerne le genre et d'autres aspects tels que l'âge, le handicap ou les qualifications et l'expérience professionnelle 24-29 222 Document d'enregistrement universel 2024 I JACQUET METALS Annexes 3.22 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 22-23, 30-32 3.23 Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe " comply or explain " 22 3.24 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale 47-48 3.25 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 49 3.26 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : 48 - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 3.27 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice. n.a. 3.28 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, 69-70 relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 203-208 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 154, 189, 205-206 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée) 203 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières 207 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 207 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 208 5 État de durabilité 74-115 6 Autres informations 6.1 Incidences des activités de la Société quant à la lutte contre l'évasion fiscale - Informations fiscales complémentaires 17 6.2 Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale dans le Société 17 6.3 Informations sur les ressources incorporelles essentielles de la Société, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ses ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour la Société n.a. 6.4 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles n.a. n.a : Non applicable Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 25 Avril 2025 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente, au titre du règlement (UE) 2017 / 1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par I'AMF conformément au règlement (UE) 2017 / 1129. JACQUET METALS est un acteur majeur de la distribution de métaux spéciaux. Le Groupe développe et exploite un portefeuille de trois marques : JACQUET tôles quarto inox - STAPPERT produits longs inox - IMS group métaux pour la mécanique Avec un effectif de 3 416 collaborateurs, JACQUET METALS dispose d'un réseau de 123 centres de distribution dans 24 pays en Europe, Asie et Amérique du Nord. JACQUET METALS : Thierry Philippe - Directeur général finance - comfi@jacquetmetals.com NEWCAP : Thomas Grojean - T +33 1 44 71 98 55 - tgrojean@newcap.fr JACQUET METALS SA Capital social 33 563 895,42 euros - 311 361 489 RCS Lyon - Siège social 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE