J2KBIO Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Dec 7, 2023

증권신고서(합병) 2.3 주식회사 제이투케이바이오 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023 년 12 월 07 일 회 사 명 : 주식회사 제이투케이바이오 대 표 이 사 : 이 재 섭 본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 (전 화) 043-280-9000 (홈페이지) http://www.j2kbio.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김석종 (전 화) 043-280-9000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 496,727주 모집 또는 매출총액 : 8,879,988,579원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 제이투케이바이오 본사 → 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 교보증권 본사 → 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인_1207_1.jpg 대표이사등의 확인_1207_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금(IMF)은 2023년 10월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 7월 전망치(2.8%)와 같은 수치로, 코로나 종식에 따라 서비스 소비는 급증하고 미국 및 스위스발 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 둔화된 영향입니다. 국가별로는 미국, 영국의 경우 예상을 상회하는 2분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 07월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 2분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다. 또한, 한국은행은 2023년 11월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.9%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 8월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다.이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 합병법인의 전방 산업인 화장품 완제품 판매 산업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이로 인해 화장품 소재 제조 및 판매 사업을 영위하는 합병법인의 사업, 영업 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 합병법인 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기초화장품 시장 성장 둔화에 따른 위험 합병법인은 기초화장품 소재(스킨, 로션, 유액, 크림, 에센스, 세럼 등)를 제조하는 전문 브랜드이며, 합병법인의 연구개발 및 제조 사업부문 또한 기초화장품 소재 생산시설로 천연소재, 바이오소재, Solvent(용매제) 등 기초 화장품류 소재를 주력 생산하고 있습니다. 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 최근 색조 화장품의 매출이 증가하고 있으며 이러한 현상은 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락을 야기할 수 있습니다. 이처럼 화장품 시장 내 새로운 트렌드가 형성될 시 기초화장품 브랜드를 보유하고 있고, 기초화장품류를 주력 생산하고 있는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 화장품 산업 특성에 따른 위험 합병법인이 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 합병법인은 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 또한 최근에는, 불거진 각종 식품 및 생활용품에서의 유해 물질 검출 이슈로 인해 불안 심리가 확산되면서 화장품에 있어서도 안전한 성분에 대한 의식이 커졌으며, 소비자들이 환경 문제, 가치 소비에 관심을 가지면서 업계 트렌드가 변화하고 있습니다. 합병법인 또한 이러한 트렌드에 맞추어 성분에 대한 철저한 선별로 유해성분을 배제하고 자극은 줄이고 효능은 극대화 시키며, 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구에 부응할 수 있는 친환경 소재 개발을 지향하고 있으며, 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병법인은 발효소재인 마이크로바이옴과 관련하여 별도의 연구개발조직을 구성하고 있는 등 시장의 트렌드에 발맞추어 화장품 소재를 개발 및 공급하고 있습니다. 다만, 합병법인의 위와 같은 노력에도 불구하고 향후 합병법인이 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 합병법인의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. (4) 목표시장의 경기 둔화에 따른 소비저하 위험 현재 합병법인이 공급하는 화장품 소재의 전방시장은 화장품 완제품 시장입니다. 화장품 완제품 시장에서 브랜드부문 및 유통부문의 주요 목표 시장은 북미(호주 포함), 중국, 일본, 러시아, 중앙아시아 등입니다. 특히, 합병법인의 전방시장인 화장품의 경우 소비재로 경기에 민감하여 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받습니다. 이에 합병법인 목표 시장이 경기 둔화에 따른 영향을 받는 경우 합병법인 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인 전방시장의 주요 목표시장인 미국과 중국 등의 이러한 경제 흐름은 회사의 사업전망에 긍정적이나, 물가 안정을 위한 정부의 통화정책, 부동산 경기, 보호무역 정책 등에 따라 민간 소비가 위축될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼 합병법인의 주요 목표시장의 경제 위축 시 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재합니다. (5) 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험 합병법인의 전방시장인 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 합병법인의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 현재까지 국내외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만, 정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 합병법인 및 합병법인의 거래상대방의 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 경영안정성 관련 위험 합병법인의 최대주주는 이재섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 28.49%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 110억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 25.94%(CB 전환 후 기준 24.77%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인(등기임원)의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년 6개월로 연장하였습니다. 특수관계인(임원)등 을 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 72.04%이며, 합병 후 지분율은 65.60%(CB 전환 후 62.62%)입니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 핵심 인력 이탈 위험 합병법인의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 학력과 경력, 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 합병법인은 핵심 인력을 바탕으로 특허 취득과 높은 수준의 연구개발실적을 보이고 있습니다. 따라서 합병법인의 연구 인력은 화장품 소재 관련 기술 개발 등 매출과 관련된 중요 업무를 맡고 있는 것으로 평가되며, 합병법인의 성공적인 사업수행을 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다. 나아가 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력, 직급, 지역 구분 없이 점차 치열해지고 있으며 특히 화장품소재산업의 경우 국내 경쟁이 심화됨에 따라 핵심인력의 유치 또는 유지할 수 있는 역량이 중요해지고 있습니다.합병법인은 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병법인이 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 합병법인은 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 따라서, 향후 합병법인이 인력 자원 관리에 실패할 경우, 합병법인의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 성장성 및 수익성 악화 위험합병법인의 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기 영업이익률은 8.13%, 13.18%, 16.11%, 20.59%로 지속적으로 영업이익률이 개선되고 있습니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2020년 0.62%를 기록한 후 2021년, 2022년, 2023년 3분기까지 2.60%, 9.75%, 68.37% 증가하는 등 매출이 꾸준히 증가하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 수익성 지표가 계속해서 증가하는 원인은 합병법인의 전방시장인 화장품완제품 업계의 매출이 확대되고 있으며, 합병법인의 제품 매출액이 동반 성장함에 기인합니다. 합병법인의 포트폴리오 다각화 및 다변화 전략은 매출액 성장의 핵심 동력이 되었으며, 동사는 향후에도 이러한 높은 매출 성장세를 지속해나가기 위하여 공모자금을 기존의 동사 사업전략을 강화하는데 사용할 계획입니다. 구체적으로는 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 피부임상센터 등으로 사업을 확대해나갈 계획입니다. 그러나 합병법인의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 전방시장인 화장품완제품 산업의 수요 부진, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험 합병법인의 최근 3사업연도 매출채권 회전율 추이는 아래 표와 같습니다. 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 3분기 매출채권 회전율은 각각 5.72회, 5.83회, 5.13회로 업종평균 매출채권 회전율인 7.10회 대비 낮은 수준입니다. 합병법인은 채권에 대해서 90일 이내 회수를 원칙으로 하고 있습니다만 일부의 경우 채권회수가 지연되고 있어합병법인은 지속적인 채권회수에 관한 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 또한, 동기간 발생한 부도채권에 대해서는 개별평가대상으로 관리하고 있으며 지속적인 채권회수를 위해 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 영업상황 악화 혹은 거래처의 대금결제 정책 변경에 따른 회수 지연에 따른 단기적 자금 회수율 악화나 부도업체 발생에 따른 미회수 매출채권의 증가 등은 합병법인의 현금흐름 악화 등으로 재무안정성에 위협요인이 될 수 있습니다. (5) 재무안정성 관련 위험 합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 2021년 기준 277.37%, 236.05%로 업종평균 149.13%, 110.17% 대비하여 우수한 비율을 보여주고 있으며, 2023년 3분기에도 업종평균을 상회하고 있습니다. 향후 합병에 따른 자금 유입이 진행될 경우 해당 비율은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 합병법인은 2017년에 설립된 기업으로서 성장과정에서 차입금이 일부 발생하였으나, 현재 해당 차입금을 지속적으로 상환하고 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도 역시 2022년 기준 60.74%, 30.82%로 업종 평균인 70.76%, 23.05%와 비교해 봤을 때 양호한 수치를 보이고 있습니다. 합병법인은 과거 금융기관을 통해 직접차입한 이력이 있으며 향후 유동성 등이 부족할 시 금융기관으로부터 추가 차입을 통해 해소할 계획입니다. 차입금의 이자비용은 2023년 3분기 기준 151,969천원으로 연환산 기준 약 202,625천원 수준으로 합병법인의 2023년 3분기 영업이익 4,057백만원과 2023년 3분기 연환산 이자보상배율 26.70배를 기준으로 봤을 때 양호한 수준입니다. 합병법인은 유동성확보를 위해 노력하고 있으며, 향후 제품 매출의 증가와 현금및현금성자산 확보로 합병법인의 ,안전성 지표는 더욱 개선될 것으로 예상하고 있지만, 전방산업의 침체 등으로 합병법인의 수익성이 예상대로 개선되지 못할 경우 안정성 비율은 더욱 악화될 수 있습니다. (6) 재고자산 관련 위험 소비재 제조 및 판매 기업들은 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하며, 이에 따라 높은 재고자산 비중은 소비재 제조 및 판매업 전반의 특성이라고 볼 수 있습니다. 합병법인의 재고자산은 2021년 13억원에서 22년 23억, 23년 3분기 27억원으로 적정한 수준을 유지하고 있으며 동기간 재고자산 회전율은 13.01회에서 8.87회, 7.93회로 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인은 매출액 증가에 대비하여 상품 및 원재료 매입을 늘리고 안전재고를 확보하고 있으나 매출액 상승 영향으로 재고자산 회전율이 증가하였습니다. 합병법인은 일반적으로 상품의 경우 고객의 주문 후 1개월 이내에 해당 제품을 발송하고 있고, 제품의 경우에도 고객사와 생산 일정을 협의한 이후 주문하는 형태로 생산일로부터 1주일 내외로 제품을 납품하고 있으므로 합병법인의 재고 부담이 적습니다. 다만, 합병법인 제품의 경우 고객의 주문이 빈번한 항목에 대해 즉각적으로 해당 제품을 발송할 수 있도록 고객사의 주문량을 미리 예측하여 여유분의 제품을 준비하고 있다가 발주 시 준비해둔 제품을 우선 납품하는 방식으로 진행이 됩니다. 합병법인은 이를 원활히 하기 위해 거래처의 판매 계획에 따라 안전 재고를 보유하며 체크하고 있습니다. 이처럼 합병법인은 재고자산을 효율적으로 관리하기 위하여 각 부문별로 다른 재고자산 보유/관리 정책을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 합병법인의 매출 성장이 지연되는 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 지연으로 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식하여 합병법인의 영업성과가 악화될 위험이 있습니다. (7) 지적재산권 관련 위험합병법인은 화장품 소재 전문 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 합병법인은 천연소재로 및 발효소재로부터 추출한 특정 성능 등 합병법인이 영위하는 제품 전반과 관련이 있는 지식재산권 총 39건을 출원 및 등록하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 산업재산권은 합병법인 주력 사업의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항입니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험교보11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 14일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(84억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)제이투케이바이오의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이재섭 대표이사이며 (지분율: 28.49%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 25.94%, 합병 후 CB전환 시 24.77%)코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 교보증권(주)는 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)제이투케이바이오의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. 다만, (주)제이투케이바이오의 최대주주 및 등기임원은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 496,727주이며, 합병 후 발행주식총수는 5,556,567주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,820,590주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,671,847주(최대주주등 3,645,000주, 발기주주 26,847주)로 합병 후 주식총수 5,556,567주 기준 66.08%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 3,935,870주(최대주주등 3,645,000주, 발기주주 290,870주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,820,590주 기준 67,62%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같으며, 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.- 상장직후: 총주식수 5,556,567주 중 의무보유주식수 3,671,847주(66.08%), 유통가능 주식수 1,884,720주(33.92%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 5,709,834주 중 의무보유주식수 3,302,618주(57.84%), 유통가능 주식수 2,407,216주(42.16%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 5,820,590주 중 의무보유주식수 3,301,500주(56.72%), 유통가능 주식수 2,519,090주(43.28%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 5,820,590주 중 유통가능 주식수 5,820,590주(100.00%)이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,719백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 02월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 02월 01일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 700 백만원- 2,500원: 2,920 백만원- 3,000원: 5,140 백만원- 3,500원: 7,360 백만원- 4,000원: 9,580 백만원- 4,500원: 11,800 백만원- 5,000원: 14,020 백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.2억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)제이투케이바이오의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 21일) 소액주주수는 6명, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2023년 04월 26일) 기준 소액주주수는 1,696명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,702명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보11호기업인수목적(주)는 2023년 09월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 07일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 교보11호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 교보11호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)제이투케이바이오는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.교보11호기업인수목적(주)의 발기주주인 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,360백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,360,000주)가 있습니다. 교보증권(주)가 보유한 전환사채를 제외하고 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 교보증권(주)가 보유한 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 인해 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다.교보11호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(교보11호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 8,939원으로 조정되며,전환가능주식수는 264,023주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 5,820,590주의 4.54%인 264,023주입니다. 교보11호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 17,066원으로 합병신주 발행가액 17,877원 대비 희석비율은 4.54%입니다. 교보11호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 유입자금의 변동 가능성(주)제이투케이바이오는 2023년 09월 21일 이사회의 합병결의를 통해 교보11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이투케이바이오로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2024년 03월로 예정되어 있습니다. (주)제이투케이바이오는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)제이투케이바이오의 유입 자금의 규모는 교보11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,440원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이투케이바이오로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2024년 03월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)제이투케이바이오의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 17,877원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)제이투케이바이오의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,126원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,126원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,402원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 교보11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,126원이며, (주)제이투케이바이오가 제시하는 주식매수청구가액은 17,877원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)제이투케이바이오로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)제이투케이바이오는 교보11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 합산 시 약 110억원)을 R&D 투자 및 시설/운영자금 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 합병법인이 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 R&D투자, 시설자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)제이투케이바이오의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 교보11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1118755)로 나눈 가격으로 계산됩니다.이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 교보11호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)제이투케이바이오 주식 0.1118755주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 교보11호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, (주)제이투케이바이오는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 07월 21일 이사회 결의로 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 발행하였습니다. 또한 2023년 07월 13일 임시주주총회를 통해 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 500원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 교보11호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용에 따른 위험 본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-13조 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병가액, 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병가액, 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. [일반규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,000원 합병법인의 본질가치 : 13,596원 합병법인의 자산가치 : 2,586원 합병법인의 수익가치 : 20,936원 합병법인의 합병가액 : 13,596원 합병비율 : 1:0.1471020 합병시 발행되는 신주 : 보통주 653,132주 [특례규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,000원 합병법인의 본질가치 : 17,877원 합병법인의 자산가치 : 2,586원 합병법인의 수익가치 : 20,936원 합병법인의 합병가액 : 17,877원 합병비율 : 1: 0.1118755 합병시 발행되는 신주 : 보통주 496,727주 일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:5.0 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정에 적용시 대비 4,281원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비 156,405주 더 적게 발행됩니다. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 합병가액이 상승함에 따라 기존 (주)제이투케이바이오 주주의 지분율은 88.57%에서91.06%로 상승하게 되고 교보11호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 11.43%에서 8.94%로 하락하게 됩니다.(전환사채 미전환 가정) 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보11호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 09월 21일2023년 09월 21일2023년 12월 22일2024년 02월 01일2024년 02월 01일2024년 02월 21일합병법인 : 17,877원피합병법인 : 2,126원2024년 03월 06일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 주1) 당사의 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2023년 09월 21일이며, 2023년 11월 14일 1차 변경, 2023년 12월 07일 2차 변경 이사회결의 및 합병계약을 진행하였습니다. IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율]교보11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)제이투케이바이오의 보통주(액면금액 500원) 0.1118755주를 교부합니다.합병가액제이투케이바이오 1주당 17,877원, 교보11호기업인수목적(주) 2,000원한울회계법인기명식보통주496,72710017,8778,879,988,579해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)제이투케이바이오교보11호기업인수목적(주)존속회사소멸회사보통주5,059,8404,440,000우선주--21,113,510,05511,084,100,6182,529,920,000444,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 3분기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.12.07 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 제이투케이바이오 교보11호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이 재 섭 이 규 연 본사주소 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 서울특별시 영등포구의사당대로 97(여의도동) 본사연락처 043-280-9000 02-3771-9424 설립년월일 2016년 12월 27일 2021년 08월 04일 납입자본금(주1) 2,529,920,000 원 444,000,000 원 자산총액(주2) 21,113,510,055 원 11,084,100,618 원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 43명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 5,509,840주 보통주 4,440,000주 주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다. (2) 합병의 배경 및 목적(가) 합병의 배경당사의 대표이사인 이재섭 대표는 화장품에 사용되는 천연물 소재를 수입에 의존하던 시절 국내 처음으로 설립된 바이오랜드라는 회사의 창립멤버로서 다양한 천연물 소재 연구, 생산, 영업을 통해 국내 화장품 소재 시장의 국산화에 기여해 왔습니다. 현재는 여러 소재회사의 경쟁 가운데 자사만의 기술을 특화 시키고 화장품 산업의 소재를 통한 가치를 부여하여 이바지 하고자 제이투케이바이오를 창업하였습니다. 설립 후 초기에는 기초화장품 원료 및 상품을 주력으로 하였으며, 코스메카, 한국콜마등이 주요 고객이었습니다. 기존 국내 소재 업체 대비 빠르고, 우수한 대응력(요청서류, 샘플대응, 납기단축, 품질 등)으로 업계에서 높게 평가되있으며, 작은 규모이지만 매년 흑자를 기록하며 탄탄한 기업으로 운영되어왔습니다. 2017년 ㈜제이투케이바이오로 상호를 변경하고 법인전환을 하면서 영업이사의 회사합류로 인한 적극적인 영업추가, 2018년 연구소장이 회사합류하여 새로운 컨셉의 기획이 뒷받침되기 시작하면서, 2018년 전년대비 62%(109억)성장, 2019년 25%(137억)의 성장을 이루었고, 부설연구소를 설립하면서 현안에 대한 대비 기초를 만들고, 발효에 대한 연구를 시작하였습니다. 2020년 2월 사옥 및 공장동을 완공하여 조직체계 구축 및 신규기술확보를 위한 부설연구소 증설, GMP인증에 준하는 최신 생산시설 및 Capa 확보하였습니다. 당사의 포인트는 천연물에 집중하여 연구, 생산하는 구조의 경쟁사들에 대비하여 천연물 신규공법을 기본으로 화장품 소재의 현안에 대응하는 것입니다. 발효미생물을 통한 새로운 신소재 개발 및 기획방식, 화장품안정성을 자체 검증가능한 효능기술 확보로 운영하고 있고, 이로인해 고객 브랜드사에서 원하는 제품을 가장 발빠르게 제안하고 대응하는 노력이 결실을 맺고 있습니다. 현재는 국내 최고의 화장품 신소재 개발업체로 성장하게 되었습니다. 또한 높은 품질 수준과 생산 기술, 설비 노하우로 후발 주자에 대한 높은 진입 장벽을 형성하여 당사의 영역을 확고히 해나가고 있습니다. 당사는 이처럼 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 화장품 소재 관련 선도기업으로서 자리매김하고자 합니다. 또한, 이러한 성장 전략의 일환으로 금번 교보11호기업인수목적(주)와의 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 도모하고 있으며, 상장시 연구개발자금 및 시설투자 자금 등 확보와 더불어 회사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다. (나) 합병의 목적당사는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 합산 시 약 110억원)을 R&D 투자 및 시설/운영자금 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위 : 천원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 비고 시설 자금 부설연구소 구축 자금 889,076 1,600,336 2,066,891 4,556,302 - 연구 개발 자금 핵심소재 연구개발 자금(천연소재) 37,750 158,000 278,000 473,750 - 핵심소재 연구개발 자금(바이오소재- 발효미생물 등) 69,250 222,000 406,000 697,250 - 피부임상센터 구축/운영 자금 - 1,792,776 650,716 2,443,492 - 운전 (운영) 자금 마케팅, 영업활동, 직원 복지증진 지원 - 438,000 776,000 1,214,000 - 온라인 사이트 업그레이드(홈페이지, 제품설명페이지 등) - 270,000 340,000 610,000 - 채무 상환 자금 차입금 상환 - 1,000,000 - 1,000,000 - 합계 996,076 5,481,112 4,517,607 10,994,794 - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)제이투케이바이오의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (다) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2021년 08월 04일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 그 결과 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)제이투케이바이오를 발굴하게 되었습니다. (주)제이투케이바이오는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)제이투케이바이오는 교보11호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. (주)제이투케이바이오는 합병상장을 통해 화장품 소재 관련 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.참고로, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제1호 및 교보11호기업인수목적(주) 정관 제58조에 따라, 교보11호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [교보11호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜제이투케이바이오입니다. 피합병법인 교보11호기업인수목적㈜는 합병 후 소멸될 예정입니다. 존속법인인 ㈜제이투케이바이오는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발비 및 시설투자 자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 2023년 09월 21일 합병계약 이사회 결의일 현재, ㈜제이투케이바이오의 최대주주는 이재섭이며 최대주주등의 지분율은 72.04%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 이재섭으로 유지되며 예상 지분율은 65.60%로, 합병 후 존속법인 ㈜제이투케이바이오의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 교보11호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며 합병에 따라 소멸될 예정입니다. ㈜제이투케이바이오는 합병에 따라 교보11호기업인수목적㈜가 보유한 현금 약 110억 원(전환사채 23.6억 원 포함)이 유입되고, 자기자본 88억 원, 부채 약 23억 원이 합병 후 재무제표에 반영될 예정입니다. 회사는 유입된 자금을 통해 회사의 주요사업인 화장품 소재 제조 및 판매사업을 보다 확대할 예정으로 영업력이 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전 (당 3분기말) 단순합 합병후 (추정) (주)제이투케이바이오(합병회사) 교보11호기업인수목적(주)(피합병회사) 자산총계 21,114 11,083 32,197 32,197 유동자산 13,692 11,083 24,775 24,775 비유동자산 7,422 - 7,422 7,422 부채총계 4,574 2,300 6,874 6,874 유동부채 3,814 - 3,814 3,814 비유동부채 760 2,300 3,060 3,060 자본총계 16,540 8,783 25,323 25,323 자본금 2,530 444 2,974 2,778 자본잉여금 360 8,031 8,391 8,991 기타자본항목 (72) 200 128 128 이익잉여금 13,722 108 13,830 13,426 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당 3분기말 재무제표를 기준으로 (주)제이투케이바이오의 별도재무제표 및 교보11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이투케이바이오의 코스닥 시장 상장을 위해 교보11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)제이투케이바이오이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 교보11호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 교보11호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)제이투케이바이오는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)제이투케이바이오는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획당사는 합병 완료 후 당사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법 본 합병에서 (주)제이투케이바이오는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 교보11호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제2조(정의)(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 「상법」상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)제이투케이바이오는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항교보11호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)제이투케이바이오의 사업부문입니다. 교보11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)제이투케이바이오는 존속하고 교보11호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)제이투케이바이오는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당하는 SPAC 소멸합병 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 교보11호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)제이투케이바이오의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성교보11호기업인수목적(주)는 2021년 12월 14일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2024년 03월 07일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 교보11호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차(주)제이투케이바이오는 2021년 11월 01일 교보증권(주)와 IPO 대표주관계약을 체결하여 코스닥시장 상장을 추진하였고 특히 성장 잠재력을 지닌 우량한 회사와 합병하는 것을 목적으로 하는 교보11호기업인수목적(주) 및 교보증권(주)로부터 스팩 합병을 제안 받았습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 2023년 09월 중순 양사 경영진은 합병을 위한 이사회결의 개최에 동의하였습니다. 그리고 양사의 경영진은 2023년 09월 21일 이사회 합병결의, 합병계약 체결 등을 통해 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제64조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임ㆍ모바일산업 8. 신소재ㆍ나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자ㆍ통신 11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠 12. 소프트웨어ㆍ서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결당사는 2023년 07월 17일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 07월 17일 ~ 2023년 09월 20일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 최초 이사회 결의일 : 2023년 09월 21일 1차 변경 이사회 결의일 : 2023년 11월 14일 2차 변경 이사회 결의일 : 2023년 12월 07일 (4) 합병계약 체결일 최초 합병계약 체결일 : 2023년 09월 21일 1차 변경 합병계약 체결일 : 2023년 11월 14일 2차 변경 합병계약 체결일 : 2023년 12월 07일 나. 주요일정 일 정 이사회결의일 2023년 09월 21일 합병계약일 2023년 09월 21일 주주확정기준일 2023년 12월 22일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2023년 12월 26일 종료일 2024년 01월 02일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2024년 01월 17일 종료일 2024년 01월 31일 주주총회예정일자 2024년 02월 01일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2024년 02월 01일 종료일 2024년 02월 21일 구주권 제출기간 시작일 2024년 02월 02일 종료일 2024년 03월 05일 매매거래 정지예정기간 시작일 2024년 03월 04일 종료일 2024년 03월 22일 채권자 이의 제출기간 시작일 2024년 02월 02일 종료일 2024년 03월 05일 합병기일 2024년 03월 06일 합병종료보고 공고일 2024년 03월 07일 신주의 상장예정일 2024년 03월 25일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 내용 회사명 교보11호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) 대표이사 이 규 연 설립일 2021년 08월 04일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 (주)솔리드원인베스트 4.50%, 신한은행 4.50%(증권신고서 제출일 현재) 나. 요약재무정보(1) 재무제표 (단위 : 원) 과목 제 3(당) 기 3분기(2023년) 제 2(전) 기(2022년) 제 1(전전) 기(2021년) 감사의견 - 이정회계법인(적정) 이정회계법인(적정) - 재무상태표 자산 유동자산 11,084,100,618 10,905,344,804 10,797,343,112 비유동자산 - - - 자산총계 11,084,100,618 10,905,344,804 10,797,343,112 부채 유동부채 374,000 - - 비유동부채 2,300,249,570 2,212,420,419 2,164,331,181 부채총계 2,300,623,570 2,212,420,419 2,164,331,181 자본 자본금 444,000,000 444,000,000 444,000,000 자본잉여금 8,031,324,500 8,031,324,500 8031,324,500 기타자본항목 200,024,136 200,024,136 200,024,136 이익잉여금 108,128,412 17,575,749 (42,336,705) 자본총계 8,783,477,048 8,692,924,385 8,633,011,931 부채및자본총계 11,048,100,618 10,905,344,804 10,797,343,112 - 손익계산서 영업수익 - - - 영업비용 99,020,765 35,172,260 (41,475,690) 영업이익(손실) (99,020,765) (35,172,260) (41,475,690) 당기순이익(손실) 90,552,663 59,912,454 (42,336,705) (2) 외부감사 여부교보11호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 이정회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항14호바목, 사목에 따라 합병법인(교보11호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 12월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)솔리드원인베스트, 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)솔리드원인베스트(200,000주, 4.50%), 교보증권(주)(10,000주, 0.23%), 비엔비자산운용(주)(10,000주, 0.23%), (주)와이지인베스트먼트(10,000주, 0.23%), (주)솔트룩스벤처스(10,000주, 0.23%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.2 발기주주들은 SPAC과 합볍대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙(1) 합병대상회사의 선정 기준합병대상회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 교보11호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의80 이상 이어야 합니다. 또한 기타 제한사항에 관하여 정관 제58조 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전 주주등”이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 또한 합병법인인 (주)제이투케이바이오는 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [교보11호기업인수목적(주) 정관] 제64조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임ㆍ모바일산업 8. 신소재ㆍ나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자ㆍ통신 11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠 12. 소프트웨어ㆍ서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 제이투케이바이오가 주권상장법인인 교보11호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 교보11호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 100원)당 주식회사 제이투케이바이오의 보통주식 0.1118755주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 가. 평가의 개요 본 합병당사회사인 교보11호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 제이투케이바이오의 개요는 다음과 같습니다. 구분 피합병법인 합병법인 법인명 교보11호기업인수목적 주식회사 주식회사 제이투케이바이오 합병 후 존속여부 소멸 존속 대표이사 이규연 이재섭 본사 주소 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동) 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 본사 연락처 02-3771-9284 043-280-9000 설립연월일 2021년 08월 04일 2017년 01월 02일 납입자본금(주1) 보통주자본금 444,000,000원 보통주자본금 2,529,920,000원 자산총액(주2) 10,905,344,804원 17,576,787,410원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 4명 35명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 4,440,000주(액면 100원) 보통주 5,059,840주(액면 500원) (출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다. 다만, 2023년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였으며, 재작성으로 인하여 이연법인세자산(비유동자산) 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실(기타자본항목)이 2022년 12월말 기준 각각 35백만원 감소, 59백만원 증가하였으며, 결과적으로 자본총계는 35백만원만큼 감소하였습니다.(주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.2.2 평가의 개요코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에있어 2023년 09월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한 본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.<관련규정>- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것2.3 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 18.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다 . 2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 09월 14일입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 기타 화학제품 제조업 중 천연소재 및 바이오소재 등의 화장품 소재(Cosmetic Ingredients)산업은 향후 시장성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게알 수 없는 경우 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도 (주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 나. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위:원,주) 구분 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항없음 a. 기준주가 2,440 해당사항없음 b. 할증률(할인율) (18.03%) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 17,877 a. 자산가치 1,597 2,586 b. 수익가치 해당사항없음 20,936 C. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 2,000 17,877 E. 합병비율 0.1118755 1.0000000 (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(18.03%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2022년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 천연소재 및 바이오소재 등의 화장품 소재(Cosmetic Ingredients)의 개발 및 제품 판매를 주업으로하고 있으며, 합병법인의 전방산업은 화장품산업으로 온라인 및 모바일 유통채널의 확대, 한국문화콘텐츠 확산에 따른 일본, 북미 등 해외시장 진출 확대, 국내외 여행 수요 회복에 따른 면세점 채널의 실적 개선, 가성비 위주 제품의 수요 증가 등 지속적인 성장이 전망되는 산업에 해당하여 합병법인의 화장품 원료 매출도 지속적인 성장이 예상되나, 회사의 2022년까지의 매출은 본격적인 성장이 이루어지지 아니하여 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인은 합병법인의 2023년 추정 순이익 및 유사상장기업의 1분기PER를 적용한 상대가치 평가금액을 고려할 경우 1과 1.5의 비율을 적용하는 것은 합병법인의 기업가치를 적절히 반영하지 못한다는 점에 동의하여, 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. [유사기업의 2022년 재무정보 및 2023년 1분기 평균 시가총액] (단위:원,배수) 구분 선진뷰티사이언스(1) 엔에프씨(1) 현대바이오랜드 대봉엘에스 평균 PER(1) 2022년 매출액(연결기준) 64,332,226,652 31,478,132,683 99,153,525,127 93,504,353,114 - 2022년 당기순이익(연결기준) 19,632,441,683 1,872,126,783 4,764,326,518 8,627,667,769 - 2023년 1분기 평균시가총액 82,429,219,858 81,074,812,968 192,735,483,871 87,684,110,943 - PER 4.20 43.31 40.45 10.16 25.31 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(1) 선진뷰티사이언스의 경우 2022년 비경상적인 기타손익이 반영되어 있으며, 엔에프씨의 경우 2022년 비경상적인 금융손익이 반영되어 있다고 판단되어 PER의 최대값 및 최소값에 해당하는 2개 업체는 제외하고 평균 PER를 반영하였습니다.합병법인의 2023년 추정 세후영업이익은 5,182백만원으로 추정되며 유사기업 평균 PER 적용 및 신규 상장에 따른 할인율 25%를 고려할 경우 시가총액은 약 98,368백만원(1주당 평가액 19,441원)에 해당합니다. (단위:원,배수) 구분 금액 FY2023 추정 세후영업이익 5,182,361,886 평균PER 25.31 PER에 따른시가총액 131,157,827,147 할인율 25% 할인 후 시가총액 98,368,370,360 발행주식총수 5,059,840주 1주당 평가액 19,441 (출처: 한울회계법인 Analysis)(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시[본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용 비율] (단위:원) 구 분 평가결과 1 : 5.0 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 17,877 합병비율 0.1118755 1 : 1.5 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 13,596 합병비율 0.1471020 (출처: 한울회계법인 Analysis)3.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 금액 기준주가 2,440 할증률(할인율) (18.03%) 기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A) 2,000 1주당 자산가치(B) 1,597 합병가액(Max[A,B]) 2,000 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis) 3.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 09월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 09월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2023년 08월 21일 ~ 2023년 09월 20일 2,403 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 20일 2,457 C. 최근일 종가 2023년 09월 20일 2,460 D. 기준주가([A+B+C]÷3) 2,440 E. 할증률(할인율) (18.03%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) 2,000 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2023년 09월 20일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. (단위:원,주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2023-09-20 2,460 17,096 42,056,160 2023-09-19 2,445 8,973 21,938,985 2023-09-18 2,435 54,543 132,812,205 2023-09-15 2,495 35,097 87,567,015 2023-09-14 2,450 6,694 16,400,300 2023-09-13 2,450 24,124 59,103,800 2023-09-12 2,450 60,246 147,602,700 2023-09-11 2,390 15,273 36,502,470 2023-09-08 2,390 55,351 132,288,890 2023-09-07 2,410 31,551 76,037,910 2023-09-06 2,420 21,516 52,068,720 2023-09-05 2,380 25,054 59,628,520 2023-09-04 2,465 151,227 372,774,555 2023-09-01 2,295 35,967 82,544,265 2023-08-31 2,275 11,757 26,747,175 2023-08-30 2,270 3,989 9,055,030 2023-08-29 2,260 10,090 22,803,400 2023-08-28 2,250 2,910 6,547,500 2023-08-25 2,250 5,383 12,111,750 2023-08-24 2,250 12,495 28,113,750 2023-08-23 2,250 32,919 74,067,750 2023-08-22 2,245 9,716 21,812,420 2023-08-21 2,245 10,038 22,535,310 최근 1개월 합계 642,009 1,543,120,580 최근 1주일 합계 122,403 300,774,665 최근 1개월 가중산술평균 종가 2,403 최근 1주일 가중산술평균 종가 2,457 최근일 종가 2,460 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis) 3.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 과목 금액 가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 8,692,924,385 나. 조정항목 (A-B) 2,169,680,967 A. 가산항목 2,169,680,967 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주2) 2,169,680,967 B. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 10,862,605,352 라. 발행주식총수(주2) 6,800,000 마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라) 1,597 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한 규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,360,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 구분 금액 사채의 명칭 교보11호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 종류 무이자부 무기명식 사모 전환사채 사채의 액면금액 2,360,000,000원 발행일 2021-08-13 만기일 2026-08-13 표면이자율(만기보장수익률) 0% (100%) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 전환청구기간 2021년 9월 13일부터 2026년 8월 12일까지 (출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 주식수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 4,440,000 1,958 전환증권 행사 시 발행주식총수 6,800,000 1,597 (출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.3 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가 액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위:원) 구분 금액 비고 A. 본질가치 17,877 [(aX1.0+bX5.0)÷6.0] a. 자산가치 2,586 1주당 순자산가액 b. 수익가치 20,936 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액 (주1) 17,877 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 2년간 주식 양수도내역은 없습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황(전환상환우선주의 전환)합병법인의 최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 내역 주식종류 일자 주당 액면가액 주당 발행가액 주식수 총발행가액 전환상환우선주의 전환(주1) 보통주 2023-07-10 5,000 400,000 5,000 2,000,000,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 08월에 발생한 무상증자 및 액면분할을 반영하기 전의 주당 액면가액, 주당 발행가액 및 주식수에 해당합니다. (3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 일자 거래 전 주식수 거래 전 액면가액 거래 후 주식수 거래 후 액면가액 무상증자 2023-08-08 66,856 5,000 505,984 5,000 액면분할 2023-08-15 505,984 5,000 5,059,840 500 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 증권플러스 비상장 http://www.ustockplus.com 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 한울회계법인 Analysis) (5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역은 발생하지 아니하였으로, 가치조정 검토대상에 해당하지 아니합니다. 또한 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래 및 기타 자본거래 현황의 경우 전환상환우선주의 보통주 전환과 무상증자 및 액면분할 등에 해당합니다. 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 구체적인 평가방법이 아닌 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 유상증자 등 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는것을 확인하였습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.0 6)" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.3.1 합병법인의 본질가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가 액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.3.3.1.1 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1) 10,934,767,585 B. 조정항목 (a-b) 2,151,942,818 a. 가산항목 2,246,091,407 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2) 25,000,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2) 2,221,091,407 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 94,148,589 (1) 실질가치 없는 무형자산(주3) - (2) 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주4) 94,148,589 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 13,086,710,403 D. 발행주식총수(주5) 5,059,840 E. 1주당 순자산가치 (C ÷ D) 2,586 (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. 다만, 2023년 반기재무제표 감사시전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다. 이에 따라 이연법인세자산(비유동자산) 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실(기타자본항목)이 2022년 12월말 기준각각 35백만원 감소, 59백만원 증가하였으며, 결과적으로 자본총계는 35백만원만큼 감소하였습니다. (주2) 합병법인이 발행한 상환전환우선주 전부에 대해 2023년 7월 10일 전환권이 행사되었습니다. 행사된 상환전환우선주 장부금액 2,246,091천원 및 주식 5,000주(무상증자 및 액면분할 반영 전)를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. (주3) 합병법인의 모든 무형자산은 유상으로 취득한 것으로 2022년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의 장부가액 중 차감 반영 금액은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 지분율 순자산가액(A) 장부가액(B) 차이금액(C=B-A) 차감반영금액 트루넥스(주) 80% 179,011,411 273,160,000 94,148,589 94,148,589 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (주5) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과같습니다. (단위:주) 구분 주식수 최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수 61,856 상환전환우선주의 전환 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수 5,000 무상증자에 따른 증가 주식수 439,128 액면분할에 따른 증가 주식수 4,553,856 합계 5,059,840 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)3.3.1.2 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 합병법인의 수익가치산정내역'에 기술되어 있습니다. (단위:원,주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 현재가치 29,597,442,082 B. 영구현금흐름의 현재가치 75,443,163,508 C. 영업가치 (A+B) 105,040,605,590 D. 비영업자산의 가치 4,061,665,319 E. 기업가치 (C+D) 109,102,270,909 F. 이자부부채의 가치 3,171,548,480 G. 수익가치 (E-F) 105,930,722,429 H. 발행주식총수 (주1) 5,059,840 I. 1주당 수익가치 20,936 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (주1) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과같습니다. (단위:주) 구분 주식수 최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수 61,856 상환전환우선주의 전환 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수 5,000 무상증자에 따른 증가 주식수 439,128 액면분할에 따른 증가 주식수 4,553,856 합계 5,059,840 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.3.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.3.3.2.1 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.3.3.2.2 유사회사의 검토결과합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타화학제품 제조업(표준 산업분류 C20400)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타화학제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 86개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.동 86개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "화장품 소재의 개발 및 제품 판매"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.(1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "화장품 소재의 개발 및 제품 판매"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 3개사입니다. 회사명 상장시장 업종 주요 매출 부문 충족여부 애경산업 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품 제조 및 판매 미충족 잇츠한불 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 토니모리 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/건강기능식품/반려동물 간식 제조 및 판매 등 미충족 코스맥스 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 한국콜마 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 에이블씨엔씨 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품 제조 판매, 유통판매, 인터넷상거래업 등 미충족 미원화학 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 유황 관련 제품/각종 화학상품류 생산 및 판매 미충족 HDC현대EP 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화학제품/고무제품/플라스틱제품 및 동 가공품 또는 부산물의 제조 및 판매 등 미충족 노루페인트 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 도료/합성수지 등의 제조 및 판매 미충족 아모레퍼시픽 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 판매 미충족 그린케미칼 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 유기화학제품/화공약품 제조 및 판매 미충족 일진다이아 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 공업용 다이아몬드 분말/소결체 제조 및 판매 미충족 한농화성 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화학약품 제조 및 판매 미충족 티케이지휴켐스 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 정밀화학제품 등 제조 및 판매 미충족 LG생활건강 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품/음료의 제조 및 판매 미충족 SKC 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 주식 또는 지분을 취득, 소유 및 관리하는 사업을 영위하는 지주회사 미충족 제이준코스메틱 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 음반 및 음원 사업과 연예 매니지먼트 사업 미충족 삼화페인트공업 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 각종 도료의 제조, 판매 및 시공 미충족 서흥 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 의약품 전공정 수탁, 건강기능식품 생산, 원료 및 화장품 사업 미충족 보락 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 향료/화공약품/식품첨가물/원료의약품 등 생산 및 판매 미충족 미원상사 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화공약품 제조 및 판매 미충족 코스모신소재 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 이차전지 양극활물질/이형필름 제조 및 판매 미충족 코스모화학 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 황산코발트/이산화티타늄 제조 및 판매 미충족 한국화장품제조 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 송원산업 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 폴리머안정제/주석화합물/PVC 안정제/특수화학제품 등의 제조 및 판매 미충족 조광페인트 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 각종 도료의 제조 및 판매 미충족 한화 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화약류/산업기계류의 제조 및 판매, 무역업, 종합건설업 미충족 강남제비스코 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 각종 도료의 제조 및 판매 미충족 케이씨씨 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 건축자재/PVC/자동차용도료/선박용도료 등의 제조 및 판매 미충족 아모레퍼시픽그룹 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 주식 또는 지분을 취득, 소유 및 관리하는 사업을 영위하는 지주회사 미충족 뷰티스킨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 브랜드 제품 및 상품유통 미충족 마녀공장 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 이노진 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품과 의료기기 등 제조 및 도소매 미충족 제이아이테크 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체 공정재료/포토마스크 제조 및 판매 미충족 새빗켐 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 폐전지 재활용 및 폐산 재활용 미충족 와이씨켐 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체 전자재료 제조 및 판매 미충족 아이패밀리에스씨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 웨딩 및 리빙 상품과 서비스 제공업 미충족 에코프로에이치엔 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 온실가스 감축 및 미세먼지 저감 솔루션, 클린룸 케미컬 필터 판매 미충족 씨앤씨인터내셔널 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 색조 화장품 제조 및 판매 미충족 선진뷰티사이언스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 소재 제조 및 판매 충족 엔에프씨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 소재, 화장품 완제품 제조 및 판매 충족 솔브레인 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체/디스플레이 관련 화학재료 제조 및 판매 미충족 에코앤드림 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 촉매소재/촉매시스템(매연저감장치) 제조 및 판매, 이차전지 소재 제조 및 판매 미충족 라파스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 마이크로니들 기술적용 패치의 제조 및 판매, 건강기능식품 판매 미충족 덕산테코피아 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체 소재/OLED 유기재료 제조 및 판매 미충족 TS트릴리온 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 샴푸/헤어케어 제품 제조 및 판매 미충족 전진바이오팜 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 생활용품/동물용품/유해동물 피해감소제 제조 및 판매 미충족 레이크머티리얼즈 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체/Solar/LED소재, 석유화학촉매 제조 및 판매 미충족 씨티케이 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/화장품 용기 제조 및 판매, 이커머스, 브랜드 서비스 미충족 아우딘퓨쳐스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/마스크팩 제조 및 판매, 기타 상품 판매 및 서비스 미충족 에스디생명공학 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 마스크팩/기초화장품/육수식품의 제조 및 판매 미충족 클리오 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초/색조 화장품의 제조 및 판매 미충족 세화피앤씨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 헤어케어/염모제 제조 및 판매 미충족 코스메카코리아 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초/색조 화장품 제조 및 판매 미충족 잉글우드랩 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초화장품/색조화장품/기능성화장품/의약부외품(OTC) 제조 및 판매 미충족 케이디켐 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 PVC안정제 제조 및 판매 미충족 본느 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초/색조 화장품, 세제류 제조 및 판매 미충족 케이엠제약 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 구강제품/화장품/기타 생활용품 제조 및 판매 미충족 켐트로스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 IT/의약/고분자접착 소재 제조 및 판매 미충족 라이온켐텍 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 합성왁스/인조대리석 제조 및 판매 미충족 KG ETS 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오중유 제조 및 판매 미충족 스킨앤스킨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 기타 상품 유통 미충족 제이씨케미칼 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오연료 제조 및 판매, 팜 플랜테이션 미충족 제닉 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 마스크팩/기타화장품 제조 및 판매 미충족 나노신소재 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 이차전지/디스플레이/기타기능성 소재 제조 및 판매 미충족 코디 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/화장품 용기 제조 및 판매 미충족 이엔에프테크놀로지 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체/디스플레이전자재료 제조 및 판매 미충족 디엔에프 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체배선박막재료(알루미늄전구체) 제조 및 판매 미충족 네오팜 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/건강기능식품 제조 및 판매 등 미충족 켐트로닉스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 전자제품 부품/화공약품 제조 및 판매 미충족 CSA 코스믹 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 코스나인 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 코스온 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 리더스코스메틱 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 케이피엠테크 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 표면처리약품/전자동 도금설비 제조 및 판매 미충족 에스아이리소스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오중유 제조 및 판매, 건축자재 판매 미충족 현대바이오 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오 화장품/양모제 제조 및 판매 미충족 소니드 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 전자소재/전자부품/디스플레이 장비 제조 및 판매, 부동산 사업 미충족 잉크테크 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 잉크젯프린터용 잉크카트리지/재충전 잉크 제조 및 판매 미충족 현대바이오랜드 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 원료/건강기능성식품 원료 제조 및 판매 충족 KCI 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 폴리머/레진/계면활성제 제조 및 판매 미충족 오공 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 접착제/점착테이프/기타 화학제품 등 제조 및 판매 미충족 코리아나 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 메디앙스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/의약외품/아동의류 등 제조 및 판매 미충족 브이티 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/라미네이팅기계와 필름 제조 및 판매 미충족 한국알콜 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 주정 제조 및 판매 미충족 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템)(2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도 및 직전 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위:원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 제이투케이바이오 127 - 607 - - (+30%) 165 - 789 - - (-30%) 89 - 425 - - 선진뷰티사이언스(주) 1,963 미충족 5,174 미충족 미충족 (주)엔에프씨 188 미충족 6,413 미충족 미충족 (주)현대바이오랜드 1,038 미충족 9,272 미충족 미충족 (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) 3.4 합병법인에 대한 이해 3.4.1 산업에 대한 이해 3.4.1.1 화장품소재 산업구조 및 특성화장품산업의 구조는 판매 및 서비스를 제공하는 전방산업과 다양한 과학적 이론과 기술을 바탕으로 원료 등을 제공하는 후방산업으로 구성되는데 화장품 소재산업은 후방산업에포함됩니다. 화장품 소재산업은 기능성 식품, 의약품, 생명공학 관련 바이오산업, 유무기 소재관련 화학산업, 농수축산업과 밀접하게 연관되어 있으며 나아가 4차산업혁명의 흐름속에 피부진단, 개인별 맞춤형 화장품 등의 신기술 적용으로 확대가 가능한 산업입니다. 3.4.1 화장품 산업구조_kotra.jpg 화장품 산업구조 (출처: KOTRA, 2018년 글로벌 화장품 산업백서)화장품소재 산업의 특성은 다음과 같습니다.- 다양성과 복합성화장품은 다양한 제형, 효능, 향기, 색상 등을 갖추기 위해 다양한 종류의 소재가 필요합니다. 따라서 화장품 소재 산업은 화학 물질, 천연 추출물, 유기농 원료 등 다양한 소재를 다루며, 이들을 조합하여 제품의 특성을 구현하는 복합적인 기술과 노하우가 필요합니다.- 품질과 안전성화장품은 피부와 접촉하는 제품으로서 안전성이 중요한 요소입니다. 화장품 소재는 피부에 미치는 영향, 피부테스트, 안전성 평가 등을 고려하여 선택되어야 합니다. 제품의 안전성을 보장하기 위해 관련 규제 및 규칙 준수가 필요하며, 이에 따른 연구와 테스트가 이루어져야 합니다.- 효능과 기능성소비자들은 화장품을 사용하여 피부 관리와 미용을 목적으로 합니다. 화장품 소재는 제품의 효능과 기능성을 결정하는 역할을 합니다. 예를 들어, 주름개선, 피부 보습, 미백 등의 효능을 강조하는 원료들이 사용됩니다.- 소비자 트렌드 반영화장품 소재 산업은 소비자들의 변화하는 트렌드와 선호도에 민감하게 대응해야 합니다. 천연 원료, 유기농 제품, 환경 친화적인 제품 등에 대한 수요가 늘어나면서, 화장품 소재 역시 이에 맞는 개발과 생산이 필요합니다.- 연구와 혁신화장품 소재 산업은 지속적인 연구와 혁신이 중요합니다. 새로운 소재의 개발과 기존 소재의 개선을 통해 제품의 성능을 향상시키고 새로운 시장 기회를 찾아내는 역할을 해야 합니다.- 국제 규제와 규칙 준수화장품 소재는 다양한 국제적인 규제와 규칙을 준수해야 합니다. 각 국가나 지역마다 다른규제가 존재하며, 제품의 안전성과 효능을 입증하기 위한 테스트와 정보 제공이 필요합니다.이러한 특성들로 인해 화장품 소재 산업은 미용 및 피부 관리 분야에서 핵심적인 역할을 하며, 소비자들에게 안전하고 효과적인 제품을 제공하기 위해 지속적인 노력과 연구가 필요한 산업입니다.3.4.1.2 화장품소재 산업의 규모 및 전망아시아태평양 소비자들의 소득 증가에 따라 소비자들 사이에서 개인 관리 및 메이크업에 대한 인식이 증가하고 있으며, 라이프스타일 트렌드 변화에 따라 천연 및 바이오 화장품에대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 다양한 피부 고민을 해결하고 안티에어징, 수분 공급 및 자외선 차단과 같은 다양한 이점을 제공하는 다기능 제품에 대한 수요증가로 화장품소재의 사용이 가속화되고 있습니다.아시아태평양 화장품 소재 시장 규모는 2022년 273억 10만달러로 추정되며, 2030년 447억 8,319만달러로 연간 CAGR 6.38%로 성장할 것으로 예상됩니다.[ 아시아태평양 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 ] ( 단위:백만달러 ) 3.4.1.2 (1) 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 그림.jpg 아시아태평양 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 (출처: 360i Research)[ 아시아태평양 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 (2018년 ~ 2030년) ] ( 단위:백만달러 ) 3.4.1.2 (2) 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 표.jpg 아시아태평양 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 (출처: 360i Research)화장품 소재 시장(Cosmetic Ingredients Market)의 경우 향후 아시아 태평양 지역에서 해당산업이 더욱 성장할 것으로 보고 있습니다. 이는 중국, 인도, 아세안, 멕시코, 브라질 등을 중심으로 이 지역이 화장품과 화장품 소재 시장의 매출 성장이 가장 높을 것으로 예측되기때문입니다.[ 국가별 화장품 소재 시장 규모 ( 2022 vs 2023 vs 2030 ) ] ( 단위:백만달러 ) 3.4.1.2 (3) 국가별 화장품 소재 시장 규모.jpg 국가별 화장품 소재 시장 규모 (출처: 360i Research)화장품소재 시장의 지속적인 성장 예측의 근거는 다음과 같습니다. 화장품의 물리적, 기능적 특성을 향상시키고자 하는 화장품소재 기업들이 지속적으로 기술혁신을 추구하고 있으며, 기술혁신을 바탕으로 소재 및 기능의 다양화를 통한 시장확대를 이끌고 있기 때문입니다. 나아가 화장품 구매자의 라이프스타일 변화, 구매력 향상, 소비자 인식제고, 도시화 가속 등도 화장품소재 시장 성장에 한몫을 하고 있는 것으로 분석됩니다.한국의 화장품소재 기업은 천연소재, 유기농 소재 및 바이오소재 개발에 특히 더 집중하고있습니다. 한국의 기능성화장품 시장 특성에 따른 복합 기능성 소재에 대한 요구증가, 유기농 화장품소재에 대한 수요증가, 화장품 용도 외의 이너뷰티를 비롯하여 복합 고기능성 소재 수요증가 등 기능성 고부가가치 소재에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 클로렐라, 대두 이소플라본, 키토산 등이 대표적이라고 할 수 있습니다. 또한 인체 독성에 대한 소비자의 우려를 막기 위해 안전한 천연물질 및 발효물을 이용한 화장품 소재 개발이 활발하게진행되고 있습니다.한국의 화장품 소재 시장 규모는 2022년 57억 6,578만달러로 추정되며, 2030년 99억 604만달러로 연간 CAGR 6.99%로 성장할 것으로 예상됩니다. [ 한국 화장품 소재시장 규모 ( 소재별, 2018-2030년 ) ] ( 단위:백만달러 ) 3.4.1.2 (4) 한국 화장품 소재시장 규모.jpg 한국 화장품 소재시장 규모 (출처: 360i Research) 3.4.2 합병법인에 대한 이해3.4.2.1 합병법인의 개요(1) 합병법인의 개요합병법인은 2017년 01월 02일 자본금 300백만원으로 설립되었으며, 화장품 원료의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.합병법인의 주요제품 및 상품은 크게 천연소재, 바이오소재, Solvent(용매제), 합성소재(상품만 해당), Sunscreen소재(상품만 해당)로 나눌 수 있으며, 향후 피부임상센터운영을 계획중에 있습니다.합병법인은 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3에 본사를 두고 있으며, 설립후 수차례의 증자 및 액면분할을 통하여 분석기준일 현재 보통주 자본금은 2,529,920천원이고, 발행한 보통주 주식의 총수는 5,059,840주(발행할 주식의 총수: 100,000,000주, 액면 500원)입니다.(2) 합병법인의 주주현황 구분 주주명 주식수 지분율 최대주주등 이재섭 1,441,500주 28.49% 조미미 93,000주 1.84% 이정현 46,500주 0.92% 이정엽 46,500주 0.92% 김석종 930,000주 18.38% 김대찬 930,000주 18.38% 배준태 139,500주 2.76% 5%이상소유주주 신한캐피탈 387,500주 7.66% 1%이상소유주주 BTS개인투자조합 143,840주 2.84% ㈜제이투케이바이오 18,000주 0.36% 소우석 139,500주 2.76% 오경식 139,500주 2.76% 김은실 139,500주 2.76% 김연식 93,000주 1.84% 조은순 93,000주 1.84% 기타 기타 279,000주 5.51% 합계 5,059,840주 100.00% (출처: 합병법인 제시자료)(주1) 2023년 7월 21일 RCPS 투자자인 신한캐피탈이 보유한 우선주 전부에 대해 보통주로 전환하였습니다. (주2) 합병법인은 2023년 7월 21일 이사회결의를 통해 자본잉여금(주식발행초과금)을 재원으로 하여 675%의 무상증자를 실시하였습니다. 자기주식에 대해서는 무상증자로 인한 신주를 배정하지 아니하였습니다.(주3) 합병법인은 2023년 7월 13일 임시주주총회를 통해 정관을 개정하면서 액면가액을 기존 5,000원에서 500원으로 1/10 액면분할하였습니다. (3) 합병법인의 연혁 일자 내용 2016년 12월 J2KBIO 설립 2017년 02월 공장등록(오창과학단지내 벤처프라자) 2017년 06월 기업부설연구소 설립 2017년 11월 충청북도, 청주시와 투자협약 체결 2017년 12월 산학연 첫걸음과제 2018년 07월 미생물자원 시스템 구축 2018년 09월 월드클래스 300사업 진행 2018년 11월 ISO9001 인증 2019년 04월 산업통상자원부 과제수행 2019년 06월 한국산업단지공단 과제수행 2019년 07월 신사옥 및 제조공장 착공(오창 제3산업단지) 2020년 02월 신사옥 및 제조공장 완공 2020년 03월 벤처기업인증 2020년 04월 공장등록 2020년 07월 ISO14001 인증 / 소재,부품,장비 전문기업확인서 인증 2020년 11월 이노비즈 인증 2020년 12월 대통령 표창(벤처창업진흥) / 코로나19위기대응우수기업부문수상 2021년 06월 Eve VEGAN 공장인증 2021년 11월 위험성평가 우수사업장 인증 2022년 02월 청주시장 표창(노사협력 및 고용창출유공) (출처: 합병법인 제시자료) (4) 합병법인 보유 지적재산권 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 관련제품 주무관청 1 특허권 피부 탄력 및 주름개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2018.09.21 2018.12.12 바이오소재 한국 2 특허권 레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물 제이투케이바이오, 티에스트릴리온, 코스메카코리아 2018.05.28 2019.02.19 천연소재 한국 3 특허권 말라세지아 퍼퍼에 대한 항진균 성능을 가진 화장료 조성물 제이투케이바이오 2018.09.21 2019.04.01 바이오소재 한국 4 특허권 피부진정 및 스트레스 완화용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2019.11.14 2020.01.29 바이오소재 한국 5 특허권 안면 피부 모사체막 진단 키트를 이용한 맞춤형 화장품 원료 제조방법 제이투케이바이오 201.12.13 2020.06.09 기타 한국 6 특허권 신규한 락토바실러스 펜토서스 J2K-185 유산균 균주 및 상기 균주를 포함하는 자극완화 및 피부진정 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 아이큐어 2020.04.13 2020.06.16 바이오소재 한국 7 특허권 락토바실러스 플란타넘 J2K-27 균주를 이용한 스트레스성 탈모방지용 혼합발효 추출물 및 그 제조 방법, 그 혼합 발효 추출물을 함유하는 화장료 조성물 제이투케이바이오, 한국콜마주식회사, 에이치케이이노엔 2020.04.23 2020.07.17 바이오소재 한국 8 특허권 호장근과 울금 및 강황을 혼합한 증포 추출물 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 화장료 조성물 제이투케이바이오 2019.12.27 2020.08.11 천연소재 한국 9 특허권 가온 마이크로버블을 이용한 천연 화장품 원료의 추출물 제조 방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물 제이투케이바이오 2020.08.24 2021.02.25 기타 한국 10 특허권 저백탁 및 발림성이 향상된 화장료 조성물용 이산화티탄 복합 안료 및 제조 방법, 이산화티탄복합안료를 이용한 화장료 조성물 젠택, 제이투케이바이오 20202.09.18 2021.02.25 선스크린재 한국 11 특허권 복합 히아루론산을 함유하는 피부외용제 조성물 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2019.07.17 2021.08.09 바이오소재 한국 12 특허권 바람꽃 유래 락토바실러스 쿤키 Hankook-001 균주 및 상기 균주를 포함하는 피부 보습 및 주름 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 한국화장품제조 2021.08.09 2022.05.31 바이오소재 한국 13 특허권 락토바실러스 파라카제이로 발효시킨 아미노산 복합 발효물 및 이를 포함하는 피부장벽강화 또는 피부탄력증진용 화장료 조성물 주식회사 뉴앤뉴, 제이투케이바이오 2021.12.01 2022.06.30 바이오소재 한국 14 특허권 락토바실러스 파라카제이로 발효시킨 NMF 콤플렉스 발효물 및 이를 포함하는 피부장벽강화 또는 피부보습용 화장료 조성물 주식회사 뉴앤뉴, 제이투케이바이오 2021.12.01 2022.06.30 바이오소재 한국 15 특허권 락토바실러스 람노서스 J2K-187 균주를 이용한 밀크씨슬 발효 추출물 및 상기 밀크씨슬 발효 추출물을 포함하는 피부 재생과 진정 및 미백용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 리딩프로스 2021.07.20 2022.07.20 바이오소재 한국 16 특허권 락토바실러스 플란타넘 KOVA-21A 균주와 당광나무 열매 추출물을 이용한 화장료용 발효 추출물 및 그 제조 방법 제이투케이바이오, 코바스 2022.06.21 2022.08.18 바이오소재 한국 17 특허권 능소화 꽃, 매화 꽃, 붉가시나무의 가지 또는 잎의 혼합발효추출물을 유효성분으로 하는 항염, 피부진정 및 가려움증 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 서울화장품 2022.09.13 2023.02.23 천연소재 한국 18 특허권 락토바실러스 퍼멘툼 J2K-193 균주 및 이를 포함하는 피부 보습용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2022.07.06 2023.04.19 바이오소재 한국 19 특허출원 동백나무꽃, 쑥잎 및 영지버섯 혼합추출물을 유효성분으로 함유하는 항산화, 항염, 피부진정용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2021.06.01 - 천연소재 한국 20 특허출원 락토바실러스 브레비스 균주를 이용하여 발효시킨 작약꽃, 회화나무꽃, 푸른연꽃, 샤프란꽃, 수레국화꽃 혼합추출물을 유효성분으로 함유하는 미백에 효능을 갖는 화장료 조성물 제이투케이바이오, 리봄화장품 2022.01.12 - 바이오소재 한국 21 특허출원 펩타이드 혼합추출물, 프리바이오틱스 혼합추출물, 프로바이오틱스 혼합발효물을 포함하는 주름, 탄력 및 피부 장벽 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 스와니코코 2022.02.09 - 바이오소재 한국 22 특허출원 피부 상재균으로부터 유래된 엔테로박터 에어로게네스 J2K-739 균주 및 피부 상재균 유래 엔테로박터속을 자극원으로 처리하는 신규한 항주름평가 방법 제이투케이바이오 2022.06.09 - 기타 한국 23 특허출원 피부 상재균으로부터 유래된 엔테로박터 에어로게네스 J2K-739 균주 및 피부 상재균 유래 엔테로박터속을 자극원으로 처리하는 신규한 항염증평가 방법 제이투케이바이오 2022.06.09 - 기타 한국 24 특허출원 천연소재를 이용한 탈모 방지 및 발모 촉진용 조성물 제이투케이바이오 2022.06.21 - 천연소재 한국 25 특허출원 엑소좀의 대량 분리 방법 제이투케이바이오 2022.07.12 - 기타 한국 26 특허출원 신규한 락토바실러스 플란타럼 V-Lactocitrus-CMK 유산균 균주 및 상기 균주를 이용한 항산화, 미백, 항염, 주름개선 및 보습용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2022.09.15 - 바이오소재 한국 27 특허출원 천연 복합 추출물을 포함하는 항산화, 항염, 광노화 방지, 피부 쿨링용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2022.11.15 - 천연소재 한국 28 특허출원 회향씨, 소두구씨, 고수, 샤프란꽃의 복합 추출물을 함유하는 피부 쿨링용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2022.10.28 - 천연소재 한국 29 특허출원 향부자 추출물을 함유하는 항염, 피부진정, 자극완화 및 피부장벽 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2022.12.08 - 천연소재 한국 30 특허출원 사과껍질 추출물을 함유하는 항산화 및 주름개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 코스맥스 주식회사 2022.12.13 - 천연소재 한국 31 특허출원 산사나무 추출물을 함유하는 주름개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2023.01.12 - 천연소재 한국 32 특허출원 녹차꽃에서 분리된 사카로마이세스 세레비지애 J2K-23 및 누룩에서 분리된 바실러스 서브틸리스 J2K-51의 혼합 배양을 통한 화장료 조성물의 제조 및 폴리감마글루탐산의 생산 제이투케이바이오 2023.02.13 - 바이오소재 한국 33 특허권 Skin preparation composition for external use containing complex hyaluronic acid 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2020.01.09 2021.09.07 바이오소재 미국 34 특허출원 External preparation composition for skin containing composite hyaluronic acid 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2020.01.09 - 바이오소재 중국 35 특허출원 용우항양화, 항염, 피부진정적화장품조합물 (202111324822.1) 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2021.11.10 - 천연소재 중국 36 특허출원 식물유간균V-Lactocitrus-CMK유산균균주급리용해균주적화장품조합물 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2023.03.06 - 바이오소재 중국 37 상표권 J2K METABIOME 제이투케이바이오 2019.07.18 2020.08.19 바이오소재 한국 38 상표권 LACTOPOL 제이투케이바이오 2020.05.28 2021.06.15 바이오소재 한국 39 상표권 PROBIOMETA LB 제이투케이바이오 2020.05.28 2021.06.15 바이오소재 한국 (출처: 합병법인 제시자료)3.4.2.2 주요 사업 및 제품 현황 (1) 주요 사업 현황합병법인은 기초화장품 소재 제품 및 상품을 주력으로 하여 국내 타소재 업체 대비 빠르 고, 우수한 대응력(요청서류, 샘플대응, 납기단축, 품질 등)을 바탕으로 업계에서 높게 평가되고 있으며, 매년 흑자를 기록하는 등 탄탄한 기업으로 운영되고 있습니다. 법인 설립 이후 영업담당 임원의 합류로 기초 소재에 대한 제품 매출을 확대하였고, 연구소장의 합류로 부설연구소를 본격적으로 운영하면서 기초 소재 뿐 아니라 발효 소재에 대한 연구 기반을 마련할 수 있었습니다. 또한 2020년 2월 사옥 및 공장동을 완공하여 조직체계 구축 및 신규기술확보를 위한 부설연구소 증설, GMP인증에 준하는 최신 생산시설 및 Capa를 확보하였습니다.합병법인의 경우 천연물에 집중하여 연구, 생산하는 경쟁사들 대비 신규공법을 바탕으로 화장품 소재 개별 현안에 대한 대응(발효미생물을 통한 새로운 신소재 개발 및 기획방식,화장품안정성을 자체 검증가능한 효능기술 확보 등)을 바탕으로 고객 브랜드사에서 원하는 제품을 가장 발빠르게 제안하고 대응하였습니다. 해당 노력이 결실을 맺어 현재는 국내최고의 화장품 신소재 개발업체로 성장하게 되었습니다. 또한 높은 품질 수준과 생산 기 술, 설비 노하우로 후발 주자에 대한 높은 진입 장벽을 형성하여 합병법인의 영역을 확고히 해나가고 있습니다.추가로, 향후 임상시험센터 운영을 통하여 바이오소재 제품화를 위한 연구를 지속하여 합병법인이 바이오소재 화장품시장을 이끌 수 있는 기업으로 도약하고자 준비 중에 있습니다.(2) 합병법인 주요 제품 및 상품 현황1) 제품소재합병법인의 제품군은 크게 천연소재, 바이오소재, Solvent(용매제)로 나눌 수 있습니다.천연소재 제품은 화장품 및 퍼스널케어 제품에 사용되는 식물, 광물 또는 기타 천연 자원에서 추출한 모든 물질 또는 성분을 의미합니다. 이러한 소재는 자연에서 직접 얻었고 합성 또는 인공 처리가 거의 없거나 전혀 없기 때문에 인지된 이점과 안전성 때문에 사용됩니다.바이오소재 제품은 발효 공정에서 파생된 성분을 의미합니다. 발효는 박테리아, 효모 또는곰팡이와 같은 미생물에 의한 유기 화합물의 분해를 포함합니다. 이 과정은 생체 활성 화합물의 생산과 원래 물질의 변형적 변화를 일으켜 피부, 모발 및 전체 화장품 제형에 대한 잠재적인 이점을 향상시킬 수 있습니다. 발효물은 생체 이용률을 높이고 항산화, 항염증 및 보습 특성을 강화하기 위해 사용됩니다.Solvent(용매제) 제품은 화장품을 손상시키거나 사용자의 피부에 위험을 초래할 수 있는 박테리아, 곰팡이 및 기타 미생물의 성장을 방지하기 위해 화장품 및 퍼스널케어 제품에 첨가되는 물질입니다. 품질을 유지하고 오염을 방지하여 화장품의 안정성 및 유통기한을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다. 화장품, 특히 수성 성분을 함유한 화장품은 미생물 성장에 취약하여 피부에 바르면 제품이 변질되고 박테리아 또는 곰팡이 감염 가능성이 있습니다. Solvent(용매제)는 이러한 미생물의 성장을 통제하고 제한하여 제품과 소비자 모두를 보호하기 위하여 사용됩니다.[ 주요 제품 현황 ] 구분 주요 제품명 효능 천연소재 (A)제품 - 피부 보습 효과로 건조함을 방지해주고, 피부에 생기와 활력을 부여함- 피부 면역력을 증가시켜 외부 자극 및 유해 환경으로부터 피부 보호에 도움을 줌 (B)제품 - 손상된 피부 회복- 윤이 나고 맑은 피부로 가꾸어 줌 (C)제품 - 탈모 방지- 뛰어난 해독 작용- 피부 질환 완화 및 탁월한 재생 기능 (D)제품 - 플라보노이드 성분이 체내의 활성산소를 제거하는 항산화 작용을 함- 피부의 염증을 완화해주고 빠른 조직 재생을 통해 상처 치료에 효과적 (E)제품 - 피부 여드름 개선 효과가 우수함- 항균 및 염증 완화 효과 (F)제품 - 피부 유해 미생물이 피부 표면에 증식하지 못하도록 활성 억제하고 유해 물질로 인한 피부 과민 반응을 축소- 피부 속 열감을 강하시키는데 도움 (G)제품 - 천연 보습 성분으로 피부의 수분 증발을 방지하고 보습력을 향상시킴- 피부 방어 기능을 강화시키고 부드러운 피부결 유지를 도움 (H)제품 - 피부 탄력 개선- 피부 재생 효과 (I)제품 - 피부 자극 완화 및 진정- 피지에 의한 번들거림 제거 바이오소재 (J)제품 - 피부에 수분을 공급해주고, 외부로부터 수분을 끌어당겨 보습막을 형성- 피부에 생기와 활력을 부여함 (K)제품 - 천연 유래 균주를 이용한 발효물- 보습, 진정, 미백, 주름개선효과 (L)제품 - 특허 균주를 이용한 발효물- 피부 장벽 강화, 피부 탄력 개선 (M)제품 - 천연 유래 미생물에서 유래한 엑소좀 (N)제품 - 풍부한 영양성분으로 피부 원기를 보강- 피부 면역력을 증가하여 생기있는 피부로 가꾸어줌 (O)제품 - 천연 보습 성분으로 피부의 수분 증발을 방지하고 보습력을 향상시킴- 피부 탄력을 유지하여 노화 방지 Solvent (용매제) (P)제품 - Paraben Free- Phenxyethanol Free- 수용성 방부 처방 (출처: 합병법인 제시자료) 2) 상품 소재합병법인의 상품군은 크게 천연소재, 바이오소재, Sunscreen소재로 나눌 수 있습니다. 천연소재 상품은 천연소재 제품과 동일하나, 합병법인에서 제조하기 어려운(설비Capa, 특허, 인증서 (ex. 에코서트인증 ) 등, 수확시기별 원재료 대량수급, 유기용매 취급 등) 이유로 인하여 합병법인에서 제조하는 것 보다 구매하는 것이 단가적으로 이득이 있는 품목을 지칭합니다.바이오소재 상품은 바이오소재 제품과 동일하나, 합병법인에서 제조하기 어려운(설비Capa, 특허 등) 이유로 인하여 당사에서 제조하는 것 보다 구매하는 것이 단가적으로 이득이 있는 품목을 지칭합니다.Sunscreen소재(자외선차단제)는 크게 물리적 차단제와 화학적 차단제가 있습니다. 물리적차단제는 자외선과 피부 사이에 일종의 물리적인 벽을 만들어 자외선을 차단합니다. 피부 표면에 얇게 발린 차단제 막은 자외선을 반사하거나 산란시키는 역할을 합니다. 주로 징크옥사이드, 티타늄디옥사이드와 같은 무기 자외선 차단제 성분이 사용됩니다. 이들 성분은 각각 차단제 전체 용량의 25% 이하로만 쓸 수 있습니다. 화학적 차단제는 물리적 차단제와 원리가 정반대입니다. 자외선을 흡수해 화학 성분을 통해 열로 바꾸는방식입니다. 물리적 차단제는 피부 위에 차단 층을 만드는 원리이다 보니 피부에 흡수되는 느낌이 적고, 얼굴이 하얗게 뜨는 백탁 현상이 나타납니다.반면 화학적 차단제는 마치 로션처럼 가볍게 발려진다는 장점이 있습니다. 때문에 최근 나오는 자외선 차단제는 물리적 차단제보다는 화학적 차단제가 많습니다. 여기에 쓰이는 물질은 옥시벤존, 아보벤존, 옥시녹세이트, 옥토크릴 등 벤젠 계열의 유기 자외선 차단제 성분입니다. 합병법인에서는 사용량이 가장 많은 두가지 성질의 차단제를 난징코스모스(중국소재 DSM협력사)와 전략적 제휴를 통하여 국내 화장품업체에 공급하고 있습니다.[ 주요 상품 현황 ] 구분 주요 제품명 효능 천연소재 (가)제품 - 예민한 피부에도 사용이 가능한 저자극 천연 성분- 천연 보습인자가 함유되어 있어 피부 건조를 방지함 바이오소재 (나)제품 - 피톤치드 성분이 항균 작용 및 피부 질환 개선에 도움을 줌- 스트레스 완화 및 면역 기능 증강 효과 Sunscreen소재 (다)제품 - 피부에 수분을 공급해주고, 외부로부터 수분을 끌어당겨 보습막을 형성- 피부 탄력을 유지하여 노화 방지 (라)제품 - 피부 면역 체계를 강화시켜 면역 기능 저하를 예방- 자외선에 의한 피부 손상을 방지- 피부세포와 콜라겐의 재생을 촉진하여 피부 노화 방지 (마)제품 - 자외선차단제 (제조국 : 중국) (바)제품 - 자외선차단제 (제조국 : 대한민국) (아)제품 - 색소 : 붉은색 계열의 펄 (출처: 합병법인 제시자료)(3) 신규 사업1) 효능평가(피부임상센터)화장품 인체적용시험 시장은 2012년 화장품법 전면개정으로 '화장품 표시ㆍ광고 실증에 관한 규정' 등이 제정됨에 따라 제품의 효과 및 효능에 대한 구체적이고 과학적인 근거가 필요하게 되었고, 이로 인해 화장품 인체적용시험의 범위가 확대되면서 형성된 시장입니다. 인체적용시험은 화장품 인체적용시험, 기타 인체적용시험 서비스로 구분되며, 화장품 인체적용시험 서비스는 기능성화장품, 일반화장품 등에 대한 인체적용시험, 기타 인체적용시험 서비스는 건강 기능식품(이너뷰티), 미용기기, 기타 공산품 등의 인체적용시험으로 분류됩니다.K-Beauty의 성장 및 소비자의 인식변화로 인한 화장품 실증시장은 향후 성장할 것으로 판단되며, 세계적으로 화장품의 안전성 및 효능 입증에 대한 요구가 많아지고 있으며 임상시험 시장은 확대될 예정입니다. 현재 판매되고 있는 화장품 대부분이 소비자의 니즈를 만족시키고 효능을 입증하기 위하여 판매사이트에 효능 평가자료를 우선적으로 기재하여 주요마케팅 포인트로 사용하고 있습니다. 또한, 합병법인의 경우 기업부설연구소에서 개발한 바이오소재의 임상을 병행하여, 빠르게 적용 가능한 화장품 완제 개발로 시장 구축을 선도하는기업으로 발돋움 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.피부임상센터 시장에 진입했을 경우 브랜드, 명성, 기술력, 숙련된 연구원, 축척된 임상데이터, 피보험자데이터 등을 모두 신규로 구축, 고객사와 거래하기까지 많은 시간과 자본이필요합니다. 하지만 합병법인에서는 기존에 운영하고 있는 피부화장품임상센터 조직을 인수하여 단순 설비투자만으로 임상센터 운영을 계획 중에 있습니다.2) 발효소재 관련 최근 주목받고 있는 화장품 소재이자 화장품 기술 콘셉트는 발효입니다. 국내에서는 2007년 LG생활건강이 자연발효 브랜드 숨37을 내놓은 이후 아모레퍼시픽 브랜드 프리메라, 헤라, 라보에이치, 코스맥스 브랜드 닥터자르트, 애경 브랜드 AGE20'S 등 다양한 뷰티 브랜드에서 지속적으로 발효화장품의 출시가 이어지고 있습니다.아시아태평양시장에서 화장품 발효소재의 규모는 2022년 29억 648만달러에 이를 것으로 추정되며, 2023년에는 31억 9,894만달러, 2030년에는 51억 4,567만달러에 이르는 등 CAGR 7.40%의 큰 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 2022년 시장규모는 아시아태평양시장에서 중국이 6억 8,598만달러로 가장 컸고, 한국이 그 뒤를 이어 4억 8,603만달러에 해당하는 등 큰 시장규모와 가파른 성장세를 보이고 있습니다.[ 화장품 소재 시장규모 ( 발효소재, 국가별, 2018-2030년 ) ] ( 단위:백만달러 ) 3.4.2.2 화장품 소재 시장규모.jpg 화장품 소재 시장규모 (출처: 360i Research)또한 한국 화장품 소재시장으로 한정해서 본다면 천연소재와 함께 가장 큰 8.02%의 CAGR을 나타내고 있습니다. [ 한국 화장품 소재시장 규모 ( 소재별, 2018-2030년 ) ] ( 단위:백만달러 ) 3.4.1.2 (4) 한국 화장품 소재시장 규모.jpg 한국 화장품 소재시장 규모 (출처: 360i Research) 합병법인의 경우 화장품 소재 중 성장성이 가장 큰 발효소재 시장을 선점하고자 독자적인 유산균 유래 발효소재 개발 및 국내 화장품 대기업과의 공동연구(성과공유포함)를 진행하고 있습니다. 이로써 향후 화장품 발효소재 시장에서 독점적인 기술력을 바탕으로 꾸준한 매출 성장세를 이룰 것으로 예상하고 있습니다. 가. 유산균 유래 바이오소재(제품명 : 엑소좀)엑소좀은 세포내 물질중의 하나인데 세포간 정보 전달을 위해 분비되는 나노크기의 소포체입니다. 엑소좀은 세포 주변 미세 환경에 영향을 미치는 중요한 역할을 합니다. 엑소좀은 피부 치료 및 미용 부분의 활용방안으로 피부 질환의 치료, 흉터 및 모공 치료, 탈모 치료, 안티에이징 및 피부 미용 치료 등 다양하게 응용되고 있습니다. 구 분 내 용 피부 질환의 치료 - 주사 피부염 - 아토피성 피부염 - 여드름 흉터 및 모공 치료 - 위축성 흉터 - 확장된 모공 - 색소침착, 화상치료 등 탈모 치료 - 드로겐 탈모증 - 원형 탈모증 - 여성형 탈모증 안티에이징 / 피부미용 치료 - 피부결, 피부톤 개선 - 탄력 및 잔주름 개선 - 피부 진피층 개선 및 밸런스 유지 (출처: 합병법인 제시자료)합병법인은 J2K-BioBank에 보관 중인 특허 유산균(Lactobacillus sp. J2K)을 활용하고 있습니다. 유산균 전용 배지를 이용하여 종균배양 및 본배양을 통해 유산균 배양하고, 엑소좀 (exosome)을 생산하기 위해 배양 종료 후 원심분리 및 필터프레스(Filter press)로 균체를 제거합니다. 엑소좀을 분리 및 정제하기 위해 분리막 시스템을 이용하여 최종 유산균 유래엑소좀을 회수하였습니다.[ J2KBIO 특허균주 및 유산균 유래 엑소좀 제조 공정 모식도 ] 특허균주 및 유산균 유래 엑소좀 제조 공정 모식도.jpg J2KBIO 특허균주 및 유산균 유래 엑소좀 제조 공정 모식도 (출처: 합병법인 제시자료)합병법인은 엑소좀 분리/정제 기술을 확립하여 특허 출원 중에 있으며, 기존의 방식을 개선하여 저비용으로 엑소좀을 대량으로 제조할 수 있는 방법입니다. 정밀여과막과 한외여과막을 사용하여 여과 및 분리하는 과정에서 필터의 세척과 냉각을 함께 병해함으로써 분리 효율 저하를 방지하여 생산성을 높이는 기술입니다.나. 국내 화장품 대기업과의 공동 연구합병법인은 화장품 원료 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로, 국내 대표 브랜드(아모레퍼시픽, 엘앤피코스메틱(메디힐)) 및 OEM, ODM 회사들(한국콜마, 코스맥스, 코스메카 등)과의 협력을 꾸준히 추진하고 있습니다. 이러한 협력을 통한 공동연구와 성과공유의 기회가 확대되며, 고객사의 필요와 시장 트렌드에 빠르게 대응하는 제품을 연구ㆍ개발할 수 있습니다.또한, 이러한 파트너십은 제품의 품질 향상뿐만 아니라, 신제품 출시 및 마케팅 전략에서도 큰 시너지를 발휘할 것으로 기대할 수 있습니다. 특히, 화장품 원료의 효능과 안전성에 대한 요구가 계속 증가하는 시장에서, 합병법인의 협력 네트워크는 매출 성장의 중요한 기반으로 작용할 것으로 기대하고 있습니다. 합병회사는 현재 유산균 원료 개발 및 미생물 펩타이드 원료화 연구를 아모레퍼시픽과 공동으로 진행 중에 있습니다. 구분 목표 기대효과 Glucosidase inhibition 효과를 가지는 유산균 원료 개발 - Glucosidase inhibition 효과를 가지는 균주 확보- 최적 배양 및 대량 배양- 유산균 원료 규격화 - 신규 미생물 소재 확보 - 톤 개선 효과를 가지는 원료 확보- 고효능 소재 개발- 신규 화장품 개발에 따른 소재 매출 확대 녹차꽃 유래 효모를 이용한 미생물 펩타이드 원료화 - 녹차꽃 유래 효모 균부 확보- 최적 배양 조건 및 대량 배양- 펩타이드 원료 생산 공정 개발 - 신규 미생물 소재 확보 - 항염 효능을 가지는 원료 확보- 고효능 소재 개발 - 신규 화장품 개발에 따른 소재 매출 확대 (출처: 합병법인 제시자료)다. 선스크린미국의 시장조사 기관 리포트링커(Reportlinker)에 따르면 글로벌 선케어 화장품 시장은 2028년에는 134억 달러(약 175조원) 규모에 이를 예정입니다. 2022~2028년 예측 기간 연평균 시장성장률은 8.5%로 전망되는 유망한 시장입니다. 또한 자외선차단제는 아래 표에서 볼 수 있듯이 자외선 차단 소재가 순수 자외선차단 화장품(Sunscreen)뿐만 아니라 메이크업 화장품에서도 사용되는 양이 증가하면서, 자외선차단제는 선스크린뿐만 아니라 메이크업, 스킨케어 등에 확대 적용되어 자외선 차단제 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다.[화장품 타입별 자외선차단제 적용 규모(2019~2024)] ( 단위:천달러 ) 구분 2019E 2024F CAGR(2019~2024) 선스크린 27,643.2 37,041.7 6.03% 메이크업 4,420.5 6,387.7 7.64% 기타 1,273.5 1,809.6 7.28% 합계 33,337.2 45,239.0 6.30% (출처: Expert interviews and Global Info Research, 2019)합병법인에서는 매출액 증대를 위하여 중국기업 난징 코스모스 케미컬社(Nanjing Cosmos Chemical: 南京科思工貿)와 전략적 제휴를 체결했습니다. 난징 코스모스 케미컬社는 DSM의 혁신적인 자외선 필터 제품들로 알려진 '파솔 맥스'(PARSOL Max)와 '파솔 쉴드'(PARSOL Shield)를 생산 및 공급하는 글로벌 업체입니다. 현재 합병법인의 우수한 영업력을 이용하여 22년부터 (주)코스메카코리아, (주)피에프네이처, 옥시젠디벨롭먼트(주)등의 업체에 납품하고 있으며, 23년 현재 한국콜마 주식회사에 납품하기 위하여 제품 등록 진행중에 있습니다. 3.4.2.3 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2020년 ~ 2023년 3분기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위:원) 과목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 3분기(주1) 자산 유동자산 6,284,694,759 8,489,490,554 10,305,806,773 13,691,612,681 현금및현금성자산 2,596,658,149 4,106,744,742 3,576,920,437 4,629,971,395 단기금융상품 - - 1,000,000,000 1,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 2,630,099,754 2,353,204,836 3,031,895,089 4,695,139,634 재고자산 920,462,336 1,264,790,402 2,254,012,993 2,716,698,987 기타유동자산 47,496,913 276,517,517 88,009,187 169,169,199 기타유동금융자산 - 488,233,057 354,969,067 465,345,396 당기법인세자산 89,977,607 - - 15,288,070 비유동자산 6,965,381,063 7,525,320,152 7,270,980,637 7,421,897,374 장기금융상품 - 4,329,491 7,896,864 8,159,049 유형자산 6,557,210,359 6,805,024,614 6,415,884,861 6,739,071,768 무형자산 149,528,244 160,655,759 189,044,896 273,509,970 사용권자산 125,162,127 77,023,520 151,248,731 111,807,504 종속기업투자주식 - 273,160,000 273,160,000 106,981,789 기타비유동자산 44,902,612 46,157,696 51,668,707 88,914,545 이연법인세 자산 88,577,721 158,969,072 182,076,578 93,452,749 자산총계 13,250,075,822 16,014,810,706 17,576,787,410 21,113,510,055 부채 유동부채 2,080,638,316 3,060,672,247 3,182,602,591 3,813,961,511 매입채무 및 기타유동채무 699,920,171 681,073,478 877,956,798 1,672,098,893 유동리스부채 51,576,427 40,502,690 58,947,281 52,611,757 기타유동부채 259,641,798 63,827,898 82,549,689 156,571,113 단기차입금 201,645,376 - - 1,500,000,000 유동성장기부채 867,854,544 1,052,902,372 1,035,709,088 200,000,000 당기법인세부채 - 73,088,088 114,375,132 232,679,748 전환상환우선주부채(유동) - - - - 기타유동금융부채 - 1,149,277,721 1,013,064,603 - 비유동부채 3,918,105,010 4,138,631,472 3,459,417,234 759,714,859 장기차입금 3,843,658,736 3,006,332,121 2,135,839,392 700,000,000 비유동리스부채 74,446,274 38,756,563 90,551,038 59,714,859 전환상환우선주부채 - 1,093,542,788 1,233,026,804 - 부채총계 5,998,743,326 7,199,303,719 6,642,019,825 4,573,676,370 자본 자본금 309,280,000 309,280,000 309,280,000 2,529,920,000 자본잉여금 285,887,104 285,887,104 285,887,104 359,735,231 기타자본항목 (63,000,000) (63,000,000) (117,399,789) (71,863,989) 이익잉여금 6,719,165,392 8,283,339,883 10,457,000,270 13,722,042,443 자본총계 7,251,332,496 8,815,506,987 10,934,767,585 16,539,833,685 부채와자본총계 13,250,075,822 16,014,810,706 17,576,787,410 21,113,510,055 (출처: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2021년 ~ 2022년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. 다만, 2023년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였으며, 2021년 및 2022년재무제표는 재작성된 재무제표 입니다. 2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받지 아니한 재무제표입니다.(2) 합병법인의 포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2020년 ~ 2023년 3분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위:원) 과목 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년 3분기(주1) 매출액 13,857,613,707 14,218,562,025 15,604,295,568 19,704,299,151 매출원가 9,187,680,556 8,289,370,824 8,763,409,240 11,843,073,763 매출총이익 4,669,933,151 5,929,191,201 6,840,886,328 7,861,225,388 판매비와관리비 3,543,757,807 4,055,424,075 4,327,507,809 3,804,117,138 영업이익 1,126,175,344 1,873,767,126 2,513,378,519 4,057,108,250 기타수익 501,336,065 185,886,368 15,539,855 30,719,651 기타비용 34,531,379 142,659,183 80,374,149 168,131,720 금융수익 10,540,948 14,412,470 174,391,084 66,960,329 금융비용 127,445,977 347,562,413 330,620,623 171,933,333 법인세비용차감전순이익 1,476,075,001 1,583,844,368 2,292,314,686 3,814,723,177 법인세비용 590,052 19,669,877 118,654,299 309,457,004 당기순이익 1,475,484,949 1,564,174,491 2,173,660,387 3,505,266,173 기타포괄손익 - (7,718,624) (54,399,789) 45,535,800 총포괄손익 1,475,484,949 1,556,455,867 2,119,260,598 3,550,801,973 (출처: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2021년 ~ 2022년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. 다만, 2023년 반기재무제표 감사시 전기말 및 전기초 재무제표를 재작성하였으며, 2021년 및 2022년재무제표는 재작성된 재무제표 입니다. 2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받지 아니한 재무제표입니다. 3.4.3 합병법인의 수익가치 산정내역3.4.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.4.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady stat e)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출, 매출원가 및 판매비와관리비는 2020년부터 2022년까지의 실적을 토대로 하여 2023년 이후부터 2027년까지 추정되었으며, 산출된 매출, 매출원가 및 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을반영하고, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 화장품소재 산업은 향후 높은 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2023년부터 2027년까지 합병법인의 평균 성장률, 2023년 3분기 기준 EIU가 전망한 2027년의 명목임금상승률(3.4%), 2023년 08월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국소비자물가상승률(1.4%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor1) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 전망치를 적용하였습니다. 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적신뢰도가 높은 기관입니다. (단위:원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.00% 1.40% 1.80% 1.50% 1.40% 명목임금상승률 4.50% 2.70% 3.00% 3.50% 3.40% 평균환율(KRW/USD) 1,284.00 1,231.00 1,168.00 1,155.00 1,149.00 (출처: The Economist Intelligence Unit 2023.3Q) 2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9% 과세표준 200억원 초과 3000억원 이하 23.1% 과세표준 3000억원 초과 26.4% (출처: 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.3 수익가치 산정내역(1) 합병법인의 수익가치 산정결과합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출 13,857,614 14,218,562 15,604,296 19,704,299 26,484,084 36,039,954 44,633,344 53,970,668 58,378,388 매출원가 9,187,681 8,289,371 8,763,409 11,843,074 14,957,649 19,686,939 24,524,532 29,787,328 32,149,636 매출총이익 4,669,933 5,929,191 6,840,886 7,861,225 11,526,435 16,353,015 20,108,812 24,183,340 26,228,752 판매비와관리비 3,543,758 4,055,424 4,327,508 3,804,117 5,262,938 5,592,791 5,975,191 6,357,620 6,646,841 세전영업이익 1,126,175 1,873,767 2,513,379 4,057,108 6,263,497 10,760,224 14,133,621 17,825,720 19,581,911 법인세비용 590 19,670 118,654 309,457 1,081,135 2,002,950 2,688,458 3,438,322 3,782,634 세후영업이익 1,125,585 1,854,097 2,394,724 3,747,651 5,182,362 8,757,274 11,445,164 14,387,398 15,799,277 (+) 감가상각비 등 523,442 712,482 715,922 775,669 814,013 (-) 설비투자 (1,377,760) (3,406,405) (2,509,373) (750,922) (810,669) (±) 순운전자본증감 (827,805) (1,734,980) (1,646,791) (1,791,444) (830,467) 영업현금흐름(FCFF) 3,500,239 4,328,372 8,004,922 12,620,700 14,972,155 현가계수(주1) 0.9404 0.8316 0.7354 0.6504 0.5751 현재가치 3,291,593 3,599,563 5,887,068 8,208,092 8,611,125 추정기간동안의 현재가치 (A) 29,597,442 영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2) 75,443,164 영업가치 (C=A+B) 105,040,606 비영업자산 (D) (주3) 4,061,665 기업가치 (E=C+D) 109,102,271 이자부부채 (F) (주4) 3,171,548 자기자본가치 (G=E-F) 105,930,722 발행주식수(단위:주) 5,059,840 주당 수익가치(단위:원) 20,936 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 현가계수는 기중현금흐름 균등발생을 가정하여 산정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다. 구분 현가기간 (기중현금흐름 균등발생) 산식 현가계수 2023년 0.5년 1 / (1+13.08%)^0.5 0.9404 2024년 1.5년 1 / (1+13.08%)^1.5 0.8316 2025년 2.5년 1 / (1+13.08%)^2.5 0.7354 2026년 3.5년 1 / (1+13.08%)^3.5 0.6504 2027년 4.5년 1 / (1+13.08%)^4.5 0.5751 (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 가. 2027년 세전영업이익 19,581,911 나. 영구성장률(1) 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익[가 X (1+나)] 19,777,730 라. 법인세 (다 x 구간별 법인세율) (3,820,680) 마. 순운전자본의 증감(2) (112,243) 바. 2027년 이후 세후영업현금흐름다 - 라 - 마 15,844,807 사. 할인율 13.08% 아. 현가계수[1/(1 + 사) ^ 4.5] 0.5751 자. 영구현금흐름의 현재가치 (바 / (사 - 나) X 아) 75,443,164 (출처: 한울회계법인 Analysis)(1) 합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2027년 명목임금상승율 3.40% 및 소비자물가상승률 1.40% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다.(2) 운전자본은 운전자본에 영향을 미치는 매출 및 매출원가, 판매비와관리비 등이 영구성장률로 증가함을 가정하여 이에 따른 변동을 반영하였습니다. (3) 합병법인의 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함으로 가정하였습니다.(주3) 비영업용자산의 구성항목은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 조정 평가액 현금및현금성자산(1) 3,576,920 (878,121) 2,698,799 장단기금융상품 1,007,897 - 1,007,897 당기손익-공정가치측정금융자산(2) 221,637 - 221,637 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(2) 133,332 - 133,332 합계 4,939,786 (878,121) 4,061,665 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(1) 비영업현금및현금성자산은 2022년말 현금및현금성자산 3,576,920천원에서 2023년 사업연도 영업현금보유액 878,121천원을 차감한 금액입니다. 합병법인의 영업현금보유액은 차기년도인 2023년의 매출원가와 판매비와관리비 및 CAPEX의 합계액에서 비현금성비용(유/무형자산상각비, 대손충당금전입액)를 제외한 금액(21,074,905천원)에 1/24(0.5개월 분)을 곱한 금액을 영업현금보유액으로 산정하였습니다. (단위:천원) 자산항목 금액 가. 비영업현금및현금성자산[가=나-다] 2,698,799 나. 2022년말 현금및현금성자산 3,576,920 다. 영업현금보유액[다=(A+B+C-D-E)/12] 878,121 2023년 매출원가 추정액(A) 14,957,649 2023년 판매비와관리비 추정액(B) 5,262,938 2023년 CAPEX 추정액(C) 1,377,760 2023년 감가상각비/무형자산상각비 추정액(D) 523,442 2023년 대손충당금전입액(E) - (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(2) 공정가치측정금융자산은 ETF와 지분증권으로 구성되어 있습니다. (주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 장기차입금(유동성장기차입금 포함) 3,171,548 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (2) 민감도 분석결과 (단위:원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 13.58% 13.08% 12.58% 영구성장률 0.50% 19,428 20,322 21,293 1.00% 19,984 20,936 21,971 1.50% 20,586 21,602 22,711 (출처: 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.4 매출의 추정 합병법인은 화장품 소재의 제조 및 판매 등을 주 사업으로 영위하고 있으며, 합병법인의 매출은 1) 화장품 소재를 직접 제조하여 판매하는 제품 매출, 2) 화장품 소재를 구매하여 판매하는 상품 매출, 3) 피부 임상에 필요한 임상 서비스를 대행해주는 임상서비스 매출로구분됩니다.제품 매출과 상품 매출은 소재의 성격에 따라, 1) 천연소재, 2) 바이오소재, 3) 합성소재, 4) Solvent(용매제), 5) Sunscreen소재로 구성되어 있으며, 2024년부터 피부임상센터 운영을 통해 신규 수익을 창출할 계획입니다.합병법인의 매출 추정은 2023년 최근 반기 실적, 2023년 현재 진행 중인 계약 현황과 주문현황 및 합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 7,386,350 8,683,328 8,437,081 11,110,113 14,815,866 18,134,968 21,964,911 25,930,155 27,983,787 상품매출 6,471,263 5,515,580 6,957,977 8,583,562 11,668,219 15,047,980 19,444,610 24,402,774 26,289,804 임상서비스매출 - - - - - 2,857,006 3,223,824 3,637,739 4,104,797 임대매출(주1) - 1,527 2,618 1,964 - - - - - 서비스매출(주1) - 18,127 206,619 8,661 - - - - - 합계 13,857,614 14,218,562 15,604,296 19,704,299 26,484,084 36,039,954 44,633,344 53,970,668 58,378,388 (출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 비영업손익의 성격을 가진 임대매출과 비경상적으로 발생하는 서비스매출은 추정에서 제외하였습니다.(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 고객들과 계약을 통해 의뢰받은 화장품 소재를 제조 공정을 통해 직접 제조 후 판매하여 발생하는 매출입니다.제품매출은 1) 천연소재 매출, 2) 바이오소재 매출, 3) Solvent(용매제) 매출로 구성되어 있으며, 원재료 및 제품의 성격에 따라 구분됩니다. 구분 설명 천연소재 자연에서 구할 수 있는 천연자원 및 한약재 등의 잎이나 줄기, 뿌리 등의 건조물을 원재료로 , 해당 재료에서 추출되는 특정성분을 화장품소재화 시킨 제품 바이오소재 자연에서 구할 수 있는 천연자원으로부터 미생물을 분리, 동정하고 해당 미생물을 원재료로 투입하여 화장품 소재를 제조한 제품 Solvent(용매제) 보존재 성격이 있는 원재료와 다른 재료들을 배합하는 방식으로 제조하여 화장품에서 보존재 역할을 하는 소재 제품 (출처: 합병법인 제시자료) 합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 제품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 제품매출 5,122,122 5,840,444 5,391,486 7,149,924 9,111,745 10,744,550 12,553,657 14,395,621 15,572,979 바이오소재 제품매출 1,829,433 2,156,730 2,255,265 2,958,000 4,236,774 5,349,449 6,646,607 7,990,594 8,640,814 Solvent(용매제) 제품매출 434,795 686,154 790,330 1,002,188 1,467,347 2,040,969 2,764,647 3,543,940 3,769,994 제품매출 합계 7,386,350 8,683,328 8,437,081 11,110,113 14,815,866 18,134,968 21,964,911 25,930,155 27,983,787 성장률 - 17.56% -2.84% - 75.60% 22.40% 21.12% 18.05% 7.92% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)1) 천연소재 제품매출의 추정천연소재 제품매출은 자연에서 획득할 수 있는 다양한 소재(어성초, 천궁, 당귀, 프로폴리스, 녹차 등)에서 화장품 소재성분을 추출 및 가공하여 제품을 제조한 후 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 천연소재 제품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 제품매출 5,122,122 5,840,444 5,391,486 7,149,924 9,111,745 10,744,550 12,553,657 14,395,621 15,572,979 성장률 - 14.0% -7.7% - 69.0% 17.9% 16.8% 14.7% 8.2% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 천연소재 제품매출의 추정천연소재 제품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문 현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 78.5%수준으로, 2023년 급성장한 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A 288,260 435,896 930,827 2,529,389 2,994,259 품목 A_1 매출 171,160 166,400 492,000 1,412,499 1,457,499 공급 수량(kg) 25,400 25,600 98,400 333,442 322,822 평균 판매단가 6.7 6.5 5.0 4.2 4.5 품목 2 매출 - - - 1,074,500 1,494,500 공급 수량(kg) - - - 222,200 427,000 평균 판매단가 - - - 4.8 3.5 기타품목 매출 합계 117,100 269,496 438,827 42,390 42,260 공급 수량(kg) 41,801 152,023 124,601 20,921 6,501 평균 판매단가 2.8 1.8 3.5 2.0 6.5 거래처 B 779,741 710,531 787,980 759,250 899,527 품목 1 매출 495,360 586,240 601,600 602,880 686,080 공급 수량(kg) 77,400 91,600 94,000 82,440 107,200 평균 판매단가 6.4 6.4 6.4 7.3 6.4 품목 2 매출 - - 72,520 31,080 65,120 공급 수량(kg) - - 9,800 4,200 8,800 평균 판매단가 - - 7.4 7.4 7.4 기타품목 매출 합계 284,381 124,291 113,860 125,290 148,327 공급 수량(kg) 42,055 17,627 15,430 30,815 23,005 평균 판매단가 6.8 7.1 7.4 4.1 6.4 거래처 C - - 112,640 605,360 874,360 품목 1 매출 - - 80,640 407,360 471,360 공급 수량(kg) - - 50,400 244,341 294,600 평균 판매단가 - - 1.6 1.7 1.6 품목 2 매출 - - 32,000 198,000 403,000 공급 수량(kg) - - 6,400 39,600 80,600 평균 판매단가 - - 5.0 5.0 5.0 기타 거래처 4,054,121 4,694,017 3,560,039 3,255,925 4,343,599 공급 수량(kg) 409,860 524,956 403,521 370,626 538,557 평균 판매단가 9.9 8.9 8.8 8.8 8.1 2023년 상위 거래처 매출 소계 1,068,001 1,146,427 1,831,447 3,893,999 4,768,146 기타 거래처 매출 소계 4,054,121 4,694,017 3,560,039 3,255,925 4,343,599 천연소재 제품매출 합계 5,122,122 5,840,444 5,391,486 7,149,924 9,111,745 상위 거래처 매출 비중 20.9% 19.6% 34.0% 54.5% 52.3% 기타 거래처 매출 비중 79.1% 80.4% 66.0% 45.5% 47.7% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)나. 2023년 이후 천연소재 제품매출의 추정 합병법인은 2020년부터 2022년까지 안정적인 매출수준을 유지하였으며, 2023년 영업환경의 호전과 신규 거래처 및 신규 제품 매출 증대의 영향으로 높은 수준의 성장률을 달성하였습니다. 천연소재는 특히 한국이 강점인 분야로써 바다와 산, 사계절이 모두 존재하는한국의 다양한 자연물을 대상으로 개발이 가능합니다. 합병법인은 달팽이점액과 같은 혁신적인 소재와 더불어 전통적인 자연물인 어성초, 프로폴리스 등에도 강점이 있습니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고 있습니다. 합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 76.8%로, 향후 국내 화장품 산업의긍정적인 추세와 함께 높은 수준의 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 '20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 천연소재 제품매출 5,122,122 5,840,444 5,391,486 7,149,924 9,111,745 21.2% 성장률 - 14.0% -7.7% 76.8% 69.0% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Natural Ingredients 시장규모는 2023년부터 2027년까지 연평균 8.2%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 16억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Natural Ingredients 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27 CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Natural Ingredients 1,192 1,309 1,419 1,527 1,632 8.2% (출처: 360i Research)합병법인의 천연소재 제품매출과 Natural Ingredients시장의 경우 동일한 시장으로 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 기술력 등 기업특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Natural Ingredients 시장성장률 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 21.2% 21.2% 21.2% 21.2% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 17.9% 16.8% 14.7% 8.2% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 제품매출 9,111,745 10,744,550 12,553,657 14,395,621 15,572,979 성장률 - 17.9% 16.8% 14.7% 8.2% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)2) 바이오소재 제품매출의 추정바이오소재 제품매출은 화장품 소재로 사용할 수 있는 유익한 미생물을 발효공정 및 배양을 통해 제조하고 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 바이오소재 제품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이오소재 제품매출 1,829,433 2,156,730 2,255,265 2,958,000 4,236,774 5,349,449 6,646,607 7,990,594 8,640,814 성장률 - 17.9% 4.6% - 87.9% 26.3% 24.2% 20.2% 8.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 바이오소재 제품매출의 추정바이오소재 제품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문 현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 69.8%수준으로, 2023년 급성장한 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A - - 45 912,000 1,292,000 품목 A_1 매출 - - - 912,000 1,292,000 공급 수량(kg) - - - 960 1,360 평균 판매단가 - - - 950.0 950.0 품목 2 매출 - - 45 - - 공급 수량(kg) - - 1 - - 평균 판매단가 - - 45.0 - - 거래처 B 375,898 802,828 1,079,786 548,078 774,483 품목 1 매출 334,200 755,790 943,080 468,200 628,200 공급 수량(kg) 22,280 51,400 65,040 33,200 48,240 평균 판매단가 15.0 14.7 14.5 14.1 13.0 품목 2 매출 - - 74,800 50,380 72,160 공급 수량(kg) - - 3,400 1,970 3,400 평균 판매단가 - - 22.0 25.6 21.2 기타품목 매출 합계 41,698 47,038 61,906 29,498 74,123 공급 수량(kg) 1,095 1,601 1,600 1,553 2,925 평균 판매단가 38.1 29.4 38.7 19.0 25.3 거래처 C 412,352 473,520 230,780 194,080 325,380 품목 1 매출 113,920 138,240 92,800 62,080 176,000 공급 수량(kg) 3,560 4,320 2,900 1,930 5,500 평균 판매단가 32.0 32.0 32.0 32.2 32.0 품목 2 매출 - - 23,500 92,000 86,000 공급 수량(kg) - - 470 2,060 1,720 평균 판매단가 - - 50.0 44.7 50.0 기타품목 매출 합계 298,432 335,280 114,480 40,000 63,380 공급 수량(kg) 10,000 15,520 12,220 8,054 14,284 평균 판매단가 29.8 21.6 9.4 5.0 4.4 기타 거래처 1,041,183 880,382 944,654.4 1,303,841.7 1,844,910.6 공급 수량(kg) 70,408 83,935 94,118 107,364.0 207,249 평균 판매단가 14.8 10.5 10.0 12.1 8.9 2023년 상위 거래처 매출 소계 788,250 1,276,348 1,310,611 1,654,158 2,391,863 기타 거래처 매출 소계 1,041,183 880,382 944,654 1,303,842 1,844,911 바이오소재 제품매출 합계 1,829,433 2,156,730 2,255,265 2,958,000 4,236,774 상위 거래처 매출 비중 43.1% 59.2% 58.1% 55.9% 56.5% 기타 거래처 매출 비중 56.9% 40.8% 41.9% 44.1% 43.5% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)나. 2023년 이후 바이오소재 제품매출의 추정합병법인은 2020년부터 2022년까지 안정적인 매출액의 성장수준을 유지하였으며, 2023년 영업환경의 호전과 신규 거래처 및 신규 제품 매출증대의 영향으로 높은 수준의 성장률을 달성하였습니다. 바이오소재는 합병법인의 기술력, 영업력 등 많은 부분을 투자하고 있는 분야로 타 소재 대비 진입장벽이 높은 소재입니다. 바이오소재를 생산하기 위해서는 해당 소재 전용설비에 대한 투자가 필요하며 배양한 미생물을 배양 및 가공 및 유지하는 기술이 필요합니다. 이러한 바이오소재는 고객 입장에서 타 경쟁업체와 다른 특수한 소재를 포함한 화장품을 제조할 수 있게 해주기 때문에 계속적으로 인기가 높아지고 있는 품목군입니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고 있습니다. 합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 74.9%로, 향후 국내 화장품 산업의 긍정적인 추세와 함께 높은 수준의 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 바이오소재 제품매출 1,829,433 2,156,730 2,255,265 2,958,000 4,236,774 32.3% 성장률 - 17.9% 4.6% 74.9% 87.9% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Fermented Ingredients 시장규모는 2023부터 2027년까지 연평균 8.1%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 7억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Fermented Ingredients 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27 CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Fermented Ingredients 548 601 651 700 749 8.1% (출처: 360i Research)합병법인의 바이오소재 제품매출과 Fermented Ingredients시장의 경우 동일한 시장으로 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 기술력 등 기업특유의 경쟁력을반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Fermented Ingredients 시장성장률 8.1% 8.1% 8.1% 8.1% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 32.3% 32.3% 32.3% 32.3% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 26.3% 24.2% 20.2% 8.1% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이오소재 제품매출 4,236,774 5,349,449 6,646,607 7,990,594 8,640,814 성장률 - 26.3% 24.2% 20.2% 8.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)3) Solvent(용매제) 제품매출의 추정Solvent(용매제) 제품매출은 화장품의 부식, 부패 등을 막기위해 사용하는 보존재 성격의 화장품 소재성분을 제조하고 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 Solvent(용매제) 제품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Solvent(용매제) 제품매출 434,795 686,154 790,330 1,002,188 1,467,347 2,040,969 2,764,647 3,543,940 3,769,994 성장률 - 57.8% 15.2% - 85.7% 39.1% 35.5% 28.2% 6.4% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 Solvent(용매제) 제품매출의 추정Solvent(용매제) 제품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년3분기 매출 실적은 약 68.3%수준으로, 2023년 급성장한 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A - 3,440 21,500 297,560 381,840 품목 A_1 매출 - 3,440 21,500 297,560 381,840 공급 수량(kg) - 80 500 6,540 8,880 평균 판매단가 - 43.0 43.0 45.5 43.0 거래처 B 2,400 12,000 35,260 150,480 259,340 품목 1 매출 - - 28,060 141,680 184,000 공급 수량(kg) - - 1,220 10,210 8,000 평균 판매단가 - - 23.0 13.9 23.0 품목 2 매출 - - - 4,600 70,840 공급 수량(kg) - - - 200 3,080 평균 판매단가 - - - 23.0 23.0 기타품목 매출 합계 2,400 12,000 7,200 4,200 4,500 공급 수량(kg) 80 400 240 540 150 평균 판매단가 30.0 30.0 30.0 7.8 30.0 거래처 C 6,720 19,320 10,920 61,320 150,360 품목 1 매출 6,720 19,320 10,920 61,320 150,360 공급 수량(kg) 160 460 260 1,225 3,580 평균 판매단가 42.0 42.0 42.0 50.1 42.0 기타 거래처 425,675.4 651,393.9 722,649.8 492,828.4 675,807.4 공급 수량(kg) 10,748 16,385 18,705 14,513 18,050 평균 판매단가 39.6 39.8 38.6 34.0 37.4 2023년 상위 거래처 매출 소계 9,120 34,760 67,680 509,360 791,540 기타 거래처 매출 소계 425,675 651,394 722,650 492,828 675,807 Solvent(용매제) 제품매출 합계 434,795 686,154 790,330 1,002,188 1,467,347 상위 거래처 매출 비중 2.1% 5.1% 8.6% 50.8% 53.9% 기타 거래처 매출 비중 97.9% 94.9% 91.4% 49.2% 46.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 고객처에 대한 신규제품 영업으로 분석기준일 현재 판매하고 있습니다.나. 2023년 이후 Solvent(용매제) 제품매출의 추정합병법인은 2020년부터 2022년까지 높은 수준의 매출성장률을 달성하였으며, 2023년 영업환경의 호전과 신규 제품 매출발생의 영향으로 높은 수준의 성장률을 달성하였습니다. Solvent(용매제) 제품은 합병법인이 직접 개발한 J-Guard시리즈로 구성되어 있으며, 다양한 소재의 판매와 함께 고객사에 납품되거나, 제품의 우수성으로 인해 동일 동일 고객처의추가 납품 요청이 계속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고 있습니다.합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 69.1%로, 향후 국내 화장품 산업의 긍정적인 추세와 함께 높은 수준의 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 '20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 Solvent(용매제) 제품매출 434,795 686,154 790,330 1,002,188 1,467,347 50.0% 성장률 - 57.8% 15.2% 69.1% 85.7% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Preservatives 시장규모는 2023부터 2027년까지 연평균 6.4%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 9억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Preservatives 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Preservatives 716 759 808 861 917 6.4% (출처: 360i Research)합병법인의 Solvent(용매제) 제품매출과 Preservatives시장의 경우 동일한 시장으로 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 기술력 등 기업특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Preservativess 시장성장률 6.4% 6.4% 6.4% 6.4% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 39.1% 35.5% 28.2% 6.4% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Solvent(용매제) 제품매출 1,467,347 2,040,969 2,764,647 3,543,940 3,769,994 성장률 - 39.1% 35.5% 28.2% 6.4% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(2) 상품매출의 추정합병법인의 상품매출은 고객들과 계약을 통해 의뢰받은 화장품 소재를 수입 및 매입한 후 판매하여 발생하는 매출입니다.상품매출은 1) 천연소재 매출, 2) 바이오소재 매출, 3) Solvent(용매제) 매출, 4) 합성소재 매출, 5) Sunscreen소재 매출로 구성되어 있으며, 화장품 소재 상품의 성격에 따라 구분됩니다. 구분 설명 천연소재 자연에서 구할 수 있는 천연자원 및 한약재 등의 잎이나 줄기, 뿌리 등의 건조물을 원재료로 투입하여, 해당 재료에서 추출되는 특정성분을 화장품 소재화 시킨 제품 바이오소재 자연에서 구할 수 있는 천연자원으로부터 미생물을 분리, 동정하고 해당 미생물을 원재료로 투입하여 화장품 소재를 제조한 제품 Solvent(용매제) 보존재 성격이 있는 원재료와 다른 재료들을 배합하여 화장품에서 보존재 역할을 하는 화장품 소재 제품 합성소재 화학소재를 다양한 공정을 통해서 화장품 소재화 시킨 제품 Sunscreen소재 자외선을 차단 또는 산란시켜 자외선으로부터 피부를 보호하는 기능을 가진 화장품 소재 제품 (출처: 합병법인 제시자료)합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 상품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 상품매출 1,482,206 1,128,919 1,447,853 1,969,847 2,264,976 2,569,190 2,899,269 3,237,913 3,502,729 바이오소재 상품매출 1,268,794 917,160 1,790,216 3,163,790 5,079,166 7,421,707 10,531,420 14,055,180 15,198,895 Solvent(용매제) 상품매출 1,180,009 770,105 664,077 537,987 514,083 514,083 514,083 514,083 514,083 합성소재 상품매출 2,275,881 2,424,415 2,450,521 2,037,086 2,637,039 2,781,989 2,939,213 3,114,425 3,329,014 Sunscreen소재 상품매출 264,373 274,980 605,310 874,853 1,172,955 1,761,012 2,560,625 3,481,173 3,745,083 상품매출 6,471,263 5,515,580 6,957,977 8,583,562 11,668,219 15,047,980 19,444,610 24,402,774 26,289,804 성장률 - -14.77% 26.15% - 67.70% 28.97% 29.22% 25.50% 7.73% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)1) 천연소재 상품매출의 추정천연소재 상품매출은 고객이 요청하는 천연소재 화장품 소재 상품을 구매 및 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 천연소재 상품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 상품매출 1,482,206 1,128,919 1,447,853 1,969,847 2,264,976 2,569,190 2,899,269 3,237,913 3,502,729 성장률 - -23.8% 28.3% - 56.4% 13.4% 12.8% 11.7% 8.2% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 천연소재 상품매출의 추정천연소재 상품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 87.0%수준으로, 2023년 급성장한 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원,kg) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A 196,700 89,430 145,078 641,550 745,150 품목 A_1 매출 147,200 66,930 102,350 583,050 635,950 공급 수량(kg) 12,800 5,820 8,900 63,700 55,300 평균 판매단가 11.5 11.5 11.5 9.2 11.5 품목 2 매출 49,500 22,500 27,000 36,000 72,000 공급 수량(kg) 11 5 6 8 16 평균 판매단가 4,500.0 4,500.0 4,500.0 4,500.0 4,500.0 기타품목 매출 합계 - - 15,728 22,500 37,200 공급 수량(kg) - - 125 150 248 평균 판매단가 - - 125.8 150.0 150.0 거래처 B 532,745 432,140 414,948 390,012 476,204 품목 1 매출 265,825 249,900 84,788 124,600 158,200 공급 수량(kg) 10,850 10,200 3,350 3,410 5,650 평균 판매단가 24.5 24.5 25.3 36.5 28.0 품목 2 매출 - - 180,960 164,720 151,960 공급 수량(kg) - - 6,240 5,665 5,240 평균 판매단가 - - 29.0 29.1 29.0 기타품목 매출 합계 266,920 182,240 149,200 100,692 166,044 공급 수량(kg) 1,079 94 48 2,660 2,969 평균 판매단가 247.4 1,938.7 3,108.3 37.9 55.9 거래처 C 20,475 33,088 110,898 152,814 180,842 품목 1 매출 10,850 22,688 100,858 96,570 139,860 공급 수량(kg) 400 825 3,425 2,800 4,200 평균 판매단가 27.1 27.5 29.4 34.5 33.3 품목 2 매출 - - - 53,280 38,880 공급 수량(kg) - - - 740 540 평균 판매단가 - - - 72.0 72.0 기타품목 매출 합계 9,625 10,400 10,040 2,964 2,102 공급 수량(kg) 45 26 44 64 43 평균 판매단가 213.9 400.0 228.2 46.3 48.9 기타 거래처 732,286.3 574,261.9 776,930.3 785,470.5 862,780.0 공급 수량(kg) 28,610.2 21,445.3 21,893.9 27,238 21,868.9 평균 판매단가 25.6 26.8 35.5 28.8 39.5 2023년 상위 거래처 매출 소계 749,920 554,658 670,923 1,184,376 1,402,196 기타 거래처 매출 소계 732,286 574,262 776,930 785,471 862,780 천연소재 상품매출 합계 1,482,206 1,128,919 1,447,853 1,969,847 2,264,976 상위 거래처 매출 비중 50.6% 49.1% 46.3% 60.1% 61.9% 기타 거래처 매출 비중 49.4% 50.9% 53.7% 39.9% 38.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 고객처의 요청으로 신규상품을 발굴하여 분석기준일 현재 판매하고 있습니다.나. 2023년 이후 천연소재 상품매출의 추정 합병법인은 2021년 매출이 소폭 감소되었으나, 2020년부터 2022년까지 전반적으로 안정적인 매출수준을 유지하였으며, 2023년 영업환경의 호전으로 인한 기존 거래처에 대한 매출증대의 영향으로 높은 수준의 성장률을 달성하였습니다. 합병법인은 천연소재에 대한 이해를 바탕으로 고객사가 필요로 하는 상품을 유통 및 공급할 수 있으며, 이러한 고객대응력은 지속적으로 고객이 합병법인을 찾게 만드는 원동력이 되었습니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고 있습니다. 합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 81.4%로, 향후 국내 화장품 산업의 긍정적인 추세와 함께 높은 수준의 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 '20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 천연소재 상품매출 1,482,206 1,128,919 1,447,853 1,969,847 2,264,976 15.2% 성장률 - -23.8% 28.3% 81.4% 56.4% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Natural Ingredients 시장규모는 2023부터 2027년까지 연평균 8.2%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 16억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Natural Ingredients 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27 CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Natural Ingredients 1,192 1,309 1,419 1,527 1,632 8.2% (출처: 360i Research)합병법인의 천연소재 상품매출과 Natural Ingredients시장의 경우 동일한 시장으로 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 고객대응력 등 기업특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Natural Ingredients 시장성장률 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 15.2% 15.2% 15.2% 15.2% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 13.4% 12.8% 11.7% 8.2% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 상품매출 2,264,976 2,569,190 2,899,269 3,237,913 3,502,729 성장률 - 13.4% 12.8% 11.7% 8.2% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)2) 바이오소재 상품매출의 추정바이오소재 상품매출은 고객이 요청하는 바이오소재 화장품 소재 상품을 구매 및 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 바이오소재 상품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이오소재 상품매출 1,268,794 917,160 1,790,216 3,163,790 5,079,166 7,421,707 10,531,420 14,055,180 15,198,895 성장률 - -27.7% 95.2% - 183.7% 46.1% 41.9% 33.5% 8.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 바이오소재 상품매출의 추정바이오소재 상품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 62.3%수준으로, 2023년 급성장한 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A 571,900 317,710 962,490 1,049,350 2,012,250 품목 A_1 매출 571,900 316,350 960,450 1,045,950 2,005,450 공급 수량(kg) 602 333 1,011 1,101 2,111 평균 판매단가 950.0 950.0 950.0 950.0 950.0 품목 2 매출 - 1,360 2,040 3,400 6,800 공급 수량(kg) - 2 3 5 10 평균 판매단가 - 680.0 680.0 680.0 680.0 거래처 B - 1,360 - 940,500 1,757,500 품목 1 매출 - - - 940,500 1,757,500 공급 수량(kg) - - - 990 1,850 평균 판매단가 - - - 950.0 950.0 품목 2 매출 - 1,360 - - - 공급 수량(kg) - 2 - - - 평균 판매단가 - 680.0 - - - 거래처 C 213,615 157,270 332,244 339,796 367,517 품목 1 매출 - - 144,720 138,240 128,520 공급 수량(kg) - - 2,680 2,635 2,380 평균 판매단가 - - 54.0 52.5 54.0 품목 2 매출 - 9,620 28,860 52,170 66,230 공급 수량(kg) - 26 78 123 179 평균 판매단가 - 370.0 370.0 425.9 370.0 기타품목 매출 합계 213,615 147,650 158,664 149,386 172,767 공급 수량(kg) 1,178 254 1,465 2,201 1,209 평균 판매단가 181.3 581.3 108.3 67.9 142.9 기타 거래처 696,894.4 599,450.5 827,726.4 834,144 3,066,916.0 공급 수량(kg) 3,059 2,373 8,305 11,408.2 10,825 평균 판매단가 227.8 252.7 99.7 73.1 283.3 2023년 상위 거래처 매출 소계 785,515 476,340 1,294,734 2,329,646 4,137,267 기타 거래처 매출 소계 483,279 440,820 495,482 834,144 941,899 바이오소재 상품매출 합계 1,268,794 917,160 1,790,216 3,163,790 5,079,166 상위 거래처 매출 비중 61.9% 51.9% 72.3% 73.6% 81.5% 기타 거래처 매출 비중 38.1% 48.1% 27.7% 26.4% 18.5% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)나. 2023년 이후 바이오소재 상품매출의 추정합병법인은 2021년 ~ 2023년 2분기까지 신규거래처에 공급하는 신규물품의 매출확대를 통해 높은 수준의 매출 수준을 달성하였으며, 동 품목에 대한 지속적인 매출확대와 더불어신규거래처 발굴 등의 영업환경으로 인해 매출에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다. 바이오소재는 소수의 회사들이 기술 개발 및 생산하고 있는 소재입니다. 바이오소재를 직접 생산하는 것으로 동 소재에 대한 합병법인의 기술력이 입증되어 많은 고객사들의 합병법인에 대한 요구가 증가하고 있는 상황입니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고있습니다. 합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 135.6%로, 향후 국내 화장품 산업의 긍정적인 추세와 함께 높은 수준의 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 바이오소재 상품매출 1,268,794 917,160 1,790,216 3,163,790 5,079,166 58.8% 성장률 - -27.7% 95.2% 135.6% 183.7% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Fermented Ingredients 시장규모는 2023부터 2027년까지 연평균 8.1%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 7억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Fermented Ingredients 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27 CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Fermented Ingredients 548 601 651 700 749 8.1% (출처: 360i Research)합병법인의 바이오소재 상품매출과 Fermented Ingredients시장의 경우 동일한 시장으로 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 고객대응력 등 기업특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Fermented Ingredients 시장성장률 8.1% 8.1% 8.1% 8.1% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 58.8% 58.8% 58.8% 58.8% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 46.1% 41.9% 33.5% 8.1% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이오소재 상품매출 5,079,166 7,421,707 10,531,420 14,055,180 15,198,895 성장률 - 46.1% 41.9% 33.5% 8.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)3) Solvent(용매제) 상품매출의 추정Solvent(용매제) 상품매출은 고객이 요청하는 Solvent(용매제) 화장품 소재 상품을 구매 및판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 Solvent(용매제) 상품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Solvent(용매제) 상품매출 1,180,009 770,105 664,077 537,987 514,083 514,083 514,083 514,083 514,083 성장률 - -34.7% -13.8% - -22.6% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 Solvent(용매제) 상품매출의 추정Sovent(용매제) 상품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년3분기 매출 실적은 약 104.6%수준으로, 2023년 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A 105,950 520,590 332,083 299,528 241,386 품목 A_1 매출 94,500 472,500 299,565 270,000 225,000 공급 수량(kg) 3,000 15,000 9,510 6,021 7,500 평균 판매단가 31.5 31.5 31.5 44.8 30.0 품목 2 매출 - - - 29,070 15,470 공급 수량(kg) - - - 4,120 1,820 평균 판매단가 - - - 7.1 8.5 기타품목 매출 합계 11,450 48,090 32,518 458 916 공급 수량(kg) 500 2,100 1,420 10 40 평균 판매단가 22.9 22.9 22.9 45.8 22.9 거래처 B 36,220 14,280 94,230 91,980 88,520 품목 1 매출 - - 77,880 87,840 82,080 공급 수량(kg) - - 3,540 3,635 3,420 평균 판매단가 - - 22.0 24.2 24.0 품목 2 매출 4,600 9,660 4,140 4,140 6,440 공급 수량(kg) 200 420 180 175 280 평균 판매단가 23.0 23.0 23.0 23.7 23.0 기타품목 매출 합계 31,620 4,620 12,210 - - 공급 수량(kg) 1,020 210 555 - - 평균 판매단가 31.0 22.0 22.0 - - 거래처 C 2,625 13,125 20,475 56,700 61,950 품목 1 매출 2,625 13,125 20,475 56,700 61,950 공급 수량(kg) 75 375 585 1,625 1,770 평균 판매단가 35.0 35.0 35.0 34.9 35.0 기타 거래처 1,035,214.4 222,109.8 217,288.9 89,778.7 122,226.9 공급 수량(kg) 156,360 31,904 23,912 21,265 29,123 평균 판매단가 6.6 7.0 9.1 4.2 4.2 2023년 상위 거래처 매출 소계 144,795 547,995 446,788 448,208 391,856 기타 거래처 매출 소계 1,035,214 222,110 217,289 89,779 122,227 Solvent(용매제) 상품매출 합계 1,180,009 770,105 664,077 537,987 514,083 상위 거래처 매출 비중 12.3% 71.2% 67.3% 83.3% 76.2% 기타 거래처 매출 비중 87.7% 28.8% 32.7% 16.7% 23.8% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)나. 2023년 이후 Solvent(용매제) 상품매출의 추정합병법인의 Solvent(용매제) 상품매출은 지속적으로 감소하고 있습니다. 다만, 합병법인의신규거래처가 지속적으로 증가하고 있으며, 이들 거래처에 대한 품목들간의 공급시너지를고려하여 현재 수준의 매출은 지속적으로 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 합병법인의 영업전략과 고객처의 수요를 고려하여 Solvent(용매제) 상품매출은 현재 수준을 유지하는 것으로 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 '20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 Solvent(용매제) 상품매출 1,180,009 770,105 664,077 537,987 514,083 -24.2% 성장률 - -34.7% -13.8% 8.0% -22.6% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다. (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Solvent(용매제) 상품매출 514,083 514,083 514,083 514,083 514,083 성장률 - 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 4) 합성소재 상품매출의 추정합성소재 상품매출은 고객이 요청하는 화장품 합성소재 상품을 구매 및 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 합성소재 상품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 합성소재 상품매출 2,275,881 2,424,415 2,450,521 2,037,086 2,637,039 2,781,989 2,939,213 3,114,425 3,329,014 성장률 - 6.5% 1.1% - 7.6% 5.5% 5.7% 6.0% 6.9% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 합성소재 상품매출의 추정합성소재 상품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 77.2%수준으로, 2023년 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A 307,173 409,650 568,181 485,314 666,760 품목 A_1 매출 - 78,750 178,500 95,456 191,667 공급 수량(kg) - 750 1,700 915 1,850 평균 판매단가 - 105.0 105.0 104.3 103.6 품목 2 매출 58,500 101,700 130,000 130,093 177,160 공급 수량(kg) 1,625 2,825 4,175 6,720 6,275 평균 판매단가 36.0 36.0 31.1 19.4 28.2 기타품목 매출 합계 248,673 229,200 259,681 259,766 297,933 공급 수량(kg) 6,849 7,665 8,263 15,930 10,658 평균 판매단가 36.3 29.9 31.4 16.3 28.0 거래처 B 264,690 283,687 429,498 293,570 289,710 품목 1 매출 249,750 259,925 236,375 219,038 207,763 공급 수량(kg) 6,750 7,025 6,225 5,451 4,975 평균 판매단가 37.0 37.0 38.0 40.2 41.8 품목 2 매출 11,040 11,840 16,480 28,160 36,960 공급 수량(kg) 1,725 1,850 2,575 4,201 5,775 평균 판매단가 6.4 6.4 6.4 6.7 6.4 기타품목 매출 합계 3,900 11,922 176,643 46,372 44,988 공급 수량(kg) 120 93 1,636 3,340 4,127 평균 판매단가 32.5 128.6 108.0 13.9 10.9 거래처 C 7,705 - 26,958 101,310 137,830 품목 1 매출 - - 23,008 70,760 90,480 공급 수량(kg) - - 4,160 32,200 15,600 평균 판매단가 - - 5.5 2.2 5.8 품목 2 매출 - - 2,800 28,000 44,800 공급 수량(kg) - - 10 100 160 평균 판매단가 - - 280.0 280.0 280.0 기타품목 매출 합계 7,705 - 1,150 2,550 2,550 공급 수량(kg) 261 - 25 27 27 평균 판매단가 29.5 - 46.0 94.4 94.4 기타 거래처 1,696,312.8 1,731,077.5 1,425,883.8 1,156,892 1,542,738.9 공급 수량(kg) 62,691 124,503 69,623 74,728 86,782 평균 판매단가 27.1 13.9 20.5 15.5 17.8 2023년 상위 거래처 매출 소계 579,568 693,338 1,024,637 485,323 1,094,300 기타 거래처 매출 소계 1,696,313 1,731,077 1,425,884 1,551,763 1,542,739 합성소재 상품매출 합계 2,275,881 2,424,415 2,450,521 2,037,086 2,637,039 상위 거래처 매출 비중 25.5% 28.6% 41.8% 23.8% 41.5% 기타 거래처 매출 비중 74.5% 71.4% 58.2% 76.2% 58.5% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)나. 2023년 이후 합성소재 상품매출의 추정합병법인은 합성소재 매출에 대해서 과거기간 안정적인 매출 수준을 달성하였으며, 2023년 2분기에는 과거기간보다 높은 수준의 매출을 달성하였습니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로기대되고 있습니다. 합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 10.8%로, 과거기간 낮은 수준의 성장 대비 높은 수준의 성과를 달성하였습니다. 향후 국내 화장품 산업의 긍정적인 추세와 함께 준수한 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 '20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 합성소재 상품매출 2,275,881 2,424,415 2,450,521 2,037,086 2,637,039 5.0% 성장률 - 6.5% 1.1% 10.8% 7.6% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Synthetic Ingredients 시장규모는 2023부터 2027년까지 연평균 6.9%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 49억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Synthetic Ingredients 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Synthetic Ingredients 3,793 4,061 4,347 4,646 4,952 6.9% (출처: 360i Research)합병법인의 합성소재 상품매출과 Synthetic Ingredients시장의 경우 동일한 시장으로 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 고객대응력 등 기업특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Synthetic Ingredients 시장성장률 6.9% 6.9% 6.9% 6.9% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 5.5% 5.7% 6.0% 6.9% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 합성소재 상품매출 2,637,039 2,781,989 2,939,213 3,114,425 3,329,014 성장률 - 5.5% 5.7% 6.0% 6.9% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)5) Sunscreen소재 상품매출의 추정 Sunscreen소재 상품매출은 고객이 요청하는 Sunscreen소재 화장품 소재 상품을 구매 및 판매함으로써 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 Sunscreen소재 상품매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Sunscreen소재 상품매출 264,373 274,980 605,310 874,853 1,172,955 1,761,012 2,560,625 3,481,173 3,745,083 성장률 - 4.0% 120.1% - 93.8% 50.1% 45.4% 36.0% 7.6% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2023년 Sunscreen소재 상품매출 상품매출의 추정Sunscreen소재 상품매출의 거래처별 판매수량과 평균 판매단가 및 주요 품목별 판매수량 및 판매단가는 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 2023년 2분기까지의 실적, 2023년 하반기 진행 중인 계약 현황 및 주문현황과 합병법인이 판단하고 있는 거래처별 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 74.6%수준으로, 2023년 급성장한 매출액과 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 거래처 A 2,000 23,615 348,928 438,435 532,270 품목 A_1 매출 - - 120,400 145,400 167,800 공급 수량(kg) - - 8,600 10,400 12,000 평균 판매단가 - - 14.0 14.0 14.0 품목 2 매출 - - 71,500 90,925 114,925 공급 수량(kg) - - 3,575 4,550 5,750 평균 판매단가 - - 20.0 20.0 20.0 기타품목 매출 합계 2,000 23,615 157,028 202,110 249,545 공급 수량(kg) 50 570 8,925 11,650 13,118 평균 판매단가 40.0 41.4 17.6 17.3 19.0 거래처 B - - 42,143 225,012 348,049 품목 1 매출 - - 34,705 124,800 192,402 공급 수량(kg) - - 2,520 7,730 12,840 평균 판매단가 - - 13.8 16.1 15.0 품목 2 매출 - - - 40,050 82,770 공급 수량(kg) - - - 450 930 평균 판매단가 - - - 89.0 89.0 기타품목 매출 합계 - - 7,438 60,162 72,877 공급 수량(kg) - - 480 3,140 4,400 평균 판매단가 - - 15.5 19.2 16.6 거래처 C - - 1,380 43,740 83,392 품목 1 매출 - - - 38,000 70,300 공급 수량(kg) - - - 475 740 평균 판매단가 - - - 80.0 95.0 품목 2 매출 - - - 2,300 6,900 공급 수량(kg) - - - 200 600 평균 판매단가 - - - 11.5 11.5 기타품목 매출 합계 - - 1,380 3,440 6,192 공급 수량(kg) - - 200 114 128 평균 판매단가 - - 6.9 30.2 48.6 기타 거래처 262,372.5 251,365.0 212,859.0 167,665.5 209,243.0 공급 수량(kg) 1,370 3,160 2,991 4,907.0 6,546 평균 판매단가 191.5 79.5 71.2 34.2 32.0 2023년 상위 거래처 매출 소계 2,000 23,615 392,451 663,447 963,712 기타 거래처 매출 소계 262,373 251,365 212,859 211,406 209,243 Sunscreen소재 상품매출 상품매출 합계 264,373 274,980 605,310 874,853 1,172,955 상위 거래처 매출 비중 0.8% 8.6% 64.8% 75.8% 82.2% 기타 거래처 매출 비중 99.2% 91.4% 35.2% 24.2% 17.8% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)나. 2023년 이후 Sunscreen소재 상품매출의 추정합병법인은 Sunscreen소재 상품매출에 대해서 2022년부터 높은 수준의 매출을 달성하였습니다. 신규 거래처의 발굴 및 관련상품에 대한 전반적인 매출 확대를 이루었으며, 합병법인의 해당 소재에 대한 경험 및 영업력 확보 등으로 인하여 우호적인 영업환경이 계속될것으로 예상하고 있습니다. Sunscreen소재는 선크림 뿐만 아니라 일반 메이크업 화장품에도 Sunscreen기능을 포함하는 시장의 Trend가 관측되고 있어 추가적인 양적성장이 예상되고 있습니다. 또한, 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고 있습니다. 합병법인 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2022년부터 2023년 3분기까지의 CAGR은 92.7%로, 빠른 속도로 매출 확대가 이루어졌음을 확인할 수 있고, 향후 국내 화장품 산업의 긍정적인추세와 함께 준수한 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 '20 ~ '23 CAGR 2020년 2021년 2022년 2023년3분기(주1) 2023년 Sunscreen소재 상품매출 264,373 274,980 605,310 874,853 1,172,955 64.3% 성장률 - 4.0% 120.1% 92.7% 93.8% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 3분기의 성장률은 2023년 3분기까지의 매출금액을 연환산하여 산출하였습니다.세계적인 시장 조사기관 360i Research의 자료에 의하면 South Korea의 Cosmetic Ingredients 중 Skin care 시장규모는 2023부터 2027년까지 연평균 7.6%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 42억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360i Research는 2002년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다. [ 국내 Cosmetic ingredients - Skin care 시장 전망 ( 2023년 ~ 2027년 ) ] (단위:백만달러) 구분 시장규모 '23 ~ '27CAGR 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Skin care 3,132 3,400 3,664 3,930 4,196 7.6% (출처: 360i Research)합병법인의 Sunscreen소재 상품매출은 Skin care시장에 포함되어 있다고 판단되고 향후 중장기적으로 시장성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만 시장성장률은 합병법인의 최근 성장 추세, 영업력 및 고객대응력 등 기업특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2023년 추정매출액은 2023년 2분기 실적 및 사업계획 등 영업환경을 고려한 합병법인의 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 합병법인의 성장률인 2020년 ~ 2023년 CAGR수준과 시장성장률을 가중평균하여 산출하였으며, 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니 다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 Skin care 시장성장률 7.6% 7.6% 7.6% 7.6% 2020년 ~ 2023년 합병법인성장률 64.3% 64.3% 64.3% 64.3% 합병법인성장률 : 시장성장률 가중치 3:1 2:1 1:1 0:1 성장률 50.1% 45.4% 36.0% 7.6% (출처: 합병법인 제시자료, 한울회계법인 Analysis, 360i Research) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Sunscreen소재 상품매출 1,172,955 1,761,012 2,560,625 3,481,173 3,745,083 성장률 - 50.1% 45.4% 36.0% 7.6% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(3) 임상서비스 매출의 추정합병법인의 임상서비스 매출은 고객사의 화장품 판매전에 안전성 등에 대한 임상평가를 대행하는 서비스를 제공함으로써 발생하는 매출입니다.피부임상센터의 주요 인력에 대한 영입이 진행중인 상황으로, 2024년부터 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.1) 임상서비스 매출의 추정임상서비스 매출은 고객이 요청하는 임상평가를 대행함으로써 발생하고 있습니다.합병법인은 기존에 운영하고 있는 피부화장품임상센터 조직을 인수하여 단순 설비투자만으로 임상센터 운영을 계획 중에 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 임상서비스 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 임상서비스 매출 - - - - - 2,857,006 3,223,824 3,637,739 4,104,797 성장률 - - - - - - 12.8% 12.8% 12.8% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 2024년 임상서비스 매출의 추정임상서비스 매출은 피부임상센터의 2020년부터 2023년 2분기 평균 실적을 반영하여추정하였습니다. 합병법인의 영업력과 기술력으로 인한 시너지로 인해 향후 높은 수준의 매출 성장률을 달성할 것으로 추정됩니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년(주2) 2024년 임상서비스 매출(주1) 3,704,810 3,278,815 2,004,826 2,439,573 2,857,006 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인이 인수를 계획하고 있는 피부화장품임상센터 조직의 매출액입니다.(주2) 2023년의 임상서비스 매출은 2023년 8월까지의 실적을 연환산하여 산출하였습니 다.나. 2024년 이후 임상서비스 매출의 추정피부임상센터는 화장품관련 산업에 속한 기업들이 확장을 시도하는 주요 분야로, 사업적 시너지가 매우 높다고 볼 수 있습니다. 신규 화장품의 출시가 많을수록 임상서비스의 수요도 증가하므로 피부임상센터 사업은 화장품 전방산업의 업황에 많은 영향을 받는 사업입니다. 최근에는 K-뷰티에 대한 글로벌 이미지 상승으로 국내 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 국내 중국 관광액 유입 증가에 따른 화장품 소비로 인해 산업 전반에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대되고 있습니다. 합병법인의 기존 사업과의 영업적 시너지가 높기 때문에 향후 준수한 성장률을 보일 것으로 추정됩니다.상장회사 중 피엔케이피부임상연구센타는 합병법인이 영위하고자 하는 임상서비스와 동일한 사업을 수행하고 있는 회사입니다. 또한 모기업인 대봉엘에스는 합병법인과 동일하게 화장품 소재 사업을 수행하고 있는 회사로 사업간 시너지 효과가 매우 유사하다고 판단됩니다. 이에 따라 피엔케이피부임상연구센타의 매출 성장수준과 유사하게 합병법인의 임상서비스 매출도 성장할 수 있을 것이라고 판단하여, 추정기간 합병법인 임상서비스 매출의 성장률은 피엔케이피부임상연구센타의 2019년 ~ 2022년 CAGR인 12.8%를 이용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 '19 ~ '22 CAGR 2019년 2020년 2021년 2022년 피엔케이피부임상연구센타 매출 12,498,504 14,676,377 17,487,133 17,957,199 12.8% (출처: 피엔케이피부임상연구센타 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis) (단위:천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 임상서비스 매출 - 2,857,006 3,223,824 3,637,739 4,104,797 성장률 - - 12.8% 12.8% 12.8% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 매출 추정과 연계하여 제품매출원가, 상품매출원가, 임상서비스매출원가로 구분하여 추정하였습니다.(유무형자산 상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 별도 분석 및 추정)이에 합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 7,386,350 8,683,328 8,437,081 11,110,113 14,815,866 18,134,968 21,964,911 25,930,155 27,983,787 제품매출원가 3,292,101 3,902,186 3,399,013 5,055,919 5,964,134 7,156,552 8,609,092 10,048,220 10,878,326 제품매출원가율 44.57% 44.94% 40.29% 45.51% 40.26% 39.46% 39.19% 38.75% 38.87% 상품매출 6,471,263 5,515,580 6,957,977 8,583,562 11,668,219 15,047,980 19,444,610 24,402,774 26,289,804 상품매출원가 5,895,579 4,387,185 5,364,396 6,787,154 8,993,515 11,540,955 14,851,593 18,584,431 20,016,769 상품매출원가율 91.10% 79.54% 77.10% 79.07% 77.08% 76.69% 76.38% 76.16% 76.14% 임상서비스매출 - - - - - 2,857,006 3,223,824 3,637,739 4,104,797 임상서비스매출원가 - - - - - 989,432 1,063,847 1,154,677 1,254,541 임상서비스매출원가율 - - - - - 34.63% 33.00% 31.74% 30.56% 매출 합계액 13,857,614 14,198,908 15,395,058 19,693,675 26,484,084 36,039,954 44,633,344 53,970,668 58,378,388 매출원가 합계액 9,187,681 8,289,371 8,763,409 11,843,074 14,957,649 19,686,939 24,524,532 29,787,328 32,149,636 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 재료비, 노무비, 경비로 구성되어 있으며 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 제품매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재료비 2,836,107 3,275,521 2,679,843 4,279,545 4,909,467 6,032,186 7,332,112 8,679,844 9,364,787 노무비 170,237 251,112 260,512 192,161 381,069 391,358 470,282 486,741 575,189 경비 292,982 452,453 579,819 573,677 673,597 733,008 806,698 881,634 938,350 제품매출원가(주1) 3,299,327 3,979,086 3,520,174 5,045,383 5,964,134 7,156,552 8,609,092 10,048,220 10,878,326 제품매출액 7,386,350 8,683,328 8,437,081 11,110,113 14,815,866 18,134,968 21,964,911 25,930,155 27,983,787 제품매출원가율 44.67% 45.82% 41.72% 45.41% 40.26% 39.46% 39.19% 38.75% 38.87% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 재료비는 합병법인의 제품별 원가배부자료를 기준으로 추정하였으며, 노무비 및 경비는 고정비성 성격으로 보아 제조원가명세서상 제조비용을 근거로 추정하였습니다.1) 재료비의 추정합병법인의 재료비는 제품에 직접대응되는 원재료 및 부재료로 구성되어 있으며 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 재료비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 2,034,160 2,576,230 1,726,241 2,415,533 2,837,757 3,346,277 3,909,704 4,483,364 4,850,040 바이오소재 669,007 611,787 673,395 1,459,094 1,525,191 1,925,742 2,392,704 2,876,525 3,110,597 Solvent(용매제) 132,941 87,504 280,208 404,919 546,520 760,167 1,029,704 1,319,955 1,404,150 재료비 합계 2,836,107 3,275,521 2,679,843 4,279,545 4,909,467 6,032,186 7,332,112 8,679,844 9,364,787 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)가. 천연소재 재료비의 추정천연소재 재료비는 화장품 소재를 추출할 수 있는 자연물을 의미하며 당귀, 프로폴리스, 녹차 등 다양한 원물을 사용하여 발생하고 있습니다.천연소재 제품은 원물의 수량 및 생산량 증가에 따라 수율개선효과가 있으며, 2022년 ~ 2023년 2분기, 생산최적화 및 수율개선을 통해 원가율 개선이 이루어졌습니다. 이에 따라 추정기간 천연소재 재료비는 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 천연소재 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 재료비 2,034,160 2,576,230 1,726,241 2,415,533 2,837,757 3,346,277 3,909,704 4,483,364 4,850,040 천연소재 제품매출 5,122,122 5,840,444 5,391,486 7,149,924 9,111,745 10,744,550 12,553,657 14,395,621 15,572,979 천연소재 제품매출 대비 비율 39.71% 44.11% 32.02% 33.78% 31.14% 31.14% 31.14% 31.14% 31.14% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 나. 바이오소재 재료비의 추정바이오소재 재료비는 균을 배양하는 발효공정을 포함하여 제조하는 제품으로 다양한 원물을 사용하여 발생하고 있습니다.바이오소재 제품은 발효공정의 특성상 균을 관리하고 성공적으로 배양하는 과정에서 수율차이가 발생하며, 일정한 수준 또는 높은 수준의 수율로 제품을 제조하는 것을 기술력으로볼 수 있습니다.2021년 ~ 2022년 높은 수욜로 인해 낮은 수준의 재료비율을 유지하였으나, 신규품목에 대한 매출확대 등으로 인하여 일부 원가율 상승이 발생하였습니다. 이에 따라 추정기간 바이오소재 재료비는 수율의 변동효과를 반영한 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 바이오소재 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이오소재 재료비 669,007 611,787 673,395 1,459,094 1,525,191 1,925,742 2,392,704 2,876,525 3,110,597 바이오소재 제품매출 1,829,433 2,156,730 2,255,265 2,958,000 4,236,774 5,349,449 6,646,607 7,990,594 8,640,814 바이오소재 제품매출 대비 비율 36.57% 28.37% 29.86% 49.33% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 다. Solvent(용매제) 재료비의 추정Solvent(용매제) 재료비는 배합공정을 포함하여 제조에 필요한 다양한 원재료를 투입하여 발생하고 있습니다.2022년 ~ 2023년 2분기 일정한 수준의 매출대비 비율이 관측되므로 2021년의 비경상적인원가율감소 효과를 제외한 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 Solvent(용매제) 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Solvent(용매제) 재료비 132,941 87,504 280,208 404,919 546,520 760,167 1,029,704 1,319,955 1,404,150 Solvent(용매제) 제품매출 434,795 686,154 790,330 1,002,188 1,467,347 2,040,969 2,764,647 3,543,940 3,769,994 Solvent(용매제) 제품매출 대비 비율 30.58% 12.75% 35.45% 40.40% 37.25% 37.25% 37.25% 37.25% 37.25% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)2) 노무비의 추정매출원가에 배부된 노무비는 제조공정과 직접 관련된 인원에 대한 비용이며, 추정기간에는 생산량을 고려한 인력계획을 반영하여 추정하였습니다. 노무비는 급여, 상여금, 퇴직급여로 구성되어 있습니다. 급여는 인당 평균연봉에 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주3)과 합병법인의 인력계획을 반영하였으며, 상여금은 비경상적인 효과를 제외한 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 평균 급여 대비 비율(21.1%)을 적용하였으며, 퇴직급여는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 평균 급여 대비 비율(7.4%)을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 노무비 및 2023년 ~ 2027년 추정 노무비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 160,240 195,763 201,023 157,971 296,568 304,575 365,998 378,808 447,643 인원 수(주1) 2 4 4 5 6 6 7 7 8 평균연봉(주2) 66,306 49,982 47,300 42,126 49,428 50,763 52,285 54,115 55,955 상여금 - 39,677 44,209 19,537 62,699 64,392 77,377 80,086 94,638 급여 대비 비율 - 20.3% 22.0% 12.4% 21.1% 21.1% 21.1% 21.1% 21.1% 퇴직급여 9,997 15,673 15,279 14,653 21,802 22,390 26,906 27,848 32,908 급여 대비 비율 6.2% 8.0% 7.6% 9.3% 7.4% 7.4% 7.4% 7.4% 7.4% 노무비 합계 170,237 251,112 260,512 192,161 381,069 391,358 470,282 486,741 575,189 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 제조부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주2) 인당 평균연봉은 2022년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주3) 명목임금상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 명목임금상승률 4.50% 2.70% 3.00% 3.50% 3.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)3) 경비의 추정매출원가에 배부된 경비는 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비, 변동비, 고정비, 기타 개별추정으로 구분하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 경비 추정: 복리후생비 인건비성 경비 2,637 12,275 24,299 25,808 20,876 21,440 25,764 26,666 31,511 세금과공과금 인건비성 경비 - 6,881 8,427 7,846 11,442 11,751 14,120 14,615 17,270 인건비성 경비 소계 2,637 19,157 32,726 33,654 32,318 33,191 39,884 41,280 48,782 변동비 추정: 전력비 변동비 - 6,535 46,210 40,285 81,147 99,326 120,302 142,020 153,268 소모품비 변동비 39,200 38,942 35,243 16,364 68,548 83,905 101,625 119,971 129,472 변동비 소계 39,200 45,478 81,453 56,649 149,695 183,230 221,927 261,991 282,740 고정비 추정: 여비교통비 고정비 6 1,680 2,270 1,413 1,358 1,377 1,402 1,423 1,443 가스수도료 고정비 9,710 - 29,994 22,411 30,894 31,327 31,890 32,369 32,822 세금과공과금 고정비 - 1,266 17,504 13,945 18,029 18,282 18,611 18,890 19,154 수선비 고정비 - - 9,000 3,681 9,270 9,400 9,569 9,713 9,848 보험료 고정비 13,414 35,449 38,974 30,160 38,328 38,864 39,564 40,157 40,720 차량유지비 고정비 996 - - - 1,026 1,040 1,059 1,075 1,090 운반비 고정비 - 50 - - 52 52 53 54 55 교육훈련비 고정비 - 441 808 110 643 652 664 674 683 사무용품비 고정비 - 89 - 17 91 93 94 96 97 지급수수료 고정비 1,458 16,920 39,343 39,831 40,523 41,090 41,830 42,457 43,052 외주가공비 고정비 73,808 90,000 67,500 165,150 79,416 80,528 81,977 83,207 84,372 잡비 고정비 1,261 - - - 1,299 1,317 1,341 1,361 1,380 고정비 소계 100,652 145,894 205,394 276,718 220,929 224,022 228,054 231,475 234,716 기타 개별추정: 감가상각비 감가상각비 150,494 241,924 260,246 205,854 270,655 292,565 316,832 346,888 372,113 기타 개별추정 소계 150,494 241,924 260,246 205,854 270,655 292,565 316,832 346,888 372,113 매출원가 경비 합계 292,982 452,453 579,819 572,877 673,597 733,008 806,698 881,634 938,350 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 가. 인건비성 경비의 추정인건비성 경비는 노무비에 포함된 과거 급여 대비 인건비성 경비 항목별 급여 대비 비율을적용하여 추정하였습니다. 복리후생비는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 평균 급여 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였으며, 세금과공과금은 발생하지 않은 2020년도를 제외한 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 평균 급여 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고가정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 인건비성 경비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 160,240 195,763 201,023 157,971 296,568 304,575 365,998 378,808 447,643 복리후생비(주1) 금액 2,637 12,275 24,299 25,808 20,876 21,440 25,764 26,666 31,511 급여 대비 비율 1.65% 6.27% 12.09% 16.34% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04% 세금과공과(주2) 금액 - 6,881 8,427 7,846 11,442 11,751 14,120 14,615 17,270 급여 대비 비율 0.00% 3.52% 4.19% 4.97% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 인건비성 경비 합계 2,637 19,157 32,726 33,654 32,318 33,191 39,884 41,280 48,782 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 직원식대, 작업복 비용 등으로 구성되어 있습니다.(주2) 세금과공과 중 인건비성 경비로 추정한 부분은 국민연금 등으로 구성되어 있습니다.나. 변동비의 추정변동비는 변동비 항목별 제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 전력비는 2022년 최근 1개년 제품매출 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였으며, 소모품비는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 제품매출 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 변동비 및 2023년 ~ 2027년 추정 변동비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 7,386,350 8,683,328 8,437,081 11,110,113 14,815,866 18,134,968 21,964,911 25,930,155 27,983,787 전력비(주1) 금액 - 6,535 46,210 40,285 81,147 99,326 120,302 142,020 153,268 제품매출 대비 비율 0.00% 0.08% 0.55% 0.36% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 0.55% 소모품비(주2) 금액 39,200 38,942 35,243 16,364 68,548 83,905 101,625 119,971 129,472 제품매출 대비 비율 0.53% 0.45% 0.42% 0.15% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 0.46% 변동비 합계 39,200 45,478 81,453 56,649 149,695 183,230 221,927 261,991 282,740 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 전기요금으로 구성되어 있습니다. 2022년부터 제조원가와 판매비와관리비로 안분하여 인식하였으므로 2022년 비율을 적용하였습니다.(주2) 생산에 필요한 생산 소모품 등으로 구성되어 있습니다.다. 고정비의 추정고정비의 경우 항목별 과거연도 평균 발생금액에 소비자물가상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주13) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 과거연도 평균 발생금액은2020년 ~ 2022년 평균비용으로 산출하였으며, 2020년 ~ 2022년 실적기간 일부 발생한 비용이나 과거연도 평균 대비 비경상적으로 발생한 연도의 비용을 제외하고 산출하였습니 다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 고정비 및 2023년 ~ 2027년 추정 고정비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비(주1) 6 1,680 2,270 1,413 1,358 1,377 1,402 1,423 1,443 가스수도료(주2) 9,710 - 29,994 22,411 30,894 31,327 31,890 32,369 32,822 세금과공과금(주3) - 1,266 17,504 13,945 18,029 18,282 18,611 18,890 19,154 수선비(주4) - - 9,000 3,681 9,270 9,400 9,569 9,713 9,848 보험료(주5) 13,414 35,449 38,974 30,160 38,328 38,864 39,564 40,157 40,720 차량유지비(주6) 996 - - - 1,026 1,040 1,059 1,075 1,090 운반비(주7) - 50 - - 52 52 53 54 55 교육훈련비(주8) - 441 808 110 643 652 664 674 683 사무용품비(주9) - 89 - 17 91 93 94 96 97 지급수수료(주10) 1,458 16,920 39,343 39,831 40,523 41,090 41,830 42,457 43,052 외주가공비(주11) 73,808 90,000 67,500 165,150 79,416 80,528 81,977 83,207 84,372 잡비(주12) 1,261 - - - 1,299 1,317 1,341 1,361 1,380 고정비 합계 100,652 145,894 205,394 276,718 220,929 224,022 228,054 231,475 234,716 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 출장비, 출장교통비, 숙박비 등으로 구성되어 있습니다.(주2) 상하수도요금, LPG가스요금 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주3) 세금과공과 중 고정비로 추정한 부분은 자동차세, 오폐수 처리금 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주4) 비품수선비 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주5) 화재보험, 임직원보험 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 평균 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주6) 주유비 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주7) 택배비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주8) 승강기관리교육 등 직원 교육훈련비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 평균 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주9) 사무용품 구입비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주10) 수질분석료, 폐수분석료, 전기안전관리수수료 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주11) 제품 중 일부 특정품목에 대한 외주가공비로 구성되어 있습니다. (주12) 클레임비용으로 구성되어 있습니다. 2020년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주13) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.00% 1.40% 1.80% 1.50% 1.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q) 라. 기타개별추정의 추정기타개별추정은 감가상각비로 구성되어 있습니다. 감가상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 유ㆍ무형자산상각비 추정'에서 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 감가상각비와 2023년 ~ 2027년 추정 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 감가상각비 150,494 241,924 260,246 205,854 270,655 292,565 316,832 346,888 372,113 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (2) 상품매출원가의 추정합병법인의 상품매출원가는 상품 매입원가이며, 상품매출원가는 매출거래처의 발주규모와 이에 따른 합병법인의 대량구매 및 협상력에 따라 원가율 개선이 이뤄지고 있습니다. 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 상품매출원가의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출원가 5,895,579 4,387,185 5,364,396 6,787,154 8,993,515 11,540,955 14,851,593 18,584,431 20,016,769 상품매출액 6,471,263 5,515,580 6,957,977 8,583,562 11,668,219 15,047,980 19,444,610 24,402,774 26,289,804 상품매출원가율 91.1% 79.5% 77.1% 79.1% 77.1% 76.7% 76.4% 76.2% 76.1% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 상품매출원가는 매출구분과 동일하게 1) 천연소재 상품매출원가, 2) 바이오소재 상품매출원가, 3) Solvent(용매제) 상품매출원가, 4) 합성소재 상품매출원가, 5) Sunscreen소재 상품매출원가로 구성되어 있으며, 매출과 직접 대응하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 상품매출원가 1,361,961 916,246 1,115,707 1,573,235 1,772,985 2,011,118 2,269,499 2,534,584 2,741,877 바이오소재 상품매출원가 1,132,945 703,668 1,304,443 2,367,395 3,742,741 5,468,915 7,760,402 10,356,994 11,199,776 Solvent(용매제) 상품매출원가 1,093,853 641,766 539,465 448,582 421,686 421,686 421,686 421,686 421,686 합성소재 상품매출원가 2,066,470 1,905,130 1,937,363 1,688,002 2,126,072 2,242,935 2,369,695 2,510,957 2,683,966 Sunscreen소재 상품매출원가 240,351 220,376 467,418 709,941 930,032 1,396,300 2,030,311 2,760,211 2,969,464 상품매출원가 합계 5,895,579 4,387,185 5,364,396 6,787,154 8,993,515 11,540,955 14,851,593 18,584,431 20,016,769 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 1) 천연소재 상품매출원가의 추정추정기간 천연소재 상품매출원가율은 합병법인의 최근 매출수준 및 원가율을 가장 잘 반영하고 있는 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 천연소재 상품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 천연소재 상품매출원가 1,361,961 916,246 1,115,707 1,573,235 1,772,985 2,011,118 2,269,499 2,534,584 2,741,877 천연소재 상품매출 1,482,206 1,128,919 1,447,853 1,969,847 2,264,976 2,569,190 2,899,269 3,237,913 3,502,729 천연소재 상품매출 대비 비율 91.9% 81.2% 77.1% 79.9% 78.3% 78.3% 78.3% 78.3% 78.3% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 2) 바이오소재 상품매출원가의 추정추정기간 바이오소재 상품매출원가율은 합병법인의 최근 매출수준 및 원가율을 가장 잘 반영하고 있는 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 바이오소재 상품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이오소재 상품매출원가 1,132,945 703,668 1,304,443 2,367,395 3,742,741 5,468,915 7,760,402 10,356,994 11,199,776 바이오소재 상품매출 1,268,794 917,160 1,790,216 3,163,790 5,079,166 7,421,707 10,531,420 14,055,180 15,198,895 바이오소재 상품매출 대비 비율 89.3% 76.7% 72.9% 74.8% 73.7% 73.7% 73.7% 73.7% 73.7% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3) Solvent(용매제) 상품매출원가의 추정추정기간 Solvent(용매제) 상품매출원가율은 합병법인의 최근 매출수준 및 원가율을 가장 잘 반영하고 있는 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 Solvent(용매제) 상품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Solvent(용매제) 상품매출원가 1,093,853 641,766 539,465 448,582 421,686 421,686 421,686 421,686 421,686 Solvent(용매제) 상품매출 1,180,009 770,105 664,077 537,987 514,083 514,083 514,083 514,083 514,083 Solvent(용매제) 상품매출 대비 비율 92.7% 83.3% 81.2% 83.4% 82.0% 82.0% 82.0% 82.0% 82.0% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)4) 합성소재 상품매출원가의 추정추정기간 합성소재 상품매출원가율은 합병법인의 최근 매출수준 및 원가율을 가장 잘 반영하고 있는 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 합성소재 상품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 합성소재 상품매출원가 2,066,470 1,905,130 1,937,363 1,688,002 2,126,072 2,242,935 2,369,695 2,510,957 2,683,966 합성소재 상품매출 2,275,881 2,424,415 2,450,521 2,037,086 2,637,039 2,781,989 2,939,213 3,114,425 3,329,014 합성소재 상품매출 대비 비율 90.8% 78.6% 79.1% 82.9% 80.6% 80.6% 80.6% 80.6% 80.6% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 5) Sunscreen소재 상품매출원가의 추정추정기간 Sunscreen소재 상품매출원가율은 합병법인의 최근 매출수준 및 원가율을 가장 잘 반영하고 있는 2022년 ~ 2023년 2분기 평균 Sunscreen소재 상품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 Sunscreen소재 상품매출원가 240,351 220,376 467,418 709,941 930,032 1,396,300 2,030,311 2,760,211 2,969,464 Sunscreen소재 상품매출 264,373 274,980 605,310 874,853 1,172,955 1,761,012 2,560,625 3,481,173 3,745,083 Sunscreen소재 상품매출 대비 비율 90.9% 80.1% 77.2% 81.1% 79.3% 79.3% 79.3% 79.3% 79.3% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (3) 임상서비스매출원가의 추정합병법인의 임상서비스매출원가는 인건비, 변동비, 감가상각비로 구성되어 있으며 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 임상서비스매출원가의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 - - - - - 432,619 445,597 461,193 476,874 변동비 - - - - - 428,551 483,574 545,661 615,720 감가상각비 - - - - - 128,263 134,676 147,823 161,948 임상서비스매출원가 - - - - - 989,432 1,063,847 1,154,677 1,254,541 임상서비스매출액 - - - - - 2,857,006 3,223,824 3,637,739 4,104,797 임상서비스매출원가율 - - - - - 34.63% 33.00% 31.74% 30.56% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 1) 인건비의 추정임상서비스매출원가의 인건비는 임상연구센터 운영과 직접 관련된 인원에 대한 비용이며,추정기간에는 사업계획 상 매출을 고려한 인력계획을 반영하여 추정하였습니다. 인건비는급여, 상여금, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 인당 평균연봉에 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주3)과 합병법인의 인력계획을 반영하였으며, 상여금은 합병법인의 비경상적인 효과를 제외한 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 평균 급여 대비 비율(21.1%)을 적용하였으며, 퇴직급여는 합병법인의 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 평균 급여 대비 비율(7.4%)을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 인건비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 - - - - - 319,200 328,776 340,283 351,853 인원 수(주1) - - - - - 8 8 8 8 평균연봉(주2) - - - - - 39,900 41,097 42,535 43,982 상여금 - - - - - 67,484 69,508 71,941 74,387 급여 대비 비율 - - - - - 21.1% 21.1% 21.1% 21.1% 퇴직급여 - - - - - 23,466 24,170 25,015 25,866 급여 대비 비율 - - - - - 7.4% 7.4% 7.4% 7.4% 복리후생비 - - - - - 22,470 23,144 23,954 24,768 급여 대비 비율 - - - - - 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 인건비 합계 - - - - - 432,619 445,597 461,193 476,874 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 임상서비스부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주2) 인당 평균연봉은 2024년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주3) 명목임금상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 명목임금상승률 4.50% 2.70% 3.00% 3.50% 3.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q) 2) 변동비의 추정임상서비스매출원가의 변동비는 임상연구에 필수적인 피험자에게 지급하는 비용입니다. 추정기간에는 주요인력의 과거경험 및 사업계획을 고려한 매출 대비 피험자비용지급률(15%)을 고려하여 추정하였습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 피험비 - - - - - 428,551 483,574 545,661 615,720 임상서비스 매출 - - - - - 2,857,006 3,223,824 3,637,739 4,104,797 매출 대비 비율 - - - - - 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)3) 감가상각비의 추정감가상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 감가상각비와 2023년 ~ 2027년 추정 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 감가상각비 - - - - - 128,263 134,676 147,823 161,948 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 변동비, 고정비 및 기타 개별추정으로 구분하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 판매비와관리비 및 2023년 ~ 2027년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 추정: 임원급여 인건비 - 589,440 653,398 491,659 646,864 664,329 684,259 708,208 732,287 직원급여 인건비 1,009,700 690,293 676,072 608,370 870,120 893,613 971,556 1,005,561 1,039,750 임원상여 인건비 - 118,760 157,650 39,550 143,864 147,749 152,181 157,507 162,863 직원상여 인건비 192,125 142,627 195,464 70,067 194,166 199,409 216,802 224,390 232,019 퇴직급여 인건비 152,185 165,127 192,037 151,902 213,510 219,275 233,050 241,207 249,408 인건비 소계 1,354,010 1,706,247 1,874,621 1,361,548 2,068,525 2,124,375 2,257,849 2,336,874 2,416,327 인건비성 경비 추정: 복리후생비 인건비성 경비 190,547 277,456 280,481 267,094 313,752 322,224 342,466 354,453 366,504 세금과공과금(주1) 인건비성 경비 - 35,501 42,406 34,910 45,295 46,518 49,440 51,171 52,911 인건비성 경비 소계 190,547 312,957 322,887 302,003 359,048 368,742 391,907 405,624 419,415 변동비 추정: 운반비 변동비 72,666 105,829 88,281 108,598 162,602 203,731 254,239 309,025 333,219 견본비 변동비 - 126,488 58,837 112,236 165,850 207,800 259,317 315,198 339,876 변동비 소계 72,666 232,317 147,118 220,835 328,453 411,531 513,556 624,223 673,095 고정비 추정: 여비교통비 고정비 43,279 37,800 70,209 101,238 51,942 52,670 53,618 54,422 55,184 접대비 고정비 119,183 133,504 147,131 123,774 137,271 139,193 141,698 143,823 145,837 통신비 고정비 16,968 20,342 22,541 15,853 20,549 20,837 21,212 21,530 21,831 수도광열비 고정비 2,899 7,397 2,825 3,135 4,505 4,568 4,650 4,720 4,786 전력비 고정비 50,111 61,266 17,985 20,039 18,525 18,784 19,122 19,409 19,681 세금과공과금(주1) 고정비 12,140 27,103 23,611 25,961 21,580 21,882 22,276 22,610 22,926 지급임차료 고정비 11,152 6,800 8,696 9,969 84,676 84,804 84,971 85,113 85,247 수선비 고정비 2,820 2,900 1,674 3,074 2,539 2,574 2,621 2,660 2,697 보험료 고정비 187,588 15,932 22,044 10,739 19,558 19,832 20,189 20,491 20,778 포장비 고정비 - 320 - - 330 334 340 345 350 사무용품비 고정비 - 4,512 3,749 426 4,254 4,314 4,392 4,457 4,520 소모품비 고정비 78,746 21,922 46,379 103,085 50,486 51,193 52,114 52,896 53,637 지급수수료 고정비 104,410 184,458 187,910 237,105 163,694 165,985 168,973 171,508 173,909 광고선전비 고정비 45,124 70,279 93,067 107,246 71,575 72,577 73,883 74,991 76,041 교육훈련비 고정비 1,007 4,472 1,837 1,462 2,512 2,547 2,593 2,632 2,669 도서인쇄비 고정비 4,917 3,907 3,007 10,540 4,062 4,119 4,193 4,256 4,315 차량유지비 고정비 42,311 42,401 63,539 38,663 50,899 51,612 52,541 53,329 54,076 회의비 고정비 - 3,185 1,473 2,318 2,399 2,432 2,476 2,513 2,548 협회비 고정비 - 2,516 400 2,367 1,502 1,523 1,550 1,573 1,595 건물관리비 고정비 - 2,651 6,538 6,689 4,732 4,798 4,885 4,958 5,027 하자보수비 고정비 - - - 1,439 1,483 1,503 1,530 1,553 1,575 보관료 고정비 2,248 - - - - - - - - 잡비 고정비 1,309 - - - - - - - - 외주용역비 고정비 14,527 - - - - - - - - 고정비 소계 740,740 653,666 724,616 825,123 719,071 728,081 739,827 749,791 759,231 기타 개별추정: 경상연구개발비 경상연구개발비 760,512 778,409 877,856 784,204 1,436,209 1,533,897 1,641,055 1,758,718 1,880,937 대손상각비 대손상각비 241,325 107,179 93,332 77,430 98,846 134,511 166,583 201,433 217,884 감가상각비 감가상각비 116,870 180,986 187,238 145,573 203,927 234,135 196,970 202,904 223,489 무형자산상각비 무형자산상각비 5,251 30,786 41,200 34,791 48,861 57,519 67,444 78,054 56,463 사용권자산상각비 사용권자산상각비 61,837 52,877 58,639 52,610 - - - - - 기타 개별추정 소계 1,185,794 1,150,236 1,258,265 1,094,608 1,787,842 1,960,062 2,072,052 2,241,108 2,378,773 판매비와관리비 합계 3,543,758 4,055,424 4,327,508 3,804,117 5,262,938 5,592,791 5,975,191 6,357,620 6,646,841 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 세금과공과금의 성격에 따라 인건비성 경비, 고정비로 구분하여 추정하였습니다.(1) 인건비합병법인의 인건비는 판매관리부문에 대한 임원급여, 직원급여, 임원상여, 직원상여, 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여는 2022년의 급여를 근속인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승율(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)과 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 추정하였습니다. 상여 및 퇴직급여는 과거연도 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 인건비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 임원급여 - 589,440 653,398 491,659 646,864 664,329 684,259 708,208 732,287 직원급여 1,009,700 690,293 676,072 608,370 870,120 893,613 971,556 1,005,561 1,039,750 임원상여 - 118,760 157,650 39,550 143,864 147,749 152,181 157,507 162,863 직원상여 192,125 142,627 195,464 70,067 194,166 199,409 216,802 224,390 232,019 퇴직급여 152,185 165,127 192,037 151,902 213,510 219,275 233,050 241,207 249,408 인건비 합계 1,354,010 1,706,247 1,874,621 1,361,548 2,068,525 2,124,375 2,257,849 2,336,874 2,416,327 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)1) 급여(판매비와관리비)합병법인의 급여(판매비와관리비)는 임원급여와 직원급여로 구분됩니다. 각 급여를 2022년도 근속인원으로 나눈 1인당 평균연봉에서 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주3)을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 급여(판매비와관리비) 및 2023년~ 2027년 추정 급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 임원급여 - 589,440 653,398 491,659 646,864 664,329 684,259 708,208 732,287 인원 수(주1)(주2) - 3 3 3 3 3 3 3 3 평균연봉(주3) - 196,480 206,336 218,515 215,621 221,443 228,086 236,069 244,096 직원급여 1,009,700 690,293 676,072 608,370 870,120 893,613 971,556 1,005,561 1,039,750 인원 수(주1)(주2) 13 16 17 19 18 18 19 19 19 평균연봉(주3) 75,728 43,828 46,258 47,415 48,340 49,645 51,135 52,924 54,724 급여 합계 1,009,700 1,279,733 1,329,470 1,100,029 1,516,984 1,557,943 1,655,816 1,713,769 1,772,037 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2020년 임원급여는 직원급여에 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 제시 사업계획을 준용하였으며, 판매관리부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주3) 합병법인의 인당 평균연봉 추정은 2022년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 명목임금상승률 4.50% 2.70% 3.00% 3.50% 3.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q) 2) 상여(판매비와관리비)합병법인의 상여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용으로, 임원상여는 2021년 ~ 2022년 임원급여 대비 비율을 이용하여 추정하였으며, 직원상여는 2020년 ~ 2022년 직원급여 대비 비율을 이용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 상여(판매비와관리비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 상여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 임원상여 - 118,760 157,650 39,550 143,864 147,749 152,181 157,507 162,863 임원급여 대비 비율 - 20.1% 24.1% 8.0% 22.2% 22.2% 22.2% 22.2% 22.2% 직원상여 192,125 142,627 195,464 70,067 194,166 199,409 216,802 224,390 232,019 직원급여 대비 비율 19.03% 20.66% 28.91% 11.52% 22.31% 22.31% 22.31% 22.31% 22.31% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3) 퇴직급여(판매비와관리비)합병법인의 퇴직급여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용으로, 퇴직급여는 2020년 ~ 2022년 급여 대비 비율을 이용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 퇴직급여(판매비와관리비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 퇴직급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 퇴직급여 152,185 165,127 192,037 151,902 213,510 219,275 233,050 241,207 249,408 급여(주1) 1,009,700 1,279,733 1,329,470 1,100,029 1,516,984 1,557,943 1,655,816 1,713,769 1,772,037 급여 대비 비율 15.07% 12.90% 14.44% 13.81% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 임원급여와 직원급여 합계액을 이용하여 산출하였습니다.(2) 인건비성 경비인건비성 경비는 각 연도별 급여 추정액에 과거 급여 대비 인건비성 경비 항목별 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 복리후생비는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 평균 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였으며, 세금과공과는 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 평균 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적인건비성 경비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(주1) 1,009,700 1,279,733 1,329,470 1,100,029 1,516,984 1,557,943 1,655,816 1,713,769 1,772,037 복리후생비(주2) 금액 190,547 277,456 280,481 267,094 313,752 322,224 342,466 354,453 366,504 급여 대비 비율 18.87% 21.68% 21.10% 24.28% 20.68% 20.68% 20.68% 20.68% 20.68% 세금과공과(주3) 금액 - 35,501 42,406 34,910 45,295 46,518 49,440 51,171 52,911 급여 대비 비율 - 2.77% 3.19% 3.17% 2.99% 2.99% 2.99% 2.99% 2.99% 인건비성 경비 소계 190,547 312,957 322,887 302,003 359,048 368,742 391,907 405,624 419,415 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 임원급여와 직원급여 합계액을 이용하여 산출하였습니다.(주2) 직원식대, 회식대 등으로 구성되어 있습니다.(주3) 세금과공과금 중 인건비성 경비로 추정한 부분은 국민연금 사용자부담분 등으로 구성되어 있습니다.(3) 변동비변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 매출액 대비 변동비 항목별 비율을적용하여 추정하였습니다. 과거 관련매출액 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 운반비는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 평균 제품 및 상품매출액 대비 비율을적용하여 추정하였으며, 견본비는 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 평균 제품 및 상품매출액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 변동비 및 2023년 ~ 2027년 추정 변동비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출액 + 상품매출액 13,857,614 14,198,908 15,395,058 19,693,675 26,484,084 33,182,949 41,409,520 50,332,929 54,273,591 운반비(주1) 금액 72,666 105,829 88,281 108,598 162,602 203,731 254,239 309,025 333,219 매출액 대비 비율 0.52% 0.75% 0.57% 0.55% 0.61% 0.61% 0.61% 0.61% 0.61% 견본비(주2) 금액 - 126,488 58,837 112,236 165,850 207,800 259,317 315,198 339,876 매출액 대비 비율 - 0.89% 0.38% 0.57% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 변동비성 경비 소계 72,666 232,317 147,118 220,835 328,453 411,531 513,556 624,223 673,095 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 제품 및 상품 운반에 사용되는 외주 운반비로 구성되어 있습니다.(주2) 영업 및 판매과정에서 샘플 제공 및 견본 제공으로 인한 비용으로 구성되어 있습니다.(4) 고정비 고정비의 경우 항목별 과거연도 평균 발생금액에 소비자물가상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주23) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 과거연도 평균 발생금액은2020년 ~ 2022년 평균비용으로 산출하였으며, 2020년 ~ 2022년 실적기간 일부 발생한 비용이나 과거연도 평균 대비 비경상적으로 발생한 연도의 비용을 제외하고 산출하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 고정비 및 2023년 ~ 2027년 추정 고정비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비(주1) 43,279 37,800 70,209 101,238 51,942 52,670 53,618 54,422 55,184 접대비(주2) 119,183 133,504 147,131 123,774 137,271 139,193 141,698 143,823 145,837 통신비(주3) 16,968 20,342 22,541 15,853 20,549 20,837 21,212 21,530 21,831 수도광열비(주4) 2,899 7,397 2,825 3,135 4,505 4,568 4,650 4,720 4,786 전력비(주5) 50,111 61,266 17,985 20,039 18,525 18,784 19,122 19,409 19,681 세금과공과금(주6) 12,140 27,103 23,611 25,961 21,580 21,882 22,276 22,610 22,926 지급임차료(주7) 11,152 6,800 8,696 9,969 84,676 84,804 84,971 85,113 85,247 수선비(주8) 2,820 2,900 1,674 3,074 2,539 2,574 2,621 2,660 2,697 보험료(주9) 187,588 15,932 22,044 10,739 19,558 19,832 20,189 20,491 20,778 포장비(주10) - 320 - - 330 334 340 345 350 사무용품비(주11) - 4,512 3,749 426 4,254 4,314 4,392 4,457 4,520 소모품비(주12) 78,746 21,922 46,379 103,085 50,486 51,193 52,114 52,896 53,637 지급수수료(주13) 104,410 184,458 187,910 237,105 163,694 165,985 168,973 171,508 173,909 광고선전비(주14) 45,124 70,279 93,067 107,246 71,575 72,577 73,883 74,991 76,041 교육훈련비(주15) 1,007 4,472 1,837 1,462 2,512 2,547 2,593 2,632 2,669 도서인쇄비(주16) 4,917 3,907 3,007 10,540 4,062 4,119 4,193 4,256 4,315 차량유지비(주17) 42,311 42,401 63,539 38,663 50,899 51,612 52,541 53,329 54,076 회의비(주18) - 3,185 1,473 2,318 2,399 2,432 2,476 2,513 2,548 협회비(주19) - 2,516 400 2,367 1,502 1,523 1,550 1,573 1,595 건물관리비(주20) - 2,651 6,538 6,689 4,732 4,798 4,885 4,958 5,027 하자보수비(주21) - - - 1,439 1,483 1,503 1,530 1,553 1,575 보관료(주22) 2,248 - - - - - - - - 잡비(주22) 1,309 - - - - - - - - 외주용역비(주22) 14,527 - - - - - - - - 고정비 합계 740,740 653,666 724,616 825,123 719,071 728,081 739,827 749,791 759,231 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 출장식대, 주차비 등으로 구성되어 있습니다.(주2) 화환, 식대 등 거래처에 대한 비용 지출액으로 구성되어 있습니다.(주3) 우체국 등기비용, 임직원에 대한 통시비 지원액 등으로 구성되어 있습니다.(주4) 생활용수 요금으로 구성되어 있습니다.(주5) 전력요금으로 구성되어 있습니다. 2022년부터 제조원가와 판매비와관리비로 안분하여 인식하였으므로 2022년 비율을 적용하였습니다.(주6) 세금과공과금 중 고정비로 추정한 부분은 자동차세 등으로 구성되어 있습니다.(주7) 과거기간 지급임차료는 렌터카 임차료 등으로 구성되어 있으며, 추정기간에는 K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 반영하여 추정하였습니다.(주8) 사무용품에 대한 수선비 등으로 구성되어 있습니다.(주9) 화재보험, 임직원보험 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주10) 해외 수출용 지관통 구매비용으로 구성되어 있습니다. 2021년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주11) 사무용품, 토너구입비용 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주12) 판매관리부문의 관리용도 소모품 등으로 구성되어 있습니다.(주13) 위생도급비, 전문가 수수료 등으로 구성되어 있습니다.(주14) 채용을 위한 광고 집행비 등으로 구성되어 있습니다.(주15) 임직원에 대한 교육훈련 집행비로 구성되어 있습니다.(주16) 신문구독, 제본 등의 비용으로 구성되어 있습니다.(주17) 주유비 등으로 구성되어 있습니다.(주18) 회식대, 회의비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주19) 화장품 관련협회에 대한 연회비로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주20) 임차건물에 대한 관리비용으로 구성되어 있습니다. 2021년 ~ 2022년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주21) 해외매출에 대한 클레임비용으로 구성되어 있습니다. 2023년 발생비용을 과거연도 평균 발생금액으로 산정하였습니다.(주22) 2020년 발생한 비용으로, 창고보관료, 클레임비용, 사업소득자 및 기타소득자에 대한 지급비용으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 회계처리 변경에 따라 발생하지 않는 항목으로 추정에 반영하지 않았습니다.(주23) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.00% 1.40% 1.80% 1.50% 1.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q) (5) 기타개별추정의 추정1) 경상연구개발비의 추정경상연구개발비는 급여, 상여, 퇴직급여, 기타비용으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 경상연구개발비 및 2023년 ~ 2027년 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 216,028 396,083 423,620 436,445 823,743 895,748 973,877 1,061,013 1,151,942 상여 60,675 43,966 106,487 51,419 167,915 182,593 198,519 216,282 234,817 퇴직급여 - 28,380 36,431 30,808 65,130 70,824 77,001 83,890 91,080 기타 483,809 309,981 311,317 265,533 379,420 384,732 391,657 397,532 403,097 경상연구개발비 합계 760,512 778,409 877,856 784,204 1,436,209 1,533,897 1,641,055 1,758,718 1,880,937 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 가. 급여(경상연구개발비)합병법인의 급여(경상연구개발비)는 신규채용을 고려한 인원계획에 따라 향후 인원증가 및 명목임금상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주2)을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 급여(경상연구개발비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 급여(경상연구개발비)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 216,028 396,083 423,620 436,445 823,743 895,748 973,877 1,061,013 1,151,942 인원 수(주1) 7 8 10 16 17 18 19 20 21 평균연봉(주2) 30,861 51,107 46,369 42,113 48,455 49,764 51,257 53,051 54,854 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 제시 사업계획을 준용하였으며, 연구개발부문의 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주2) 합병법인의 인당 평균연봉 추정은 2022년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주3) 명목임금상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 명목임금상승률 4.50% 2.70% 3.00% 3.50% 3.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q) 나. 상여(경상연구개발비)합병법인의 상여(경상연구개발비)는 급여에 연동되는 비용으로, 2020년 ~ 2022년 급여 대비 비율을 이용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 상여(경상연구개발비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 상여(경상연구개발비)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상여 60,675 43,966 106,487 51,419 167,915 182,593 198,519 216,282 234,817 급여 대비 비율 28.1% 11.1% 25.1% 11.8% 20.4% 20.4% 20.4% 20.4% 20.4% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 다. 퇴직급여(경상연구개발비)합병법인의 퇴직급여(경상연구개발비)는 급여에 연동되는 비용으로, 2021년 ~ 2022년 급여 대비 비율을 이용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 퇴직급여(경상연구개발비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 퇴직급여(경상연구개발비)는다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 퇴직급여 - 28,380 36,431 30,808 65,130 70,824 77,001 83,890 91,080 급여 대비 비율 - 7.17% 8.60% 7.06% 7.91% 7.91% 7.91% 7.91% 7.91% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 라. 기타비용(경상연구개발비)합병법인의 기타비용(경상연구개발비)는 연구개발과정에서 사용하는 재료 및 소모품 등의 비용으로, 2020년 ~ 2022년 평균 발생금액에 소비자물가상승률(The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q)(주1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 기타비용(경상연구개발비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 기타비용(경상연구개발비)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 기타비용 483,809 309,981 311,317 265,533 379,420 384,732 391,657 397,532 403,097 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 3.00% 1.40% 1.80% 1.50% 1.40% (출처: The Economist Intelligence Unit, 2023.3Q) 2) 대손상각비의 추정대손상각비는 개별평가금액과 집합평가금액으로 구분하여 추정하였으며, 집합평가금액은비현금성비용으로 추정기간에 고려하지 않았으며 개별평가금액의 2021년 ~ 2022년 평균 매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적대손상각비 및 2023년 ~2027년 추정 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년(주1) 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 대손상각비_개별평가 266,192 51,301 60,006 - 98,846 134,511 166,583 201,433 217,884 매출 13,857,614 14,218,562 15,604,296 19,704,299 26,484,084 36,039,954 44,633,344 53,970,668 58,378,388 매출 대비 비율 1.9% 0.4% 0.4% - 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 대손상각비_집합평가 (24,867) 55,878 33,326 77,430 - - - - - 대손상각비 합계 241,325 107,179 93,332 77,430 98,846 134,511 166,583 201,433 217,884 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2020년 IFRS Conversion의 영향으로 개별평가의 대손이 일시에 인식된 효과로 인하여 추정에서 제외하였습니다.3) 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비의 추정감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비 및 2023년 ~ 2027년 추정 감가상각비, 무형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년(주1) 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 감가상각비 116,870 180,986 187,238 145,573 203,927 234,135 196,970 202,904 223,489 무형자산상각비 5,251 30,786 41,200 34,791 48,861 57,519 67,444 78,054 56,463 사용권자산상각비 61,837 52,877 58,639 52,610 - - - - - 합계 183,957 264,648 287,077 232,974 252,787 291,655 264,414 280,958 279,952 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.7 신규투자 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 투자는 합병법인의 사업계획을 바탕으로 추정하였으며 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정 하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 감가상각비, 무형자산상각비와 사용권자산상각비 및 2023년 ~ 2027년 추정 감가상각비, 무형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제조원가 감가상각비 150,494 241,924 260,246 205,854 270,655 292,565 316,832 346,888 372,113 임상매출원가 감가상각비 - - - - - 128,263 134,676 147,823 161,948 판매비와관리비 감가상각비 116,870 180,986 187,238 145,573 203,927 234,135 196,970 202,904 223,489 무형자산상각비 5,251 30,786 41,200 34,791 48,861 57,519 67,444 78,054 56,463 사용권자산상각비(주1) 61,837 52,877 58,639 52,610 - - - - - 감가상각비 소계 267,363 422,909 447,484 351,427 474,582 654,963 648,479 697,615 757,550 무형자산상각비 소계 5,251 30,786 41,200 34,791 48,861 57,519 67,444 78,054 56,463 사용권자산상각비 소계 61,837 52,877 58,639 52,610 - - - - - 감가상각비 및 무형자산상각비 및 사용권자산상각비 합계 334,451 506,572 547,324 438,829 523,442 712,482 715,922 775,669 814,013 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려하여 추정기간 사용권자산 감가상각비는 발생하지 않는 것으로 추정하였으며, 판매비와관리비 중 지급임차료에서 사용권자산에 대한 현금 유출을 고려하여 추정하였습니다.(1) 유형자산 및 무형자산 현황합병법인의 유형자산 및 무형자산 장부금액 및 감가상각비 발생 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액(주1) 감가상각비 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 2020년 2021년 2022년 2023년3분기 토지 - - 1,103,957 1,139,664 1,139,664 1,139,664 - - - - 건물 정액법 40년 3,475,728 3,727,099 3,595,924 3,497,542 101,441 126,452 131,175 98,381 기계장치 정액법 10년 1,369,789 1,392,137 1,252,563 1,342,342 72,094 145,778 163,174 132,121 차량운반구 정액법 5년 147,671 113,166 78,608 90,619 13,992 34,505 22,535 16,289 비품 정액법 5년 138,270 140,076 126,062 128,775 28,556 39,166 44,581 37,671 시설장치 정액법 5년 127,247 173,134 133,805 146,783 19,829 39,113 46,929 36,322 연구실험장비 정액법 5년 157,548 119,748 89,258 67,215 31,452 37,800 39,090 30,643 사용권자산 정액법 리스기간 125,162 77,024 151,249 111,808 61,837 52,877 58,639 52,610 유형자산 소계 6,645,372 6,882,048 6,567,134 6,524,749 329,200 475,691 506,123 404,037 특허권 정액법 7년 24,434 35,002 37,083 48,798 3,057 5,176 6,968 6,807 상표권 정액법 5년 402 1,394 1,041 777 81 249 352 264 소프트웨어 정액법 5년 - - 164,803 134,533 - - 33,880 27,720 개발비 정액법 　 124,693 - - - 2,113 25,361 - - 무형자산 소계 149,528 36,396 202,928 184,109 5,251 30,786 41,200 34,791 유무형자산 합계 6,794,901 6,918,444 6,770,062 6,708,858 334,451 506,477 547,324 438,829 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 취득원가에서 감가상각누계액 정부보조금을 차감한 장부금액입니다.(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정합병법인의 자본적지출은 유형자산과 무형자산에 대하여 직전 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비가 대체투자되는 것으로 신규 투자를 추정하였습니다. 다만, 유형자산 중 토지, 건물, 연구실험장비, 비품의 경우 진행중인 연구소 이전 및 임상서비스와 관련하여 2023년 ~2024년 토지 및 건물과 관련한 투자금액 4,300백만원과 연구실험장비 1,283백만원, 2025년 ~ 2027년 연구관련비품 100백만원의 신규투자가 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. (3) CAPEX 및 상각비 추정 결과합병법인의 연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 토지 신규취득 - 889,076 1,600,336 1,066,891 - - 건물 감가상각비 이월분 131,175 131,088 131,447 131,088 131,088 131,088 신규취득 - 1,640 4,938 17,052 29,359 33,216 소계 131,175 132,727 136,385 148,140 160,447 164,304 신규취득 - 131,175 132,727 836,385 148,140 160,447 기계장치 감가상각비 이월분 163,174 163,281 163,728 163,281 163,281 163,281 신규취득 - 8,159 24,889 42,892 62,632 84,236 소계 163,174 171,440 188,618 206,173 225,913 247,517 신규취득 - 163,174 171,440 188,618 206,173 225,913 차량운반구 감가상각비 이월분 22,535 21,076 21,133 14,501 11,943 9,951 신규취득 - 2,254 6,840 11,970 17,415 22,998 소계 22,535 23,329 27,973 26,472 29,358 32,948 신규취득 - 22,535 23,329 27,973 26,472 29,358 비품 감가상각비 이월분 44,581 46,742 45,373 20,874 10,295 2,727 신규취득 - 4,458 14,036 28,097 45,435 62,905 소계 44,581 51,200 59,409 48,971 55,730 65,633 신규취득 - 44,581 51,200 89,409 83,971 90,730 시설장치 감가상각비 이월분 46,929 47,790 47,921 28,226 8,977 885 신규취득 - 4,693 14,634 26,138 37,830 47,947 소계 46,929 52,483 62,555 54,364 46,806 48,832 신규취득 - 46,929 52,483 62,555 54,364 46,806 연구실험장비 감가상각비 이월분 39,090 39,494 39,602 8,008 1,719 428 신규취득 - 3,909 140,421 156,350 177,642 197,889 소계 39,090 43,403 180,023 164,359 179,361 198,317 신규취득 - 39,090 1,326,030 180,023 164,359 179,361 사용권자산(주1) 감가상각비 이월분 58,639 - - - - - 신규취득 - - - - - - 소계 58,639 - - - - - 신규취득 - - - - - - 특허권 감가상각비 이월분 6,968 7,648 7,669 7,598 6,442 4,605 신규취득 - 498 1,577 2,820 4,224 5,730 소계 6,968 8,146 9,246 10,417 10,667 10,335 신규취득 - 6,968 8,146 9,246 10,417 10,667 상표권 감가상각비 이월분 352 352 314 270 101 - 신규취득 - 35 109 190 279 363 소계 352 387 424 460 380 363 신규취득 - 352 387 424 460 380 소프트웨어 감가상각비 이월분 33,880 36,940 37,041 36,940 36,940 3,340 신규취득 - 3,388 10,809 19,627 30,068 42,426 소계 33,880 40,328 47,850 56,566 67,008 45,766 신규취득 - 33,880 40,328 47,850 56,566 67,008 신규취득(유형자산) 합계 - 1,336,560 3,357,544 2,451,854 683,479 732,615 신규취득(무형자산) 합계 - 41,200 48,861 57,519 67,444 78,054 감가상각비 합계 447,484 474,582 654,963 648,479 697,615 757,550 무형자산상각비 합계 41,200 48,861 57,519 67,444 78,054 56,463 사용권자산상각비 합계 58,639 - - - - - 총 합계 547,324 523,442 712,482 715,922 775,669 814,013 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려하여 추정기간 사용권자산 감가상각비는 발생하지 않는 것으로 추정하였으며, 판매비와관리비 중 지급임차료에서 사용권자산에 대한 현금 유출을 고려하여 추정하였습니다.(4) 감가상각비 및 무형자산상각비의 매출원가 및 판매비와관리비 구분유형자산 및 무형자산의 감가상각비와 무형자산상각비는 자산별로 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제조원가 건물 86,134 87,154 89,556 100,279 111,402 114,048 기계장치 163,174 171,440 188,618 206,173 225,913 247,517 차량운반구 9,140 10,046 11,990 7,595 6,995 8,454 비품 798 915 1,089 1,235 910 935 시설장치 1,000 1,099 1,312 1,551 1,669 1,159 임상매출원가 연구실험장비 - - 128,263 134,676 147,823 161,948 판매비와관리비 건물 45,041 45,573 46,829 47,861 49,044 50,256 차량운반구 13,395 13,283 15,983 18,877 22,363 24,495 비품 43,782 50,284 58,320 47,736 54,820 64,698 시설장치 45,929 51,383 61,243 52,813 45,138 47,672 연구실험장비 39,090 43,403 51,760 29,683 31,538 36,369 사용권자산 58,639 - - - - - 특허권 6,968 8,146 9,246 10,417 10,667 10,335 상표권 352 387 424 460 380 363 소프트웨어 33,880 40,328 47,850 56,566 67,008 45,766 매출원가 소계 260,246 270,655 420,828 451,508 494,711 534,061 감가상각비 - 판매비와관리비 245,877 203,927 234,135 196,970 202,904 223,489 무형자산상각비 - 판매비와관리비 41,200 48,861 57,519 67,444 78,054 56,463 판매비와관리비 소계 287,077 252,787 291,655 264,414 280,958 279,952 감가상각비 및 무형자산상각비 합계 547,324 523,442 712,482 715,922 775,669 814,013 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.8 순운전자본의 추정합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 선급금, 재고자산으로 구성하고 있으며, 운전부채는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출과 매출원가, 판매비와관리비, 인건비 총액 등을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율은 과거 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2022년 및 추정기간 5개년의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 운전자산 3,564,147 3,884,141 5,350,206 6,869,293 9,249,998 11,476,592 13,896,883 15,021,510 매출채권(주1) 2,629,983 2,345,556 3,009,199 4,677,334 6,364,989 7,882,661 9,531,718 10,310,162 회전율 (회) 5.4 5.7 5.8 5.7 5.7 5.7 5.7 5.7 선급금 (주2) 13,702 273,794 86,994 281,568 370,594 461,659 560,727 605,196 회전율 (회) 524.0 57.7 48.6 53.1 53.1 53.1 53.1 53.1 재고자산 (주3) 920,462 1,264,790 2,254,013 1,910,391 2,514,416 3,132,273 3,804,437 4,106,151 회전율 (회) 10.9 7.6 5.0 7.8 7.8 7.8 7.8 7.8 운전부채 760,461 738,791 957,392 1,648,675 2,294,401 2,874,203 3,503,050 3,797,210 외상매입금(주4) 680,083 490,276 571,886 1,105,410 1,454,916 1,812,427 2,201,362 2,375,942 회전율 (회) 9.9 14.2 16.5 13.5 13.5 13.5 13.5 13.5 미지급금_부가세 (주5) - 133,782 179,505 390,366 670,619 880,863 1,110,969 1,220,421 회전율 (회) - 28.0 16.0 16.0 16.0 16.0 16.0 16.0 미지급금_기타 (주6) 19,837 57,016 126,565 68,940 73,260 78,269 83,279 87,067 회전율 (회) 357.3 105.5 47.1 76.3 76.3 76.3 76.3 76.3 미지급비용 (주7) 60,541 57,718 79,436 83,960 95,605 102,644 107,441 113,779 회전율 (회) 51.1 51.0 48.0 50.0 50.0 50.0 50.0 50.0 순운전자본 2,803,686 3,145,349 4,392,813 5,220,618 6,955,597 8,602,389 10,393,833 11,224,299 순운전자본의 증가 - 341,663 1,247,464 827,805 1,734,980 1,646,791 1,791,444 830,467 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 매출채권은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 매출액 대비 평균 매출채권[(기초매출채권+기말매출채권)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [매출채권회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 매출액 13,857,614 14,218,562 15,604,296 5.7 기초매출채권 2,461,856 2,629,983 2,345,556 기말매출채권 2,629,983 2,345,556 3,009,199 평균매출채권 2,545,920 2,487,770 2,677,377 회전율 5.4 5.7 5.8 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (주2) 선급금은 합병법인의 2021년 ~ 2022년 매출원가 대비 평균 선급금[(기초선급금+기말선급금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [선급금회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 매출원가 9,187,681 8,289,371 8,763,409 53.1 기초선급금 21,364 13,702 273,794 기말선급금 13,702 273,794 86,994 평균선급금 17,533 143,748 180,394 회전율 524.0 57.7 48.6 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주3) 재고자산은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 매출원가 대비 평균 재고자산[(기초재고자산+기말재고자산)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [재고자산회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 매출원가 9,187,681 8,289,371 8,763,409 7.8 기초재고자산 762,058 920,462 1,264,790 기말재고자산 920,462 1,264,790 2,254,013 평균재고자산 841,260 1,092,626 1,759,402 회전율 10.9 7.6 5.0 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주4) 외상매입금은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 매출원가 대비 평균 외상매입금[(기초외상매입금+기말외상매입금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [외상매입금회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 매출원가 9,187,681 8,289,371 8,763,409 13.5 기초외상매입금 1,170,899 680,083 490,276 기말외상매입금 680,083 490,276 571,886 평균외상매입금 925,491 585,179 531,081 회전율 9.9 14.2 16.5 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주5) 미지급금은 부가세 관련 미지급금과 기타 미지급금으로 구분하여 추정하였으며, 부가세 관련 미지급금은 합병법인의 2022년 영업이익 대비 평균 미지급금[(기초미지급금+기말미지급금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [미지급금_부가세회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 영업이익 1,126,175 1,873,767 2,513,379 16.0 기초미지급금 - - 133,782 기말미지급금 - 133,782 179,505 평균미지급금 - 66,891 156,644 회전율 - 28.0 16.0 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주6) 미지급금은 부가세 관련 미지급금과 기타 미지급금으로 구분하여 추정하였으며, 기타 미지급금은 합병법인의 2021년 ~ 2022년 판매비와관리비 대비 평균 미지급금[(기초미지급금+기말미지급금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [미지급금_기타회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 판매비와관리비 3,543,758 4,055,424 4,327,508 76.3 기초미지급금 - 19,837 57,016 기말미지급금 19,837 57,016 126,565 평균미지급금 9,919 38,426 91,790 회전율 357.3 105.5 47.1 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주7) 미지급비용은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 인건비 대비 평균 미지급비용[(기초미지급비용+기말미지급비용)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다. [미지급비용회전율] (단위:천원,회) 구분 2020년 2021년 2022년 적용회전율 인건비 2,475,306 3,013,225 3,293,470 50.0 기초미지급비용 36,398 60,541 57,718 기말미지급비용 60,541 57,718 79,436 평균미지급비용 48,469 59,130 68,577 회전율 51.1 51.0 48.0 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) 3.4.3.9 법인세비용의 추정 합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준(세전영업이익) 6,263,497 10,760,224 14,133,621 17,825,720 19,581,911 적용세율에 따른 법인세(주1) 1,287,071 2,226,887 2,931,927 3,703,575 4,070,619 연구인력개발비 세액공제(주2) 205,936 223,937 243,469 265,253 287,986 법인세비용 1,081,135 2,002,950 2,688,458 3,438,322 3,782,634 세후영업이익 5,182,362 8,757,274 11,445,164 14,387,398 15,799,277 법인세 적용비율 (주3) 17.26% 18.61% 19.02% 19.29% 19.32% (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9% 과세표준 200억원 초과 3000억원 이하 23.1% 과세표준 3000억원 초과 26.4% (출처: 한울회계법인 Analysis)(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비 세액공제는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외)와 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 재료비 등 관련비용이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구개발부서에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여당기 발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구개발부서 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 추정기간 사업연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연구인력에 대한 인건비 지출액(1) 823,743 895,748 973,877 1,061,013 1,151,942 공제율(2) 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 연구인력개발비 세액공제액 205,936 223,937 243,469 265,253 287,986 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(1) 연구개발관련 인력에 대한 인건비는 경상연구개발비로 분류하고 있으며, 해당 비용 중 급여로 분류된 비용 총액입니다.(2) 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25%또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다 (주3) 합병법인의 추정기간 법인세 적용비율은 세전영업이익 대비 법인세비용 비율입니다. 3.4.3.10 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재 된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm - Rf) × β Rf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β : Re-Levered 베타 구분 산정내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용) Rm - Rf 10.97% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용) β 1.098 합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 4개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함 Ke 15.78% 　 (출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 Observed Beta (주1) 시가총액(E) (주2) 이자부부채(D) (주3) 적용세율 부채비율(D/E) (주4) Un-levered Beta (주5) Re-levered Beta (주6) 선진뷰티사이언스(주) 1.43 82,128,074 50,787,500 20.90% 61.84% 0.963 1.170 (주)엔에프씨 1.06 78,153,250 12,035,182 20.90% 15.40% 0.944 1.147 (주)현대바이오랜드 1.11 201,750,000 35,180,000 20.90% 17.44% 0.971 1.180 대봉엘에스(주) 0.90 88,581,766 24,324,791 20.90% 27.46% 0.738 0.896 평균 27.15% 0.904 1.098 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액 금액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. (주3) 유사기업의 이자부부채는 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)] (주6) 합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의 시가총액 가중치를 적용하여 산정된 27.15%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 20.9%) x 27.15%]합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타화학제품 제조업(표준 산업분류 C20400)"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "천연소재 및 바이오소재 등의 화장품 소재(Cosmetic Ingredients)의 개발 및 제품 판매" 입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기타 화학제품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 유가증권시장 상장법인 30개 및 코스닥시장 상장법인 56개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 회사는 총 3개사가 존재합니다. 또한 대봉엘에스의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 합병법인과 다르나 주요 매출이 화장품 원료 등으로 합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 회사명 상장시장 업종 주요사업 충족여부 애경산업 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품 제조 및 판매 미충족 잇츠한불 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 토니모리 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/건강기능식품/반려동물 간식 제조 및 판매 등 미충족 코스맥스 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 한국콜마 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 에이블씨엔씨 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품 제조 판매, 유통판매, 인터넷상거래업 등 미충족 미원화학 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 유황 관련 제품/각종 화학상품류 생산 및 판매 미충족 HDC현대EP 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화학제품/고무제품/플라스틱제품 및 동 가공품 또는 부산물의 제조 및 판매 등 미충족 노루페인트 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 도료/합성수지 등의 제조 및 판매 미충족 아모레퍼시픽 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품의 제조 및 판매, 건강기능식품의 판매 미충족 그린케미칼 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 유기화학제품/화공약품 제조 및 판매 미충족 일진다이아 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 공업용 다이아몬드 분말/소결체 제조 및 판매 미충족 한농화성 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화학약품 제조 및 판매 미충족 티케이지휴켐스 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 정밀화학제품 등 제조 및 판매 미충족 LG생활건강 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품/생활용품/음료의 제조 및 판매 미충족 SKC 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 주식 또는 지분을 취득, 소유 및 관리하는 사업을 영위하는 지주회사 미충족 제이준코스메틱 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 음반 및 음원 사업과 연예 매니지먼트 사업 미충족 삼화페인트공업 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 각종 도료의 제조, 판매 및 시공 미충족 서흥 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 의약품 전공정 수탁, 건강기능식품 생산, 원료 및 화장품 사업 미충족 보락 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 향료/화공약품/식품첨가물/원료의약품 등 생산 및 판매 미충족 미원상사 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화공약품 제조 및 판매 미충족 코스모신소재 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 이차전지 양극활물질/이형필름 제조 및 판매 미충족 코스모화학 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 황산코발트/이산화티타늄 제조 및 판매 미충족 한국화장품제조 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 송원산업 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 폴리머안정제/주석화합물/PVC 안정제/특수화학제품 등의 제조 및 판매 미충족 조광페인트 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 각종 도료의 제조 및 판매 미충족 한화 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 화약류/산업기계류의 제조 및 판매, 무역업, 종합건설업 미충족 강남제비스코 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 각종 도료의 제조 및 판매 미충족 케이씨씨 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 건축자재/PVC/자동차용도료/선박용도료 등의 제조 및 판매 미충족 아모레퍼시픽그룹 유가증권시장 기타 화학제품 제조업 주식 또는 지분을 취득, 소유 및 관리하는 사업을 영위하는 지주회사 미충족 뷰티스킨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 브랜드 제품 및 상품유통 미충족 마녀공장 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 미충족 이노진 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품과 의료기기 등 제조 및 도소매 미충족 제이아이테크 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체 공정재료/포토마스크 제조 및 판매 미충족 새빗켐 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 폐전지 재활용 및 폐산 재활용 미충족 와이씨켐 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체 전자재료 제조 및 판매 미충족 아이패밀리에스씨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 웨딩 및 리빙 상품과 서비스 제공업 미충족 에코프로에이치엔 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 온실가스 감축 및 미세먼지 저감 솔루션, 클린룸 케미컬 필터 판매 미충족 씨앤씨인터내셔널 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 색조 화장품 제조 및 판매 미충족 선진뷰티사이언스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 소재 제조 및 판매 충족 엔에프씨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 소재, 화장품 완제품 제조 및 판매 충족 솔브레인 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체/디스플레이 관련 화학재료 제조 및 판매 미충족 에코앤드림 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 촉매소재/촉매시스템(매연저감장치) 제조 및 판매, 이차전지 소재 제조 및 판매 미충족 라파스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 마이크로니들 기술적용 패치의 제조 및 판매, 건강기능식품 판매 미충족 덕산테코피아 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체 소재/OLED 유기재료 제조 및 판매 미충족 TS트릴리온 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 샴푸/헤어케어 제품 제조 및 판매 미충족 전진바이오팜 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 생활용품/동물용품/유해동물 피해감소제 제조 및 판매 미충족 레이크머티리얼즈 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체/Solar/LED소재, 석유화학촉매 제조 및 판매 미충족 씨티케이 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/화장품 용기 제조 및 판매, 이커머스, 브랜드 서비스 미충족 아우딘퓨쳐스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/마스크팩 제조 및 판매, 기타 상품 판매 및 서비스 미충족 에스디생명공학 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 마스크팩/기초화장품/육수식품의 제조 및 판매 미충족 클리오 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초/색조 화장품의 제조 및 판매 미충족 세화피앤씨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 헤어케어/염모제 제조 및 판매 미충족 코스메카코리아 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초/색조 화장품 제조 및 판매 미충족 잉글우드랩 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초화장품/색조화장품/기능성화장품/의약부외품(OTC) 제조 및 판매 미충족 케이디켐 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 PVC안정제 제조 및 판매 미충족 본느 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 기초/색조 화장품, 세제류 제조 및 판매 미충족 케이엠제약 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 구강제품/화장품/기타 생활용품 제조 및 판매 미충족 켐트로스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 IT/의약/고분자접착 소재 제조 및 판매 미충족 라이온켐텍 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 합성왁스/인조대리석 제조 및 판매 미충족 KG ETS 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오중유 제조 및 판매 미충족 스킨앤스킨 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매, 기타 상품 유통 미충족 제이씨케미칼 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오연료 제조 및 판매, 팜 플랜테이션 미충족 제닉 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 마스크팩/기타화장품 제조 및 판매 미충족 나노신소재 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 이차전지/디스플레이/기타기능성 소재 제조 및 판매 미충족 코디 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/화장품 용기 제조 및 판매 미충족 이엔에프테크놀로지 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체/디스플레이전자재료 제조 및 판매 미충족 디엔에프 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 반도체배선박막재료(알루미늄전구체) 제조 및 판매 미충족 네오팜 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/건강기능식품 제조 및 판매 등 미충족 켐트로닉스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 전자제품 부품/화공약품 제조 및 판매 미충족 CSA 코스믹 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 코스나인 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 코스온 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 리더스코스메틱 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 케이피엠테크 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 표면처리약품/전자동 도금설비 제조 및 판매 미충족 에스아이리소스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오중유 제조 및 판매, 건축자재 판매 미충족 현대바이오 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 바이오 화장품/양모제 제조 및 판매 미충족 소니드 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 전자소재/전자부품/디스플레이 장비 제조 및 판매, 부동산 사업 미충족 잉크테크 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 잉크젯프린터용 잉크카트리지/재충전 잉크 제조 및 판매 미충족 현대바이오랜드 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 원료/건강기능성식품 원료 제조 및 판매 충족 KCI 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 폴리머/레진/계면활성제 제조 및 판매 미충족 오공 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 접착제/점착테이프/기타 화학제품 등 제조 및 판매 미충족 코리아나 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품 제조 및 판매 등 미충족 메디앙스 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/의약외품/아동의류 등 제조 및 판매 미충족 브이티 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 화장품/라미네이팅기계와 필름 제조 및 판매 미충족 한국알콜 코스닥시장 기타 화학제품 제조업 주정 제조 및 판매 미충족 대봉엘에스 코스닥시장 의약품 제조업 화장품 소재/원료 의약품 제조 및 판매 충족 (출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)(2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위:천원) 계정과목 차입처 차입금액 가중치 이자율 가중평균 장기차입금 신한은행 2,096,700 66.11% 4.41% 2.92% 신한은행 374,848 11.82% 5.35% 0.63% 신한은행 500,000 15.77% 1.93% 0.30% 농협은행 200,000 6.31% 1.80% 0.11% 가중평균차입이자율(합계) 3.97% (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 27.15%를 적용하였습니다. 이에 따른 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 78.65%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 21.35%로 산정되었습니다.산출된 가중평균자본비용은 13.08%이며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 13.08% = {15.78% × 78.65% + 3.97% × (1-20.90%) × 21.35%} 다. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견한울회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 교보11호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 제이투케이바이오(이하 "합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 17,877원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1118755은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 라. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 본 평가의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성여부는 경영진의행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 평가의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 평가의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 평가의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 본평가의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술등 본 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 본 평가의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 마. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표 <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관 : 한울회계법인 대표이사 : 신 성 섭 (인) 평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인) (전화번호) 02 - 2084 - 5872 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구분 주요내용 신주배정내용 - 신주의 종류 (주)제이투케이바이오 기명식 보통주 (액면금액 500원) - 배정조건 피합병회사인 교보11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주 보유 주주에 대하여 교보11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1주당 합병회사인 ㈜제이투케이바이오 보통주식(액면금액 500원) 0.1118755주를 교부합니다. - 배정기준일 2024년 03월 06일 (합병기일) - 교부예정일 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급 [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [496,727]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.② "갑"은 제1항의 신주((이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1118755]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.제5조 (합병교부금)"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다. 주) 교보11호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 교보11호기업인수목적(주) 중주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보11호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)제이투케이바이오는 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이투케이바이오가 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)제이투케이바이오는 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이투케이바이오가 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)제이투케이바이오는 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이투케이바이오가 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 150,000 주3) 합병자문수수료 250,000 M&A 수수료 외부평가비용 65,000 외부기업가치평가 등록세 993 증자 자본금의 0.4% 교육세 199 등록세의 20% 기타비용 137,285 공고비, 인쇄비, IR비용 등 합계 603,477 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 교보11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 교보증권(주)에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본 건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 (주)제이투케이바이오는 보통주 18,000주(합병전 지분율 0.36%)를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 취득 계획은 없으며, 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 의사회결의를 통해 처분 또는 소각할 예정에 있습니다.또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 (주)제이투케이바이오는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 교보11호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)제이투케이바이오에 이전되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 02월 02일부터 2024년 03월 05일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율 가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 (주)제이투케이바이오는 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 교보11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)제이투케이바이오의 기명식 보통주식 496,727주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)제이투케이바이오(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 교보11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 보통주(액면가 500원) 0.1118755주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 03월 06일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리 방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 합병비율(주)제이투케이바이오는 상기에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 교보11호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.1118755의 비율로 하여 (주)제이투케이바이오의 보통주식을 교부합니다. 다. 배당기산일합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. 라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분(주)제이투케이바이오가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.교보11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이투케이바이오와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 03월 25일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)제이투케이바이오에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)제이투케이바이오 정관] 제 6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)제이투케이바이오 정관] 제24조(의결권등) ①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ②주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ④주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면(위임장)을 의장에게 제출하여야한다. 제25조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)제이투케이바이오 정관] 제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 2.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5.회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 법인 및 개인, 조합에게 신주를 배정하는 경우 8.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 9.회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 납입기일 내에 주금을 납입하지 않은 경우 이사회는 다른 주주 또는 제3자에게 이를 배정할 수 있으며, 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1.신주의 종류와 수 2.신주의 발행가액과 납입기일 3.무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 4.신주의 인수방법 5.현물출자를 하는 자는 성명과 그 목적인 재산의 종류,수량,가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조(동등배당)의 규정을 준용한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)제이투케이바이오 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)제이투케이바이오 정관] 제8조(주식 및 주권의 종류) ①당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ②당 회사의 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 제 8조의 2(종류주식의 수와 내용) ① 당 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 우선주식(이하 이 조에서 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다. ③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ④ 회사의 보통주식에 대한 배당률이 우선배당율을 초과할 경우에는 우선주식의 주주는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. ⑤ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식의 주주에게는 우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 우선의 주식으로 한다. ⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑨ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑩ 당 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. 1.전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 2.전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3.전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 우선주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 주식분할 또는 병합, 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발행하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. 4.우선주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 가.보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우 나.우선주식의 유통주식 비율이(1년간 10%) 미만인 경우, 특정인이 30%이상 주식을 취득하는 경우 다. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 5. 전환청구에 의하여 전환권을 행사한 우선주식 및 전환으로 발행된 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제9조(동등배당)의 규정을 준용한다. ⑪ 당 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 1.우선주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회의 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 2.주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 산택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다. 3.상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 4.상환기간(또는 상환청구기간)은 우선주식의 발행후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위내에서 발행시 이사회결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발행하는 경우에는 그 사유가 해소될 까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 다. 주식매수선택권 [(주)제이투케이바이오 정관] 제8조의3(주식매수선택권) ① 이 회사는 상법, 벤처기업육성에 관한 특별조치법, 기타 법률의 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 다만, 벤처기업육성에 관한특별조치법시행령 제3항에 따라 다음 각호와 다른 가액을 정할 수 있다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 관련 규정에 따라 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액(액면가액) 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)제이투케이바이오이며, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 교보11호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.교보11호기업인수목적(주)는 2023년 09월 21일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 04일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 03월 25일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성 1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) * 기술성장기업 별도요건 적용 2022년 법인세차감전 계속사업이익 2,247백만원 (연결기준) 충족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견: 적정 충족 주식의 양도제한 없을 것 없음 충족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상 80% 이상 충족 교보11호기업인수목적(주)는 2023년 09월 21일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 04일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜제이투케이바이오(피합병법인 : 교보11호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.12.4)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다. 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험국제통화기금(IMF)은 2023년 10월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 7월 전망치(2.8%)와 같은 수치로, 코로나 종식에 따라 서비스 소비는 급증하고 미국 및 스위스발 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 둔화된 영향입니다. 국가별로는 미국, 영국의 경우 예상을 상회하는 2분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 07월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 2분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다. 또한, 한국은행은 2023년 11월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.9%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 8월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다.이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 합병법인의 전방 산업인 화장품 완제품 판매 산업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이로 인해 화장품 소재 제조 및 판매 사업을 영위하는 합병법인의 사업, 영업 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 합병법인 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국제통화기금(IMF)은 2023년 10월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 7월 전망치(2.8%)와 같은 수치로, 코로나 종식에 따라 서비스 소비는 급증하고 미국 및 스위스발 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 둔화된 영향입니다. 2023년 10월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['23년 10월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %pt) 구분 2022년 2023년 2024년 7월 10월 조정폭 7월 10월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세계 3.5 3.0 3.0 - 3.0 2.9 (0.1) 선진국 2.7 1.5 1.5 - 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.8 2.1 0.3 1.0 1.5 0.5 유로존 3.5 0.9 0.7 (0.2) 1.5 1.2 (0.3) 독일 1.8 (0.3) (0.5) (0.2) 1.3 0.9 (0.4) 프랑스 2.5 0.8 1.0 0.2 1.3 1.3 - 이탈리아 3.7 1.1 0.7 (0.4) 0.9 0.7 (0.2) 스페인 5.5 2.5 2.5 - 2.0 1.7 (0.3) 일본 1.0 1.4 2.0 0.6 1.0 1.0 - 영국 4.1 0.4 0.5 0.1 1.0 0.6 (0.4) 캐나다 3.4 1.7 1.3 (0.4) 1.4 1.6 0.2 한국 2.6 1.4 1.4 - 2.4 2.2 (0.2) 기타 선진국 2.7 2.0 1.8 (0.2) 2.3 2.2 (0.1) 신흥개도국 4.0 4.0 4.0 - 4.1 4.0 (0.1) 중국 3.0 5.2 5.0 (0.2) 4.5 4.2 (0.3) 인도 7.2 6.1 6.3 0.2 6.3 6.3 - 러시아 (2.1) 1.5 2.2 0.7 1.3 1.1 (0.2) 브라질 2.9 2.1 3.1 1.0 1.2 1.5 0.3 멕시코 3.0 2.6 3.2 0.6 1.5 2.1 0.6 사우디 8.7 1.9 0.8 (1.1) 2.8 4.0 1.2 남아공 1.9 0.3 0.9 0.6 1.7 1.8 0.1 자료: 세계경제전망(World Economic Outlook, 2023.10), 국제통화기금(IMF) 국가별로는 미국, 영국의 경우 예상을 상회하는 2분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 07월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 2분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다. 또한, 한국은행은 2023년 11월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.9%로 다소 하락할 것으로 전망하였지만, 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대를 반영하여 2023년 8월 전망치과 비교하면 0.2%pt 상향된 수치입니다. [한국은행 세계 경제 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 비고 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률(%) 3.4 2.9 2.9 2.9 2.8 전년 동기 대비 미국 1.9 2.0 2.7 2.4 1.3 유로 3.4 0.8 0.1 0.4 0.9 중국 3.0 5.5 5.0 5.2 4.6 일본 0.9 1.9 1.5 1.7 1.0 세계교역 신장률(%) 5.1 0.4 1.1 0.8 3.4 브렌트유가(달러/배럴) 101 80 86 83 85 기간 평균 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2023.11) 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 상황을 고려하였을 때 2022년 2.6%에서 2023년 1.4%로 하락할 것으로 전망하였습니다. 부문 별로는 민간 소비는 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복세가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망되며, 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 연내에는 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제 전망] (단위: %) 구분 2022년 연간 2023년(E) 2024년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.2 2.0 2.1 민간소비 4.1 3.1 0.7 1.9 1.5 2.2 1.9 설비투자 (0.9) 5.3 (5.8) (0.4) 0.8 7.5 4.1 지식재생산물투자 5.0 2.9 1.3 2.1 2.8 2.1 2.4 건설투자 (2.8) 1.8 3.6 2.7 0.5 (3.7) (1.8) 재화수출 3.6 (0.9) 5.4 2.3 4.1 2.7 3.3 재화수입 4.3 1.9 (2.1) (0.2) 0.7 4.1 2.4 자료: 한국은행(경제전망보고서, 2023.11) 이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 합병법인의 전방 산업인 화장품 완제품 판매 산업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이로 인해 화장품 소재 제조 및 판매 사업을 영위하는 합병법인의 사업, 영업 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 합병법인 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기초화장품 시장 성장 둔화에 따른 위험 합병법인은 기초화장품 소재(스킨, 로션, 유액, 크림, 에센스, 세럼 등)를 제조하는 전문 브랜드이며, 합병법인의 연구개발 및 제조 사업부문 또한 기초화장품 소재 생산시설로 천연소재, 바이오소재, Solvent(용매제) 등 기초 화장품류 소재를 주력 생산하고 있습니다. 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 최근 색조 화장품의 매출이 증가하고 있으며 이러한 현상은 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락을 야기할 수 있습니다. 이처럼 화장품 시장 내 새로운 트렌드가 형성될 시 기초화장품 브랜드를 보유하고 있고, 기초화장품류를 주력 생산하고 있는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아시아퍼시픽 스킨케어(기초화장품)시장 규모는 매년 지속적으로 증가하고 있으며, 매년 6.4% 수준의 성장률로 2023년에는 약 10,022억 달러 규모를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 아시아퍼시픽 스킨케어 시장규모.jpg 아시아퍼시픽 스킨케어 시장규모 (출처: Cosmetic Ingredients Market - Asia-Pacific Forecast 2023-2030) 2019년 발발한 COVID-19 팬데믹이 장기화됨에 따라 해당 시장의 성장이 촉진되는 양상을 보였습니다. 실내/외 마스크 착용이 일상화됨에 따라 색조 화장품 사용에 대한 니즈가 감소하였으며 마스크의 자극으로부터 피부를 보호할 수 있는 스킨케어 제품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 오픈서베이가 COVID-19 발발 이후 여성들의 화장품 사용 양상에 대하여 조사한 바에 따르면, 페이셜 클렌저 사용량이 전년 대비 45.1% 증가, 스킨/토너 사용량이 41.2% 증가하였으며 립스틱은 56.7% 감소, 쿠션은 40.9% 감소하는 등 색조 제품의 수요가 부진하고 스킨케어에 대한 수요는 크게 증가한 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 재택근무 전환으로 인해 실내 잔류 기간이 길어짐에 따라 피부 관리에 대한 관심도가 높아지며 화장품 구매 시 피부 진정, 보습 등 화장품의 기능에 대한 중요도가 높아졌습니다. 【COVID-19 이전 대비 사용량 증가/감소 카테고리】 코로나19이전 대비 사용량 증가감소한 카테고리.jpg 코로나19이전 대비 사용량 증가감소한 카테고리 출처 : 오픈서베이(2020) 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 COVID-19 이전 일상으로의 대대적인 전환이 진행 중에 있습니다. 또한, 질병관리청은 2022년 09월 26일 실외 마스크 착용 의무화를 전면 해제하였으며. 2023년 5월 11일부로 모든 마스크 의무 착용이 해제되어 코로나19의 영향으로 부진했던 색조화장품의 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 기조에 따라, 롯데백화점의 색조 화장품 매출은 2023년 02월 10일부터 23일까지 전년 동기 대비 40% 증가, 현대백화점의 색조 화장품 매출은 같은기간 전년 동기 대비 42.9% 증가하는 등 색조 화장품 사용량이 급증하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 현상은 소비자의 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락을 야기할 수 있습니다. 다만, 기초화장품류 제품은 국내 전체 화장품군 생산액 중 60% 이상의 점유율을 차지하고 있으며, 수요의 민감도가 색조화장품 대비 낮은만큼 기초화장품류 시장의 급격한 변동 발생 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. [화장품 유형별 생산실적] (단위 : 억 원) 유형 2020년 2021년 생산금액 점유율 생산금액 점유율 기초화장용 제품류 89,758 59.20% 101,789 61.12% 인체세정용 제품류 19,025 12.55% 19,905 11.95% 색조화장용 제품류 16,752 11.05% 17,872 10.73% 두발용 제품류 16,843 11.11% 17,075 10.25% 두발 염색용 제품류 3,433 2.26% 3,365 2.02% 눈화장용 제품류 2,959 1.95% 3,220 1.93% 면도용 제품류 1,242 0.82% 1,356 0.81% 영ㆍ유아용 제품류 (만3세 이하 어린이용) 649 0.43% 907 0.54% 손발톱용 제품류 379 0.25% 456 0.27% 방향용 제품류 405 0.27% 343 0.21% 목욕용 제품류 127 0.08% 195 0.12% 체모 제거용 제품류 35 0.02% 35 0.02% 체취방지용 제품류 11 0.01% 15 0.01% 총 계 151,618 100.00% 166,533 100.00% 출처 : '2021년 화장품 생산·수입 현황 자료', 대한민국 정책브리핑 상당수의 소비자들은 기초화장품을 생필품의 일부로 인식, 외출 빈도와 일정 상관관계를 가지는 색조화장품에 비해 경기 등에 따른 변동성이 비교적으로 낮은 편입니다. 실제로 국내 화장품 전문 어플리케이션인 화해에서 발표한 ‘2022 2분기 화해 트렌드 리포트’에 따르면, 해당 어플리케이션 내 제품조회수 상위권에 속해있는 대부분의 제품군이 기초화장품류임을 확인할 수 있습니다. 【'화해' 2022년 5월 ~ 8월 카테고리별 제품 조회수 TOP20】 화해 트렌드리포트.jpg 화해 트렌드리포트 출처 : 화해, '뷰티 브랜드를 위한 2022년 2분기 화해 유저 트렌드 리포트’ 위와 같이, 소비자들은 경기와 무관하게 기초화장품에 대한 지속적인 관심도를 보이고 있음을 확인할 수 있습니다. 합병법인 제조제품의 95% 이상은 스킨케어 및 클렌징 제품 등의 기초화장품군으로, 최적화된 원료 선정 및 ODM역량으로 시장 내 경쟁력을 확보하였습니다. 이에 따라, 경기 변동이 합병법인 기초화장품군 판매에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 새로운 트렌드의 출현 및 예상하지 못한 요인에 의해 스킨케어 및 마스크팩 등 기초화장품군 제품에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락시 기초화장품을 주력으로 제조, 유통 판매하는 합병법인 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 화장품 산업 특성에 따른 위험 합병법인이 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 합병법인은 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 또한 최근에는, 불거진 각종 식품 및 생활용품에서의 유해 물질 검출 이슈로 인해 불안 심리가 확산되면서 화장품에 있어서도 안전한 성분에 대한 의식이 커졌으며, 소비자들이 환경 문제, 가치 소비에 관심을 가지면서 업계 트렌드가 변화하고 있습니다. 합병법인 또한 이러한 트렌드에 맞추어 성분에 대한 철저한 선별로 유해성분을 배제하고 자극은 줄이고 효능은 극대화 시키며, 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구에 부응할 수 있는 친환경 소재 개발을 지향하고 있으며, 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병법인은 발효소재인 마이크로바이옴과 관련하여 별도의 연구개발조직을 구성하고 있는 등 시장의 트렌드에 발맞추어 화장품 소재를 개발 및 공급하고 있습니다. 다만, 합병법인의 위와 같은 노력에도 불구하고 향후 합병법인이 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 합병법인의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 화장품 산업의 주요고객이 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 일반적인 화장품의 제품 수명주기는 약 1년 정도라고 볼 수 있으나 최근 소셜미디어, H&B스토어 등 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 일부 단발성 제품들의 수명주기는 더욱 짧아지는 추세를 보이고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다. 이와 같은 '짧은 제품수명주기' 및 '다품종 소량생산 체제' 하에서 합병법인이 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 합병법인의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 빠르게 변화하는 화장품 트렌드에 발빠르게 대응하고, 나아가 새로운 트렌드를 선도하고자 화장품 성분, 제형의 연구 등을 지속적으로 진행하고 있고 자체 기획 및 개발 품목을 지속적으로 늘려나갈 계획입니다.합병법인이 2020년 이후 진행중인 합병법인의 연구개발 내역 중 특허출원 후 등록을 위해 진행중인 실적은 다음과 같습니다. 구분 내용 출원일 적용 제품 출원국 1 동백나무꽃, 쑥잎 및 영지버섯 혼합추출물을 유효성분으로 함유하는 항산화, 항염, 피부진정용 화장료 조성물 2021.06.01 천연소재 한국 2 락토바실러스 브레비스 균주를 이용하여 발효시킨 작약꽃, 회화나무꽃, 푸른연꽃, 샤프란꽃, 수레국화꽃 혼합추출물을 유효성분으로 함유하는 미백에 효능을 갖는 화장료 조성물 2022.01.12 바이오소재 한국 3 펩타이드 혼합추출물, 프리바이오틱스 혼합추출물, 프로바이오틱스 혼합발효물을 포함하는 주름, 탄력 및 피부 장벽 개선용 화장료 조성물 2022.02.09 바이오소재 한국 4 피부 상재균으로부터 유래된 엔테로박터 에어로게네스 J2K-739 균주 및 피부 상재균 유래 엔테로박터속을 자극원으로 처리하는 신규한 항주름평가 방법 2022.06.09 기타 한국 5 피부 상재균으로부터 유래된 엔테로박터 에어로게네스 J2K-739 균주 및 피부 상재균 유래 엔테로박터속을 자극원으로 처리하는 신규한 항염증평가 방법 2022.06.09 기타 한국 6 천연소재를 이용한 탈모 방지 및 발모 촉진용 조성물 2022.06.21 천연소재 한국 7 엑소좀의 대량 분리 방법 2022.07.12 기타 한국 8 신규한 락토바실러스 플란타럼 V-Lactocitrus-CMK 유산균 균주 및 상기 균주를 이용한 항산화, 미백, 항염, 주름개선 및 보습용 화장료 조성물 2022.09.15 바이오소재 한국 9 천연 복합 추출물을 포함하는 항산화, 항염, 광노화 방지, 피부 쿨링용 화장료 조성물 2022.11.15 천연소재 한국 10 회향씨, 소두구씨, 고수, 샤프란꽃의 복합 추출물을 함유하는 피부 쿨링용 화장료 조성물 2022.10.28 천연소재 한국 11 향부자 추출물을 함유하는 항염, 피부진정, 자극완화 및 피부장벽 개선용 화장료 조성물 2022.12.08 천연소재 한국 12 사과껍질 추출물을 함유하는 항산화 및 주름개선용 화장료 조성물 2022.12.13 천연소재 한국 13 산사나무 추출물을 함유하는 주름개선용 화장료 조성물 2023.01.12 천연소재 한국 14 녹차꽃에서 분리된 사카로마이세스 세레비지애 J2K-23 및 누룩에서 분리된 바실러스 서브틸리스 J2K-51의 혼합 배양을 통한 화장료 조성물의 제조 및 폴리감마글루탐산의 생산 2023.02.13 바이오소재 한국 15 External preparation composition for skin containing composite hyaluronic acid 2020.01.09 바이오소재 중국 16 用于抗?化、抗炎、皮???的化?品?合物 (202111324822.1) 2021.11.10 천연소재 중국 17 植物乳杆菌V-Lactocitrus-CMK乳酸菌菌株及利用?菌株的化?品?合物 2023.03.06 바이오소재 중국 또한 최근에는, 불거진 각종 식품 및 생활용품에서의 유해 물질 검출 이슈로 인해 불안 심리가 확산되면서 화장품에 있어서도 안전한 성분에 대한 의식이 커졌으며, 소비자들이 환경 문제, 가치 소비에 관심을 가지면서 업계 트렌드가 변화하고 있습니다. 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구가 많아지고, 그에 대한 중요성이 강조되면서 가치 판단의 기준을 제품 구매에 연결시키는 '가치 소비' , '소신 소비' 문화가 형성되었습니다. 이러한 흐름에 따라 제품의 기능적인 측면과 별개로 사회문화적인 가치를 표방하는 클린뷰티 제품이 인기를 끌고 있는데 클린뷰티(Clean Beauty)란 화장품 성분에 대한 고려와 더불어 동물 실험을 반대하고 식물성분을 사용하며 환경까지 생각하여 화장품 처리물에 대한 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 화장품 시장의 트렌드입니다. 즉, 피부에 무해한 성분을 사용하면서 환경, 동물까지 고려한 지속가능성을 생각하여 만든 화장품을 일컫는 용어입니다. 국내외 대표적인 H&B 스토어인 올리브영과 세포라는 자체적인 클린뷰티 기준을 운영하여, 그에 적합한 브랜드와 제품을 별도로 관리할 정도로 시장에서 클린뷰티는 대세의 트렌드로 자리잡고 있습니다. 화장품 뷰티 매체인 코스인코리아에서 국내 화장품 연구개발 관계자 121명을 대상으로한 설문조사에 의하면 2023년 화장품 연구개발의 가장 큰 트렌드와 이슈는 '비건'이 첫 손에 꼽혔습니다. 【화장품 연구개발(R&D) 트렌드】 순위 원료소재 제형기술 화장품 안전성 1위 비건(Vegan) 52.1% 비건(Vegan) 36.4% 원료의 안정성 41.3% 2위 마이크로바이옴(Microbiome) 33.9% 친환경 35.5% 동물대체시험법 33.9% 3위 클린뷰티 33.9% 유전자 정보를 활용한 맞춤형 33.9% 미세먼지 대응 33.9% 4위 친환경 33.1% 경피 약물 전달(TDDS), 흡수 촉진 28.9% 새치염색 샴푸(THB) 및 염모제안전성 32.2% 5위 식물성 콜라겐 26.4% 고농도 비타민C 안정화 28.1% 알레르기 프리 향로 29.8% 6위 천연유래 24.0% 클린뷰티 25.6% 3D 인공피부 모델 24.8% 주1) 복수 응답 기준 출처 : 코스인코리아, 합병법인 재구성 또한, 화장품 전문 매체 CMN이 국내 화장품 상품기획팀장 41명을 대상으로 진행한 '2023년 화장품 트렌드 전망' 설문조사 결과에 따르면, 전반적으로 COVID-19 이후 시장 변화가 반영된 흐름들이 엿보였는데, 친환경과 지속 가능성 측면의 키워드들이 지속적으로 강세를 보인다는 점입니다. 상품개발과 관련된 키워드에서는 무엇보다 클린뷰티가 63.2%의 비중으로 올해 상품개발 트렌드를 이끌 키워드로 꼽혔습니다. 클린뷰티와 함께 비건뷰티, 메디컬(코스메슈티컬/더마) 등의 키워드도 비중이 높았습니다. 소비 측면에서는 에코(친환경)와 컨시어스(가치소비) 등의 키워드가 상위에 포진했습니다. 【화장품 상품개발, 소비 트렌드】 순위 상품개발 소비 1위 클린뷰티 63.2% 에코(친환경) 60.50% 2위 비건뷰티 50.0% 컨시어스(가치소비) 47.4% 3위 메디컬(코스메슈티컬/더마) 39.5% 스마트(사용중시) 21.1% 주1) 복수 응답 기준 출처 : CMN(Cosmetic Mania News), 합병법인 재구성 합병법인 또한 이러한 트렌드에 맞추어 성분에 대한 철저한 선별로 유해성분을 배제하고 자극은 줄이고 효능은 극대화 시키며, 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구에 부응할 수 있는 친환경 소재 개발을 지향하고 있으며, 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병법인은 발효소재인 마이크로바이옴과 관련하여 별도의 연구개발조직을 구성하고 있는 등 시장의 트렌드에 발맞추어 화장품 소재를 개발 및 공급하고 있습니다. 다만, 합병법인이 위와 같은 노력에도 불구하고 향후 합병법인이 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 합병법인의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. (4) 목표시장의 경기 둔화에 따른 소비저하 위험 현재 합병법인이 공급하는 화장품 소재의 전방시장은 화장품 완제품 시장입니다. 화장품 완제품 시장에서 브랜드부문 및 유통부문의 주요 목표 시장은 북미(호주 포함), 중국, 일본, 러시아, 중앙아시아 등입니다. 특히, 합병법인의 전방시장인 화장품의 경우 소비재로 경기에 민감하여 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받습니다. 이에 합병법인 목표 시장이 경기 둔화에 따른 영향을 받는 경우 합병법인 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인 전방시장의 주요 목표시장인 미국과 중국 등의 이러한 경제 흐름은 회사의 사업전망에 긍정적이나, 물가 안정을 위한 정부의 통화정책, 부동산 경기, 보호무역 정책 등에 따라 민간 소비가 위축될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼 합병법인의 주요 목표시장의 경제 위축 시 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재합니다. 현재 합병법인이 공급하는 화장품 소재의 전방시장은 화장품 완제품 시장입니다. 화장품 완제품 시장에서 브랜드부문 및 유통부문의 주요 목표 시장은 북미(호주 포함), 중국, 일본, 러시아, 중앙아시아 등입니다. 특히, 합병법인의 전방시장인 화장품의 경우 소비재로 경기에 민감하여 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받습니다. 이에 합병법인 목표 시장이 경기 둔화에 따른 영향을 받는 경우 합병법인 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. ① 중국 중국 분기별 경제성장률.jpg 중국 분기별 경제성장률 출처 : PwC China: China Economic Quarterly Q3 2022 2022년 COVID-19 재유행을 우려, 중국은 전면적인 Lockdown을 실시하였고, 그 결과 2022년 2분기 경제성장률은 분기 대비 -2.7%를 보였습니다. 다만, 이후 중국 국민들의 전면 봉쇄에 대한 반발을 통해 점진적으로 봉쇄조치 해제가 지속되었고 그 영향으로 2022년 3분기 각각 3.9%, 3.9%의 YoY, QoQ 성장률을 보이며 'V’자 반등을 나타냈습니다. 향후에도 이러한 봉쇄 해제 추이는 지속될 것으로 예상되며, 합병법인 전방사업의 중국향 매출에도 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 예상됩니다. 중국 분기별 소비재 판매액수 변화율.jpg 중국 분기별 소비재 판매액수 변화율 출처 : PwC China: China Economic Quarterly Q3 2022 또한, 중국의 소비재 판매 성장률 또한 최저점을 지나 Turn-around 국면에 놓인 것으로 나타나고 있습니다. PwC에서 발표한 “PwC China: China Economic Quarterly Q3 2022”에 의하면 중국의 소비재 판매 성장률은 2022년 2분기 전분기 대비 -0.70% 성장하며 2020년 4분기 이후 처음으로 분기 감소 추세를 보였으나, 3분기 다시 성장 추이를 보였습니다. ② 미국 미국 내 소비재 판매액 추이.jpg 미국 내 소비재 판매액 추이 출처 : QUARTERLY RETAIL E-COMMERCE SALES, 미 통계국(U.S. Census Bureau, 22.11.18) 현재 금리 인상 등 일부 부정적인 대외적 경제 변수가 존재함에 따라 판매액의 성장률 추이는 비교적 감소하였으나, COVID-19의 충격 이후 미국의 소비재 판매액은 지속적으로 성장하고 있습니다. 합병법인 전방시장의 주요 목표시장인 미국과 중국 등의 이러한 경제 흐름은 회사의 사업전망에 긍정적이나, 물가 안정을 위한 정부의 통화정책, 부동산 경기, 보호무역 정책 등에 따라 민간 소비가 위축될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이처럼 합병법인의 주요 목표시장의 경제 위축 시 수익성 악화, 재무 안정성 악화 등의 위험이 존재합니다. (5) 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험 합병법인의 전방시장인 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 합병법인의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 현재까지 국내외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만, 정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 합병법인 및 합병법인의 거래상대방의 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 전방시장인 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 합병법인의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다. 식품의약품안전처장은 '화장품법'을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다. 한편, 식품의약품안전처에서는 그동안 문제점으로 지적되어 왔던 사항들에 대한 규제혁신 과제를 진행하고 있으며 이는 화장품 산업의 효율성을 상승시킬것으로 예상하고 있습니다. 【화장품 규제혁신 과제】 과제명 개선내용 조치사항(예정일) 화장품 원료 사용에 대한 보고 의무 폐지 기존 책임판매업자는 화장품 유통·판매 전 제품에 사용된 원료 목록을 식약처에 보고 - 선진 규제시스템 도입(2012년~) 후 10년 간 성장한 국내 산업수준 반영 필요 화장품법ㆍ시행규칙, 화장품의 생산ㆍ수입실적ㆍ원료목록 보고에 관한 규정 개정('23.12) 개선 책임판매업자의 화장품 원료 보고의무 폐지 효과 업체의 행정소요에 따른 경제ㆍ시간 상의 비용 절감 천연ㆍ유기농화장품 인증제도 민간주도 전환 기존 정부 주도의 천연·유기농 화장품인증제도 도입ㆍ운영 - 천연·유기농 화장품 인증제 도입 및 정부에서 인증기관 지정·운영('19) - 인증제도의 국제조화 및 산업 수준 향상에 따른 인증·표시 자율성 요구 화장품법ㆍ시행규칙 개정, 관련 고시 폐지 ('23.12) 개선 민간 주도의 천연ㆍ유기농 화장품 인증제도 전환 - 민간(협회 등)에서 인증기관의 목록을 공개해 신뢰성을 확보하고, 인증 결과를 표시ㆍ광고에 자유롭게 활용하도록 개선 효과 다양한 인증기준 활용으로 시장 진입 용이와 표시·광고의 자율성 확대 - 천연·유기농화장품 세계시장 규모: 2027년 545억 달러(약 63조 원) 예상(Future Market Insight, 2018) 화장품 책임판매관리자 자격 요건 완화 기존 화장품책임판매관리자 자격기준 중 맞춤형화장품조제관리사 자격증+업무 경력(1년) - 화장품의 품질관리 및 책임판매 후 안전관리 기준을 관리 - 맞춤형화장품판매업소에서 혼합ㆍ소분 등 품질ㆍ안전관리 업무에 종사하는 자로서 국가자격시험에 합격한 자 - 제관리사의 전문성을 고려할 때, 책임판매관리자 선임을 위한 실무 경력 추가 요구는 과도 화장품법 시행규칙 개정('23.12) 개선 화장품 책임판매관리자 자격기준에 조제관리사의 제조ㆍ품질관리 업무 경력 삭제 효과 맞춤형화장품조제관리사의 고용 장벽을 낮추어 산업계 다양한 분야에 활용 제고 출처 : 식품의약품안전처 합병법인은 현재까지 국내외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만, 정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 합병법인 및 합병법인의 거래상대방의 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 경영안정성 관련 위험 합병법인의 최대주주는 이재섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 28.49%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 110억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 25.94%(CB 전환 후 기준 24.77%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인(등기임원)의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년 6개월로 연장하였습니다. 특수관계인(임원)등 을 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 72.04%이며, 합병 후 지분율은 65.60%(CB 전환 후 62.62%)입니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 이재섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 28.49%의 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 110억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주의 합병후 지분율은 25.94%(CB 전환 후 기준 24.77%)로 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. [합병 후 의무보유 주식 내역] (단위: 주) 구분 주주명 관계 합병 전 합병 후 보호예수기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)제이투케이바이오] 최대주주등 이재섭 최대주주 1,441,500 28.49% 1,441,500 25.94% 1,441,500 24.77% 합병상장일로부터 2년6개월(주3) 김석종 등기임원 930,000 18.38% 930,000 16.74% 930,000 15.98% 김대찬 등기임원 930,000 18.38% 930,000 16.74% 930,000 15.98% 조미미 최대주주 배우자 93,000 1.84% 93,000 1.67% 93,000 1.60% 합병상장일로부터 6개월(주4) 이정현 최대주주 자녀 46,500 0.92% 46,500 0.84% 46,500 0.80% 이정엽 최대주주 자녀 46,500 0.92% 46,500 0.84% 46,500 0.80% 배준태 미등기임원 139,500 2.76% 139,500 2.51% 139,500 2.40% 자기주식 자기주식 18,000 0.36% 18,000 0.32% 18,000 0.31% 소 계 - 3,645,000 72.04% 3,645,000 65.60% 3,645,000 62.62% - [교보11호기업인수목적(주)] 발기주주 (주)솔리드원인베스트 발기주주 200,000 4.50% 22,375 0.40% 22,375 0.38% 합병상장일로부터 6개월(주5) 비엔비자산운용(주) 발기주주 10,000 0.23% 1,118 0.02% 67,124 1.15% (주)와이지인베스트먼트 발기주주 10,000 0.23% 1,118 0.02% 55,936 0.96% (주)솔트룩스벤처스 발기주주 10,000 0.23% 1,118 0.02% 33,561 0.58% 교보증권(주) 발기주주 10,000 0.23% 1,118 0.02% 111,874 1.92% 합병기일로부터 1년(주6) 소 계 - 240,000 5.42% 26,847 0.48% 290,870 5.00% - 합 계 3,671,847 66.08% 3,935,870 67.62% - 주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 5,556,567주와 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,360백만원의 보통주 전환을 가정한 5,820,590주 대비 지분율입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1118755을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하였습니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)솔리드원인베스트, 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 추가로, 합병법인은 상장이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주 및 특수관계인(등기임원)의 상장이후 의무보유기간을 자발적으로 2년 6개월로 연장하였습니다. 특수관계인(임원) 등을 우호지분을 포함할 경우 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분율은 72.04%이며, 합병 후 지분율은 65.60%(CB 전환 후 62.62%)입니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 핵심 인력 이탈 위험 합병법인의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 학력과 경력, 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 합병법인은 핵심 인력을 바탕으로 특허 취득과 높은 수준의 연구개발실적을 보이고 있습니다. 따라서 합병법인의 연구 인력은 화장품 소재 관련 기술 개발 등 매출과 관련된 중요 업무를 맡고 있는 것으로 평가되며, 합병법인의 성공적인 사업수행을 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다. 나아가 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력, 직급, 지역 구분 없이 점차 치열해지고 있으며 특히 화장품소재산업의 경우 국내 경쟁이 심화됨에 따라 핵심인력의 유치 또는 유지할 수 있는 역량이 중요해지고 있습니다.합병법인은 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병법인이 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 합병법인은 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 따라서, 향후 합병법인이 인력 자원 관리에 실패할 경우, 합병법인의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 핵심 인력들은 업계에서 우수한 학력과 경력, 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 합병법인은 핵심 인력을 바탕으로 특허 취득과 높은 수준의 연구개발실적을 보이고 있습니다. 따라서 합병법인의 연구 인력은 화장품 소재 관련 기술 개발 등 매출과 관련된 중요 업무를 맡고 있는 것으로 평가되며, 합병법인의 성공적인 사업수행을 위해서는 다양한 역량을 갖춘 핵심 연구인력의 확보 및 유지가 매우 중요합니다. 나아가 핵심 인력 확보를 위한 경쟁은 경력, 직급, 지역 구분 없이 점차 치열해지고 있으며 특히 화장품소재산업의 경우 국내 경쟁이 심화됨에 따라 핵심인력의 유치 또는 유지할 수 있는 역량이 중요해지고 있습니다. 또한 화장품 소재산업은 뷰티산업의 특성을 가지고 있어 급변하는 시장에 유기적인 대응이 가능한 인적자원의 유치 및 유지는 사업 수행의 중요한 요소입니다. 합병법인의 주요 연구개발 인력은 다음과 같습니다. [합병법인 주요 연구 인력] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 배준태 연구개발 총괄 (18.07~현재) 제이투케이바이오 연구소장 (2016~2018) 잇츠한불4연구소 수석연구원 (2016~2018) 대한화장품협회 TF위원 (2005~2008) 화장품기술위원회 ISO위원 (2000~2015) 한불화장품 기술연구소 수석연구원 (14.03~20.02) 충북대학교 제약산업학과 박사 (99.03~01.03) 대구대학교 생물공학과 석사 (92.03~99.02) 대구대학교 생물공학과 학사 1. 향부자 에틸아세테이트 분획물의 염증 및 가려움증에 관한 연구(2022), J. Soc. Cosmet. Sci. KoreaVol.48, No.4 2. Antioxidant and Anti-inflammatory Effects of Fermented Blackcurrant Fruit Extracts with Saccharomycopsis fibuligera(2020), J. Soc. Cosmet. Sci. KoreaVol.46, No.4 3. Glycation Inhibitory and Antioxidative Activities of Ergothioneine(2019), J. Soc. Cosmet. Sci. KoreaVol.45, No.2 4. 바코드, 큐알코드와 데이터베이스를 활용한 화장품 원료 칭량 및 벌크제조 관리시스템 구축(2019), J. Soc. Cosmet. Sci. Korea Vol.45, No.3 5. 파프리카 발효즙의 화장품 소재개발 연구(2018), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.44 no.2 6. Methoxy PEG-45 Thioctate (LA-PEG)의 항노화 효과에 대한 연구(2017), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.43 no.3 7.귤피펙틴유래효소적가수분해물의세포보호효과(2016),JournaloftheSocietyofCosmeticScientistsofKoreav.42no.1 8.고온고압처리된파극천추출물의MMP-1발현억제효능증진(2015),Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.41 no.1 9. 자외선 차단제품에서 자외선차단지수(SPF)와 자외선A차단등급(PA)에 영향을 주는 인자에 관한 연구(2014), 한국응용과학기술학회지 10. KCI등재후보 2,3,5-Triphenyltetrazolium Chloride를 이용한 병원성 미생물 확인시험에 관한 연구(2014), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.40 no.3 11. 잎새버섯 균사체를 이용한 감초추출발효물의 플라보노이드 생성과 항염 활성 연구(2012), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.38 no.4 12. Protective Effects of Fermented Citrus Unshiu Peel Extract against Ultraviolet-A-induced Photoageing in Human Dermal Fibroblasts(2012), Phytotherapy Research 13. 치마버섯을 이용한 진피 발효 배양물의 항산화 및 항염 효과(2011), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.37 no.4 14. 가자, 오배자, 계피 추출물을 이용한 화장품 제형에서의 방부효과(2008), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.34 no.4 15. 물개구리밥(Azolla imbricata)을 이용한 주요 활성성분의 분리 및 화장품 소재 개발 연구(2010), Journal of the Society of Cosmetic Scientists of Korea v.36 no.1 16. Antioxidative activity of the hydrolytic enzyme treated Sorbus commixta Hedl. and its inhibitory effect on matrix metalloproteinase-1 in UV-irradiated human dermal fibroblasts.(2007), Archives of Pharmacal Research 17.ProductionofexopolysaccharidefrommycelialcultureofGrifolafrondosaanditsinhibitoryeffectonmatrixmetalloproteinase-1expressioninultravioletA-irradiatedhumandermalfibroblasts.(2005),FEMSMicrobiologyLetters 18.잎새버섯이생산하는세포외다당체의사람섬유아세포에서MatrixMetalloproteinase-1발현저해효과(2005),JournaloftheSocietyofCosmeticScientistsofKoreav.31no.2 19.AntioxidantactivityandinhibitoryeffectonMMP-1expressioninUVA-irradiatedhumandermalfibroblastsoftheexopolysaccharideproducedfromsubmergedcultureofGrifolafrondosa(2004),한국생물공학회 20.발아흑미유래펩타이드의개발과화장품응용에대한연구(2004),Journalofthesocietyofcosmeticscientistsofkoreav.30no.2 21.DevelopmentofPeptidesfromTheGerminatedBlackriceAndApplicationasCosmeticsIngredients(2004),한국생물공학회 연구원 장XX 연구개발 관련 실무 담당 및 신소재 개발 (19.12~현재) 제이투케이바이오 R&D팀장 (13.01~19.11) SK바이오랜드 선임연구원 (20.03~23.02) 충북대학교 제약산업학과 석사 (06.03~13.12) 건국대학교 신소재공학과 학사 1. 향부자 에틸아세테이트 분획물의 염증 및 가려움증에 관한 연구(2022), J. Soc. Cosmet. Sci. Korea Vol.48, No.4, 2. Antioxidant and Anti-inflammatory Effects of Fermented Blackcurrant Fruit Extracts with Saccharomycopsis fibuligera(2020), J. Soc. Cosmet. Sci. KoreaVol.46, No.4 락토바실러스 발효공정 기반기술을 활용한 오배자추출물의 피부진정 화장품 소재 개발 야생화로부터 발굴된 미생물의 이중발효를 통한 고분자 바이오 대사체 소재 개발 천연 일라이트를 이용한 염증 완화용 화장품 소재 및 제품 개발 산사나무열매 추출물을 활용한 항주름 기능성 화장품 소재 개발 천연물 유래 난용성 물질의 안정화 기술을 활용한 화장품 소재 및 제품 개발 연구원 김XX 발효, 미생물 화장품 소재개발 (21.12~현재) 제이투케이바이오 MR파트장 (12.11~21.11) SK바이오랜드 책임연구원 (06.02~12.08) 한국기술대학교 응용화학공학과 학사 미생물 기반 기능성화장품 신원료개발 신규 미생물 발견 및 분석 신규 유산균 유래 엑소좀 대량생산 구축 및 피부장벽 개선 화장품 개발 피부 유래 마이크로바이옴과 천연물을 활용한노인성 피부 기능 개선용 더마코스메틱 제품 개발 및 사업화 꿀벌의 생리활성 증강을 통해 양질의 봉군 및 양봉 산물 획득 방안 연구 스킨-마이크로바이옴 기반 피부 모사체막을 활용한 맞춤형 화장품 소재 개발 연구원 김XX 효능평가 21.03~현재) 제이투케이바이오 DR파트장 (20.02~21.03) 티엠에스헬스케어 선임연구원 (16.10~19.03) 코씨드바이오팜 주임연구원 (14.03~16.02) 충북대학교 의학과 석사 (10.03~14.02) 청주대학교 생명과학과 학사 1. 향부자 에틸아세테이트 분획물의 염증 및 가려움증에 관한 연구(2022), J. Soc. Cosmet. Sci. Korea Vol.48, No.4, 신규 효능평가법 개발 및 특허 출원 스킨-마이크로바이옴 기반 피부 모사체막을 활용한 맞춤형 화장품 소재 개발 제주 특화 소재를 활용한 맞춤 처방 화장품 개발 및 K-뷰티 브랜드 사업화 천연 일라이트를 이용한 염증 완화용 화장품 소재 및 제품 개발 신규 유산균 유래 엑소좀 대량생산 구축 및 피부장벽 개선 화장품 개발 피부 유래 마이크로바이옴과 천연물을 활용한노인성 피부 기능 개선용 더마코스메틱 제품 개발 및 사업화 산사나무열매 추출물을 활용한 항주름 기능성 화장품 소재 개발 꿀벌의 생리활성 증강을 통해 양질의 봉군 및 양봉 산물 획득 방안 연구 합병법인은 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 합병법인이 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 합병법인은 적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 따라서, 향후 합병법인이 인력 자원 관리에 실패할 경우, 합병법인의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 성장성 및 수익성 악화 위험합병법인의 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기 영업이익률은 8.13%, 13.18%, 16.11%, 20.59%로 지속적으로 영업이익률이 개선되고 있습니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2020년 0.62%를 기록한 후 2021년, 2022년, 2023년 3분기까지 2.60%, 9.75%, 68.37% 증가하는 등 매출이 꾸준히 증가하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 수익성 지표가 계속해서 증가하는 원인은 합병법인의 전방시장인 화장품완제품 업계의 매출이 확대되고 있으며, 합병법인의 제품 매출액이 동반 성장함에 기인합니다. 합병법인의 포트폴리오 다각화 및 다변화 전략은 매출액 성장의 핵심 동력이 되었으며, 동사는 향후에도 이러한 높은 매출 성장세를 지속해나가기 위하여 공모자금을 기존의 동사 사업전략을 강화하는데 사용할 계획입니다. 구체적으로는 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 피부임상센터 등으로 사업을 확대해나갈 계획입니다. 그러나 합병법인의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 전방시장인 화장품완제품 산업의 수요 부진, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 분기 수익성 및 성장성 재무비율현황은 아래와 같습니다. [수익성 및 성장성 재무비율현황] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2020년 매출액 19,704 15,604 14,219 13,858 매출총이익 7,861 6,841 5,929 4,670 영업이익 4,057 2,513 1,874 1,126 당기순이익 3,505 2,174 1,564 1,475 수익성 매출총이익률 39.90% 43.84% 41.70% 33.70% 영업이익률 20.59% 16.11% 13.18% 8.13% 순이익률 17.79% 13.93% 11.00% 10.65% 성장성 매출액 증가율 68.37% 9.75% 2.60% 0.62% 영업이익 증가율 115.23% 34.14% 66.38% - 당기순이익 증가율 115.01% 38.97% 6.01% - 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 주2) 2023년 3분기 수익성 및 성장성 재무비율은 3분기 금액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 2020년, 2021년, 2022년 및 2023년 3분기 영업이익률은 8.13%, 13.18%, 16.11%, 20.59%로 지속적으로 영업이익률이 개선되고 있습니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2020년 0.62%를 기록한 후 2021년, 2022년, 2023년 3분기까지 2.60%, 9.75%, 68.37% 증가하는 등 매출이 꾸준히 증가하고 있습니다. 합병법인의 과거 실적 및 수익성 지표가 계속해서 증가하는 원인은 합병법인의 전방시장인 화장품완제품 업계의 매출이 확대되고 있으며, 합병법인의 제품 매출액이 동반 성장함에 기인합니다. 합병법인의 주요 제품군은 천연소재와 바이오소재로 크게 나눌 수 있습니다. 다만, 각 제품군들은 한 종류의 제품으로 구성되어있지 않고, 고객사가 요구하는 사양과 형태에 따라 다수의 제품들로 구성되어 있습니다. 그리고 동일 제품이더라도 매년 고객사의 요청사항(사양 및 형태 등)에 따라 공급단가 및 제조원가에 차이가 존재하며, 납품 수량 및 고객사 구성 또한 상이합니다. 즉, 동일 제품군이더라도 연도별로 고객사들의 화장품완제품 런칭 계획 및 실적에 따라 합병법인의 매출 비중 및 매출총이익률에는 차이가 발생할 수 있습니다. [부문별 매출 금액] (단위: 백만원) 부문 2023년 3분기 2022년 2021년말 2020년말 천연소재 8,515 6,836 6,964 6,603 바이오소재 6,114 4,045 3,074 3,098 합성소재 1,629 2,454 2,430 2,277 Solvent(용매제) 1,512 1,454 1,456 1,615 Sunscreen 875 605 275 264 기타 1,059 209 20 - 합계 19,704 15,603 14,219 13,857 주1) 별도 감사보고서 기준입니다 합병법인의 포트폴리오 다각화 및 다변화 전략은 매출액 성장의 핵심 동력이 되었으며, 동사는 향후에도 이러한 높은 매출 성장세를 지속해나가기 위하여 공모자금을 기존의 동사 사업전략을 강화하는데 사용할 계획입니다. 구체적으로는 브랜드 마케팅 강화, 시설 자금 투입을 통한 제조 역량 제고, 피부임상센터 등으로 사업을 확대해나갈 계획입니다. 그러나 합병법인의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 전방시장인 화장품완제품 산업의 수요 부진, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험 합병법인의 최근 3사업연도 매출채권 회전율 추이는 아래 표와 같습니다. 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 3분기 매출채권 회전율은 각각 5.72회, 5.83회, 5.13회로 업종평균 매출채권 회전율인 7.10회 대비 낮은 수준입니다. 합병법인은 채권에 대해서 90일 이내 회수를 원칙으로 하고 있습니다만 일부의 경우 채권회수가 지연되고 있어합병법인은 지속적인 채권회수에 관한 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 또한, 동기간 발생한 부도채권에 대해서는 개별평가대상으로 관리하고 있으며 지속적인 채권회수를 위해 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 영업상황 악화 혹은 거래처의 대금결제 정책 변경에 따른 회수 지연에 따른 단기적 자금 회수율 악화나 부도업체 발생에 따른 미회수 매출채권의 증가 등은 합병법인의 현금흐름 악화 등으로 재무안정성에 위협요인이 될 수 있습니다. 합병법인의 최근 3사업연도 매출채권 회전율 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 매출채권 회전율 및 회수기간] (단위 : 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 합병법인 업종평균 매출액 13,857,614 14,218,562 - 15,604,296 19,704,299 매출채권 총액 2,896,176 2,717,992 - 3,470,251 5,215,375 대손충당금 -266,192 -372,436 - -461,052 -536,942 대손충당금 설정률 9.19% 13.70% - 13.29% 10.30% 매출채권 순액 2,629,983 2,345,556 - 3,009,199 4,678,433 매출채권 회전율 - 5.72 7.1 5.83 5.13 매출채권 회수기간 - 63.86 51.41 62.63 71.20 주) 업종평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업' 기준입니다 합병법인의 최근 3사업연도 매출채권 회전율 추이는 아래 표와 같습니다. 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 3분기 매출채권 회전율은 각각 5.72회, 5.83회, 5.13회로 업종평균 매출채권 회전율인 7.10회 대비 낮은 수준입니다. 합병법인은 채권에 대해서 90일 이내 회수를 원칙으로 하고 있습니다만 일부의 경우 채권회수가 지연되고 있어합병법인은 지속적인 채권회수에 관한 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 또한, 동기간 발생한 부도채권에 대해서는 개별평가대상으로 관리하고 있으며 지속적인 채권회수를 위해 모니터링에 만전을 기하고 있습니다. 한편, 합병법인은 2022년 K-IFRS 회계기준 도입 이후 Roll-rate 방식을 적용하여 대손충당금을 인식하고 있으며, 최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 매출채권 연령분석] (단위 : 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 개별평가대상 266,192 317,493 377,499 377,499 3개월 이하 2,547,792 2,185,637 2,929,659 4,643,011 3개월 초과 6개월 이하 195,421 59,696 39,192 100,038 6개월 초과 1년 이하 127,466 312,553 81,088 2,544 1년 초과 25,497 160,106 420,312 92,283 소 계 2,896,176 2,717,992 3,470,251 5,215,375 (차감: 대손충당금) -266,192 -372,436 -461,052 -536,942 차감계 2,629,984 2,345,556 3,009,199 4,678,433 매출액 대비 비율 18.98% 16.50% 19.28% 23.74% 합병법인은 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있으며, 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 영업상황 악화 혹은 거래처의 대금결제 정책 변경에 따른 회수 지연에 따른 단기적 자금 회수율 악화나 부도업체 발생에 따른 미회수 매출채권의 증가 등은 합병법인의 현금흐름 악화 등으로 재무안정성에 위협요인이 될 수 있습니다. (5) 재무안정성 관련 위험 합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 2021년 기준 277.37%, 236.05%로 업종평균 149.13%, 110.17% 대비하여 우수한 비율을 보여주고 있으며, 2023년 3분기에도 업종평균을 상회하고 있습니다. 향후 합병에 따른 자금 유입이 진행될 경우 해당 비율은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 합병법인은 2017년에 설립된 기업으로서 성장과정에서 차입금이 일부 발생하였으나, 현재 해당 차입금을 지속적으로 상환하고 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도 역시 2022년 기준 60.74%, 30.82%로 업종 평균인 70.76%, 23.05%와 비교해 봤을 때 양호한 수치를 보이고 있습니다. 합병법인은 과거 금융기관을 통해 직접차입한 이력이 있으며 향후 유동성 등이 부족할 시 금융기관으로부터 추가 차입을 통해 해소할 계획입니다. 차입금의 이자비용은 2023년 3분기 기준 151,969천원으로 연환산 기준 약 202,625천원 수준으로 합병법인의 2023년 3분기 영업이익 4,057백만원과 2023년 3분기 연환산 이자보상배율 26.70배를 기준으로 봤을 때 양호한 수준입니다. 합병법인은 유동성확보를 위해 노력하고 있으며, 향후 제품 매출의 증가와 현금및현금성자산 확보로 합병법인의 ,안전성 지표는 더욱 개선될 것으로 예상하고 있지만, 전방산업의 침체 등으로 합병법인의 수익성이 예상대로 개선되지 못할 경우 안정성 비율은 더욱 악화될 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 재무안정성 지표는 전반적으로 개선되는 양상을 보이고 있으며 유동비율, 부채비율, 당좌비율, 차입금의존도 및 이자보상배율 역시 업종 평균대비 양호한 수치를 보이고 있습니다. [재무안정성 지표] 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 합병법인 업종평균 3분기 유동비율 302.06% 277.37% 149.13% 323.82% 358.99% 부채비율 82.73% 81.67% 70.76% 60.74% 27.65% 차입금의존도 37.07% 39.35% 23.05% 30.82% 14.51% 이자보상비율(배) 9.72 9.27 7.31 9.78 26.70 당좌비율 257.82% 236.05% 110.17% 252.99% 287.76% 주1) 2023년 3분기 비율은 3분기 재무제표를 1년단위로 연환산하여 작성하였습니다. 주2) 업종평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업' 기준입니다 합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 2021년 기준 277.37%, 236.05%로 업종평균 149.13%, 110.17% 대비하여 우수한 비율을 보여주고 있으며, 2023년 3분기에도 업종평균을 상회하고 있습니다. 향후 합병에 따른 자금 유입이 진행될 경우 해당 비율은 더욱 개선될 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 합병법인은 2017년에 설립된 기업으로서 성장과정에서 차입금이 일부 발생하였으나, 현재 해당 차입금을 지속적으로 상환하고 있습니다. 이에 따라 부채비율 및 차입금의존도 역시 2022년 기준 60.74%, 30.82%로 업종 평균인 70.76%, 23.05%와 비교해 봤을 때 양호한 수치를 보이고 있습니다. 합병법인의 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입종류 차입처 만기일 2023연도 3분기말 2022연도 기말 시설자금대출 신한은행 2023.06.14 - 2,096,700 신한은행 2023.03.02 - 374,848 운영자금대출 신한은행 2023.03.02 - 500,000 농협 2024.09.14 200,000 200,000 농협 2028.05.30 400,000 - 신한은행 2024.12.20 300,000 - 신한은행 2024.06.19 1,500,000 - 주) 합병법인 차입현황 중 정보통신진흥기금대출 외 잔여 대출금의 경우 당사의 토지 및 건물에 담보로 제공되어 있습니다. 합병법인은 과거 금융기관을 통해 직접차입한 이력이 있으며 향후 유동성 등이 부족할 시 금융기관으로부터 추가 차입을 통해 해소할 계획입니다. 차입금의 이자비용은 2023년 3분기 기준 151,969천원으로 연환산 기준 약 202,625천원 수준으로 합병법인의 2023년 3분기 영업이익 4,057백만원과 2023년 3분기 연환산 이자보상배율 26.70배를 기준으로 봤을 때 양호한 수준입니다. 합병법인은 유동성확보를 위해 노력하고 있으며, 향후 제품 매출의 증가와 현금및현금성자산 확보로 합병법인의 ,안전성 지표는 더욱 개선될 것으로 예상하고 있지만, 전방산업의 침체 등으로 합병법인의 수익성이 예상대로 개선되지 못할 경우 안정성 비율은 더욱 악화될 수 있습니다. (6) 재고자산 관련 위험 소비재 제조 및 판매 기업들은 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하며, 이에 따라 높은 재고자산 비중은 소비재 제조 및 판매업 전반의 특성이라고 볼 수 있습니다. 합병법인의 재고자산은 2021년 13억원에서 22년 23억, 23년 3분기 27억원으로 적정한 수준을 유지하고 있으며 동기간 재고자산 회전율은 13.01회에서 8.87회, 7.93회로 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인은 매출액 증가에 대비하여 상품 및 원재료 매입을 늘리고 안전재고를 확보하고 있으나 매출액 상승 영향으로 재고자산 회전율이 증가하였습니다. 합병법인은 일반적으로 상품의 경우 고객의 주문 후 1개월 이내에 해당 제품을 발송하고 있고, 제품의 경우에도 고객사와 생산 일정을 협의한 이후 주문하는 형태로 생산일로부터 1주일 내외로 제품을 납품하고 있으므로 합병법인의 재고 부담이 적습니다. 다만, 합병법인 제품의 경우 고객의 주문이 빈번한 항목에 대해 즉각적으로 해당 제품을 발송할 수 있도록 고객사의 주문량을 미리 예측하여 여유분의 제품을 준비하고 있다가 발주 시 준비해둔 제품을 우선 납품하는 방식으로 진행이 됩니다. 합병법인은 이를 원활히 하기 위해 거래처의 판매 계획에 따라 안전 재고를 보유하며 체크하고 있습니다. 이처럼 합병법인은 재고자산을 효율적으로 관리하기 위하여 각 부문별로 다른 재고자산 보유/관리 정책을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 합병법인의 매출 성장이 지연되는 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 지연으로 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식하여 합병법인의 영업성과가 악화될 위험이 있습니다. 소비재 제조 및 판매 기업들은 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의 재고자산 수준을 유지하며, 이에 따라 높은 재고자산 비중은 소비재 제조 및 판매업 전반의 특성이라고 볼 수 있습니다. 합병법인의 재고자산은 2021년 13억원에서 22년 23억, 23년 3분기 27억원으로 적정한 수준을 유지하고 있으며 동기간 재고자산 회전율은 13.01회에서 8.87회, 7.93회로 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인은 매출액 증가에 대비하여 상품 및 원재료 매입을 늘리고 안전재고를 확보하고 있으나 매출액 상승 영향으로 재고자산 회전율이 증가하였습니다. [매출액 대비 재고자산 비중 및 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2023년 3분기 2022년 2021년 2021년 업종평균 재고자산 2,717 2,254 1,265 - 매출액 19,704 15,604 14,219 - 매출액 대비 비중 13.79% 14.44% 8.90% - 재고자산회전율 7.93 8.87 13.01 7.95 주1) 별도 재무제표 기준입니다 주2) 2023년 3분기는 재고자산회전율은 연환산 기준입니다 주3) 업종 평균은 2022년 10월 한국은행에서 발간된 '2021년말 기업경영분석-C204.기타 화학제품 제조업' 기준입니다 합병법인은 일반적으로 상품의 경우 고객의 주문 후 1개월 이내에 해당 제품을 발송하고 있고, 제품의 경우에도 고객사와 생산 일정을 협의한 이후 주문하는 형태로 생산일로부터 1주일 내외로 제품을 납품하고 있으므로 합병법인의 재고 부담이 적습니다. 다만, 합병법인 제품의 경우 고객의 주문이 빈번한 항목에 대해 즉각적으로 해당 제품을 발송할 수 있도록 고객사의 주문량을 미리 예측하여 여유분의 제품을 준비하고 있다가 발주 시 준비해둔 제품을 우선 납품하는 방식으로 진행이 됩니다. 합병법인은 이를 원활히 하기 위해 거래처의 판매 계획에 따라 안전 재고를 보유하며 체크하고 있습니다. 이처럼 합병법인은 재고자산을 효율적으로 관리하기 위하여 각 부문별로 다른 재고자산 보유/관리 정책을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 합병법인의 매출 성장이 지연되는 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 지연으로 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식하여 합병법인의 영업성과가 악화될 위험이 있습니다. (7) 지적재산권 관련 위험합병법인은 화장품 소재 전문 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 합병법인은 천연소재로 및 발효소재로부터 추출한 특정 성능 등 합병법인이 영위하는 제품 전반과 관련이 있는 지식재산권 총 39건을 출원 및 등록하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 산업재산권은 합병법인 주력 사업의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항입니다.증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 화장품 소재 전문 기업으로서 지적재산권의 철저한 보호가 기업가치 유지의 핵심적인 요소입니다. 합병법인은 천연소재로 및 발효소재로부터 추출한 특정 성능 등 합병법인이 영위하는 제품 전반과 관련이 있는 지식재산권 총 39건을 출원 및 등록하였습니다. 합병법인이 보유하고 있는 산업재산권은 합병법인 주력 사업의 핵심 요소이며, 이러한 핵심 기술이 향후 성장을 결정하는 가장 중요한 사항입니다. [지적재산권 현황] 특허권 등록 19 상표권 등록 3 출원 17 출원 - (출처 : 합병법인) [지적재산권 상세내역] 번호 구 분 내 용 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 피부 탄력 및 주름개선용 화장료 조성물 2018.09.21 2018.12.12 바이오소재 한국 2 특허권 레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물 2018.05.28 2019.02.19 천연소재 한국 3 특허권 말라세지아 퍼퍼에 대한 항진균 성능을 가진 화장료 조성물 2018.09.21 2019.04.01 바이오소재 한국 4 특허권 피부진정 및 스트레스 완화용 화장료 조성물 2019.11.14 2020.01.29 바이오소재 한국 5 특허권 안면 피부 모사체막 진단 키트를 이용한 맞춤형 화장품 원료 제조방법 201.12.13 2020.06.09 기타 한국 6 특허권 신규한 락토바실러스 펜토서스 J2K-185 유산균 균주 및 상기 균주를 포함하는 자극완화 및 피부진정 개선용 화장료 조성물 2020.04.13 2020.06.16 바이오소재 한국 7 특허권 락토바실러스 플란타넘 J2K-27 균주를 이용한 스트레스성 탈모방지용 혼합발효 추출물 및 그 제조 방법, 그 혼합 발효 추출물을 함유하는 화장료 조성물 2020.04.23 2020.07.17 바이오소재 한국 8 특허권 호장근과 울금 및 강황을 혼합한 증포 추출물 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 화장료 조성물 2019.12.27 2020.08.11 천연소재 한국 9 특허권 가온 마이크로버블을 이용한 천연 화장품 원료의 추출물 제조 방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물 2020.08.24 2021.02.25 기타 한국 10 특허권 저백탁 및 발림성이 향상된 화장료 조성물용 이산화티탄 복합 안료 및 제조 방법, 이산화티탄복합안료를 이용한 화장료 조성물 20202.09.18 2021.02.25 선스크린재 한국 11 특허권 복합 히아루론산을 함유하는 피부외용제 조성물 2019.07.17 2021.08.09 바이오소재 한국 12 특허권 바람꽃 유래 락토바실러스 쿤키 Hankook-001 균주 및 상기 균주를 포함하는 피부 보습 및 주름 개선용 화장료 조성물 2021.08.09 2022.05.31 바이오소재 한국 13 특허권 락토바실러스 파라카제이로 발효시킨 아미노산 복합 발효물 및 이를 포함하는 피부장벽강화 또는 피부탄력증진용 화장료 조성물 2021.12.01 2022.06.30 바이오소재 한국 14 특허권 락토바실러스 파라카제이로 발효시킨 NMF 콤플렉스 발효물 및 이를 포함하는 피부장벽강화 또는 피부보습용 화장료 조성물 2021.12.01 2022.06.30 바이오소재 한국 15 특허권 락토바실러스 람노서스 J2K-187 균주를 이용한 밀크씨슬 발효 추출물 및 상기 밀크씨슬 발효 추출물을 포함하는 피부 재생과 진정 및 미백용 화장료 조성물 2021.07.20 2022.07.20 바이오소재 한국 16 특허권 락토바실러스 플란타넘 KOVA-21A 균주와 당광나무 열매 추출물을 이용한 화장료용 발효 추출물 및 그 제조 방법 2022.06.21 2022.08.18 바이오소재 한국 17 특허권 능소화 꽃, 매화 꽃, 붉가시나무의 가지 또는 잎의 혼합발효추출물을 유효성분으로 하는 항염, 피부진정 및 가려움증 개선용 화장료 조성물 2022.09.13 2023.02.23 천연소재 한국 18 특허권 락토바실러스 퍼멘툼 J2K-193 균주 및 이를 포함하는 피부 보습용 화장료 조성물 2022.07.06 2023.04.19 바이오소재 한국 19 특허출원 동백나무꽃, 쑥잎 및 영지버섯 혼합추출물을 유효성분으로 함유하는 항산화, 항염, 피부진정용 화장료 조성물 2021.06.01 　- 천연소재 한국 20 특허출원 락토바실러스 브레비스 균주를 이용하여 발효시킨 작약꽃, 회화나무꽃, 푸른연꽃, 샤프란꽃, 수레국화꽃 혼합추출물을 유효성분으로 함유하는 미백에 효능을 갖는 화장료 조성물 2022.01.12 　- 바이오소재 한국 21 특허출원 펩타이드 혼합추출물, 프리바이오틱스 혼합추출물, 프로바이오틱스 혼합발효물을 포함하는 주름, 탄력 및 피부 장벽 개선용 화장료 조성물 2022.02.09 　　- 바이오소재 한국 22 특허출원 피부 상재균으로부터 유래된 엔테로박터 에어로게네스 J2K-739 균주 및 피부 상재균 유래 엔테로박터속을 자극원으로 처리하는 신규한 항주름평가 방법 2022.06.09 　　- 기타 한국 23 특허출원 피부 상재균으로부터 유래된 엔테로박터 에어로게네스 J2K-739 균주 및 피부 상재균 유래 엔테로박터속을 자극원으로 처리하는 신규한 항염증평가 방법 2022.06.09 　- 기타 한국 24 특허출원 천연소재를 이용한 탈모 방지 및 발모 촉진용 조성물 2022.06.21 　 천연소재 한국 25 특허출원 엑소좀의 대량 분리 방법 2022.07.12 　- 기타 한국 26 특허출원 신규한 락토바실러스 플란타럼 V-Lactocitrus-CMK 유산균 균주 및 상기 균주를 이용한 항산화, 미백, 항염, 주름개선 및 보습용 화장료 조성물 2022.09.15 -　 바이오소재 한국 27 특허출원 천연 복합 추출물을 포함하는 항산화, 항염, 광노화 방지, 피부 쿨링용 화장료 조성물 2022.11.15 　- 천연소재 한국 28 특허출원 회향씨, 소두구씨, 고수, 샤프란꽃의 복합 추출물을 함유하는 피부 쿨링용 화장료 조성물 2022.10.28 　- 천연소재 한국 29 특허출원 향부자 추출물을 함유하는 항염, 피부진정, 자극완화 및 피부장벽 개선용 화장료 조성물 2022.12.08 　- 천연소재 한국 30 특허출원 사과껍질 추출물을 함유하는 항산화 및 주름개선용 화장료 조성물 2022.12.13 　- 천연소재 한국 31 특허출원 산사나무 추출물을 함유하는 주름개선용 화장료 조성물 2023.01.12 　- 천연소재 한국 32 특허출원 녹차꽃에서 분리된 사카로마이세스 세레비지애 J2K-23 및 누룩에서 분리된 바실러스 서브틸리스 J2K-51의 혼합 배양을 통한 화장료 조성물의 제조 및 폴리감마글루탐산의 생산 2023.02.13 　- 바이오소재 한국 33 특허권 Skin preparation composition for external use containing complex hyaluronic acid 2020.01.09 2021.09.07 바이오소재 미국 34 특허출원 External preparation composition for skin containing composite hyaluronic acid 2020.01.09 　- 바이오소재 중국 35 특허출원 用于抗?化、抗炎、皮???的化?品?合物 (202111324822.1) 2021.11.10 　- 천연소재 중국 36 특허출원 植物乳杆菌V-Lactocitrus-CMK乳酸菌菌株及利用?菌株的化?品?合物 2023.03.06 　- 바이오소재 중국 37 상표권 J2K METABIOME 2019.07.18 2020.08.19 바이오소재 한국 38 상표권 LACTOPOL 2020.05.28 2021.06.15 바이오소재 한국 39 상표권 PROBIOMETA LB 2020.05.28 2021.06.15 바이오소재 한국 (출처 : 합병법인) 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 합병법인의 기술보호정책에 비추어 볼 때 향후에도 합병법인의 보유 기술 및 특허권 관련 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기술 및 특허권 관련 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 원천적으로 배제하기 어려우며, 향후 관련 분쟁이 발생할 경우 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)제이투케이바이오와 교보11호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 한울회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 (주)제이투케이바이오의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 09월 21일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험교보11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 14일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(84억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 교보11호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)솔리드원인베스트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 교보증권(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 비엔비자산운용(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)와이지인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)솔트룩스벤처스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 84억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)제이투케이바이오의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이재섭 대표이사이며 (지분율: 28.49%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 25.94%, 합병 후 CB전환 시 24.77%)코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 교보증권(주)는 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)제이투케이바이오의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. 다만, (주)제이투케이바이오의 최대주주 및 등기임원은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 496,727주이며, 합병 후 발행주식총수는 5,556,567주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,820,590주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,671,847주(최대주주등 3,645,000주, 발기주주 26,847주)로 합병 후 주식총수 5,556,567주 기준 66.08%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 3,935,870주(최대주주등 3,645,000주, 발기주주 290,870주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,820,590주 기준 67,62%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같으며, 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.- 상장직후: 총주식수 5,556,567주 중 의무보유주식수 3,671,847주(66.08%), 유통가능 주식수 1,884,720주(33.92%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 5,709,834주 중 의무보유주식수 3,302,618주(57.84%), 유통가능 주식수 2,407,216주(42.16%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 5,820,590주 중 의무보유주식수 3,301,500주(56.72%), 유통가능 주식수 2,519,090주(43.28%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 5,820,590주 중 유통가능 주식수 5,820,590주(100.00%)이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)제이투케이바이오의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이재섭 대표이사이며 (지분율: 28.49%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 25.94%, 합병 후 CB전환 시 24.77%)코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모전 취득 전환사채 전환가능 주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 교보증권(주)는 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)제이투케이바이오의 최대주주등은 합병 신주 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. 다만, (주)제이투케이바이오의 최대주주 및 등기임원은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이 같은 상황을 반영한 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유 주식 내역] (단위: 주) 구분 주주명 관계 합병 후 보호예수기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)제이투케이바이오] 최대주주등 이재섭 최대주주 1,441,500 25.94% 1,441,500 24.77% 합병상장일로부터 2년6개월(주3) 김석종 등기임원 930,000 16.74% 930,000 15.98% 김대찬 등기임원 930,000 16.74% 930,000 15.98% 조미미 최대주주 배우자 93,000 1.67% 93,000 1.60% 합병상장일로부터 6개월(주4) 이정현 최대주주 자녀 46,500 0.84% 46,500 0.80% 이정엽 최대주주 자녀 46,500 0.84% 46,500 0.80% 배준태 미등기임원 139,500 2.51% 139,500 2.40% 자기주식 자기주식 18,000 0.32% 18,000 0.31% 소 계 - 3,645,000 65.60% 3,645,000 62.62% - [교보11호기업인수목적(주)] 발기주주 (주)솔리드원인베스트 발기주주 22,375 0.40% 22,375 0.38% 합병상장일로부터 6개월(주5) 비엔비자산운용(주) 발기주주 1,118 0.02% 67,124 1.15% (주)와이지인베스트먼트 발기주주 1,118 0.02% 55,936 0.96% (주)솔트룩스벤처스 발기주주 1,118 0.02% 33,561 0.58% 교보증권(주) 발기주주 1,118 0.02% 111,874 1.92% 합병기일로부터 1년(주6) 소 계 - 26,847 0.48% 290,870 5.00% - 합 계 3,671,847 66.08% 3,935,870 67.62% - 주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 5,556,567주와 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,360백만원의 보통주 전환을 가정한 5,820,590주 대비 지분율입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1118755을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하였습니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)솔리드원인베스트, 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 496,727주이며, 합병 후 발행주식총수는 5,556,567주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 5,820,590주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 3,671,847주(최대주주등 3,645,000주, 발기주주 26,847주)로 합병 후 주식총수 5,556,567주 기준 66.08%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 3,935,870주(최대주주등 3,645,000주, 발기주주 290,870주)로 합병 및 전환후 주식총수 5,820,590주 기준 67,62%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같으며, 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.- 상장직후: 총주식수 5,556,567주 중 의무보유주식수 3,671,847주(66.08%), 유통가능 주식수 1,884,720주(33.92%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 5,709,834주 중 의무보유주식수 3,302,618주(57.84%), 유통가능 주식수 2,407,216주(42.16%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 5,820,590주 중 의무보유주식수 3,301,500주(56.72%), 유통가능 주식수 2,519,090주(43.28%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 5,820,590주 중 유통가능 주식수 5,820,590주(100.00%)이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,719백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 02월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 02월 01일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 700 백만원- 2,500원: 2,920 백만원- 3,000원: 5,140 백만원- 3,500원: 7,360 백만원- 4,000원: 9,580 백만원- 4,500원: 11,800 백만원- 5,000원: 14,020 백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.2억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 (주)제이투케이바이오(합병법인)가 코스닥 상장법인 교보11호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,440,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 8,880,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 8,783,477 기타 부대비용(C) (주4) 603,477 상장비용(A-B+C) 700,000 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 02월 01일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2024년 02월 01일) 추정 상장비용 2,000원 700 백만원 2,500원 2,920 백만원 3,000원 5,140 백만원 3,500원 7,360 백만원 4,000원 9,580 백만원 4,500원 11,800 백만원 5,000원 14,020 백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 22.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)제이투케이바이오)과 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 - 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 - 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 - 관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우 최근 사업연도말 전액 자본잠식 5) 자기자본미달 최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우 - 6) 감사(검토)의견 - - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 8) 지분분산 최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만 - 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우 9) 불성실공시 - 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 - 10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정 - 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 11) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 - 12) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 - - 13) 정기보고서미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우 - 다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우 14) 재무관리 위반 변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 15) 기타 모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정 - i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)제이투케이바이오의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 21일) 소액주주수는 6명, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2023년 04월 26일) 기준 소액주주수는 1,696명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,702명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 (주)제이투케이바이오의 최근 주주명부 기준일(2023년 09월 21일) 소액주주수는 6명, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)의 최근 주주명부 기준일(2023년 04월 26일) 기준 소액주주수는 1,696명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,702명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보11호기업인수목적(주)는 2023년 09월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보11호기업인수목적(주)는 2023년 09월 21일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 12월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜제이투케이바이오(피합병법인 : 교보11호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.12.4)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 교보11호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 교보11호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)제이투케이바이오는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.교보11호기업인수목적(주)의 발기주주인 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,360백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,360,000주)가 있습니다. 교보증권(주)가 보유한 전환사채를 제외하고 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 교보증권(주)가 보유한 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 인해 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다.교보11호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(교보11호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 8,939원으로 조정되며,전환가능주식수는 264,023주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 5,820,590주의 4.54%인 264,023주입니다. 교보11호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 17,066원으로 합병신주 발행가액 17,877원 대비 희석비율은 4.54%입니다. 교보11호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 교보11호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 교보11호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)제이투케이바이오는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.교보11호기업인수목적(주)의 발기주주인 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,360백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,360,000주)가 있습니다. 교보증권(주)가 보유한 전환사채를 제외하고 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 교보증권(주)가 보유한 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출으로 인해 합병기일로부터 1년의 주식 등의 보유의무가 있습니다.교보11호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(교보11호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 8,939원으로 조정되며,전환가능주식수는 264,023주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 5,820,590주의 4.54%인 264,023주입니다. 교보11호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 17,066원으로 합병신주 발행가액 17,877원 대비 희석비율은 4.54%입니다. 교보11호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 5,059,840주 ② 합병신주 496,727주 ③ 합계 (①+②) 5,556,567주 ④ CB(합병전 기준) 2,360,000주 ⑤ CB(전환 기준) 264,023주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 5,820,590주 ⑦ 발행가액(원) 17,877원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 99,334,748,259원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 17,066원 희석비율 4.54% 주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. (10) 유입자금의 변동 가능성(주)제이투케이바이오는 2023년 09월 21일 이사회의 합병결의를 통해 교보11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이투케이바이오로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2024년 03월로 예정되어 있습니다. (주)제이투케이바이오는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)제이투케이바이오의 유입 자금의 규모는 교보11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (주)제이투케이바이오는 2023년 09월 21일 이사회의 합병결의를 통해 교보11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이투케이바이오로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2024년 03월로 예정되어 있습니다. (주)제이투케이바이오는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)제이투케이바이오의 유입 자금의 규모는 교보11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,440원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이투케이바이오로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2024년 03월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이투케이바이오로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2024년 03월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)제이투케이바이오의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 17,877원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)제이투케이바이오의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)제이투케이바이오의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)제이투케이바이오가 제시하는 가격은 17,877원이며, 이는 (주)제이투케이바이오의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 17,877원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위:원,주) 구분 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항없음 a. 기준주가 2,440 해당사항없음 b. 할증률(할인율) (18.03%) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 17,877 a. 자산가치 1,597 2,586 b. 수익가치 해당사항없음 20,936 C. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 2,000 17,877 E. 합병비율 0.1118755 1.0000000 (출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(18.03%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)제이투케이바이오의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,126원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,126원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,402원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 교보11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,126원 산출근거 투자자 보호를 위하여 교보11호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,402원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 02월 29일)의 전일(2024년 02월 28일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,929,846,623원이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,126.15원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,126원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 교보11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,545,514,250 최초 예치금액은 공모금액 84억원이며, 2022년 12월 15일 재예치 금액() 이자금액(B) 454,293,585 적용 이자율 - 2022.12.15 ~ 2023.12.14 : 4.40% 원천징수금액(C) 69,961,212 이자소득의 15.4% 신탁금액(E = A + B - C) 8,929,846,623 - 공모주식수 4,200,000 - 주식매수예정가격 2,126 원단위 미만 절사 () 최초 공모자금 84억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 교보11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [교보11호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 09월 21일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/09/20 2,460 17,096 42,056,160 2023/09/19 2,445 8,973 21,938,985 2023/09/18 2,435 54,543 132,812,205 2023/09/15 2,495 35,097 87,567,015 2023/09/14 2,450 6,694 16,400,300 2023/09/13 2,450 24,124 59,103,800 2023/09/12 2,450 60,246 147,602,700 2023/09/11 2,390 15,273 36,502,470 2023/09/08 2,390 55,351 132,288,890 2023/09/07 2,410 31,551 76,037,910 2023/09/06 2,420 21,516 52,068,720 2023/09/05 2,380 25,054 59,628,520 2023/09/04 2,465 151,227 372,774,555 2023/09/01 2,295 35,967 82,544,265 2023/08/31 2,275 11,757 26,747,175 2023/08/30 2,270 3,989 9,055,030 2023/08/29 2,260 10,090 22,803,400 2023/08/28 2,250 2,910 6,547,500 2023/08/25 2,250 5,383 12,111,750 2023/08/24 2,250 12,495 28,113,750 2023/08/23 2,250 32,919 74,067,750 2023/08/22 2,245 9,716 21,812,420 2023/08/21 2,245 10,038 22,535,310 2023/08/18 2,255 23,938 53,980,190 2023/08/17 2,255 17,505 39,473,775 2023/08/16 2,250 29,518 66,415,500 2023/08/14 2,245 37,626 84,470,370 2023/08/11 2,225 8,057 17,926,825 2023/08/10 2,200 30,682 67,500,400 2023/08/09 2,225 7,345 16,342,625 2023/08/08 2,220 7,301 16,208,220 2023/08/07 2,215 12,022 26,628,730 2023/08/04 2,225 1,587 3,531,075 2023/08/03 2,210 12,123 26,791,830 2023/08/02 2,230 13,957 31,124,110 2023/08/01 2,235 5,884 13,150,740 2023/07/31 2,230 21,631 48,237,130 2023/07/28 2,235 2,653 5,929,455 2023/07/27 2,225 16,272 36,205,200 2023/07/27 2,225 16,272 36,205,200 2023/07/26 2,225 34,502 76,766,950 2023/07/25 2,225 9,150 20,358,750 2023/07/24 2,240 19,868 44,504,320 2023/07/21 2,240 2,889 6,471,360 2개월 가중평균 종가(A) 2,347 1개월 가중평균 종가(B) 2,404 1주일 가중평균 종가(C) 2,457 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,402 (출처 : 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,126원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,126원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,402원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 교보11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,126원이며, (주)제이투케이바이오가 제시하는 주식매수청구가액은 17,877원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 교보11호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,126원이며, (주)제이투케이바이오가 제시하는 주식매수청구가액은 17,877원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)제이투케이바이오로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2021.08.04 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.03.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.03.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.03.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 교보11호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)제이투케이바이오로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험(주)제이투케이바이오는 교보11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 합산 시 약 110억원)을 R&D 투자 및 시설/운영자금 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 합병법인이 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 R&D투자, 시설자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)제이투케이바이오의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 교보11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)제이투케이바이오는 교보11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 합산 시 약 110억원)을 R&D 투자 및 시설/운영자금 등에 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같으며, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 합병법인이 직면한 사업환경 변화 및 자금 수요에 따라 변동될 가능성이 존재합니다. 또한 SPAC 합병을 통한 유입자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위 : 천원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 비고 시설 자금 부설연구소 구축 자금 889,076 1,600,336 2,066,891 4,556,302 - 연구 개발 자금 핵심소재 연구개발 자금(천연소재) 37,750 158,000 278,000 473,750 - 핵심소재 연구개발 자금(바이오소재- 발효미생물 등) 69,250 222,000 406,000 697,250 - 피부임상센터 구축/운영 자금 - 1,792,776 650,716 2,443,492 - 운전 (운영) 자금 마케팅, 영업활동, 직원 복지증진 지원 - 438,000 776,000 1,214,000 - 온라인 사이트 업그레이드(홈페이지, 제품설명페이지 등) - 270,000 340,000 610,000 - 채무 상환 자금 차입금 상환 - 1,000,000 - 1,000,000 - 합계 996,076 5,481,112 4,517,607 10,994,794 - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 (주)제이투케이바이오의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 시설자금 (단위 : 천원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 비고 시설 자금 부설연구소 구축 토지 및 건물 889,076 1,600,336 2,066,891 4,556,302 - 소계 889,076 1,600,336 2,066,891 4,556,302 - 신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보를 위해 기업부설연구소 확장을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 부설연구소 부지 매입을 위한 계약이 완료되었으며, 2025년 내에 준공할 계획으로 진행중에 있습니다.. (2) 연구개발 자금 (단위 : 천원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 비고 연구개발 핵심소재 연구개발 자금 (천연물소재) 인건비 7,750 38,000 38,000 83,750 -　 소재 구입 및 기자재 30,000 120,000 240,000 390,000 　- 소계 37,750 158,000 278,000 473,750 　- 핵심소재 연구개발 자금 (발효미생물등) 인건비 29,250 42,000 66,000 137,250 　- 소재 구입 및 기자재 40,000 180,000 340,000 560,000 　- 소계 69,250 222,000 406,000 697,250 　- 피부임상센터 구축/운영 자금 인건비 - 410,149 422,454 832,603 　- 소재 구입 및 기자재 - 1,282,627 128,263 1,410,889 　- 피험비 - 100,000 100,000 200,000 　- 소계 - 1,792,776 650,716 2,443,492 　- 신제품 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다.또한 제품 효능에 대한 신뢰성 제고 등을 위해 기존의 부설연구소에서 운영하고 있는 효능평가팀에 숙련된 전문인력 등을 충원하여 피부임상센터를 자체적으로 운영할 계획에 있습니다. (3) 운영자금 및 채무상환자금 (단위 : 천원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 합계 운전(운영)자금 마케팅, 영업활동, 직원 복지증진 지원 마케팅활동 전시회참가, 전문리서치자료 구매 - 200,000 300,000 500,000 영업활동비 기술영업인원 및 마케팅인원 보강 - 38,000 76,000 114,000 직원복지증진 휴게공간 개선, 복지포인트 제도 등 강화 - 200,000 400,000 600,000 소계 - 438,000 776,000 1,214,000 온라인 사이트 업그레이드 온라인 구축 홈페이지 리뉴얼 - 90,000 90,000 180,000 제품사이트 개선(어플구축) - 180,000 250,000 430,000 소계 - 270,000 340,000 610,000 채무상환자금 차입금상환 차입금상환 주거래은행 - 1,000,000 - 1,000,000 소계 - 1,000,000 - 1,000,000 만약 합병이 무산될 경우 R&D투자, 시설자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)제이투케이바이오의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 교보11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1118755)로 나눈 가격으로 계산됩니다.이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(교보11호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.1118755)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 교보11호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)제이투케이바이오 주식 0.1118755주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 교보11호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, (주)제이투케이바이오는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 07월 21일 이사회 결의로 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 발행하였습니다. 또한 2023년 07월 13일 임시주주총회를 통해 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 500원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 교보11호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 교보11호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)제이투케이바이오 주식 0.1118755주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 교보11호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 500원) [496,727]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.② "갑"은 제1항의 신주((이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.1118755]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.제5조 (합병교부금)"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다. 한편, (주)제이투케이바이오는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 07월 21일 이사회 결의로 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 발행하였습니다. 또한 2023년 07월 13일 임시주주총회를 통해 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 500원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 교보11호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 10월 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 물가가 목표수준을 상회하는 높은 오름세를 지속할 것으로 전망되고 정책 여건의 불확실성이 높은 만큼 물가안정에 중점을 두고 긴축 기조를 상당기간 이어갈 필요가 있음을 언급하였습니다. 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm - Rf) × βRf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β : Re-Levered 베타 구분 산정내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용) Rm - Rf 10.97% Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용) β 1.098 합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 4개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함 Ke 15.78% 　 (출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 적용세율 부채비율(D/E)(주4) Un-leveredBeta (주5) Re-leveredBeta (주6) 선진뷰티사이언스(주) 1.43 82,128,074 50,787,500 20.90% 61.84% 0.963 1.170 (주)엔에프씨 1.06 78,153,250 12,035,182 20.90% 15.40% 0.944 1.147 (주)현대바이오랜드 1.11 201,750,000 35,180,000 20.90% 17.44% 0.971 1.180 대봉엘에스(주) 0.90 88,581,766 24,324,791 20.90% 27.46% 0.738 0.896 평균 27.15% 0.904 1.098 (출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액 금액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. (주3) 유사기업의 이자부부채는 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다. (주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)] (주6) 합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의 시가총액 가중치를 적용하여 산정된 27.15%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 20.9%) x 27.15%] (2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위:천원) 계정과목 차입처 차입금액 가중치 이자율 가중평균 장기차입금 신한은행 2,096,700 66.11% 4.41% 2.92% 신한은행 374,848 11.82% 5.35% 0.63% 신한은행 500,000 15.77% 1.93% 0.30% 농협은행 200,000 6.31% 1.80% 0.11% 가중평균차입이자율(합계) 3.97% (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 27.15%를 적용하였습니다. 이에 따른 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 78.65%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 21.35%로 산정되었습니다.산출된 가중평균자본비용은 13.08%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 13.08% = {15.78% × 78.65% + 3.97% × (1-20.90%) × 21.35%} 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용에 따른 위험 본 합병과 관련한 외부평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로, 합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-13조 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병가액, 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병가액, 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. [일반규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,000원 합병법인의 본질가치 : 13,596원 합병법인의 자산가치 : 2,586원 합병법인의 수익가치 : 20,936원 합병법인의 합병가액 : 13,596원 합병비율 : 1:0.1471020 합병시 발행되는 신주 : 보통주 653,132주 [특례규정 적용시] 피합병법인의 합병가액 : 2,000원 합병법인의 본질가치 : 17,877원 합병법인의 자산가치 : 2,586원 합병법인의 수익가치 : 20,936원 합병법인의 합병가액 : 17,877원 합병비율 : 1: 0.1118755 합병시 발행되는 신주 : 보통주 496,727주 일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:5.0 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정에 적용시 대비 4,281원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비 156,405주 더 적게 발행됩니다. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 합병가액이 상승함에 따라 기존 (주)제이투케이바이오 주주의 지분율은 88.57%에서91.06%로 상승하게 되고 교보11호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 11.43%에서 8.94%로 하락하게 됩니다.(전환사채 미전환 가정) 따라서, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보11호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 09월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 09월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.03% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위:원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2023년 08월 21일 ~ 2023년 09월 20일 2,403 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 20일 2,457 C. 최근일 종가 2023년 09월 20일 2,460 D. 기준주가([A+B+C]÷3) 2,440 E. 할증률(할인율) (18.03%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)) 2,000 (출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis) 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 합병법인의 기준주가와 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액과 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 피합병법인 합병법인 A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1) 2,000 해당사항없음 a. 기준주가 2,440 해당사항없음 b. 할증률(할인율) (18.03%) 해당사항없음 B. 본질가치(주2) 해당사항없음 17,877 a. 자산가치 1,597 2,586 b. 수익가치 해당사항없음 20,936 C. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 2,000 17,877 E. 합병비율 0.1118755 1.0000000 (Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(18.03%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 비고 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 충족 주1) 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 충족 주2) 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 충족 주3) 주1) '제1부 합병의 개요 - Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'에 기재되어 있습니다. 주2) '제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 다. 기타 투자위험 - (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험'에 기재되어 있습니다. 주3) '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 합병비율 평가결과 - 3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시'에 기재되어 있습니다. 합병법인의 기준주가와 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. [일반규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용할 경우 [특례규정 적용 시]-자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용할 경우 피합병법인의 합병가액 : 2,000원 합병법인의 본질가치 : 13,596원 합병법인의 자산가치 : 2,586원 합병법인의 수익가치 : 20,936원 합병법인의 합병가액 : 13,596원 합병비율 : 1:0.1471020 합병시 발행되는 신주 : 보통주 653,132주 피합병법인의 합병가액 : 2,000원 합병법인의 본질가치 : 17,877원 합병법인의 자산가치 : 2,586원 합병법인의 수익가치 : 20,936원 합병법인의 합병가액 : 17,877원 합병비율 : 1: 0.1118755 합병시 발행되는 신주 : 보통주 496,727주 일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:5.0의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 합병법인 주당 본질가치는 일반규정에 적용시 대비 4,281원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주는 일반규정 적용시 대비 156,405주 더 적게 발행됩니다. 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 일반규정 적용시에 비해 합병법인인 (주)제이투케이바이오의 합병가액이 상승함에 따라 기존 (주)제이투케이바이오 주주의 지분율은 88.57%에서 91.06%로 상승하게 되고 교보11호기업인수목적(주) 주주의 지분율은 11.43%에서 8.94%로 하락하게 됩니다. (전환사채 미전환 가정) 구분 [일반규정 적용 시]합병 후 지분율 [특례규정 적용 시]합병 후 지분율 (주)제이투케이바이오 주주 지분율 88.57% 91.06% 교보11호기업인수목적(주) 주주 지분율 11.43% 8.94% 주) 상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다. 따라서, 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있으며, 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 교보11호기업인수목적(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2024년 02월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.[(주)제이투케이바이오]상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)제이투케이바이오는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 02월 29일에 지급할 예정입니다. [교보11호기업인수목적㈜]상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보11호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 02월 29일에 지급할 예정입니다. 단, 교보11호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)솔리드원인베스트, 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)제이투케이바이오의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)제이투케이바이오의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)제이투케이바이오의 주식매수 예정가격은 17,877원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)제이투케이바이오의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)제이투케이바이오의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 교보11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 교보11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,126원 산출근거 투자자 보호를 위하여 교보11호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,402원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 02월 29일)의 전일(2024년 02월 28일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,929,846,623원이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,126.15원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,126원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 교보11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 8,545,514,250 최초 예치금액은 공모금액 84억원이며, 2022년 12월 15일 재예치 금액() 이자금액(B) 454,293,585 적용 이자율 - 2022.12.15 ~ 2023.12.14 : 4.40% 원천징수금액(C) 69,961,212 이자소득의 15.4% 신탁금액(E = A + B - C) 8,929,846,623 - 공모주식수 4,200,000 - 주식매수예정가격 2,126 원단위 미만 절사 () 최초 공모자금 84억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 교보11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [교보11호기업인수목적(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 09월 21일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/09/20 2,460 17,096 42,056,160 2023/09/19 2,445 8,973 21,938,985 2023/09/18 2,435 54,543 132,812,205 2023/09/15 2,495 35,097 87,567,015 2023/09/14 2,450 6,694 16,400,300 2023/09/13 2,450 24,124 59,103,800 2023/09/12 2,450 60,246 147,602,700 2023/09/11 2,390 15,273 36,502,470 2023/09/08 2,390 55,351 132,288,890 2023/09/07 2,410 31,551 76,037,910 2023/09/06 2,420 21,516 52,068,720 2023/09/05 2,380 25,054 59,628,520 2023/09/04 2,465 151,227 372,774,555 2023/09/01 2,295 35,967 82,544,265 2023/08/31 2,275 11,757 26,747,175 2023/08/30 2,270 3,989 9,055,030 2023/08/29 2,260 10,090 22,803,400 2023/08/28 2,250 2,910 6,547,500 2023/08/25 2,250 5,383 12,111,750 2023/08/24 2,250 12,495 28,113,750 2023/08/23 2,250 32,919 74,067,750 2023/08/22 2,245 9,716 21,812,420 2023/08/21 2,245 10,038 22,535,310 2023/08/18 2,255 23,938 53,980,190 2023/08/17 2,255 17,505 39,473,775 2023/08/16 2,250 29,518 66,415,500 2023/08/14 2,245 37,626 84,470,370 2023/08/11 2,225 8,057 17,926,825 2023/08/10 2,200 30,682 67,500,400 2023/08/09 2,225 7,345 16,342,625 2023/08/08 2,220 7,301 16,208,220 2023/08/07 2,215 12,022 26,628,730 2023/08/04 2,225 1,587 3,531,075 2023/08/03 2,210 12,123 26,791,830 2023/08/02 2,230 13,957 31,124,110 2023/08/01 2,235 5,884 13,150,740 2023/07/31 2,230 21,631 48,237,130 2023/07/28 2,235 2,653 5,929,455 2023/07/27 2,225 16,272 36,205,200 2023/07/27 2,225 16,272 36,205,200 2023/07/26 2,225 34,502 76,766,950 2023/07/25 2,225 9,150 20,358,750 2023/07/24 2,240 19,868 44,504,320 2023/07/21 2,240 2,889 6,471,360 2개월 가중평균 종가(A) 2,347 1개월 가중평균 종가(B) 2,404 1주일 가중평균 종가(C) 2,457 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,402 (출처 : 한국거래소) 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법 [(주)제이투케이바이오]상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 (주)제이투케이바이오 주주명부에 등재된주주는 주주총회 전일까지 (주)제이투케이바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)제이투케이바이오에 반대의사를 통지합니다. [교보11호기업인수목적(주)]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 교보11호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 전일까지 교보11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보11호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 [(주)제이투케이바이오]상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜제이투케이바이오에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)제이투케이바이오에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. [교보11호기업인수목적(주)]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소 1) 명부주주에 등재된 주주 교보11호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 ㈜제이투케이바이오 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)제이투케이바이오와 교보11호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우에는 양 당사자는 합의 하에 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, (주)솔리드원인베스트(200,000주, 4.50%), 교보증권(주)(10,000주, 0.23%), 비엔비자산운용(주)(10,000주, 0.23%), (주)와이지인베스트먼트(10,000주, 0.23%), (주)솔트룩스벤처스(10,000주, 0.23%)의 경우 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 6. 주식매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) (주)제이투케이바이오 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 02월 29일 예정) 교보11호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 02월 29일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.교보11호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보11호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이투케이바이오와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)제이투케이바이오해당사항 없습니다.(2) 교보11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)제이투케이바이오해당사항 없습니다.(2) 교보11호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 이재섭 최대주주 보통주 1,441,500 28.49% 1,441,500 25.94% 1,441,500 24.77% 조미미 최대주주 배우자 보통주 93,000 1.84% 93,000 1.67% 93,000 1.60% 이정현 최대주주 자녀 보통주 46,500 0.92% 46,500 0.84% 46,500 0.80% 이정엽 최대주주 자녀 보통주 46,500 0.92% 46,500 0.84% 46,500 0.80% 김석종 등기임원 보통주 930,000 18.38% 930,000 16.74% 930,000 15.98% 김대찬 등기임원 보통주 930,000 18.38% 930,000 16.74% 930,000 15.98% 배준태 미등기임원 보통주 139,500 2.76% 139,500 2.51% 139,500 2.40% 자기주식 자기주식 보통주 18,000 0.36% 18,000 0.32% 18,000 0.31% 최대주주등 합계 3,645,000 72.04% 3,645,000 65.60% 3,645,000 62.62% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,360백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,360,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 264,023주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1118755로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [(주)신한은행] [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)신한은행 최대주주 보통주 200,000 4.50% 22,375 0.40% 22,375 0.38% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,360백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,360,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 264,023주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1118755로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. [(주)솔리드원인베스트먼트] [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)솔리드원인베스트 최대주주 보통주 200,000 4.50% 22,375 0.40% 22,375 0.38% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,360백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,360,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 264,023주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.1118755로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 교보11호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, (주)제이투케이바이오의 최대주주 및 등기임원은 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 2년의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유를 진행 할 예정입니다. 이외의 최대주주등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유 주식 내역] (단위: 주) 구분 주주명 관계 합병 후 보호예수기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [(주)제이투케이바이오] 최대주주등 이재섭 최대주주 1,441,500 25.94% 1,441,500 24.77% 합병상장일로부터 2년6개월(주3) 김석종 등기임원 930,000 16.74% 930,000 15.98% 김대찬 등기임원 930,000 16.74% 930,000 15.98% 조미미 최대주주 배우자 93,000 1.67% 93,000 1.60% 합병상장일로부터 6개월(주4) 이정현 최대주주 자녀 46,500 0.84% 46,500 0.80% 이정엽 최대주주 자녀 46,500 0.84% 46,500 0.80% 배준태 미등기임원 139,500 2.51% 139,500 2.40% 자기주식 자기주식 18,000 0.32% 18,000 0.31% 소 계 - 3,645,000 65.60% 3,645,000 62.62% - [교보11호기업인수목적(주)] 발기주주 (주)솔리드원인베스트 발기주주 22,375 0.40% 22,375 0.38% 합병상장일로부터 6개월(주5) 비엔비자산운용(주) 발기주주 1,118 0.02% 67,124 1.15% (주)와이지인베스트먼트 발기주주 1,118 0.02% 55,936 0.96% (주)솔트룩스벤처스 발기주주 1,118 0.02% 33,561 0.58% 교보증권(주) 발기주주 1,118 0.02% 111,874 1.92% 합병기일로부터 1년(주6) 소 계 - 26,847 0.48% 290,870 5.00% - 합 계 3,671,847 66.08% 3,935,870 67.62% - 주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 5,556,567주와 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,360백만원의 보통주 전환을 가정한 5,820,590주 대비 지분율입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.1118755을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하였습니다. 주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다. 주5) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 교보11호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)솔리드원인베스트, 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주,원) 구분 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 5,059,840 5,556,567 5,820,590 우선주 - - - 자본금 보통주 2,529,920,000 2,778,283,500 2,910,295,000 우선주 - - - 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)제이투케이바이오의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)제이투케이바이오의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. [(주)제이투케이바이오 등기임원 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 이재섭 남 1969.06.08 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (14.12~16.12) 제이에스케이바이오 (96.12~14.11) SK바이오랜드 (21.02) 충북대 제약산업학과 졸업(박사) (97.02)충북대 효소학과 졸업(석사) (95.02) 충북대 생화학과 졸업(학사) 김석종 남 1973.08.15 상무이사 등기임원 상근 관리 및 영업 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (00.12~16.02) SK바이오랜드 (22.02~현재) 충북대 경영대학원 재학중(석사) (00.08) 충북대 화학과졸업(학사) 김대찬 남 1978.01.08 이사 등기임원 상근 국내외 영업총괄 (19.06~현재) 트루넥스 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (03.03~15.05) SK바이오랜드 (03.03) 충남대 화학과 졸업(학사) 배준태 남 0974.02.18 연구소장 미등기임원 상근 연구 총괄 (18.07~현재) 제이투케이바이오 (16~18) 잇츠한불4연구소수석연구원 (16~18) 대한화장품협회TF위원 (05~08) 화장품기술위원회ISO위원 (00~15) 한불화장품기술연구소수석연구원 (20.02) 충북대학교 제약산업학과 졸업(박사) (01.03) 대구대학교 생물공학과 졸업(석사) (99.02) 대구대학교 생물공학과 졸업(학사) 김영기 남 1973.11.16 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (23.04~현재) 제이투케이바이오 사외이사 (20.06~현재) 경기도유통분쟁조정위원회위원 (07.03~현재) 경기지방노동위원회공익위원 (06.03~현재) 경기도집합건물법상담위원 (03.01~현재) 법무법인다산변호사 (10.09~13.08) 경기도교육공무원인사위원회위원 (2010~2012) 수원시공동주택조정위원회위원 (09.07~10.05)경기도학생인권조례제정자문위원회위원 (02.01~02.12) 여는합동법률사무소변호사 2002 사법연수원제31기수료 (1992~2002) 서울대사범대학국어교육과졸업 하동호 남 1973.08.30 감사 등기임원 비상근 감사 (17.11~현재) 하동호 세무회계사무소 대표이사 (10.04~17.07) 딜로이트 안진회계법인공인회계사 (07.10~09.09) 딜로이트 안진회계법인공인회계사 (05.04~06.03) 대현 회계법인 공인회계사 (04.11~05.03) 화인 회계법인 공인회계사 (92.03~00.02) 인하대 산업공학과 졸업 하지만 소멸회사인 교보11호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 교보11호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 5. 사업계획 교보11호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 교보11호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)제이투케이바이오는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전 (당 3분기말) 단순합 합병후 (추정) (주)제이투케이바이오(합병회사) 교보11호기업인수목적(주)(피합병회사) 자산총계 21,114 11,083 32,197 32,197 유동자산 13,692 11,083 24,775 24,775 비유동자산 7,422 - 7,422 7,422 부채총계 4,574 2,300 6,874 6,874 유동부채 3,814 - 3,814 3,814 비유동부채 760 2,300 3,060 3,060 자본총계 16,540 8,783 25,323 25,323 자본금 2,530 444 2,974 2,778 자본잉여금 360 8,031 8,391 8,991 기타자본항목 (72) 200 128 128 이익잉여금 13,722 108 13,830 13,426 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당 3분기말 재무제표를 기준으로 (주)제이투케이바이오의 별도재무제표 및 교보11호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이투케이바이오의 코스닥 시장 상장을 위해 교보11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외교보11호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 교보11호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 12월 14일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 교보11호기업인수목적(주)의 신탁금은 공모자금 84억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.교보11호기업인수목적(주)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금 신탁에 관한 사항] 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 8,400,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 교보11호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 교보11호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 교보11호기업인수목적(주)는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 교보11호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제62조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건교보11호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이규연 남 1976년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 -(2021~현재) (주)솔트룩스벤처스 투자부 상무이사 -(2009~2021) 지온인베스트먼트(주) 책임심사역 -(2004~2009) 원익투자파트너스(주) 심사역 -(2002.02) 한국외국어대학교 무역학과 졸업 - - - 2021.08.04~ 2024년 08월 03일 김현준 남 1985년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 -(2017~현재) 교보증권 ECM1부 차장 -(2013~2017) 한영회계법인 회계사 -(2013.02) 연세대학교 경영학부 졸업 - - - 2021.08.04~ 2024년 08월 03일 백찬우 남 1981년 07월 감사 감사 비상근 감사 -(2021.04~현재) 제니스인베스트먼트 대표 -(2020.06~2021.02) 제이엘케이(코스닥) CFO -(2019.12~2020.05) 대원인베스트먼트 투자부장 -(2016.04~2019.02) 시너지IB투자 투자팀장 -(2006.09~2015.09) 안진회계법인 FAS 자문 및 감사 -(2007.02) 성균관대학교 경영학과 졸업 - - - 2021.08.04~ 2024년 08월 03일 허공준 남 1986년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 -(2022.04~현재) 이촌회계법인 회계사-(2022.05~현재) (주)신시웨이 감사-(2019.01~2022.04) 한울회계법인 회계사-(2018.04~2019.09) 대신증권 ECM본부-(2016.09~2017.06) 삼정회계법인 회계사-(2013.07~2016.08) 한영회계법인 회계사-(2014.02) 한양대학교 경영학사 - - - 2023.05.30~ 2026년 05월 30일 주) 당사의 기존 사외이사인 배상희 사외이사는 일신상의 사유로 2023년 4월 10일 사임하였으며, 당사는 2023년 5월 30일 임시주주총회에서 허공준 사외이사를 신규선임 하였습니다. 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 교보11호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 '(주)제이투케이바이오'는 화장품 소재전문 회사입니다. 2017년 (주)제이투케이바이오로 상호를 변경하고 법인전환을 하면서 영업이사의 회사합류로 인한 적극적인 영업추가, 2018년 연구소장이 회사합류하여 새로운 컨셉의 기획이 뒷받침되기 시작하면서, 2018년 전년대비 62%(109억)성장, 2019년 25%(137억)의 성장을 이루었고, 부설연구소를 설립하면서 현안에 대한 대비 기초를 만들고, 발효에 대한 연구를 시작하였습니다. 2020년 2월 사옥 및 공장동을 완공하여 조직체계 구축 및 신규기술확보를 위한 부설연구소 증설, GMP인증에 준하는 최신 생산시설 및 Capa 확보하였습니다. 합병법인은 천연물에 집중하여 연구, 생산하는 구조의 경쟁사들에 대비하여 천연물 신규공법을 기본으로 화장품 소재의 현안에 대응하고 있습니다. 또한 발효미생물을 통한 새로운 신소재 개발 및 기획방식, 화장품안정성을 자체 검증가능한 효능기술 확보로 운영하고 있고, 이로인해 고객 브랜드사에서 원하는 제품을 가장 발빠르게 제안하고 대응하는 노력이 결실을 맺고 있습니다. 2021년 12월 교보11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)제이투케이바이오를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)제이투케이바이오는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이 점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이처럼 (주)제이투케이바이오가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보11호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)제이투케이바이오가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)제이투케이바이오는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)제이투케이바이오는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 905억원으로, 신고서 제출일 현재 교보11호기업인수목적(주)의 신탁금액 85억원의 80%를 초과합니다. [교보11호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제64조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임ㆍ모바일산업 8. 신소재ㆍ나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자ㆍ통신 11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠 12. 소프트웨어ㆍ서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 교보11호기업인수목적(주)는 교보증권(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 교보증권(주) 인수수수료 300,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 250,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 3억원 중 50%(1.5억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.5억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 교보11호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 40,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 8,198,925 4,099,463 주1) 주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2023년 3분기동안의 보수총액 및 평균보수액입니다.주2) 당기 중 사외이사의 변동이 있었으나, 재직기간이 중복되지 않으므로 평균보수액 산정에서는 사외이사 1명으로 계산하였습니다. (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,698,925 3,698,925 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 - 주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2023년 3분기동안의 보수총액 및 평균보수액입니다.주2) 당기 중 사외이사의 변동이 있었으나, 재직기간이 중복되지 않으므로 평균보수액 산정에서는 사외이사 1명으로 계산하였습니다.피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시(주)제이투케이바이오는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 교보11호기업인수목적(주)의 본점, (주)제이투케이바이오의 본점에 비치하여 교보11호기업인수목적(주) 및 (주)제이투케이바이오의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)제이투케이바이오의 기명식 보통주식을 교부받는 교보11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 12월 22일) 현재 주주명부상 등재된 교보11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)제이투케이바이오의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 교보11호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 02월 01일에 개최되는 교보11호기업인수목적(주)와 (주)제이투케이바이오의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 교보11호기업인수목적(주)와 (주)제이투케이바이오에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2021.08.04 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.03.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.03.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2024.03.07- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용 교보11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [교보11호기업인수목적(주) 정관] 제62조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 1 합계 1 - - 1 1 ※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 제이투케이바이오로 표기하며, 영문으로는 J2KBIO Co., Ltd. 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2016년 12월 27일 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주소 충북북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3, 전화번호 043-280-9000 홈페이지 www.j2kbio.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 화장품 원료 소재 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 천연소재와 바이오소재가 당사의 주력 제품입니다. 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2023.07.14 NICE평가정보(주) 기업신용등급(금융기관제출용) BBB- 2024.06.30 2023.08.31 한국평가데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BBB- 2024.08.30 (2) 신용등급 정리[개별 신용등급별 정의] 등급 등급내용 신용등급의 정의 AAA 최우량 상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임 AA 매우우량 상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 우량 상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 양호 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음 BB 보통이상 상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음 B 보통 현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음 CCC 보통이하 현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음 CC 미흡 상거래 신용위험의 가능성이 높음 C 불량 상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음 D 매우불량 현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음 ※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 ’+‘ 또는 ’-‘ 를 부가함 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 당사는 2023년 12월 04일 한국거래소로부터 교보11호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁 일자 내용 2016.12 J2KBIO 설립 2017.02 공장등록(오창과학단지내 벤처프라자) 2017.06 기업부설연구소 설립 2017.11 충청북도, 청주시와 투자협약 체결 2017.12 산학연 첫걸음과제 2018.07 미생물자원 시스템 구축 2018.09 월드클래스 300사업 진행 2018.11 ISO9001 인증 2019.04 산업통상자원부 과제수행 2019.06 한국산업단지공단 과제수행 2019.07 신사옥 및 제조공장 착공(오창 제3산업단지) 2020.02 신사옥 및 제조공장 완공 2020.03 벤처기업인증 2020.04 공장등록 2020.07 ISO14001 인증 / 소재,부품,장비 전문기업확인서 인증 2020.11 이노비즈 인증 2020.12 대통령 표창(벤처창업진흥) / 코로나19위기대응우수기업부문수상 2021.06 Eve VEGAN 공장인증 2021.11 위험성평가 우수사업장 인증 2022.02 청주시장 표창(노사협력 및 고용창출유공) 나. 본점소재지 및 그 변경 날짜 내용 장소 2016년 12월 주식회사 제이투케이바이오 설립 충청북도 청주시 청원구 오창읍 두릉유리로 50-3 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 사임 신규 재선임 2016년 12월 22일 창립총회 사내이사 이재섭사내이사 김석종사내이사 김대찬사내이사 신우철감사 조미미 - - 2018년 10월 02일 - - - 사내이사 신우철(사임) 2019년 03월 31일 - - - 감사 조미미(퇴임) 2019년 12월 27일 임시주총 - 사내이사 이재섭사내이사 김석종사내이사 김대찬 - 2022년 12월 27일 임시주총 - 사내이사 이재섭사내이사 김석종사내이사 김대찬 - 2023년 04월 12일 임시주총 사외이사 김영기감사 하동호 - - 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 이재섭 대표이사이며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사실이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 합병당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 종류 구분 제7기(2023년 3분기말) 제6기(2022년말) 제5기(2021년말) 제4기(2020년말) 보통주 발행주식총수 5,059,840 61,856 61,856 61,856 액면금액(원) 500 5,000 5,000 5,000 자본금 2,529,920,000 309,280,000 309,280,000 309,280,000 우선주 발행주식총수 - 5,000 5,000 5,000 액면금액(원) - 5,000 5,000 5,000 자본금 - 25,000,000 25,000,000 25,000,000 합계 자본금 2,529,920,000 334,280,000 334,280,000 334,280,000 주1) 당사가 발행한 우선주식(전환상환우선주)은 2023년 07월 21일 전부 보통주로 전환되었습니다. 주2) 당사는 2023년 06월 23일 이사회결의로 2023년 07월 13일 주주명부에 등재된 주주의 소유 주식 1주당 9주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 주3) 당사는 2023년 07월 21일 이사회 결의로 2023년 08월 08일을 신주배정일로 정하여 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 20,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,059,840 5,000 5,109,840 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 5,000 5,000 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 5,000 5,000 (주1) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,059,840 - 5,059,840 - Ⅴ. 자기주식수 18,000 - 18,000 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,041,840 - 5,041,840 - 주1) 2021년 02월 17일 5,000주의 전환상환우선주를 발행한 바 있으며, 동 전환상환우선주는 전부 보통주 전환됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 없습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 보통주 18,000 - - - 18.000 - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 18,000 - - - 18.000 - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) - - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 18,000 - - - 18.000 - - - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 07월 13일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 2016.12.22 발기인 총회 - 정관 제정 - 2021.02.02 제5기임시주주총회 - 제 2조 (목적)- 제 8조 (주식 및 주권의 종류)- 제 8조의2 ( 종류주식의 수와 내용) - 목적사업 추가- 종류주식 발행 근거 반영 2023.04.12 제7기임시주주총회 - 제4조 (공고방법)- 제 8조 (주식 및 주권의 종류)- 제 8조의2 ( 종류주식의 수와 내용)- 제 8조의3 (주식매수선택권)- 제 8조의4 (주식 등의 전자등록)- 제 9조 (동등배당)- 제 10조 (신주인수권)- 제 11조 (명의개서대리인)- 제 12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제 13조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제 18조 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제 19조 (소집)- 제 20조 (소집통지 및 공고)- 제 24조 (의결권등)- 제 25조 (의결권의 불통일행사)- 제 45조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)- 제 47조 (이익 배당)- 제 50조 (외부감사인의 선임) - 상장사 기본정관 반영에 의한 정관 정비 2023. 07. 13 제7기임시주주총회 - 제 6조 (1주의 금액)- 제 8조 (주식 및 주권의 종류) - 액면분할 반영(5,000원 -> 500원)- 통일규격주권 발행 근거 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 (주)제이투케이바이오(이하 "당사")는 2017년 설립되었으며, 화장품 원료 소재 생산 및 판매를 영위하는 기업입니다. 화장품 소재 산업의 특징은 1) Beauty Care 산업으로, Health Care 산업과 더불어 해당 국가의 1인당 GDP가 증가함에 따라 해당 산업이 급격하게 성장하는 고성장 산업입니다. 즉 개인의 소득이 늘어 날수록 건강하고 오래 살고 싶고(Health Care) 이에 더하여 젊고 아름답게(Beauty Care) 살고 싶은 것이 사람들의 기본적인 욕구이기 때문입니다. 2) 부품소재 산업입니다. 부품 산업은 전형적인 B2B산업으로, B2B회사 간의 오래된 신뢰 관계가 필요하여 진입 장벽이 높은 산업입니다. 그래서 화장품 소재의 세계적 회사들은 모두 유럽, 미국, 일본 등 선진국의 제조사들이 대부분인 선진국형 산업입니다. 당사는 2020년 2월 사옥 및 공장동을 완공하여 조직체계 구축 및 신규기술확보를 위한 부설연구소 증설, GMP인증에 준하는 최신 생산시설 및 Capa 확보하였습니다. 당사의 포인트는 천연물에 집중하여 연구, 생산하는 구조의 경쟁사들에 대비하여 천연물 신규공법을 기본으로 화장품 소재의 현안에 대응할 수 있는 발효미생물을 통해 새로운 신소재 개발 및 기획방식, 화장품안정성을 자체 검증가능한 효능기술 확보로 운영하고 있고 있습니다. 이로 인해 고객 브랜드사에서 원하는 제품을 가장 발빠르게 제안하고 대응하는 노력이 결실을 맺어 현재는 국내 최고의 화장품 신소재 개발업체로 성장하게 되었습니다. 또한 높은 품질 수준과 생산 기술, 설비 노하우로 후발 주자에 대한 높은 진입 장벽을 형성하여 당사의 영역을 확고히 해나가고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사의 제품군은 크게 천연소재, 바이오소재, Solvent(용매제) 소재로 나눌 수 있습니다. 천연제품소재는 화장품 및 퍼스널케어 제품에 사용되는 식물, 광물 또는 기타 천연 자원에서 추출한 모든 물질 또는 성분을 의미합니다. 이러한 재료는 자연에서 직접 얻었고 합성 또는 인공 처리가 거의 없거나 전혀 없기 때문에 인지된 이점과 안전성 때문에 사용됩니다. 바이오제품소재는 발효 공정에서 파생된 성분을 의미합니다. 발효는 박테리아, 효모 또는 곰팡이와 같은 미생물에 의한 유기 화합물의 분해를 포함합니다. 이 과정은 생체 활성 화합물의 생산과 원래 물질의 변형적 변화를 일으켜 피부, 모발 및 전체 화장품 제형에 대한 잠재적인 이점을 향상시킬 수 있습니다. 발효물은 생체 이용률을 높이고 항산화, 항염증 및 보습 특성을 강화하기 위해 사용됩니다. Solvent(용매제)제품소재는 화장품을 손상시키거나 사용자의 피부에 위험을 초래할 수 있는 박테리아, 곰팡이 및 기타 미생물의 성장을 방지하기 위해 화장품 및 퍼스널케어 제품에 첨가되는 물질입니다. 품질을 유지하고 오염을 방지하여 화장품의 안정성 및 유통기한을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다. 화장품, 특히 수성 성분을 함유한 화장품은 미생물 성장에 취약하여 피부에 바르면 제품이 변질되고 박테리아 또는 곰팡이 감염 가능성이 있습니다. Solvent(용매제)는 이러한 미생물의 성장을 통제하고 제한하여 제품과 소비자 모두를 보호하는위해 사용됩니다. (1) 주요 제품의 매출 개요당사가 영위하고 있는 사업영역 및 매출 현황은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 2023연도 3분기 (제 7기) 2022연도 (제 6기) 2021연도 (제 5 기) 2020연도 (제 4 기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 천연소재 8,515 43.21% 6,836 43.81% 6,964 48.98% 6,603 47.65% 바이오소재 6,114 31.03% 4,045 25.92% 3,074 21.62% 3,098 22.36% Solvent(용매제) 1,512 7.67% 1,454 9.32% 1,456 10.24% 1,615 11.65% 기타 3,563 18.08% 3,268 20.94% 2,725 19.16% 2,541 18.34% 합계 19,704 100.00% 15,603 100.00% 14,219 100.00% 13,857 100.00% 주1) 상기한 재무수치는 별도 재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사의 제품은 각 공정에 특화된 맞춤형 사양의 제품을 생산하는 특성이 있으며, 고객사 및 사양에 따라 변동되는 판매 가격체계를 적용하고 있으므로, 주요 제품별 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재하는 데에는 제약이 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처 (단위 : 백만원) 구분 주요 매입처 2023년 3분기(제 7기) 2022년(제 6기) 2021년(제 5기) 2020년(제 4기) 상품 D업체, E업체 외 7,239 6,143 4,600 6,046 원재료 D업체, F업체, G업체 외 4,077 2,614 3,280 2,753 부재료 H업체, I업체 외 285 234 194 84 합계 11,601 8,991 8,074 8,883 주1) 매입처의 요청으로 주요 매입처의 사명은 별도 공개하지 아니하였습니다. 천연소재의 경우 국산 및 수입산 원재료의 대부분은 국내 거래를 통해 조달하고, 국산 소재의 경우 제조원과 직거래를 하거나(스마트팜, 계약재배 등), 수입산의 경우 독점계약을 통하여 직수입을 진행하고 있습니다. 당사의 화장품 원재료 수급방식인 "J스마트팜"은 화장품 천연소재 조달의 주요 수급방식이 될것으로 판단되며, 타사의 원료 수급방식과 차별화될 수있는 기술중 하나입니다. 시간과 공간의 제약없이 작물의 생육환경을 관측하고 최적의 상태로 관리하여 기후의 변화나, 병충해, 유기농(농약free), 작황 등에 영향을 받지 않고 안정적이고, 자연친화적인 천연소재의 공급 가능합니다. 바이오소재의 경우 천연자원으로부터 미생물을 분리, 동정하고 이들을 산업적으로 이용하고 있습니다. 생물종다양성이 풍부한 야생화의 꽃화분으로부터 다양한 야생 종균을 발굴하고 있으며, 미생물 순수배양을 통해 단일 미생물을 분리하여, 염색체 DNA 추출, 16S rRNA 유전자 그리고 염기서열 분석을 진행합니다. 분자계통 분석 결과를 바탕으로 미생물 종을 분류하여 당사 저온냉동고(딥플리져)에 보관하며, 우수한 종균의 안전성확보를 위하여 2차로 외부업체에 기탁(생물자원센터, KCTC)하고 있습니다. 일반적으로 천연소재의 경우 수급이 원활하여 필요량 만큼 발주해 사용하며, 사용량이 많은 경우 2개월의 안전재고를 설정하여 비상상황에 대비하고 있습니다. 상당수의 원재료 및 기초 재료들이 어성초, 천궁, 당귀 등 한약재 등의 잎이나 줄기, 뿌리 등의 건조물입니다. 바이오소재의 경우 자사에서 직접 배양하여 사용하므로 원재료 수급이슈가 없고, 천재지변등 특이사항에 대비하여 외부 균주뱅크를 이용하고 있습니다. 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인 (1) 가격 변동 추이 (단위 : 원) 품목 단위 구분 품명 2023년 3분기(제 7기) 2022년(제 6기) 2021년(제 5기) 2020년(제 4기) 원재료 KG 국내 가 품목 12,000 12,000 12,000 12,000 KG 국내 나 품목 5,444 5,444 5,444 5,444 KG 수입 다 품목 518,556 ($395) 500,583 ($395) 474,200 ($400) 435,200 ($400) KG 수입 라 품목 8,300 8,300 6,700 6,700 주1) 상기 단가는 주요 원재료 품목에 대한 가격추이를 나타낸 것입니다. 주2) 상기 원재료 가격 변동 추이는 각 해당연도의 해당 원자재 매입액을 입고 수량으로 나누어 산출하였습니다. (2) 가격 변동 원인 주요 원재료의 경우 단가변동이 유의적이지 않습니다.다. 생산능력 및 생산실적 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위: Ton) 설비 구 분 2023년 3분기(제 7기) 2022년(제 6기) 2021년(제 5기) 2020년(제 4기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제조 생산능력 1,135 - 2,270 - 1,630 - 1,310 - 생산실적 783 2,147,255 1,026 3,564,909 1,059 4,246,021 - - 가 동 율 68.99% - 45.20% - 64.97% - - - (2) 생산능력의 산출근거 * 생산 CAPA/ 계산식 = 일 생산량(Tank 용량) * 주 생산 횟수 * 월 생산 횟수 * 12 라. 생산시설 현황 (1) 현황 (단위 : 천원) 공장별 자산별 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 최근분기말 가액 비고 증가 감소 오창공장 토지 1,139,664 - - - 1,139,664 1,139,664 - 건물 2,153,357 - - 83,134 1,909,309 1,844,709 - 기계장치 1,392,137 23,600 - 163,174 1,252,563 1,342,342 - 비품 2,389 1,130 - 798 2,721 7,212 - 시설장치 4,833 - - 1,000 3,833 3,083 - 차량운반구 29,990 - - 9,140 20,850 41,823 - 주) 상기 금액은 2023년 3분기말 기준으로 작성하였습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (1) 매출의 개요 (단위 : kg, 천원, USD ) 품 목 2023년 3분기 (제 7기) 2022년 (제 6기) 2021년 (제 5기) 2020년 (제 4기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 천연소재 내수 1,501,209 9,087,527 845,636 6,802,331 849,957 6,948,267 650,157 6,592,933 수출 606 32,244($25,145) 867 33,408($25,822) 129 15,636($13,594) 134 10,276($8,770) 소계 1,501,815 9,119,771 846,503 6,835,739 850,086 6,963,903 650,291 6,603,209 바이오소재 내수 166,081 6,008,692 186,114 3,946,842 158,813 3,047,547 110,956 3,090,187 수출 3,306 113,098($87,389) 2,954 98,640($75,230) 671 26,343($22,845) 49 8,040($6,745) 소계 169,387 6,121,790 189,068 4,045,482 159,484 3,073,890 111,005 3,098,227 Solvent (용매제) 내수 54,031 1,502,052 46,927 1,390,031 40,014 1,363,774 40,925 1,329,513 수출 13,220 38,123($28,784) 13,700 64,376($50,324) 27,320 92,485($82,028) 131,218 285,292($245,006) 소계 67,251 1,540,175 60,627 1,454,407 67,334 1,456,259 172,143 1,614,805 기타 내수 124,468 2,822,901 98,448 3,127,434 91,519 2,537,386 80,760 2,505,108 수출 28,351 99,662($75,331) 27,315 141,234($108,728) 57,056 187,124($163,968) 700 36,265($30,620) 소계 152,819 2,922,563 125,763 3,268,668 148,575 2,724,510 81,460 2,541,373 합계 내수 1,845,790 19,421,172 1,177,125 15,266,638 1,140,302 13,896,974 882,798 13,517,741 수출 45,483 283,127($216,649) 44,836 337,658($260,104) 85,176 321,588($282,435) 132,101 339,873($291,141) 소계 1,891,273 19,704,299 1,221,961 15,604,296 1,225,478 14,218,562 1,014,899 13,857,614 (2) 주요 매출처 현황 (단위 : 천원, USD) 품목 매출처 2023년 3분기 (제 7기) 2022년 (제 6기) 2021년 (제 5기) 2020년 (제 4기) 천연소재 국내 A 사 967,169 1,203,459 1,814,762 2,044,544 B 사 3,809,189 1,222,585 543,036 510,490 C 사 763,337 764,628 1,065,130 1,196,691 기타 3,547,833 3,611,660 3,525,339 2,841,208 수출 A 사 5,494($4,305) - - - 기타 26,750($20,840) 33,408($25,822) 15,636($13,594) 10,276($8,770) 소계　 9,119,772 6,835,740 6,963,903 6,603,209 바이오소재 국내 A 사 631,202 1,188,174 872,178 427,348 B 사 3,186,850 962,535 319,070 571,900 C 사 548,876 587,139 676,630 674,061 기타 1,641,764 1,208,994 1,179,670 1,416,878 수출 A 사 38,171($29,160) 10,125($8,080) - - 기타 74,927($58,229) 88,515($67,150) 26,343($22,845) 8,040($6,745) 소계　 6,121,790 4,045,482 3,073,891 3,098,227 Solvent (용매제) 국내 A 사 81,000 102,000 145,000 77,000 B 사 2,000 32,455 1,250 - C 사 660 660 - - 기타 1,418,392 1,254,916 1,217,524 1,252,513 수출 기타 38,123($28,784) 64,376($50,324) 92,485($82,028) 285,292($245,006) 소계　 1,540,175 1,454,407 1,456,259 1,614,805 기타 국내 A 사 930,268 932,415 436,788 464,898 B 사 101,310 26,958 - 7,705 C 사 312,320 454,775 295,462 273,440 기타 1,479,002 1,713,285 1,805,135 1,759,065 수출 기타 99,662($75,331) 141,234($108,728) 187,124($163,968) 36,265($30,620) 소계　 2,922,562 3,268,667 2,724,509 2,541,373 총계 국내 19,421,172 15,266,638 13,896,974 13,517,741 수출 283,127($216,649) 337,658($260,104) 321,588($282,435) 339,873($291,141) 총계 19,704,299 15,604,296 14,218,562 13,857,614 나. 수주현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 판매방법 및 조건 등(1) 판매조직 및 판매경로 [판매조직] 마케팅부문 업무내용 구성원 기술영업 파트 국내외 화장품 완제사 대면하여 소재 영업, 제조사와 신규소재 개발 협업 등 5명 기획관리 파트 국내외 화장품 완제사 비대면 신소재 제안 및 요청서류 대응 4명 [판매경로] 매출유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별 매출액(비중) 제품 상품 기타 전품목 국내 직접판매 　15,266,638 (100%) 수출 직접판매 　337,658 (100%) 주1) 최근 사업연도말 매출액 기준으로 판매경로별 매출액 기재하였습니다. (2) 판매전략 1) 트렌드를 반영한 신상품 개발 화장품 업계 또한 패션 업계처럼 유행과 트렌드에 민감하다고 할 수 있습니다. 화장품 제품 자체의 수명도 짧게는 6개월에서 평균 2년 정도이지만, 화장품 소재 시장에도 트렌드가 존재하며 지속적으로 변화하고 있습니다. 최근 몇 년간 지속되어 온 트렌드는 기존 화학 합성 유래 성분을 식물 유래성분으로 바꾼 제품과 미생물 발효를 이용한 다기능성 소재 제품입니다. 당사는 이러한 트렌드를 반영하여 기존 당사 제품에 트렌드를 반영한 기능 혹은 데이터 및 마케팅자료를 추가하는 방식으로 운영하며, 또한 국제 전시회 및 컨퍼런스 등을 통해 이러한 트렌드 및 변화를 지속적으로 관찰, 사업에 반영하고 있습니다. 2) 차별화 당사는 고객사별 니즈에 맞는 제품개발 및 새로운 마케팅 포인트을 제공하여 서비스 차별화를 도모하고있습니다. 발효미생물 균주를 거래처와 독점 균주 분양을 통하여 해당거래처면 사용할수 있는 희소성있는 소재를 독점공급하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.연결실체는 자본관리지표로 부채비율과 순차입금비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며, 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어산출하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채(A) 4,742,236 6,721,002 총자본(B) 16,522,185 10,892,115 현금및현금성자산(C) 4,677,826 3,743,621 차입금(D) 2,400,000 3,171,548 부채비율(A / B) 28.70% 61.71% 순차입금비율 (D-C / B) -13.79% -5.25% (2) 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소,제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 1) 외환위험연결실체는 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD이며 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통 화 당분기말 전기말 자 산 부 채 합 계 자 산 부 채 합 계 USD 71,735 - 71,735 9,066 - 9,066 연결실체는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순손익 3,587 (3,587) 453 (453) 2) 가격위험 연결실체는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산과 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 보유 지분증권과 수익증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.연결실체의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 9에서설명하고 있습니다. 3) 이자율위험이자율위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결실체의 차입금에서 주로 발생가능한 위험입니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동금리 조건 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세차감전순손익 - - (29,715) 29,715 4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산() 4,671,959 3,742,368 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 매출채권 및 기타채권 4,766,931 3,066,238 장기금융상품 8,184 7,900 기타유동자산(보증금) 33,973 - 기타비유동자산(보증금) 58,471 56,035 합 계 10,539,518 7,872,541 () 현금시재를 제외하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액 내역은 주석6에서 설명하고 있습니다. 5) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상만기현금흐름 1년 이내 1년초과~2년이내 2년 초과 매입채무및기타채무 1,722,880 1,763,091 1,763,091 - - 유동리스부채 61,729 66,629 66,629 - - 단기차입금 1,500,000 1,546,151 1,546,151 - - 유동성장기부채 200,000 202,702 202,702 장기차입금 700,000 761,387 19,800 312,797 428,790 비유동리스부채 79,589 91,177 - 61,505 29,672 합 계 4,264,198 4,431,137 3,598,373 374,302 458,462 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 만기현금흐름 1년 이내 1년초과~2년이내 2년 초과 매입채무및기타채무 877,957 877,956 877,956 - - 유동리스부채 58,947 63,819 63,819 - - 기타유동금융부채 1,013,065 - - - - 유동성장기부채 1,035,709 1,136,513 1,136,513 - - 장기차입금 2,135,839 2,177,296 3,600 2,173,696 - 비유동리스부채 90,551 95,788 - 43,397 52,391 전환상환우선주부채 1,233,027 4,024,762 157,276 177,336 3,690,150 합 계 6,445,095 8,376,134 2,239,164 2,394,429 3,742,541 상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약증권신고서 제출일 현재 합병법인의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발활동 및 담당 조직당사는 2017년 기업부설연구소를 인가받았으며, 석/박사급의 우수한 인력을 확보하여 미래산업 주도를 위한 기술개발에 대한 투자를 지속적으로 수행함과 동시에 벤처기업 인증 등 회사의 신뢰성 확보를 위해 노력하였습니다. 회사의 조직도 및 각 부문별 연구개발 내역은 아래와 같습니다. 연구개발 조직 개요.jpg 연구개발 조직 개요 구분 인원구성 주요 업무 연구소장 1 연구개발 총괄 R&D 팀장 1 연구개발 관리 NR파트 3 천연물 소재기능성 화장품 신소재개발 MR파트 4 발효, 미생물소재화장품 신소재 개발 DR파트 4 화장품 소재 효능평가 QM파트 3 화장품 소재 품질관리 합계(명) 16 　 (2) 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 분류 연구소장 배준태 연구개발 총괄 주요경력 (18.07~현재) 제이투케이바이오 연구소장 (2016~2018) 잇츠한불4연구소 수석연구원 (2016~2018) 대한화장품협회 TF위원 (2005~2008) 화장품기술위원회 ISO위원 (2000~2015) 한불화장품 기술연구소 수석연구원 (14.03~20.02) 충북대학교 제약산업학과 박사 (99.03~01.03) 대구대학교 생물공학과 석사 (92.03~99.02) 대구대학교 생물공학과 학사 전문분야 신소재 화장품 원료개발 책임연구원 (R&D팀장) 장XX 연구개발 관련 실무 담당 및 신소재 개발 주요경력 (19.12~현재) 제이투케이바이오 R&D팀장 (13.01~19.11) SK바이오랜드 선임연구원 (20.03~23.02) 충북대학교 제약산업학과 석사 (06.03~13.12) 건국대학교 신소재공학과 학사 전문분야 신소재 화장품 원료개발 책임연구원 (MR파트장) 김XX 발효, 미생물 화장품 원료개발 주요경력 (21.12~현재) 제이투케이바이오 MR파트장 (12.11~21.11) SK바이오랜드 책임연구원 (06.02~12.08) 한국기술대학교 응용화학공학과 학사 전문분야 발효,미생물 화장품 원료개발 책임연구원 (QM파트장) 박XX 화장품 원료 품질관리 주요경력 (19.01~현재) 제이투케이바이오 QM파트장 (13.09~18.11) 코씨드바이오팜 대리 (07.03~13.02) 충북대학교 농화학과 학사 전문분야 화장품 원료 품질관리 선임연구원 (DR파트장) 김XX 화장품 효능평가 주요경력 (21.03~현재) 제이투케이바이오 DR파트장 (20.02~21.03) 티엠에스헬스케어 선임연구원 (16.10~19.03) 코씨드바이오팜 주임연구원 (14.03~16.02) 충북대학교 의학과 석사 (10.03~14.02) 청주대학교 생명과학과 학사 전문분야 화장품 효능평가 선임연구원 (NR파트장) 정XX 신소재 화장품 원료 개발 주요경력 (21.11~현재) 제이투케이바이오 NR파트장 (12.07~21.03) 현대바이오랜드 선임연구원 (10.03~13.02) 대전보건과학대학교 화장품과학과 전문학사 전문분야 신소재 화장품원료 개발 선임연구원 (DR파트) 이XX 화장품 효능평가 주요경력 (20.01~현재) 제이투케이바이오 선임연구원 (18.03~20.02) 충북대학교 신약개발학과 석사 (14.03~18.02) 공주대학교 생명과학과 학사 전문분야 화장품 효능평가 연구원 (DR파트) 문XX 화장품 효능평가 주요경력 (21.03~현재) 제이투케이바이오 연구원 (18.03~20.08) 경북대학교 생물교육과 석사 (14.03~18.02) 충북대학교 생물학과 학사 전문분야 화장품 효능평가 연구원 (NR파트) 김XX 신소재 화장품 원료개발 주요경력 (21.06~현재) 제이투케이바이오연구원 (19.02~21.08) 건양대학교 제약생명공학과 학사 전문분야 신소재 화장품 원료개발 (3) 연구개발 실적 (단위 : 원) 연구과제명 주관부처 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 꿀벌의 생리활성 증강을 통해 양질의 봉군 및 양봉 산물 획득 방안 연구 교육부- 충북바이오헬스산업혁신센터 2022.06.01 - 2023.03.31 30,000,000 Dewy Honey Extract HD(D), Dewy Honey Extract HD(L), Poly Pollen Extract HD(D), Poly Pollen Extract HD(L) - 산사나무열매 추출물을 활용한 항주름 기능성 화장품 소재 개발 교육부- 충북바이오헬스산업혁신센터 2022.05.19 - 2023.03.31 54,000,000 산사추출물 BG - 천연 일라이트를 이용한 염증 완화용 화장품 소재 및 제품 개발 교육부- 충북바이오헬스산업혁신센터 2021.08.19 - 2022.03.31 57,000,000 illite HD - 제주 특화 소재를 활용한 맞춤 처방 화장품 개발 및 K-뷰티 브랜드 사업화 산업통상자원부-한국산업단지공단 2021.07.01 - 2022.12.31 85,000,000 애플망고 발효여과물 HD, 애플망고씨 발효여과물 HD - 스킨-마이크로바이옴 기반 피부 모사체막을 활용한 맞춤형 화장품 소재 개발 중소벤처기업부-한국산업기술진흥원 2021.04.01 - 2022.12.31 280,000,000 Cyrich BG, Fermentation 3 Complex. 퍼핑홍삼 추출발효물 - 야생화로부터 발굴된 미생물의 이중발효를 통한 고분자 바이오 대사체 소재 개발 교육부- 충북바이오헬스산업혁신센터 2021.02.01 - 2021.05.31 40,000,000 PGA solution - 락토바실러스 발효공정 기반기술을 활용한 오배자추출물의 피부진정 화장품 소재 개발 산업통상자원부-한국산업단지공단 2020.10.01 - 2021.09.30 90,000,000 오배자 추출발효여과물. 릴렉싱 토너에센스 - 저분자 콜라겐과 히알루론산의 피부투과증가 기술을 활용한 안티에이징 화장품 사업화 산업통상자원부-한국산업단지공단 2019.06.01 - 2020.05.31 36,000,000 스피큘 안티에이징 크림 - 제주도 야생화로부터 발굴된 꽃효모의 이중발효를 통한 고기능성 바이오컨버젼 향장 소재 및 화장품 개발 산업통상자원부-한국산업기술진흥원 2019.04.01 - 2020.12.31 636,000,000 ActiveMETA Y.L., ProbioMETA, 사카로마이콥시스호장근추출 발효여과물액 - 천연물로부터 꽃효모 및 유산균 이중발효를 활용한 고기능성 화장품 소재 개발 산업통상자원부-한국산업단지공단 2018.12.07 - 2019.12.06 80,000,000 ActiveMeta B.C., SynbioMeta - 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 지적재산권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 건) 구분 특허권 특허출원 상표권 합계 국내 19 17 3 39 [특허권 내역] 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 특허권 피부 탄력 및 주름개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2018.09.21 2018.12.12 바이오소재 특허권 레스베라트롤 함량이 증가된 호장근추출물의 제조방법과 이를 함유하는 항진균용 조성물 제이투케이바이오, 티에스트릴리온, 코스메카코리아 2018.05.28 2019.02.19 천연소재 특허권 말라세지아 퍼퍼에 대한 항진균 성능을 가진 화장료 조성물 제이투케이바이오 2018.09.21 2019.04.01 바이오소재 특허권 피부진정 및 스트레스 완화용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2019.11.14 2020.01.29 바이오소재 특허권 안면 피부 모사체막 진단 키트를 이용한 맞춤형 화장품 원료 제조방법 제이투케이바이오 201.12.13 2020.06.09 기타 특허권 신규한 락토바실러스 펜토서스 J2K-185 유산균 균주 및 상기 균주를 포함하는 자극완화 및 피부진정 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 아이큐어 2020.04.13 2020.06.16 바이오소재 특허권 락토바실러스 플란타넘 J2K-27 균주를 이용한 스트레스성 탈모방지용 혼합발효 추출물 및 그 제조 방법, 그 혼합 발효 추출물을 함유하는 화장료 조성물 제이투케이바이오, 한국콜마주식회사, 에이치케이이노엔 2020.04.23 2020.07.17 바이오소재 특허권 호장근과 울금 및 강황을 혼합한 증포 추출물 제조방법 및 이를 유효성분으로 함유하는 화장료 조성물 제이투케이바이오 2019.12.27 2020.08.11 천연소재 특허권 가온 마이크로버블을 이용한 천연 화장품 원료의 추출물 제조 방법 및 이를 함유하는 화장료 조성물 제이투케이바이오 2020.08.24 2021.02.25 기타 특허권 저백탁 및 발림성이 향상된 화장료 조성물용 이산화티탄 복합 안료 및 제조 방법, 이산화티탄복합안료를 이용한 화장료 조성물 젠택, 제이투케이바이오 20202.09.18 2021.02.25 선스크린재 특허권 복합 히아루론산을 함유하는 피부외용제 조성물 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2019.07.17 2021.08.09 바이오소재 특허권 바람꽃 유래 락토바실러스 쿤키 Hankook-001 균주 및 상기 균주를 포함하는 피부 보습 및 주름 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 한국화장품제조 2021.08.09 2022.05.31 바이오소재 특허권 락토바실러스 파라카제이로 발효시킨 아미노산 복합 발효물 및 이를 포함하는 피부장벽강화 또는 피부탄력증진용 화장료 조성물 주식회사 뉴앤뉴, 제이투케이바이오 2021.12.01 2022.06.30 바이오소재 특허권 락토바실러스 파라카제이로 발효시킨 NMF 콤플렉스 발효물 및 이를 포함하는 피부장벽강화 또는 피부보습용 화장료 조성물 주식회사 뉴앤뉴, 제이투케이바이오 2021.12.01 2022.06.30 바이오소재 특허권 락토바실러스 람노서스 J2K-187 균주를 이용한 밀크씨슬 발효 추출물 및 상기 밀크씨슬 발효 추출물을 포함하는 피부 재생과 진정 및 미백용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 리딩프로스 2021.07.20 2022.07.20 바이오소재 특허권 락토바실러스 플란타넘 KOVA-21A 균주와 당광나무 열매 추출물을 이용한 화장료용 발효 추출물 및 그 제조 방법 제이투케이바이오, 코바스 2022.06.21 2022.08.18 바이오소재 특허권 능소화 꽃, 매화 꽃, 붉가시나무의 가지 또는 잎의 혼합발효추출물을 유효성분으로 하는 항염, 피부진정 및 가려움증 개선용 화장료 조성물 제이투케이바이오, 서울화장품 2022.09.13 2023.02.23 천연소재 특허권 락토바실러스 퍼멘툼 J2K-193 균주 및 이를 포함하는 피부 보습용 화장료 조성물 제이투케이바이오 2022.07.06 2023.04.19 바이오소재 특허권 Skin preparation composition for external use containing complex hyaluronic acid 제이투케이바이오, 코스메카코리아 2020.01.09 2021.09.07 바이오소재 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항화장품 소재 제조 및 판매 산업의 경우 화장품 완제품 판매 산업에 적용되는 화장품법 등에영향을 받고 있습니다. 당사는 관련 법률 및 규정을 준수하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 새로운 규제 및 제약 사항이 발생할 가능성이 존재하여, 당사는 정부 규제 및 관계 법령의 변동에 예의주시하여 대응할 계획입니다. 라. 환경관련 규제 및 준수당사는 화장품 소재 제조 및 판매 산업을 영위하며 당사의 생산라인을 통해 제품을 직접 생산하고 있습니다. 화장품 소재 생산 관련 환경 규제를 준수하기 위해 노력하고 있습니다. 마. 산업 및 시장 현황 (1) 시장의 특성 화장품산업의 구조는 판매 및 서비스를 제공하는 전방산업과 다양한 과학적 이론과 기술을 바탕으로 원료 등을 제공하는 후방산업으로 구성되는데 화장품 소재산업은 크게 화장품분야에 포함됩니다. 화장품 소재산업은 기능성 식품, 의약품, 생명공학 관련 바이오산업, 유·무기 소재관련 화학산업, 농수축산업과 밀접하게 연관되어 있으며 나아가 4차산업혁명의 흐름속에 피부진단, 개인별 맞춤형 화장품 등의 신기술 적용으로 확대가 가능한 산업입니다. 화장품 산업 구분.jpg 화장품 산업 구분 최근 화장품 산업은 젊은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. 감성과 경험 요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되며 시장 점유를 넓혀 감에 따라 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 이러한 흐름은 온라인 채널의 확대, 멀티브랜드숍 중심의 오프라인 채널 다변화, 다양하고 새로운 체험을 즐길 수 있는 팝업 스토어 확산 등 유통 환경의 변화와 함께 지속되고 있습니다. 오프라인 시장이 축소되고 디지털 기반의 비대면 채널이 활성화되면서 라이브 커머스 등 온라인 쇼핑 이용이 크게 증가하였으며 화장품시장도 유통채널과 마케팅을 온라인 중심으로 전환하고 있습니다. 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 의학적으로 검증된 성분을 함유한 기능성화장품을 뜻하는 코스메슈티컬과 더불어 유해한 화학성분이 배제되어 있고 제품 효능과 지속가능성을 추구하는 비건, 클린뷰티가 새로운 트렌드로 부상하는 등 다양한 컨셉의 수요가 증가하고 있고, 개인별 피부 타입과 상태에 맞는 화장품 원료를 선택해 제조, 판매하는 ‘맞춤형화장품’이 글로벌 화장품 시장에서 영역을 확대하고 있습니다. 개개인의 취향과 개성을 반영하고자 하는 소비자들의 요구가 높아지고 최첨단 기술이 더해지면서 맞춤형화장품 시장 성장을 가속화되고 있고, 이런 다양한 소비자들의 요구를 충족할 수 있는 다양한 소재 개발이 요구되고 있는 상황입니다. 정부 또한 지속적인 화장품 산업 육성을 위한 다양한 정책들을 추진하고 있기 때문에 화장품 산업은 중장기적으로 지속 성장할 가능성이 매우 큰 산업입니다. <화장품산업 육성을 위한 주요 정책> 시기 부처 정책 주요내용 2017년 12월 보건복지부 화장품 종합발전계획 “화장품 수출 세계 3대 강국”으로 도약 지원 등 2018년 03월 보건복지부 화장품산업 육성지원 시행계획 화장품 수출 강국 도약 지원 및 화장품 규제개선 등 2019년 06월 산업통상자원부 소비재 수출 활성화 방안 화장품 등 5대 유망 소비재 수출성장동력 적극 육성 2023년 03월 보건복지부 바이오헬스 산업 화장품 수출 활성화 전략 개인 맞춤형 화장품 관련 기술 개발 지원 등 글로벌 화장품산업은 경기 둔화에도 시장 규모가 지속적으로 증가하고 있으며 특히 전 세계 고령화 인구가 증가함에 따라 스킨케어 및 퍼스널 케어 제품의 수요가 증가한 것이 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 2020년, COVID-19가 확산됨에 따라 전반적인 화장품 제조 및 공급망에 차질이 생겼으며 영업제한 조치 및 실외활동 금지로인해 화장품 소비가 일시적으로 둔화되는 양상을 보였습니다. 그럼에도 불구하고, 해당 COVID-19 발발로 인해 국민들의 마스크 착용이 필수화되고 실내 체류기간이 증가함에 따라 소비자들의 스킨 케어에 대한 관심도가 크게 야기하는 환경이 조성되었습니다. 또한, 소비자들이 화장품이 인체에 미치는 영향과 환경 문제에 관심이 높아짐에 따라 기능성 스킨케어 화장품에 대한 니즈가 증가하였으며, 이는 화장품 시장 성장의 원동력으로 작용하고 있습니다. 이 밖에도, SNS 마케팅 효과 및 온라인 채널침투율 증가로 인해 화장품의 브랜드 인지도 및 영향력이 크게 증가하고 있으며 남성들의 미용제품에 대한 관심도가 증가함에 따라 향후 화장품 시장은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 화장품 소재란 화장품 및 퍼스널 케어 제품을 제조하기 위하여 사용되는 각종 천연/바이오/합성/보전제 등을 의미하며 화장품 소재는 개인의 신체적 외모를 향상시키거나 유지하기 위하여 스킨케어/헤어케어/메이크업/향료/구강관리/네일케어 용품 등 다양하게 사용됩니다. 천연소재나 바이오소재로부터 유래된 새로운 활성 성분의 개발은 합성 성분에 대한 보다 안전한 대안을 제공할 수 있습니다. 이에 따라 아시아태평양지역의 화장품 부문 전반에 걸쳐 화장품 소재의 사용이 확대 될 전망입니다. 최근 주목받고 있는 화장품 소재이자 화장품 기술 콘셉트는 ‘발효’입니다. 국내에서는 2007년 LG생활건강이 자연발효 브랜드 ‘숨37’을 내놓은 이후 아모레퍼시픽 브랜드 “프리메라”, “헤라”, “라보에이치”, 코스맥스 브랜드 “닥터자르트”, 애경 브랜드 “AGE20’S 등 다양한 뷰티 브랜드에서 지속적으로 발효화장품의 출시가 이어지고 있습니다. 발효소재 화장품인 마이크로바이옴 퍼스널케어 화장품시장은 다른 소재 시장대비 연평균 19.6%의 가파른 성장률을 보이며, 2019년 2억 2,509만 달러에서 2023년 4억 6,790말 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 발효 기반 퍼스컬케어 시장 규모.jpg 발효 기반 퍼스컬케어 시장 규모 (2) 시장 규모 및 전망 아시아태평양 소비자들의 소득 증가에 따라 소비자들 사이에서 개인 관리 및 메이크업에 대한 인식이 증가하고, 라이프스타일 트렌드 변화에 따라 천연 및 바이오 화장품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 다양한 피부 고민을 해결하고 안티에어징, 수분 공급 및 자외선 차단과 같은 다양한 이점을 제공하는 다기능 제품에 대한 수요증가로 화장품재료의 사용이 가속화되고 있습니다. 아시아태평양 화장품 소재 시장 규모는 2022년 273억 1만달러로 추정되며, 2030년 447억 8,319만 달러로 연간 CAGR 6.38%로 성장할 것으로 예상됩니다. [화장품 소재 시장 규모 및 성장률] 화장품 소재 시장 규모 및 성장률.jpg 화장품 소재 시장 규모 및 성장률 (출처 : Cosmetic Ingredients Market Asia-Pacific Forecast 2023-2030, September 2023) [화장품 소재 시장 규모] 화장품 소재 시장 규모.jpg 화장품 소재 시장 규모 (출처 : Cosmetic Ingredients Market Asia-Pacific Forecast 2023-2030, September 2023) 화장품 원료 시장(Cosmetic Ingredients Market)은 향후 아시아 태평양 지역에서 화장품소재 산업이 더욱 성장할 것으로 보고 있습니다. 이는 중국, 인도, 아세안, 멕시코, 브라질 등을 중심으로 이 지역이 화장품과 화장품 소재 시장의 매출 성장이 가장 높을 것으로 예측되기 때문입니다. [국가별 화장품 소재 시장 규모, 2022 vs 2023 vs 2030] 국가별 화장품 소재 시장 규모.jpg 국가별 화장품 소재 시장 규모 (출처 : Cosmetic Ingredients Market Asia-Pacific Forecast 2023-2030, September 2023) 화장품소재 시장의 지속적인 성장 예측에는 몇 가지 근거가 있습니다. 첫째 화장품의 물리적, 기능적 특성을 향상시키고자 하는 화장품소재 기업들이 지속적으로 기술혁신을 추구, 둘째 기술혁신을 바탕으로 소재 및 기능의 다양화를 통한 시장확대를 이끌기 때문입니다. 나아가 화장품 구매자의 변화 즉 라이프스타일의 변화, 구매력의 향상, 소비자의 인식제고, 도시화 가속 등도 화장품소재 시장 성장에 한몫을 하고 있는 것으로 분석됩니다. 한국의 화장품소재 기업은 천연소재, 유기농 소재 및 바이오소재 개발에 특히 더 집중하고 있습니다. 한국의 기능성화장품 시장 특성에 따른 복합 기능성 소재에 대한 요구증가, 유기농 화장품소재에 대한 수요증가, 화장품 용도 외의 이너뷰티를 비롯하여 복합 고기능성 소재 수요증가 등 기능성 고부가가치 소재에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 클로렐라, 대두 이소플라본, 키토산 등이 대표적이라고 할 수 있습니다. 또한 인체 독성에 대한 소비자의 우려를 막기 위해 안전한 천연물질 및 발효물을 이용한 화장품 소재 개발이 활발하게 진행되고 있습니다. [한국 화장품 소재시장 규모, 소재별, 2018-2030년] 한국 화장품 소재시장 규모_소재별.jpg 한국 화장품 소재시장 규모_소재별 (출처 : Cosmetic Ingredients Market Asia-Pacific Forecast 2023-2030, September 2023) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 구 분 제7기 당3분기(2023년 9월말) 제6기(2022년 12월말) 제5기(2021년 12월말) 제4기(2020년 12월말) 감사인(감사의견) 서현회계법인(-) 원지회계법인(적정) 원지회계법인(적정) 가은회계법인(한정) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 13,900,668,485 10,557,834,399 8,822,578,523 6,284,694,759 ㆍ당좌자산 11,151,270,048 8,255,754,775 7,557,788,121 5,364,232,423 ㆍ재고자산 2,749,398,437 2,302,079,624 1,264,790,402 920,462,336 [비유동자산] 7,363,752,486 7,055,282,702 7,276,211,152 6,965,381,063 ㆍ투자자산 8,184,305 7,900,472 4,329,491 - ㆍ유형자산 6,888,173,038 6,613,483,124 6,882,048,134 6,682,372,486 ㆍ무형자산 280,508,970 195,787,896 167,398,759 149,528,244 ㆍ기타비유동자산 186,886,173 238,111,210 222,434,768 133,480,333 자산총계 20,788,841,523 17,171,317,523 15,704,626,657 12,967,067,245 [유동부채] 3,962,647,224 3,234,834,188 3,078,046,966 2,080,638,316 [비유동부채] 779,588,821 3,486,168,064 4,138,631,472 3,918,105,010 부채총계 4,742,236,045 6,721,002,252 7,216,678,438 5,998,743,326 [지배기업 소유주지분] 16,505,666,920 10,847,361,996 8,815,506,987 7,251,332,496 ㆍ자본금 2,529,920,000 309,280,000 309,280,000 309,280,000 ㆍ자본잉여금 359,735,231 285,887,104 285,887,104 285,887,104 ㆍ자본조정 (63,000,000) (63,000,000) (63,000,000) (63,000,000) ㆍ기타포괄손익 (8,863,989) (54,399,789) - - ㆍ이익잉여금 13,687,875,678 10,369,594,681 8,283,339,883 6,719,165,392 [비지배지분] 16,518,006 44,752,853 66,604,250 - 자본총계 16,522,184,926 10,892,114,849 8,882,111,237 7,251,332,496 관계기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 - 기간 2023.01.01~2023.09.30 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 매출액 20,130,928,942 16,031,904,131 14,218,562,025 13,857,613,707 영업이익 3,883,355,962 2,323,857,591 1,873,767,126 1,126,175,344 법인세비용차감전순이익 3,839,727,154 2,183,057,700 1,583,844,368 1,476,075,001 당기순이익 3,530,270,150 2,064,403,401 1,564,174,491 1,475,484,949 지배기업소유주지분 3,558,504,997 2,086,254,798 1,564,174,491 1,475,484,949 비지배지분 (28,234,847) (21,851,397) - - 주당순이익(원) 　 　 　 　 기본주당순이익(원) 742 34,375 26,045 24,568 희석주당순이익(원) 718 31,783 27,776 24,568 연결에 포함된 회사수 1 1 1 - 주1) 당사는 2020년 01월 01일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2020년말 재무상태표는 가은회계법인으로부터 감사를 받은 재무제표이나, 해당 감사인은 2020년 01월 01일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하여 한정 의견을 받은 바 있습니다. 주2) 당사는 2023년 반기 재무제표에 대해 지정감사인의 감사를 받았습니다. 지정감사인의 전기재무제표 재작성 등에 따라 2022년, 2021년 재무제표는 2023년 반기 감사보고서의 비교표시된 전기 및 전전기 수치를 기재하였으며 이는 감사받지 아니한 수치입니다.2022년과 2021년 재무제표에 미친 영향은 연결재무제표 주석 '32. 비교표시 전기재무제표 재작성'을 참고하시기 바랍니다. 주3) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위 : 원) 구 분 제7기 당3분기(2023년 9월말) 제6기(2022년 12월말) 제5기(2021년 12월말) 제4기(2020년 12월말) 감사인(감사의견) 서현회계법인(-) 원지회계법인(적정) 원지회계법인(적정) 가은회계법인(한정) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 13,691,612,681 10,305,806,773 8,489,490,554 6,284,694,759 ㆍ당좌자산 10,974,913,694 8,051,793,780 7,224,700,152 5,364,232,423 ㆍ재고자산 2,716,698,987 2,254,012,993 1,264,790,402 920,462,336 [비유동자산] 7,421,897,374 7,270,980,637 7,525,320,152 6,965,381,063 ㆍ투자자산 115,140,838 281,056,864 277,489,491 - ㆍ유형자산 6,850,879,272 6,567,133,592 6,882,048,134 6,682,372,486 ㆍ무형자산 273,509,970 189,044,896 160,655,759 149,528,244 ㆍ기타비유동자산 182,367,294 233,745,285 205,126,768 133,480,333 자산총계 20,542,491,953 16,872,940,365 15,371,538,688 12,967,067,245 [유동부채] 3,813,961,511 3,182,602,591 3,060,672,247 2,080,638,316 [비유동부채] 759,714,859 3,459,417,234 4,138,631,472 3,918,105,010 부채총계 4,573,676,370 6,642,019,825 7,199,303,719 5,998,743,326 [자본금] 2,529,920,000 309,280,000 309,280,000 309,280,000 [자본잉여금] 359,735,231 285,887,104 285,887,104 285,887,104 [자본조정] (63,000,000) (63,000,000) (63,000,000) (63,000,000) [기타포괄손익누계액] (8,863,989) (54,399,789) - - [이익잉여금] 13,722,042,443 10,457,000,270 8,283,339,883 6,719,165,392 자본총계 16,539,833,685 10,934,767,585 8,815,506,987 7,251,332,496 매출액 19,704,299,151 15,604,295,568 14,218,562,025 13,857,613,707 영업이익 4,057,108,250 2,513,378,519 1,873,767,126 1,126,175,344 법인세비용차감전순이익 3,814,723,177 2,292,314,686 1,583,844,368 1,476,075,001 당기순이익 3,505,266,173 2,173,660,387 1,564,174,491 1,475,484,949 주당순이익(원) 　 　 　 　 기본주당순이익(원) 737 36,194 26,045 24,568 희석주당순이익(원) 713 33,462 27,776 24,568 주1) 당사는 2020년 01월 01일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2020년말 재무상태표는 가은회계법인으로부터 감사를 받은 재무제표이나, 해당 감사인은 2020년 01월 01일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하여 한정 의견을 받은 바 있습니다. 주2) 당사는 2023년 반기 재무제표에 대해 지정감사인의 감사를 받았습니다. 지정감사인의 전기재무제표 재작성 등에 따라 2022년, 2021년 재무제표는 2023년 반기 감사보고서의 비교표시된 전기 및 전전기 수치를 기재하였으며 이는 감사받지 아니한 수치입니다.2022년과 2021년 재무제표에 미친 영향은 재무제표 주석 '33. 비교표시 전기재무제표 재작성'을 참고하시기 바랍니다. 주3) 당사의 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 7 기 3분기말 2023년 9월 30일 현재 제 6 기 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 제이투케이바이오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 7 기 3분기말 제 6 기말 자산 Ⅰ.유동자산 13,900,668,485 10,557,834,399 현금및현금성자산 3,5,31 4,677,825,673 3,743,620,565 단기금융상품 3,31 1,000,000,000 1,000,000,000 매출채권및기타유동채권 3,6,31 4,766,931,041 3,066,238,169 재고자산 7 2,749,398,437 2,302,079,624 기타유동자산 8 225,869,218 90,926,974 기타유동금융자산 3,4,9,31 465,345,396 354,969,067 당기법인세자산 26 15,298,720 - Ⅱ.비유동자산 7,363,752,486 7,055,282,702 장기금융상품 3,31 8,184,305 7,900,472 유형자산 10,30 6,747,631,920 6,426,404,558 무형자산 11 280,508,970 195,787,896 사용권자산 12 140,541,118 187,078,566 기타비유동자산 8 93,433,424 56,034,632 이연법인세자산 26 93,452,749 182,076,578 자산총계 21,264,420,971 17,613,117,101 부채 Ⅰ.유동부채 3,962,647,224 3,234,834,188 매입채무및기타유동채무 3,15,31 1,722,880,421 893,742,007 유동리스부채 3,12,31 61,728,795 67,755,726 기타유동부채 16,31 245,358,260 110,187,632 단기차입금 3,13,31 1,500,000,000 - 유동성장기부채 3,13,30,31 200,000,000 1,035,709,088 당기법인세부채 26 232,679,748 114,375,132 기타유동금융부채 3,4,15 - 1,013,064,603 Ⅱ.비유동부채 779,588,821 3,486,168,064 장기차입금 3,13,30,31 700,000,000 2,135,839,392 비유동리스부채 3,12,31 79,588,821 117,301,868 전환상환우선주부채 3,14,31 - 1,233,026,804 부채총계 4,742,236,045 6,721,002,252 자본 지배기업소유주지분 16,505,666,920 10,847,361,996 Ⅰ.보통주자본금 18 2,529,920,000 309,280,000 Ⅱ.자본잉여금 18 359,735,231 285,887,104 Ⅲ.기타자본항목 19 (71,863,989) (117,399,789) Ⅳ.이익잉여금 20 13,687,875,678 10,369,594,681 비지배주주지분 16,518,006 44,752,853 자본총계 16,522,184,926 10,892,114,849 부채및자본총계 21,264,420,971 17,613,117,101 "별첨 주석은 분기연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 I.매출액 21 20,130,928,942 11,615,078,249 II.매출원가 23 12,125,995,645 6,523,200,453 III.매출총이익 　 8,004,933,297 5,091,877,796 IV.판매비와관리비 22,23 4,121,577,335 3,393,071,533 V.영업이익 　 3,883,355,962 1,698,806,263 VI.기타수익 25 64,192,283 81,510,176 VII.기타비용 25 2,004,646 46,409,784 VIII.금융수익 24 67,243,613 23,750,872 IX.금융비용 24 173,060,058 190,226,658 X.법인세비용차감전순이익 3,839,727,154 1,567,430,869 XI.법인세비용 26 309,457,004 - XII.당기순이익 　 3,530,270,150 1,567,430,869 XIII.기타포괄손익 45,535,800 - 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 45,535,800 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 3,9,19,26 45,535,800 - XIV.총포괄손익 3,575,805,950 1,567,430,869 XV.당기순이익 귀속 3,530,270,150 1,567,430,869 지배기업소유주지분 3,558,504,997 1,574,790,415 비지배지분 (28,234,847) (7,359,546) XVI.총포괄손익 귀속 3,575,805,950 1,567,430,869 지배기업소유주지분 3,604,040,797 1,574,790,415 비지배지분 (28,234,847) (7,359,546) XVII.주당이익: 기본주당순이익 27 742 337 희석주당순이익 27 718 331 "별첨 주석은 분기연결재무제표의 일부입니다." 연 결 자 본 변 동 표 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계 자 본 금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 소 계 2022년 1월 1일 (전기초) 309,280,000 285,887,104 (63,000,000) 8,283,339,883 8,815,506,987 66,604,250 8,882,111,237 당기순이익 - - - 1,574,790,415 1,574,790,415 (7,359,546) 1,567,430,869 2022년 9월 30일 (전분기말) 309,280,000 285,887,104 (63,000,000) 9,858,130,298 10,390,297,402 59,244,704 10,449,542,106 2023년 1월 1일 (당기초) 309,280,000 285,887,104 (117,399,789) 10,369,594,681 10,847,361,996 44,752,853 10,892,114,849 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산평가이익 - - 45,535,800 - 45,535,800 - 45,535,800 배당금 - - - (240,224,000) (240,224,000) - (240,224,000) 전환상환우선주의 보통주 전환 25,000,000 2,269,488,127 - - 2,294,488,127 - 2,294,488,127 무상증자 2,195,640,000 (2,195,640,000) - - - - - 당기순이익 - - - 3,558,504,997 3,558,504,997 (28,234,847) 3,530,270,150 2023년 9월 30일 (당분기말) 2,529,920,000 359,735,231 (71,863,989) 13,687,875,678 16,505,666,920 16,518,006 16,522,184,926 "별첨 주석은 분기연결재무제표의 일부입니다." 연 결 현 금 흐 름 표 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 Ⅰ.영업활동 현금흐름 2,808,885,807 1,061,983,220 1.영업에서 창출된 현금흐름 3,129,341,605 1,221,412,782 당기순이익 3,530,270,150 1,567,430,869 손익조정항목 989,809,090 792,789,351 감가상각비 353,386,911 338,013,774 사용권자산상각비 59,706,348 45,139,717 무형자산상각비 34,791,261 29,970,380 대손상각비 77,430,010 159,834,935 재고자산평가손실 38,799,280 - 이자비용 153,095,546 183,268,830 유형자산처분손실 - 39,953,015 외화환산손실 120,491 - 파생상품부채평가손실 12,764,135 - 법인세비용 309,457,004 - 외화환산이익 (1,065,603) (10,944) 이자수익 4,059,783 (3,380,356) 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 평가이익 (52,736,076) - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (1,390,737,635) (1,138,807,438) 　 외상매출금의 증가 (1,781,591,198) (444,691,316) 미수금의 감소(증가) (3,652,747) (23,421,285) 　 선급금의 감소(증가) (130,531,278) 30,354,440 　 선급비용의 증가 (2,554,734) 479,887 　 재고자산의 감소(증가) (486,118,093) (1,151,203,898) 　 장기선급비용의 증가 (34,962,331) - 　 미수수익의 감소 - 5,159,976 매입채무의 증가 780,441,818 321,648,381 　 미지급금의 증가(감소) 52,429,853 64,937,796 　 미지급비용의 증가(감소) 136,436,821 49,062,005 　 선수금의 증가 79,364,254 8,877,066 　 예수금의 감소 - (10,490) 이자의 수취 1,802,636 2,359,027 　 이자의 지급 (192,326,702) (76,054,311) 　 법인세의 납부 (129,931,732) (85,734,278) 　 Ⅱ.투자활동으로 인한 순현금흐름 (801,597,955) (107,960,117) 차량운반구의 매각 - 31,818,182 임차보증금의 회수 - 12,100,000 기타보증금의 회수 - 8,510,000 정부보증금의 수령 30,000,000 - 기계장치의 취득 (221,900,000) (23,600,000) 차량운반구의 취득 (28,300,000) - 비품의 취득 (44,300,437) (24,314,073) 시설장치의 취득 (49,800,000) (18,600,000) 연구실험장비의 취득 (8,600,000) (8,600,000) 건설중인유형자산의 취득 (355,630,200) - 건설중인무형자산의 취득 (32,944,264) (60,540,000) 회원권의 취득 (54,451,221) - 장기금융상품의 취득 (283,833) (405,176) 임차보증금의 증가 (9,000,000) (3,302,050) 기타보증금의 증가 (26,388,000) (21,027,000) Ⅲ.재무활동으로 인한 순현금흐름 (1,073,982,841) (819,170,160) 단기차입금의 차입 1,500,000,000 - 장기차입금의 차입 700,000,000 200,000,000 단기차입금의 상환 - (15,600,000) 장기차입금의 상환 (1,935,839,392) - 유동성장기부채의 상환 (1,035,709,088) (953,758,741) 리스부채의 상환 (62,210,361) (49,811,419) 배당금의 지급 (240,224,000) - Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동 900,097 - Ⅴ.현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 934,205,108 134,852,943 Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 3,743,620,565 4,435,212,465 Ⅶ.분기말의 현금및현금성자산 4,677,825,673 4,570,065,408 "별첨 주석은 분기연결재무제표의 일부입니다." 3. 연결재무제표 주석 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오와 그 종속기업 1. 일반사항(1) 지배기업의 개요주식회사 제이투케이바이오와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 제이투케이바이오(이하 "지배기업")는 2017년 1월 2일 설립되어 화장품 원료의 제조ㆍ판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업의 당분기말 현재 자본금은 2,529백만원(주당 액면가 500원)이며 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주) 주주명 종 류 주식수 보통주자본금 지분율 이재섭 보통주 1,441,500 720,750 28.49% 김석종 보통주 930,000 465,000 18.38% 김대찬 보통주 930,000 465,000 18.38% 자기주식 보통주 18,000 9,000 0.35% 기 타 보통주 1,740,340 870,170 34.40% 합 계 5,059,840 2,529,920 100.00% (2) 종속기업의 개요1) 현황당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율(%) 소재지 보고기간종료일 업 종 지배력판단근거 트루넥스(주) 80% 충북 청주시 2022.12.31 화장품 및 화장용품 판매 의결권과반수보유 2) 요약 재무정보보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 트루넥스(주) 253,070 170,480 82,590 428,593 (141,174) (141,174) ② 전기말 (단위 : 천원) 기업명 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 트루넥스(주) 304,041 80,277 223,764 430,227 (109,257) (109,257) 3) 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. 2.1 연결재무제표 작성기준연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기업회계기준서(이하 "기업회계기준서" 또는 "기준서")와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 '주석 2. (16)'에서 설명하고 있습니다.(1) 회계정책과 공시의 변경 1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분반기 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(마) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 연결실체가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 14에 공시하였습니다. 2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수시점을 고려합니다. 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시합니다. 동개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 외화환산1) 기능통화와 표시통화연결재무제표는 연결실체의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다 2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. (3) 현금및현금성자산연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며, 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (4) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 상각후원가 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치 측정 금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가 측정 금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.(라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해서는 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치 측정 융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치 측정 부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(나) 당기손익-공정가치 측정 부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치 측정 부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여 접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계연결실체는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.6) 파생상품파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 후속적으로 공정가치를 재측정합니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. (5) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 이동평균법(미착품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. (6) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도 말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다.한편, 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수에 따라 정액법에 의하여 계상되고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 25년, 40년 기 계 장 치 10년 차량운반구 5년 비 품 5년 시 설 장 치 5년 연구실험장비 5년 (7) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 내용연수 특허권 7년 상표권 5년 소프트웨어 5년 회원권 비한정 영업권 비한정 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (8) 영업권사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합 의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. (9) 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.(10) 리스 연결실체는 사무실, 자동차 등의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 리스기간은 일반적으로리스의 해지불능기간 및 연장선택권을 고려하여 산출됩니다. 리스조건은 개별적으로협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.연결실체는 리스개시일에 리스된 자산을 사용할 수 있는 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 1) 사용권자산사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 2) 리스부채리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치 기준으로 최초 측정합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함하는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다. - 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감) - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 다만, 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 기초자산이 US$ 5,000 이하의 IT 기기 등으로 구성되어 있습니다.(11) 충당부채연결실체는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결실체가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다. (12) 수익인식 연결실체는 화장품원료의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 고객에게 재화가 인도되어 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점에 수익이 인식됩니다. 재화가 고객에게 인도되기 전까지 연결실체가 수령한 거래가격은 계약부채로 인식됩니다. 또한, 고객이 환불할 것으로 예상되는 금액을 환불부채로 인식하고, 고객이 반품권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 반환제품회수권으로 인식하고 있습니다.고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 과 목 재화나 용역의 특성, 수행의무이행시기, 유의적인 지급조건 수익인식 정책 화장품원료 재화가 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다. 재화가 고객에게 인도되는 시점에 수익을 인식합니다. (13) 종업원급여연결실체는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정기여제도는 연결실체가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도입니다. 해당 기금이 현재나 과거 기간의 종업원 용역과 관련하여 지급하여야 할 급여 전액을 지급하기에 충분한 자산을 보유하지 못하는 경우에도 연결실체는 추가적인 기여금을 납부할 법적의무나 의제의무를 부담하지 않습니다. 확정기여제도와 관련하여 연결실체는 의무적으로나 계약에 의해 또는 자발적으로 기여금을 지급하고 있습니다. 기여금이 지급된 이후에 연결실체는 더 이상의 의무를 부담하지 않습니다. 기여금은 그 지급기일에 비용으로 인식됩니다. 선급기여금은 초과 기여금으로 인해 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.(14) 비금융자산의 손상 고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 종업원급여에서 발생한자산, 재고자산, 이연법인세자산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.단, 내용연수가 비한정인 무형자산과 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (15) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 1) 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세연결실체는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업ㆍ투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고있습니다. 연결실체는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. (16) 중요한 회계추정 및 판단연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 연결재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은다음과 같습니다. 1) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. 2) 비금융자산의 손상 연결실체는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습니다. 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야합니다.3) 법인세보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 추정하여 당기법인세 및 이연법인세로 인식하고 있습니다. 그러나 미래 실제 법인세 부담액은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 예상한 법인세 효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다. 3. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 4,677,826 - - 4,677,826 단기금융상품 1,000,000 - - 1,000,000 매출채권및기타채권 4,766,931 - - 4,766,931 기타유동금융자산 - 274,373 190,972 465,345 기타유동자산 33,973 - - 33,973 비유동자산 장기금융상품 8,184 - - 8,184 기타비유동자산 58,472 58,472 합 계 10,545,386 274,373 190,972 11,010,731 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 3,743,621 - - 3,743,621 단기금융상품 1,000,000 - - 1,000,000 매출채권및기타채권 3,066,238 - - 3,066,238 기타유동금융자산 - 221,637 133,332 354,969 비유동자산 장기금융상품 7,900 - - 7,900 기타비유동자산 56,035 - - 56,035 합 계 7,873,794 221,637 133,332 8,228,763 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 유동부채 매입채무및기타유동채무 1,722,880 - 1,722,880 유동리스부채 61,729 - 61,729 단기차입금 1,500,000 - 1,500,000 유동성장기부채 200,000 - 200,000 비유동부채 장기차입금 700,000 - 700,000 비유동리스부채 79,589 - 79,589 합 계 4,264,198 - 4,264,198 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 유동부채 매입채무및기타유동채무 893,742 - 893,742 유동리스부채 67,756 - 67,756 유동성장기부채 1,035,709 - 1,035,709 기타유동금융부채 - 1,013,065 1,013,065 비유동부채 장기차입금 2,135,839 - 2,135,839 비유동리스부채 117,302 - 117,302 전환상환우선주부채 1,233,027 - 1,233,027 합 계 5,483,375 1,013,065 6,496,440 (3) 기타 유동금융자산은 공정가치 서열체계 1수준으로, 기타유동금융부채는 공정가치 서열체계 3수준으로 공시되어 있으며 이외의 금융자산 및 금융부채는 장부금액이공정가치와 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익 52,736 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익 45,536 - 상각후원가 측정 금융자산 외환차이 11,367 13,413 이자수익 (4,060) 3,380 대손충당금환입(상각비) 77,430 159,835 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가손익 (12,764) - 상각후원가 측정 금융부채 리스부채이자비용 (5,767) (4,127) 이자비용 (147,329) (179,141) 합 계 17,149 (6,640) 4. 공정가치 (1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (2) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 : 당기손익-공정가치 측정 금융자산 274,373 - - 274,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 190,973 - - 190,973 금융부채 : 파생상품금융부채() - - - - () 주석 18에 설명한 바와 같이 당분기중 전환상환우선주의 보통주 전환으로 당기손익 공정가치 측정 금융부채(파생상품금융부채)은 제각되었습니다 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 : 당기손익-공정가치 측정 금융자산 221,637 - - 221,637 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 133,332 - - 133,332 금융부채 : 파생상품금융부채 - - 1,013,065 1,013,065 (3) 한편, 당분기 중 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.(4) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 추정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재 5,867 1,253 요구불예금 4,671,959 3,742,368 합 계 4,677,826 3,743,621 한편, 당분기말 현재 사용제한 예금은 없습니다. 6. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 외상매출금 5,283,224 3,503,041 대손충당금 (536,942) (461,052) 미수금 20,649 16,900 미수수익 - 7,349 합 계 4,766,931 3,066,238 (2) 연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 대손충당금 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 기대손실률 총장부금액 손실충당금 개별법 대상 매출채권 100% 377,499 (377,499) 발생 후 3개월 이내 0.94% 4,710,860 (44,427) 발생 후 6개월 이내 23.73% 100,038 (23,734) 발생 후 6개월 초과 96.26% 94,827 (91,282) 합 계 5,283,224 (536,942) ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 기대손실률 총장부금액 손실충당금 개별법 대상 매출채권 100% 377,499 (377,499) 발생 후 3개월 이내 0.52% 2,962,449 (15,127) 발생 후 6개월 이내 11.44% 39,192 (4,482) 발생 후 6개월 초과 88.04% 123,901 (63,944) 합 계 　 3,503,041 (461,052) (3) 당분기와 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 잔액 461,052 372,436 손상차손 75,890 88,616 기말 잔액 536,942 461,052 7. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 1,608,168 (20,611) 1,587,557 1,239,865 - 1,239,865 제품 497,794 (18,188) 479,606 708,202 - 708,202 원재료 604,260 - 604,260 269,825 - 269,825 부재료 22,419 - 22,419 22,157 - 22,157 재공품 54,136 - 54,136 62,031 - 62,031 미착품 1,421 - 1,421 - - - 합 계 2,788,198 (38,799) 2,749,399 2,302,080 - 2,302,080 당분기에 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 12,125,996천원(전분기 : 6,523,200천원)이며, 이 중 당분기에 재고자산평가손실로 인식한 금액은 38,799천원입니다. 8. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 187,871 - 89,457 - 선급비용 4,025 34,962 1,470 - 임차보증금() 6,000 9,302 - 6,302 현재가치할인차금(임차보증금)() - (1,348) - (1,285) 기타보증금() 28,393 52,923 - 54,928 현재가치할인차금(기타보증금)() (420) (2,406) - (3,910) 합 계 225,869 93,433 90,927 56,035 () 보증금은 상각후원가 측정 금융자산으로 범주별 분류하였습니다(주석 3 참조). 9. 기타금융자산 (1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 274,373 221,637 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 190,972 133,332 합 계 465,345 354,969 (2) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산은 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 공정가치 금융자산 구분 구 분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부가액 취득원가 공정가치 장부가액 당기손익-공정가치 측정 금융자산 해외상장지수펀드 등 295,936 274,373 274,373 295,936 221,637 221,637 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 지분증권 202,193 190,972 190,972 202,193 133,332 133,332 합 계 498,129 465,345 465,345 498,129 354,969 354,969 (3) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당분기 전 기 당분기 전 기 기초금액 221,637 295,936 133,332 202,192 취득/처분 - - - - 평가 52,736 (74,299) 57,640 (68,860) 기말금액 274,373 221,637 190,972 133,332 (4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익의 변동내역은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 법인세효과 반영전 법인세 효과 법인세효과 반영후 법인세효과 반영전 법인세 효과 법인세효과 반영후 기초금액 (68,861) 14,461 (54,400) - - - 취득/처분 - - - - - - 평가 57,640 (12,104) 45,536 (68,861) 14,461 (54,400) 기말금액 (11,221) 2,357 (8,864) (68,861) 14,461 (54,400) 10. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 1,139,664 - 1,139,664 1,139,664 - 1,139,664 건물 3,954,993 (457,450) 3,497,543 3,954,993 (359,069) 3,595,924 기계장치 1,878,127 (519,368) 1,358,759 1,656,227 (385,558) 1,270,669 정부보조(기계장치) (22,523) 6,106 (16,417) (22,523) 4,417 (18,106) 차량운반구 152,916 (62,297) 90,619 124,616 (46,008) 78,608 비품 289,893 (159,707) 130,186 249,509 (121,727) 127,782 시설장치 301,370 (147,437) 153,933 251,570 (108,965) 142,605 정부보조(시설장치) (30,000) 500 (29,500) - - - 연구실험장비 206,200 (138,985) 67,215 197,600 (108,342) 89,258 건설중인유형자산 355,630 - 355,630 - - - 합 계 8,226,270 (1,478,638) 6,747,632 7,551,656 (1,125,252) 6,426,404 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대 체 기말금액 토지 1,139,664 - - - - 1,139,664 건물 3,595,924 - - (98,381) - 3,497,543 기계장치 1,270,669 221,900 - (133,810) 1,358,759 정부보조(기계장치) (18,106) - - 1,689 - (16,417) 차량운반구 78,608 28,300 (16,289) 90,619 비품 127,782 40,384 - (37,980) - 130,186 시설장치 142,605 49,800 - (38,472) - 153,933 정부보조(시설장치) - (30,000) 500 (29,500) 연구실험장비 89,258 8,600 - (30,643) - 67,215 건설중인유형자산 - 355,630 - - - 355,630 합 계 6,426,404 674,614 - (353,386) - 6,747,632 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대 체 기말금액 토지 1,139,664 - - - - 1,139,664 건물 3,727,099 - - (131,175) - 3,595,924 기계장치 1,412,496 - - (165,427) 23,600 1,270,669 정부보조(기계장치) (20,359) - - 2,253 - (18,106) 차량운반구 113,166 - (71,772) (22,535) 59,749 78,608 비품 140,076 32,631 - (44,925) - 127,782 시설장치 173,134 18,600 - (49,129) - 142,605 연구실험장비 119,748 8,600 - (39,090) - 89,258 건설중인자산 - 83,349 - - (83,349) - 합 계 6,805,024 143,180 (71,772) (450,028) - 6,426,404 (3) 당분기와 전분기 중 유형자산의 감가상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 145,882 141,238 제조원가 207,504 196,776 합 계 353,386 338,014 11. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 72,091 (23,293) 48,798 53,569 (16,486) 37,083 상표권 1,760 (983) 777 1,760 (718) 1,042 소프트웨어 201,800 (67,267) 134,533 201,800 (36,997) 164,803 정부보조(소프트웨어) (17,000) 5,667 (11,333) (17,000) 3,117 (13,883) 건설중인무형자산 46,539 - 46,539 - - - 회원권 54,451 - 54,451 - - - 영업권 6,743 - 6,743 6,743 - 6,743 합 계 366,384 (85,876) 280,508 246,872 (51,084) 195,788 (2) 당분기와 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 무형자산상각비 대체() 기말금액 특허권 37,083 18,522 (6,807) - 48,798 상표권 1,042 - (265) - 777 소프트웨어 164,803 - (30,270) - 134,533 정부보조(소프트웨어) (13,883) - 2,550 - (11,333) 건설중인무형자산 - 32,944 - 13,595 46,539 회원권 - 54,451 - - 54,451 영업권 6,743 - - - 6,743 합 계 195,788 105,917 (34,792) 13,595 280,508 () 당분기 중 선급금에서 무형자산 대체되었습니다. ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 무형자산상각비 대체 기말금액 특허권 35,002 9,049 (6,968) - 37,083 상표권 1,394 - (352) - 1,042 소프트웨어 - - (36,997) 201,800 164,803 정부보조(소프트웨어) - - 3,117 (17,000) (13,883) 건설중인무형자산 141,260 60,540 - (201,800) - 정부보조(건설중인무형자산) (17,000) - - 17,000 - 영업권 6,743 - - - 6,743 합 계 167,399 69,589 (41,200) - 195,788 (3) 당분기와 전분기 중 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 34,791 29,970 (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출은 전액 판매비와 관리비의 경상연구개발비로 계상되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 경상연구개발비 784,204 577,988 12. 사용권자산 및 리스부채(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 부동산 48,357 (12,049) 36,308 39,686 (3,936) 35,750 차량운반구 281,091 (176,858) 104,233 276,594 (125,265) 151,329 합 계 329,448 (188,907) 140,541 316,280 (129,201) 187,079 (2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 187,079 77,024 리스자산의 취득 8,671 173,073 리스자산의 처분 - - 감가상각비 (59,706) (65,649) 기타증(감)() 4,497 2,631 기말잔액 140,541 187,079 () 계약기간 수정에 따른 사용권자산 추가 인식분입니다 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 61,729 67,756 비유동 79,589 117,302 합 계 141,318 185,058 (4) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 185,058 79,259 리스자산의 취득 8,342 167,836 리스자산의 처분 - - 이자비용 6,282 6,096 상환 (62,210) (70,677) 기타증(감)() 3,846 2,543 기말잔액 141,318 185,057 () 계약기간 수정에 따른 리스부채 추가 인식분입니다. (5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 59,706 45,140 리스부채 이자비용 5,767 4,127 현재가치할인차금 상각 이자수익 (1,487) (1,142) 합 계 63,986 48,125 (6) 당분기와 전기 중 리스의 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 리스부채 현금유출 상환액 62,210 70,677 단기리스 관련 비용 5,920 - 소액자산 리스 관련 비용 3,810 4,747 합 계 71,940 75,424 13. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 1,500,000 - 유동성장기부채 200,000 1,035,709 장기차입금 700,000 2,135,839 합 계 2,400,000 3,171,548 (2) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 금액 당분기말 전기말 당분기말 전기말 일반자금 신한은행() 4.27% - 1,500,000 - () 당분기말 현재 연결실체의 차입금 보증을 위하여 토지와 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 30 참조). (3) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 당분기말 전기말 시설자금 신한은행 - 2.12%~4.41% - 2,096,700 신한은행 - 2.45%~5.35% - 374,848 일반자금 신한은행 - 0.85%~1.93% - 500,000 신한은행() 3.00% - 300,000 - 농협은행() 2.70% - 400,000 - 농협은행() 1.80% 1.80% 200,000 200,000 소 계 900,000 3,171,548 차감 : 유동성 장기부채 (200,000) (1,035,709) 차감 계 700,000 2,135,839 () 당분기말 현재 연결실체는 신한은행 차입금 보증을 위하여 유형자산을 담보(주석30 참조)로 제공하고 있고 농협은행 차입금 보증을 위하여 대표이사로부터 지급보증(주석 29.(4) 참조)을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~ 2년 이내 2년 이후 합 계 단기차입금 1,500,000 - - 1,500,000 유동성장기부채 200,000 - - 200,000 장기차입금 - 300,000 400,000 700,000 합 계 1,700,000 300,000 400,000 2,400,000 14. 전환상환우선주(1) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 성 격 기명식, 참가적, 누적적 우선주식 발행일(주금납일일) 2021년 2월 4일 발행주식수 5,000주 발행가액 1주당 400,000원 의결권 보통주와 동일한 의결권 부여 배당률 1주당 발행가액 기준 연 1.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받음 전환청구기간 발행일 익일부터 10년 경과일(또는 존속기간 말일) 전일까지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 IPO 공모단가 또는 합병/인수 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 약정된 산식에 의해 조정함 유상증자 또는 주식관련사채를 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정함 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우에는 본건우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 같은 종류의 우선주식으로 무상지급을 받되 약정된 산식에 따름 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정하며, 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정함 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우에는 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정함 상환청구권 본건 우선주식의 주주는 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날 이후부터 발행회사에게 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 상환금액은 상환청구된 우선주의 인수금액에 대하여 연복리5%를 적용하여 산출한 이자를 가산함(기지급 배당금은 차감) 특별상환권 본건 우선주식의 주주는 본 계약을 중대하게 위반하는 경우 등의 사유가 발생하는 경우에는 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 상환금액은 상환청구된 우선주의 인수금액에 대하여 연복리 15%를 적용하여 산출한 이자를 가산함(기지급 배당금은 차감) (2) 보고기간 종료일 현재 전환상환우선주의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 전환상환우선주부채 - - - 2,000,000 상환할증금 - - - 1,257,789 할인발행차금 - - - (2,024,762) 합 계 - - - 1,233,027 파생상품금융부채() - - 1,013,065 - () 주석 18에서 설명한 바와 같이 당분기 중 전환상환우선주의 투자자가 전환권을 행사하여 전환일 당시 전환상환우선주의 장부금액은 모두 제각 되었습니다() 연결실체는 전환상환우선주의 전환가격 조정(refixing) 조건 중 '연결실체의 IPO 공모단가 또는 합병단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 조정한다'는 계약문구는 확정 대 확정 요건을 충족하지 못하여 전환권 및 상환권의 가치를 파생상품금융부채로 분류하였습니다.파생상품금융부채의 공정가치는 주석 4에서 기재하고 있는 바와 같이 공정가치 서열체계 수준 3에 따른 가치평가기법과 투입변수를 사용하여 계산되었습니다.한편, 당분기 중 투자자의 전환청구권 행사로 인해 제각된 전환상환우선주의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 금액 전환상환우선주부채 2,000,000 상환할증금 1,217,789 할인발행차금 (1,949,130) 합 계 1,268,659 파생상품금융부채 1,025,8 (3) 당분기와 전기 중 파생상품금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 당분기초 1,013,065 1,149,278 평가손(익) 12,764 (136,213) 보통주 전환 (1,025,829) - 당분기말 - 1,013,065 (4) 당분기 및 전분기 중 전환상환우선주로 인해 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 75,633 102,733 파생상품평가손실 12,764 - 소계 88,397 102,733 15. 매입채무및기타채무보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 매입채무 1,352,417 571,886 미지급금 370,463 321,856 합 계 1,722,880 893,742 16. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 선수금 105,910 26,545 미지급비용 139,449 83,642 합 계 245,359 110,187 17. 퇴직급여제도연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며 연결실체가 확정기여제도 관련하여 당분기와 전분기 중 사외에 납부한 기여금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 155,354 135,290 경상연구개발비 30,808 22,347 제조경비 14,653 12,349 합 계 200,815 169,986 18. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 수권발행주식수 100,000,000 100,000,000 보통주 발행주식수 5,059,840 61,856 1주당 액면금액 500 5,000 보통주 자본금 2,529,920,000 309,280,000 (2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 190,545 190,545 자기주식처분이익 95,342 95,342 합 계 285,887 285,887 (3) 당분기 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,천원) 구 분 일자 주식수 자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 당분기초 2023.01.01 61,856 309,280 190,545 95,342 전환상환우선주의 보통주 전환(1) 2023.07.21 5,000 25,000 2,269,488 - 무상증자(2) 2023.08.08 439,128 2,100,298 (2,100,298) (95,342) 액면분할(3) 2023.08.16 4,553,856 - - - 당분기말 2023.09.30 5,059,840 2,434,578 359,735 - (1) 전환상환우선주의 보통주 전환전환상황우선주의 투자자가 7월 10일에 전환권이 행사하여 보통주 5,000주(액면가액 5,000원)로 전환되었습니다 해당 사항은 2023년 7월 21일에 등기되었습니다(2) 무상증자당사는 2023년 7월 21일 이사회 결의로 2023년 8월 8일을 신주배정일로 정하여 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 배정하였습니다해당사항은 2023년 8월 8일에 등기 되었습니다 구분 내역 발행주식수 439,128주 주당 발행 금액 5,000원 무상증자의 재원 자본잉여금 2,195,640,000원 중 자기주식처분이익 95,342,400원과 주식발행초과금 2,100,297,600원을 자본에 전입하여 이에 상당하는 신주를 발행함. (3) 액면분할사는 2023년 06월 23일 이사회 결의로 2023년 07월 13일에 주주명부에 등재된 주주의 소유주식 수 1주당 9주의 비율로 신주를 배정하였습니다해당사항은 2023년 08월 16일 등기되었습니다 19. 기타자본항목보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (63,000) (63,000) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실 (8,864) (54,400) 합 계 (71,864) (117,400) 20. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금() 24,022 - 미처분이익잉여금 13,663,854 10,369,595 합 계 13,687,876 10,369,595 () 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 당분기와 전기의 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 10,369,595 8,283,340 당기순이익 3,558,505 2,086,255 현금배당 (240,224) - 기말금액 13,687,876 10,369,595 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 8,732,182 5,090,334 제품매출 11,360,918 6,433,419 서비스매출 8,661 53,642 수수료매출 29,167 37,684 합 계 20,130,928 11,615,079 (2) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 22. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,335,379 1,268,292 퇴직급여 155,354 135,290 복리후생비 283,087 223,991 여비교통비 102,589 44,383 접대비 124,594 105,723 감가상각비 205,589 186,377 무형자산상각비 34,791 29,970 운반비 128,454 71,168 지급수수료 253,666 200,952 대손상각비 77,430 159,835 경상연구개발비 784,204 577,988 기타 622,392 368,867 합 계 4,121,577 3,393,071 23. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 원재료 및 상품 등 매입 11,015,497 6,140,639 재고자산의 변동 218,302 (327,678) 급여 2,000,751 1,776,098 퇴직급여 200,815 169,986 복리후생비 387,386 293,729 감가상각비 353,387 338,014 사용권자산상각비 59,706 45,140 무형자산상각비 34,791 29,970 대손상각비(환입) 77,430 159,835 운반비 128,454 71,168 지급수수료 357,809 282,123 기타 1,413,244 937,247 합계() 16,247,572 9,916,271 () 포괄손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 24. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 순금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 67,244 23,751 금융비용 (173,060) (190,227) 순금융손익 (105,816) (166,476) (2) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 (4,060) 3,380 외환차익 17,502 20,360 외화환산이익 1,066 11 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 52,736 - 합 계 67,244 23,751 (3) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 153,096 183,269 외환차손 7,080 6,958 외화환산손실 120 - 파생상품부채평가손실 12,764 - 합 계 173,060 190,227 25. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 잡이익 15,105 3,410 정부지원금 49,088 78,100 합 계 64,193 81,510 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기부금 - 5,000 잡손실 2,005 1,457 유형자산처분손실 - 39,953,015 합 계 2,005 39,954,472 26. 이연법인세와 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다당분기 법인세비용의 평균유효세율은 8.06%입니다. 27. 주당이익 (1) 기본주당순이익당분기와 전분기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 3,530,270,150 1,567,430,869 가중평균유통보통주식수 4,756,538 4,654,340 기본주당이익 742 337 한편, 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 일) 구 분 당분기 전분기 기초보통주 유통발행주식수() 4,672,340 4,672,340 기초 자기주식() (18,000) (18,000) 전환상환우선주 보통주전환() 102,198 - 가중평균 유통보통주식수 4,756,538 4,654,340 () 주석 18에서 설명한 바와 같이 당사는 당분기 중 진행된 전환상환주의 보통주 전환, 무상증자, 주식분할(액면분할)을 반영하여 가중평균 유통보통주식수를 계산하였습니다(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다 한편, 당분기에는 기중 전환으로 발행된 보통주는 기초부터 전환일 까지의 가중치를 부여 하고 전분기에는 기초전환을 가정하여 조정주식수를 계산하였습니다 (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 3,530,270,150 1,567,430,869 - 전환상환우선주부채 이자비용 75,632,585 102,732,698 - 파생상품부채평가손실 12,764,135 - 희석주당이익 산정을 위한 순이익 3,618,666,870 1,670,163,567 발행된 가중평균유통보통주식수 4,756,538 4,654,340 조정내역 - 전환상환우선 주식수() 285,302 387,500 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수 5,041,840 5,041,840 희석주당이익 718 331 28. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 재무상태표 상의 현금 및 현금성자산은 현금흐름표 상의 현금과 동일하며 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전분기말 현금시재 및 요구불예금 등 4,677,826 4,570,065 (2) 연결실체의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 선급금에서 무형자산으로 대체 32,117 - 보증금의 유동성대체 31,393 - 건설중인무형자산에서 본계정대체 - 201,800 유형자산 취득시 미지급금 증감 3,916 - 장기차입금의 유동성대체 200,000 34,784 전환상환우선주부채의 유동성대체 1,308,659 - 비유동리스부채 유동성대체 40,555 37,793 리스부채 사용권자산 계상 13,169 175,703 (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금변동 당분기말 상 각 대 체 단기차입금 - 1,500,000 - - 1,500,000 유동성장기부채 1,035,709 (1,035,709) - 200,000 200,000 장기차입금 2,135,839 (1,235,839) - (200,000) 700,000 전환상환우선주부채() 1,233,027 (40,000) 75,632 (1,268,659) - 리스부채 185,058 (62,210) 5,767 12,704 141,319 합 계 4,589,633 (2,373,758) 81,399 (1,255,955) 1,041,319 () 당분기 중 전환상환우선주의 누적적 이익배당 40,000천원을 지급하였으며 이는 영업활동의 이자의 지급으로 처리하였습니다. ② 전분기 (단위 : 천원) 구 분 전기초 현금흐름 비현금변동 전분기말 상 각 대 체 유동성장기부채 1,052,902 (953,759) - 34,784 133,927 장기차입금 3,006,332 200,000 - (34,784) 3,171,548 전환상환우선주부채 1,093,543 - 102,733 - 1,196,276 리스부채 79,259 (49,811) 4,127 170,379 203,954 합 계 5,232,036 (803,570) 106,860 170,379 4,705,705 29. 특수관계자와의 거래내역(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최대주주 및 대표이사 이재섭 이재섭 기타특수관계자() 코사인(주) 코사인(주) 인디고(주) 인디고(주) () 지배기업의 주주가 주요 경영진 및 지분투자자로 참여한 기업입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래는 없습니다 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다. (4) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 보증처 보증내역 보증금액 비 고 대표이사 농협은행 연대보증 600,000 차입금 (5) 주요 경영진과의 거래기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 610,674 630,503 퇴직급여 100,864 85,099 합 계 711,538 715,602 30. 우발부채와 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 내 용 관련차입금 당분기말 전기말 한도금액 잔 액 한도금액 잔 액 신한은행 시설자금대출 장기차입금 - - 2,096,700 2,096,700 시설자금대출 장기차입금 - - 411,212 374,848 운영자금대출 장기차입금 - - 500,000 500,000 운영자금대출 단기차입금 1,500,000 1,500,000 　- - 운영자금대출 장기차입금 300,000 300,000 - - 농협은행 운영자금대출 장기차입금 - 400,000 - - 운영자금대출 장기차입금 - 200,000 - 200,000 합 계 1,800,000 2,400,000 3,007,912 3,171,548 (2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증기관 보증처 보증내역 보증금액 비 고 당분기말 전기말 신용보증기금 신한은행 연대보증 - 924,480 보증비율 : 90% 서울보증보험 한국산업단지공단 지급보증 85,000 85,000 협약지원금반환 합 계 85,000 1,009,480 (3) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 연결실체의 소유의 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 담보제공자산 장부금액 차입금금액 채권최고액 비 고 신한은행 토지(두릉유리로 50-3)() 1,099,989 1,800,000 5,678,400 차입금 건물(두릉유리로 50-3) 3,140,972 기계장치(두릉유리로 50-3) 996,138 합 계 5,237,099 () 해당 토지는 차입처로부터 지상권 30년이 설정되어 있습니다 (4) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 원고 및 피고인 소송사건은 없습니다. 31. 위험관리(1) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.연결실체는 자본관리지표로 부채비율과 순차입금비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며, 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어산출하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채(A) 4,742,236 6,721,002 총자본(B) 16,522,185 10,892,115 현금및현금성자산(C) 4,677,826 3,743,621 차입금(D) 2,400,000 3,171,548 부채비율(A / B) 28.70% 61.71% 순차입금비율 (D-C / B) -13.79% -5.25% (2) 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소,제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 1) 외환위험연결실체는 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD이며 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통 화 당분기말 전기말 자 산 부 채 합 계 자 산 부 채 합 계 USD 71,735 - 71,735 9,066 - 9,066 연결실체는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순손익 3,587 (3,587) 453 (453) 2) 가격위험 연결실체는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산과 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 보유 지분증권과 수익증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.연결실체의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 9에서설명하고 있습니다. 3) 이자율위험이자율위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용및 이자수익이 변동될 위험으로서, 연결실체의 차입금에서 주로 발생가능한 위험입니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동금리 조건 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세차감전순손익 - - (29,715) 29,715 4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산() 4,671,959 3,742,368 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 매출채권 및 기타채권 4,766,931 3,066,238 장기금융상품 8,184 7,900 기타유동자산(보증금) 33,973 - 기타비유동자산(보증금) 58,471 56,035 합 계 10,539,518 7,872,541 () 현금시재를 제외하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액 내역은 주석6에서 설명하고 있습니다. 5) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상만기현금흐름 1년 이내 1년초과~2년이내 2년 초과 매입채무및기타채무 1,722,880 1,763,091 1,763,091 - - 유동리스부채 61,729 66,629 66,629 - - 단기차입금 1,500,000 1,546,151 1,546,151 - - 유동성장기부채 200,000 202,702 202,702 장기차입금 700,000 761,387 19,800 312,797 428,790 비유동리스부채 79,589 91,177 - 61,505 29,672 합 계 4,264,198 4,431,137 3,598,373 374,302 458,462 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 만기현금흐름 1년 이내 1년초과~2년이내 2년 초과 매입채무및기타채무 877,957 877,956 877,956 - - 유동리스부채 58,947 63,819 63,819 - - 기타유동금융부채 1,013,065 - - - - 유동성장기부채 1,035,709 1,136,513 1,136,513 - - 장기차입금 2,135,839 2,177,296 3,600 2,173,696 - 비유동리스부채 90,551 95,788 - 43,397 52,391 전환상환우선주부채 1,233,027 4,024,762 157,276 177,336 3,690,150 합 계 6,445,095 8,376,134 2,239,164 2,394,429 3,742,541 상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. 32. 비교표시 전기재무제표 재작성연결실체는 풋가능금융상품인 해외상장지수펀드 및 수익증권을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식하고 있었으나 이는 채무증권의 성격이 있으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였고 관련 평가손익도 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하였습니다.또한, 전환상환우선주와 관련된 차감할 일시적차이와 유상취득한 자기주식에 대하여이연법인세자산을 인식하였으나 이는 인식대상이 아니므로 회계처리 오류를 수정하였습니다.(1) 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 이전 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. ① 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수정전 수정후 차 이 비유동자산 7,090,128 7,055,282 (34,846) 자산총계 17,647,963 17,613,117 (34,846) 기타자본항목 (176,096) (117,400) 58,696 이익잉여금 10,463,137 10,369,595 (93,542) 자본총계 10,926,961 10,892,115 (34,846) ② 전기초 (단위 : 천원) 구 분 수정전 수정후 차 이 비유동자산 7,327,454 7,276,211 (51,243) 자산총계 16,150,033 16,098,790 (51,243) 기타자본항목 (70,719) (63,000) 7,719 이익잉여금 8,342,302 8,283,340 (58,962) 자본총계 8,933,355 8,882,112 (51,243) (2) 전기 재무상태표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 재무제표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 7 기 3분기말 2023년 9월 30일 현재 제 6 기 기말 2022년 12월 31일 현재 주식회사 제이투케이바이오 (단위 : 원) 과 목 주석 제 7 기 3분기말 제 6 기말 자산 Ⅰ.유동자산 13,691,612,681 10,305,806,773 현금및현금성자산 3,5,29,32 4,629,971,395 3,576,920,437 단기금융상품 3,32 1,000,000,000 1,000,000,000 매출채권및기타유동채권 3,6,32 4,695,139,634 3,031,895,089 재고자산 7 2,716,698,987 2,254,012,993 기타유동자산 8 169,169,199 88,009,187 기타유동금융자산 3,4,9,32 465,345,396 354,969,067 당기법인세자산 27 15,288,070 - Ⅱ.비유동자산 7,421,897,374 　 7,270,980,637 장기금융상품 3,32 8,159,049 7,896,864 　 유형자산 10,31 6,739,071,768 6,415,884,861 　 무형자산 11 273,509,970 189,044,896 　 사용권자산 12 111,807,504 151,248,731 　 종속기업투자주식 13 106,981,789 273,160,000 　 기타비유동자산 8 88,914,545 51,668,707 　 이연법인세자산 27 93,452,749 182,076,578 　 자산총계 21,113,510,055 　 17,576,787,410 부채 　 　 　 　 Ⅰ.유동부채 3,813,961,511 　 3,182,602,591 매입채무및기타유동채무 3,16,32 1,672,098,893 877,956,798 　 유동리스부채 3,12,29.32 52,611,757 58,947,281 　 기타유동부채 17 156,571,113 82,549,689 　 단기차입금 3,14,31,29,32 1,500,000,000 - 　 유동성장기부채 3,14,31,29,32 200,000,000 1,035,709,088 　 당기법인세부채 27 232,679,748 114,375,132 　 기타유동금융부채 3,4,15,32 - 1,013,064,603 　 Ⅱ.비유동부채 759,714,859 　 3,459,417,234 장기차입금 3,14,31,29,32 700,000,000 2,135,839,392 　 비유동리스부채 3,12,29,32 59,714,859 90,551,038 　 전환상환우선주부채 3,15,29,32 - 1,233,026,804 　 부채총계 　 4,573,676,370 6,642,019,825 자본 　 　 　 　 Ⅰ.보통주자본금 19 2,529,920,000 309,280,000 　 Ⅱ.자본잉여금 19 359,735,231 285,887,104 　 Ⅲ.기타자본항목 9,20 (71,863,989) (117,399,789) 　 Ⅳ.이익잉여금 21 13,722,042,443 10,457,000,270 　 자본총계 16,539,833,685 　 10,934,767,585 부채및자본총계 21,113,510,055 　 17,576,787,410 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오 (단위 : 원) 과 목 주석 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 I.매출액 22,30 19,704,299,151 11,261,053,141 II.매출원가 24 11,843,073,763 6,342,563,746 III.매출총이익 7,861,225,388 4,918,489,395 IV.판매비와관리비 23,24 3,804,117,138 3,106,527,826 V.영업이익 4,057,108,250 1,811,961,569 VI.기타수익 26 30,719,651 3,478,627 VII.기타비용 26 168,131,720 45,271,994 VIII.금융수익 3,25 66,960,329 23,279,067 IX.금융비용 3,25 171,933,333 189,218,668 X.법인세비용차감전순이익 3,814,723,177 1,604,228,601 XI.법인세비용 27 309,457,004 - XII.당기순이익 3,505,266,173 1,604,228,601 XIII.기타포괄손익 45,535,800 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 45,535,800 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 3,9,20,27 45,535,800 - XIV.총포괄손익 3,550,801,973 1,604,228,601 XV.주당이익: 기본주당이익 28 737 345 희석주당이익 28 713 339 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오 (단위 : 원) 과 목 주석 자 본 금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 총 계 2022년 1월 1일 (전기초) 33 309,280,000 285,887,104 (63,000,000) 8,283,339,883 8,815,506,987 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산평가손실 - - - - - 당기순이익 - - - 1,604,228,601 1,604,228,601 2022년 9월 30일 (전분기말) 309,280,000 285,887,104 (63,000,000) 9,887,568,484 10,419,735,588 2023년 1월 1일 (당기초) 33 309,280,000 285,887,104 (117,399,789) 10,457,000,270 10,934,767,585 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산평가이익 - - 45,535,800 - 45,535,800 배당금 - - - (240,224,000) (240,224,000) 전환상환우선주의 보통주 전환 25,000,000 2,269,488,127 - - 2,294,488,127 무상증자 2,195,640,000 (2,195,640,000) - - - 당기순이익 - - - 3,505,266,173 3,505,266,173 2023년 9월 30일 (당분기말) 2,529,920,000 359,735,231 (71,863,989) 13,722,042,443 16,539,833,685 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오 (단위 : 원) 과 목 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 Ⅰ.영업활동 현금흐름 2,921,361,172 1,139,567,545 1.영업에서 창출된 현금흐름 3,170,619,936 1,299,165,553 당기순이익 3,505,266,173 1,604,228,601 손익조정항목 1,129,083,558 785,681,833 감가상각비 351,427,366 336,123,017 사용권자산상각비 52,610,127 40,496,089 무형자산상각비 34,791,261 29,970,380 대손상각비 77,430,010 159,834,935 재고자산평가손실 38,799,280 - 이자비용 133,418,138 182,402,992 유형자산처분손실 - 39,953,015 외화환산손실 120,491 - 종속기업투자주식손상차손 166,178,211 - 파생상품부채평가손실 12,764,135 - 잡손실 1,602,163 - 법인세비용 309,457,004 - 외화환산이익 (1,065,603) (10,944) 이자수익 4,287,051 (3,087,651) 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 평가이익 (52,736,076) - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (1,463,729,795) (1,090,744,881) 　 외상매출금의 감소(증가) (1,746,532,159) (429,769,650) 　 미수금의 감소(증가) (1,352,987) (9,925,975) 　 선급금의 감소(증가) (76,749,046) 62,773,515 　 선급비용의 감소(증가) (2,554,734) 2,234,887 　 재고자산의 감소(증가) (501,485,274) (1,100,670,458) 　 장기선급비용의 감소(증가) (34,962,331) - 　 매입채무의 증가(감소) 744,872,570 292,288,006 　 미지급금의 증가(감소) 53,096,782 46,792,719 　 미지급비용의 증가(감소) 72,692,790 49,062,075 　 선수금의 증가(감소) 28,524,594 (4,250,000) 　 선수수익의 증가(감소) 720,000 720,000 　 이자의 수취 1,723,850 2,160,211 　 이자의 지급 (121,061,532) (76,054,311) 　 법인세의 납부 (129,921,082) (85,703,908) 　 Ⅱ.투자활동으로 인한 순현금흐름 (802,922,470) (106,996,481) 차량운반구의 처분 - 31,818,182 기타보증금의 회수 - 8,510,000 정부보조금의 수령 30,000,000 - 기계장치의 취득 (221,900,000) (23,600,000) 차량운반구의 취득 (28,300,000) - 비품의 취득 (44,300,437) (22,250,437) 시설장치의 취득 (49,800,000) (7,600,000) 연구실험장비의 취득 (8,600,000) (8,600,000) 건설중인유형자산의 취득 (355,630,200) (60,540,000) 건설중인무형자산의 취득 (32,688,264) - 회원권의 취득 (54,451,221) - 장기금융상품의 취득 (1,864,348) (405,176) 임차보증금의 증가 (9,000,000) (3,302,050) 기타보증금의 증가 (26,388,000) (21,027,000) Ⅲ.재무활동으로 인한 순현금흐름 (1,066,287,841) (798,550,160) 단기차입금의 차입 1,500,000,000 - 장기차입금의 차입 700,000,000 200,000,000 유동성장기부채의 상환 (1,035,709,088) (953,758,741) 리스부채의 상환 (54,515,361) (44,791,419) 장기차입금의 상환 (1,935,839,392) - 배당금의 지급 (240,224,000) - Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동 　 900,097 - Ⅴ.현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 　 1,053,050,958 234,020,904 Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 　 3,576,920,437 4,106,744,742 Ⅶ.분기말의 현금및현금성자산 　 4,629,971,395 4,340,765,646 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 7 기 3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 제 6 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 주식회사 제이투케이바이오 1. 회사의 개요주식회사 제이투케이바이오(이하 "당사")는 2017년 1월 2일 설립되어 화장품 원료의 제조ㆍ판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 당분기말 현재 자본금은 2,529백만원(주당 액면가 500원)이며 당분기말 현재주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 주) 주주명 종 류 주식수 보통주자본금 지분율 이재섭 보통주 1,441,500 720,750 28.49% 김석종 보통주 930,000 465,000 18.38% 김대찬 보통주 930,000 465,000 18.38% 자기주식 보통주 18,000 9,000 0.35% 기 타 보통주 1,740,340 870,170 34.40% 합 계 5,059,840 2,529,920 100.00% 2. 중요한 회계정책재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. 2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기업회계기준서(이하 "기업회계기준서" 또는 "기준서")와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 '주석 2. (17)'에서 설명하고 있습니다.(1) 회계정책과 공시의 변경 1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 당사가 발행한 해당 금융상품의 정보는 주석 15에 공시하였습니다. 2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 해당 부채의 유동ㆍ비유동 분류 시 약정사항의 준수시점을 고려합니다. 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우, 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 주석에 공시합니다. 동개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다. (3) 외화환산1) 기능통화와 표시통화재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다. 2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. (4) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며, 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (5) 금융상품1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 상각후원가 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치 측정 금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. (다) 상각후원가 측정 금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.(라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해서는 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치 측정 융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채를 제외하고는해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치 측정 부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(나) 당기손익-공정가치 측정 부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치 측정 부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여 접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다. (다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.6) 파생상품파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 후속적으로 공정가치를 재측정합니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. (6) 재고자산재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 이동평균법(미착품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. (7) 유형자산유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도 말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다.한편, 유형자산에 대한 감가상각비는 아래의 내용연수에 따라 정액법에 의하여 계상되고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 25년, 40년 기 계 장 치 10년 차량운반구 5년 비 품 5년 시 설 장 치 5년 연구실험장비 5년 (8) 무형자산 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 내용연수 특허권 7년 상표권 5년 소프트웨어 5년 회원권 비한정 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (9) 영업권사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합 의 경우 당사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. (10) 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.(11) 리스 당사는 사무실, 자동차 등의 리스 계약을 체결하고 있습니다. 리스기간은 일반적으로리스의 해지불능기간 및 연장선택권을 고려하여 산출됩니다. 리스조건은 개별적으로협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.당사는 리스개시일에 리스된 자산을 사용할 수 있는 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. (가) 사용권자산사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 - 복구원가의 추정치 (나) 리스부채리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치 기준으로 최초 측정합니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함하는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다. - 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감) - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 - 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 - 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 다만, 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 기초자산이 US$ 5,000 이하의 IT 기기 등으로 구성되어 있습니다.(12) 충당부채당사는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다. (13) 수익인식 당사는 화장품원료의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 고객에게 재화가 인도되어 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점에 수익이 인식됩니다. 재화가 고객에게 인도되기 전까지 당사가 수령한 거래가격은 계약부채로 인식됩니다. 또한, 고객이 환불할 것으로 예상되는 금액을 환불부채로 인식하고, 고객이 반품권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 반환제품회수권으로 인식하고 있습니다.고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 과 목 재화나 용역의 특성, 수행의무이행시기, 유의적인 지급조건 수익인식 정책 화장품원료 재화가 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다. 재화가 고객에게 인도되는 시점에 수익을 인식합니다. (14) 종업원급여당사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도입니다. 해당 기금이 현재나 과거 기간의 종업원 용역과 관련하여 지급하여야 할 급여 전액을 지급하기에 충분한 자산을 보유하지 못하는 경우에도 당사는 추가적인 기여금을 납부할 법적의무나 의제의무를 부담하지 않습니다. 확정기여제도와 관련하여 당사는 의무적으로나 계약에 의해 또는 자발적으로 기여금을 지급하고 있습니다. 기여금이 지급된 이후에 당사는 더 이상의 의무를 부담하지 않습니다. 기여금은 그 지급기일에 비용으로 인식됩니다. 선급기여금은 초과 기여금으로 인해 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다. (15) 비금융자산의 손상 고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 종업원급여에서 발생한자산, 재고자산, 이연법인세자산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.단, 내용연수가 비한정인 무형자산과 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (16) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 1) 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업ㆍ투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. (17) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 1) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. 2) 비금융자산의 손상 당사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습니다. 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.3) 법인세보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 추정하여 당기법인세 및 이연법인세로 인식하고 있습니다. 그러나 미래 실제 법인세 부담액은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 예상한 법인세 효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다. 3. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 4,629,971 - - 4,629,971 단기금융상품 1,000,000 - - 1,000,000 매출채권및기타채권 4,695,140 - - 4,695,140 기타유동금융자산 - 274,373 190,973 465,346 기타유동자산 33,973 - - 33,973 비유동자산 장기금융상품 8,159 - - 8,159 기타비유동자산 53,952 - - 53,952 합 계 10,421,195 274,373 190,973 10,886,541 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금유자산 합 계 유동자산 현금및현금성자산 3,576,920 - - 3,576,920 단기금융상품 1,000,000 - - 1,000,000 매출채권및기타채권 3,031,895 - - 3,031,895 기타유동금융자산 - 221,637 133,332 354,969 비유동자산 장기금융상품 7,897 - - 7,897 기타비유동자산 51,669 - - 51,669 합 계 7,668,381 221,637 133,332 8,023,350 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 유동부채 매입채무및기타유동채무 1,672,099 - 1,672,099 유동리스부채 52,612 - 52,612 단기차입금 1,500,000 - 1,500,000 유동성장기부채 200,000 - 200,000 비유동부채 장기차입금 700,000 - 700,000 비유동리스부채 59,715 - 59,715 합 계 4,184,426 - 4,184,426 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 유동부채 매입채무및기타유동채무 877,957 - 877,957 유동리스부채 58,947 - 58,947 유동성장기부채 1,035,709 - 1,035,709 기타유동금융부채 - 1,013,065 1,013,065 비유동부채 장기차입금 2,135,839 - 2,135,839 비유동리스부채 90,551 - 90,551 전환상환우선주부채 1,233,027 - 1,233,027 합 계 5,432,030 1,013,065 6,445,095 (3) 기타 유동금융자산은 공정가치 서열체계 1수준으로, 기타유동금융부채는 공정가치 서열체계 3수준으로 공시되어 있으며 이외의 금융자산 및 금융부채는 장부금액이공정가치와 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익 52,736 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익 45,536 - 상각후원가 측정 금융자산 외환차이 11,311 13,376 이자수익 (4,287) 3,088 대손충당금환입(상각비) 77,430 159,835 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가손익 (12,764) - 상각후원가 측정 금융부채 리스부채이자비용 (3,391) (1,621) 이자비용 (128,778) (117,501) 합 계 (17,421) (488,774) 4. 공정가치 (1) 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (2) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 : 당기손익-공정가치 측정 금융자산 274,373 - - 274,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 190,974 - - 190,974 금융부채 : 파생상품금융부채 - - - - 주석 19에 설명한 바와 같이 당분기중 전환상환우선주의 보통주 전환으로 당기손익 공정가치 측정 금융부채(파생상품금융부채)은 제각되었습니다 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 : 당기손익-공정가치 측정 금융자산 221,637 - - 221,637 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 133,332 - - 133,332 금융부채 : 파생상품금융부채 - - 1,013,065 1,013,065 (3) 한편, 당분기 중 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.(4) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 추정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재 1,539 1,253 요구불예금 4,628,432 3,575,667 합 계 4,629,971 3,576,920 한편, 당분기말 현재 사용제한 예금은 없습니다. 6. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 외상매출금 5,215,375 3,470,251 대손충당금 (536,942) (461,052) 미수금 16,707 15,351 미수수익 - 7,345 합 계 4,695,140 3,031,895 (2) 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 매출채권의 대손충당금 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 기대손실률 총장부금액 손실충당금 개별법 대상 매출채권 100% 377,499 (377,499) 발생 후 3개월 이내 0.96% 4,643,011 (44,427) 발생 후 6개월 이내 23.73% 100,038 (23,734) 발생 후 6개월 초과 96.26% 94,827 (91,282) 합 계 5,215,375 (536,942) ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 기대손실률 총장부금액 손실충당금 개별법 대상 매출채권 100% 377,499 (377,499) 발생 후 3개월 이내 0.52% 2,929,659 (15,127) 발생 후 6개월 이내 11.44% 39,192 (4,482) 발생 후 6개월 초과 88.04% 123,901 (63,944) 합 계 　 3,470,251 (461,052) (3) 당분기와 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 잔액 461,052 372,436 손상차손 75,890 88,616 기말 잔액 536,942 461,052 7. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 1,608,168 (20,611) 1,587,557 1,239,865 - 1,239,865 제품 465,094 (18,188) 446,906 660,135 - 660,135 원재료 604,260 - 604,260 269,825 - 269,825 부재료 22,419 - 22,419 22,157 - 22,157 재공품 54,136 - 54,136 62,031 - 62,031 미착품 1,421 - 1,421 - - - 합 계 2,755,498 (38,799) 2,716,699 2,254,013 - 2,254,013 당분기에 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 11,843,074천원(전분기 : 6,342,564천원)이며, 이 중 당분기에 재고자산평가손실로 인식한 금액은 38,799천원입니다. 8. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 131,626 - 86,994 - 선급비용 3,570 34,962 1,015 - 임차보증금() 6,000 6,302 - 3,302 현재가치할인차금(임차보증금)() - (883) - (734) 기타보증금() 28,393 50,715 - 52,720 현재가치할인차금(기타보증금)() (420) (2,182) - (3,619) 합 계 169,169 88,914 88,009 51,669 () 보증금은 상각후원가 측정 금융자산으로 범주별 분류하였습니다(주석 3 참조). 9. 기타금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 274,373 221,637 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 190,972 133,332 합 계 465,345 354,969 (2) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산은 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 공정가치 금융자산 구분 구 분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부가액 취득원가 공정가치 장부가액 당기손익-공정가치 측정 금융자산 해외상장지수펀드 등 295,936 274,373 274,373 295,936 221,637 221,637 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 지분증권 202,193 190,972 190,972 202,193 133,332 133,332 합 계 498,129 465,345 465,345 498,129 354,969 354,969 (3) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당분기 전 기 당분기 전 기 기초금액 221,637 295,936 133,332 202,192 취득/처분 - - - - 평가 52,736 (74,299) 57,640 (68,860) 기말금액 274,373 221,637 190,972 133,332 (4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익의 변동내역은다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 법인세효과 반영전 법인세 효과 법인세효과 반영후 법인세효과 반영전 법인세 효과 법인세효과 반영후 기초금액 (68,861) 14,461 (54,400) - - - 취득/처분 - - - - - - 평가 57,640 (12,104) 45,536 (68,861) 14,461 (54,400) 기말금액 (11,221) 2,357 (8,864) (68,861) 14,461 (54,400) 10. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 1,139,664 - 1,139,664 1,139,664 - 1,139,664 건물 3,954,993 (457,450) 3,497,543 3,954,993 (359,069) 3,595,924 기계장치 1,878,127 (519,368) 1,358,759 1,656,227 (385,558) 1,270,669 정부보조(기계장치) (22,523) 6,106 (16,417) (22,523) 4,417 (18,106) 차량운반구 152,916 (62,297) 90,619 124,616 (46,008) 78,608 비품 287,829 (159,054) 128,775 247,445 (121,383) 126,062 시설장치 290,370 (143,587) 146,783 240,570 (106,765) 133,805 정부보조(시설장치) (30,000) 500 (29,500) - - - 연구실험장비 206,200 (138,985) 67,215 197,600 (108,342) 89,258 건설중인유형자산 355,630 - 355,630 - - - 합 계 8,213,206 (1,474,135) 6,739,071 7,538,592 (1,122,708) 6,415,884 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대체 기말금액 토지 1,139,664 - - - - 1,139,664 건물 3,595,924 - - (98,381) - 3,497,543 기계장치 1,270,669 221,900 - (133,810) - 1,358,759 정부보조(기계장치) (18,106) - - 1,689 - (16,417) 차량운반구 78,608 28,300 - (16,289) - 90,619 비품 126,062 40,384 - (37,671) - 128,775 시설장치 133,805 49,800 - (36,822) - 146,783 정부보조(시설장치) - (30,000) - 500 - (29,500) 연구실험장비 89,258 8,600 - (30,643) - 67,215 건설중인유형자산 - 355,630 - - - 355,630 합 계 6,415,884 674,614 - (351,427) - 6,739,071 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대체 기말금액 토지 1,139,664 - - - - 1,139,664 건물 3,727,099 - - (131,175) - 3,595,924 기계장치 1,412,496 - - (165,427) 23,600 1,270,669 정부보조(기계장치) (20,359) - - 2,253 - (18,106) 차량운반구 113,166 - (71,772) (22,535) 59,749 78,608 비품 140,076 30,567 - (44,581) - 126,062 시설장치 173,134 7,600 - (46,929) - 133,805 연구실험장비 119,748 8,600 - (39,090) - 89,258 건설중인유형자산 - 83,349 - - (83,349) - 합 계 6,805,024 130,116 (71,772) (447,484) - 6,415,884 (3) 당분기와 전분기 중 유형자산의 감가상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 145,573 140,997 제조원가 205,854 195,126 합 계 351,427 336,123 11. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 72,091 (23,293) 48,798 53,569 (16,486) 37,083 상표권 1,760 (982) 778 1,760 (718) 1,042 소프트웨어 201,800 (67,267) 134,533 201,800 (36,997) 164,803 정부보조(소프트웨어) (17,000) 5,667 (11,333) (17,000) 3,117 (13,883) 건설중인무형자산 46,283 - 46,283 - - - 회원권 54,451 - 54,451 - - - 합 계 359,385 (85,875) 273,510 240,129 (51,084) 189,045 (2) 당분기와 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 무형자산상각비 대체() 기말금액 특허권 37,083 18,522 (6,807) - 48,798 상표권 1,042 - (264) - 778 소프트웨어 164,803 - (30,270) - 134,533 정부보조(소프트웨어) (13,883) - 2,550 - (11,333) 건설중인무형자산 - 32,688 - 13,595 46,283 회원권 - 54,451 - - 54,451 합 계 189,045 105,661 (34,791) 13,595 273,510 () 당분기 중 선급금에서 무형자산 대체되었습니다. ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 기초금액 취 득 무형자산상각비 대체 기말금액 특허권 35,002 9,049 (6,968) - 37,083 상표권 1,394 - (352) - 1,042 소프트웨어 - - (36,997) 201,800 164,803 정부보조(소프트웨어) - - 3,117 (17,000) (13,883) 건설중인무형자산 141,260 60,540 - (201,800) - 정부보조(건설중인무형자산) (17,000) - - 17,000 - 합 계 160,656 69,589 (41,200) - 189,045 (3) 당분기와 전분기 중 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 34,791 29,970 (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출은 전액 판매비와 관리비의 경상연구개발비로 계상되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 경상연구개발비 784,204 577,988 12. 사용권자산 및 리스부채(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 부동산 23,395 (5,392) 18,003 14,724 (1,023) 13,701 차량운반구 263,214 (169,409) 93,805 258,717 (121,169) 137,548 합 계 286,609 (174,801) 111,808 273,441 (122,192) 151,249 (2) 당분기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 151,249 77,024 리스자산의 취득 8,671 130,234 리스자산의 처분 - - 감가상각비 (52,610) (58,640) 기타증(감)() 4,498 2,631 기말잔액 111,808 151,249 () 계약기간 수정에 따른 사용권자산 추가 인식분입니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 52,612 58,947 비유동 59,715 90,551 합 계 112,327 149,498 (4) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초잔액 149,498 79,259 리스자산의 취득 8,343 125,983 리스자산의 처분 - - 이자비용 4,640 4,805 상환 (54,515) (63,092) 기타증(감)() 4,361 2,543 기말잔액 112,327 149,498 () 계약기간 수정에 따른 리스부채 추가 인식분입니다. (5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 52,610 40,496 리스부채 이자비용 4,640 1,621 현재가치할인차금 상각 이자수익 (1,514) (623) 합 계 55,736 41,494 (6) 당분기와 전기 중 리스의 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 리스부채 현금유출 상환액 54,515 63,092 단기리스 관련 비용 5,920 - 소액자산 리스 관련 비용 3,810 4,747 합 계 64,245 67,839 13. 종속기업투자주식(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 투자현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종속기업명 소유지분율 당분기말 전기말 취득가액 손상차손누계액 장부가액 취득가액 손상차손누계액 장부가액 트루넥스(주) 80% 273,160 (166,178) 106,982 273,160 - 273,160 당분기 중 종속기업 트루넥스(주)의 손상가치 평가후 166,178천원을 손상차손으로 인식하였습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자 산 253,070 304,041 유동자산 210,976 253,322 비유동자산 42,094 50,719 부 채 170,480 80,277 유동부채 150,606 53,526 비유동부채 19,874 26,751 자 본 82,590 223,764 매 출 428,593 430,227 당기순이익(손실) (141,174) (109,257) 총포괄손익 (141,174) (109,257) 14. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 1,500,000 - 유동성장기부채 200,000 1,035,709 장기차입금 700,000 2,135,839 합 계 2,400,000 3,171,548 (2) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 금액 당분기말 전기말 당분기말 전기말 일반자금 신한은행() 4.27% - 1,500,000 - () 당분기말 현재 당사의 차입금 보증을 위하여 토지와 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 31 참조). (3) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 금액 당분기말 전기말 당분기말 전기말 시설자금 신한은행 - 2.12%~4.41% - 2,096,700 신한은행 - 2.45%~5.35% - 374,848 일반자금 신한은행 - 0.85%~1.93% - 500,000 신한은행() 3.00% - 300,000 - 농협은행() 2.70% - 400,000 - 농협은행() 1.80% 1.80% 200,000 200,000 소 계 900,000 3,171,548 차감 : 유동성 장기부채 (200,000) (1,035,709) 차감 계 700,000 2,135,839 () 당분기말 현재 당사는 신한은행 차입금 보증을 위하여 유형자산을 담보(주석 31 참조)로 제공하고 있고 농협은행 차입금 보증을 위하여 대표이사로부터 지급보증(주석 30 참조)을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말 현재 차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~ 2년 이내 2년 이후 합 계 단기차입금 1,500,000 - - 1,500,000 유동성장기부채 200,000 - - 200,000 장기차입금 - 300,000 400,000 700,000 합 계 1,700,000 300,000 400,000 2,400,000 15. 전환상환우선주(1) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 성 격 기명식, 참가적, 누적적 우선주식 발행일(주금납일일) 2021년 2월 4일 발행주식수 5,000주 발행가액 1주당 400,000원 의결권 보통주와 동일한 의결권 부여 배당률 1주당 발행가액 기준 연 1.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받음 전환청구기간 발행일 익일부터 10년 경과일(또는 존속기간 말일) 전일까지 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 IPO 공모단가 또는 합병/인수 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 약정된 산식에 의해 조정함 유상증자 또는 주식관련사채를 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정함 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우에는 본건우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 같은 종류의 우선주식으로 무상지급을 받되 약정된 산식에 따름 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정하며, 무상감자를 할 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정함 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우에는 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정함 상환청구권 본건 우선주식의 주주는 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날 이후부터 발행회사에게 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 상환금액은 상환청구된 우선주의 인수금액에 대하여 연복리5%를 적용하여 산출한 이자를 가산함(기지급 배당금은 차감) 특별상환권 본건 우선주식의 주주는 본 계약을 중대하게 위반하는 경우 등의 사유가 발생하는 경우에는 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 상환금액은 상환청구된 우선주의 인수금액에 대하여 연복리 15%를 적용하여 산출한 이자를 가산함(기지급 배당금은 차감) (2) 보고기간 종료일 현재 전환상환우선주의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 전환상환우선주부채 - - - 2,000,000 상환할증금 - - - 1,257,789 할인발행차금 - - - (2,024,762) 합 계 - - - 1,233,027 파생상품금융부채() - - 1,013,065 - () 주석 19에서 설명한 바와 같이 당분기 중 전환상환우선주의 투자자가 전환권을 행사하여 전환일 당시 전환상환우선주의 장부금액은 모두 제각 되었습니다() 당사는 전환상환우선주의 전환가격 조정(refixing) 조건 중 '당사의 IPO 공모단가 또는합병단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 조정한다'는 계약문구는 확정 대 확정 요건을 충족하지 못하여전환권 및 상환권의 가치를 파생상품금융부채로 분류하였습니다.파생상품금융부채의 공정가치는 주석 4에서 기재하고 있는 바와 같이 공정가치 서열체계 수준 3에 따른 가치평가기법과 투입변수를 사용하여 계산되었습니다.한편, 당분기 중 투자자의 전환청구권 행사로 인해 제각된 전환상환우선주의 장부금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 금액 전환상환우선주부채 2,000,000 상환할증금 1,217,789 할인발행차금 (1,949,130) 합 계 1,268,659 파생상품금융부채 1,025,8 (3) 당분기와 전기 중 파생상품금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 당분기초 1,013,065 1,149,278 평가손(익) 12,764 (136,213) 보통주 전환 (1,025,829) - 당분기말 - 1,013,065 (4) 당분기 및 전분기 중 전환상환우선주로 인해 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 75,633 102,733 파생상품평가손실 12,764 - 소계 88,397 102,733 16. 매입채무및기타채무보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 매입채무 1,316,848 571,886 미지급금 355,251 306,070 합 계 1,672,099 877,956 17. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 선수금 30,439 1,914 선수수익 1,920 1,200 미지급비용 124,213 79,436 합 계 156,572 82,550 18. 퇴직급여제도당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며 당사가 확정기여제도 관련하여 당분기와 전분기 중 사외에 납부한 기여금은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 151,902 135,290 경상연구개발비 30,808 22,347 제조경비 14,653 12,349 합 계 197,363 169,986 19. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 수권발행주식수 100,000,000 100,000,000 보통주 발행주식수 5,059,840 61,856 1주당 액면금액 500 5,000 보통주 자본금 2,529,920,000 309,280,000 (2) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 359,735 190,545 자기주식처분이익 - 95,342 합 계 359,735 285,887 (3) 당분기 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,천원) 구 분 일자 주식수 자본금 주식발행초과금 자기주식처분이익 당분기초 2023.01.01 61,856 309,280 190,545 95,342 전환상환우선주의 보통주 전환(1) 2023.07.21 5,000 25,000 2,269,488 - 무상증자(2) 2023.08.08 439,128 2,100,298 (2,100,298) (95,342) 액면분할(3) 2023.08.16 4,553,856 - - - 당분기말 2023.09.30 5,059,840 2,434,578 359,735 - (1) 전환상환우선주의 보통주 전환전환상황우선주의 투자자가 7월 10일에 전환권이 행사하여 보통주 5,000주(액면가액 5,000원)로 전환되었습니다 해당 사항은 2023년 7월 21일에 등기되었습니다(2) 무상증자당사는 2023년 7월 21일 이사회 결의로 2023년 8월 8일을 신주배정일로 정하여 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 배정하였습니다해당사항은 2023년 8월 8일에 등기 되었습니다 구분 내역 발행주식수 439,128주 주당 발행 금액 5,000원 무상증자의 재원 자본잉여금 2,195,640,000원 중 자기주식처분이익 95,342,400원과 주식발행초과금 2,100,297,600원을 자본에 전입하여 이에 상당하는 신주를 발행함. (3) 액면분할사는 2023년 06월 23일 이사회 결의로 2023년 07월 13일에 주주명부에 등재된 주주의 소유주식 수 1주당 9주의 비율로 신주를 배정하였습니다해당사항은 2023년 08월 16일 등기되었습니다 20. 기타자본항목보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (63,000) (63,000) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실 (8,864) (54,400) 합 계 (71,864) (117,400) 21. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금() 24,022 - 미처분이익잉여금 13,698,020 10,457,000 합 계 13,722,042 10,457,000 () 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 당분기와 전기의 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 10,457,000 8,283,340 당기순이익 3,505,266 2,173,660 현금배당 (240,224) - 기말금액 13,722,042 10,457,000 22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약부채(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 8,583,562 5,083,739 제품매출 11,110,113 6,121,709 임대료수입 1,964 1,964 서비스매출 8,660 53,642 합 계 19,704,299 11,261,054 (2) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.(3) 고객과의 계약과 관련된 부채 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타유동부채 선수수익() 1,920 1,200 () 당사 특수관계자인 종속기업 트루넥스㈜와의 임대차 계약에 따라 선수로 수령한 금액을 계약부채로 인식하고 있으며 당분기와 전분기 중 계약부채와 관련하여 수익으로 인식한 금액은 각각 1,963천원과 1,963천원입니다. 23. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,209,646 1,144,735 퇴직급여 151,902 135,290 복리후생비 267,094 211,262 여비교통비 101,238 43,655 접대비 123,775 105,535 감가상각비 198,183 181,493 보험료 10,739 19,035 무형자산상각비 34,791 29,970 운반비 108,598 63,676 지급수수료 237,105 138,266 대손상각비 77,430 159,835 경상연구개발비 784,204 577,988 기타 499,412 295,788 합 계 3,804,117 3,106,528 24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 원재료 및 상품 등 매입 10,865,358 6,030,928 재고자산의 변동 202,935 (277,144) 급여 1,875,017 1,652,541 퇴직급여 197,363 169,986 복리후생비 371,393 281,001 감가상각비 351,427 336,123 사용권자산상각비 52,610 40,496 무형자산상각비 34,791 29,970 대손상각비 77,430 159,835 운반비 108,598 63,676 지급수수료 341,248 219,436 기타 1,169,021 742,244 합계() 15,647,191 9,449,092 () 포괄손익계산서 상 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 25. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 순금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 66,961 23,279 금융비용 (171,933) (189,219) 순금융손익 (104,972) (165,940) (2) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 (4,287) 3,088 외환차익 17,446 20,180 외화환산이익 1,066 11 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 52,736 - 합 계 66,961 23,279 (3) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 151,969 182,403 외환차손 7,080 6,816 외화환산손실 120 - 파생상품부채평가손실 12,764 - 합 계 171,933 189,219 26. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 정부지원금 28,738 500 잡이익 1,982 2,979 합 계 30,720 3,479 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기부금 - 5,000 잡손실 1,954 319 유형자산처분손실 - 39,953 종속기업투자주식손상차손 166,178 - 합계 168,132 45,272 27. 이연법인세와 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다당분기 법인세비용의 평균유효세율은 8.11%입니다. 28. 주당이익 (1) 기본주당순이익당분기와 전분기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당 분 기 전 분 기 보통주 당기순이익 3,505,266,173 1,604,228,601 가중평균유통보통주식수 4,756,538 4,654,340 기본주당이익 737 345 한편, 가중평균 유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 일) 구 분 당분기 전분기 기초보통주 유통발행주식수() 4,672,340 4,672,340 기초 자기주식() (18,000) (18,000) 전환상환우선주 보통주전환() 102,198 - 가중평균 유통보통주식수 4,756,538 4,654,340 () 주석 19에서 설명한 바와 같이 당사는 당분기 중 진행된 전환상환주의 보통주 전환, 무상증자, 주식분할(액면분할)을 반영하여 가중평균 유통보통주식수를 계산하였습니다(2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다 한편, 당분기에는 기중 전환으로 발행된 보통주는 기초부터 전환일 까지의 가중치를 부여 하고 전분기에는 기초전환을 가정하여 조정주식수를 계산하였습니다 (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 3,505,266,173 1,604,228,601 - 전환상환우선주부채 이자비용 75,632,585 102,732,698 - 파생상품부채평가손실 12,764,135 - 희석주당이익 산정을 위한 순이익 3,593,662,893 1,706,961,299 발행된 가중평균유통보통주식수 4,756,538 4,654,340 조정내역 - 전환상환우선 주식수 285,302 387,500 희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수 5,041,840 5,041,840 희석주당이익 713 339 29. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 재무상태표 상의 현금 및 현금성자산은 현금흐름표 상의 현금과 동일하며 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전분기말 현금시재 및 요구불예금 등 4,629,971 4,340,766 (2) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 선급금에서 무형자산으로 대체 32,117 - 보증금의 유동성대체 31,393 - 건설중인무형자산에서 본계정대체 - 201,800 유형자산 취득시 미지급금 증감 3,916 - 장기차입금의 유동성대체 200,000 34,784 전환상환우선주부채의 유동성대체 1,308,659 - 비유동리스부채 유동성대체 40,555 21,390 리스부채 사용권자산 계상 13,169 128,526 (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 당분기초 현금흐름 비현금변동 당분기말 상 각 대 체 단기차입금 - 1,500,000 - - 1,500,000 유동성장기부채 1,035,709 (1,035,709) - 200,000 200,000 장기차입금 2,135,839 (1,235,839) - (200,000) 700,000 전환상환우선주부채() 1,233,027 (40,000) 75,632 (1,268,659) - 리스부채 149,498 (54,515) 4,640 12,704 112,327 합 계 4,554,073 (2,366,063) 80,272 (1,255,955) 1,012,327 () 당분기 중 전환상환우선주의 누적적 이익배당 40,000천원을 지급하였으며 이는 영업활동의 이자의 지급으로 처리하였습니다. ② 전분기 (단위 : 천원) 구 분 전분기초 현금흐름 비현금변동 전분기말 상 각 대 체 유동성장기부채 1,052,902 (953,759) - 34,784 133,927 장기차입금 3,006,332 200,000 - (34,784) 3,171,548 전환상환우선주부채 1,093,543 - 102,732 - 1,196,275 리스부채 79,259 (44,791) 3,262 128,526 166,256 합 계 5,232,036 (798,550) 105,994 128,526 4,668,006 30. 특수관계자와의 거래내역(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 최대주주 및 대표이사 이재섭 이재섭 종속기업 트루넥스(주) 트루넥스(주) 기타특수관계자() 코사인(주) 코사인(주) 인디고(주) 인디고(주) () 당사 주주가 주요 경영진 및 지분투자자로 참여한 기업입니다. (2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래의 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 당분기 전기 트루넥스(주) 매출거래 임대료수입 1,964 2,618 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 트루넥스(주) 미수금 - 94 선수수익 1,920 1,200 (4) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 보증처 보증내역 보증금액 비 고 대표이사 농협은행 연대보증 600,000 차입금 (5) 주요 경영진과의 거래기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 610,674 630,503 퇴직급여 100,864 85,099 합 계 711,538 715,602 31. 우발부채와 약정사항 (1) 보고기간 종료일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 내 용 관련차입금 당분기말 전기말 한도금액 잔 액 한도금액 잔 액 신한은행 시설자금대출 장기차입금 - - 2,096,700 2,096,700 시설자금대출 장기차입금 - - 411,212 374,848 운영자금대출 장기차입금 - - 500,000 500,000 운영자금대출 단기차입금 1,500,000 1,500,000 　- - 운영자금대출 장기차입금 300,000 300,000 　- - 농협은행 운영자금대출 장기차입금 - 400,000 - - 운영자금대출 장기차입금 - 200,000 - 200,000 합 계 1,800,000 2,400,000 3,007,912 3,171,548 (2) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보증기관 보증처 보증내역 보증금액 비 고 당분기말 전기말 신용보증기금 신한은행 연대보증 - 924,480 보증비율 : 90% 서울보증보험 한국산업단지공단 지급보증 85,000 85,000 협약지원금반환 합 계 85,000 1,009,480 (3) 당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입처 담보제공자산 장부금액 차입금금액 채권최고액 비 고 신한은행 토지(두릉유리로 50-3)() 1,099,989 1,800,000 5,678,400 차입금 건물(두릉유리로 50-3) 3,140,972 기계장치(두릉유리로 50-3) 996,138 합 계 5,237,099 () 해당 토지는 차입처로부터 지상권 30년이 설정되어 있습니다 (4) 보고기간 종료일 현재 당사가 원고 및 피고인 소송사건은 없습니다. 32. 위험관리(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율과 순차입금비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며, 순차입금비율은 순차입금을 자본으로 나누어산출하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채(A) 4,573,676 6,642,020 총자본(B) 16,539,834 10,934,768 현금및현금성자산(C) 4,629,971 3,576,920 차입금(D) 2,400,000 3,171,548 부채비율(A / B) 27.65% 60.74% 순차입금비율 (D-C / B) -13.48% -3.71% (2) 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소,제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 1) 외환위험당사는 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD이며 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 통 화 당분기말 전기말 자 산 부 채 합 계 자 산 부 채 합 계 USD 71,735 - 71,735 9,066 - 9,066 당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순손익 3,587 (3,587) 453 (453) 2) 가격위험 당사는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산과 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 보유 지분증권과 수익증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.당사의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 9에서 설명하고 있습니다. 3) 이자율위험이자율위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 차입금에서 주로 발생가능한 위험입니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 조건 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세차감전순손익 - - (29,715) 29,715 4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산() 4,628,432 3,575,667 단기금융상품 1,000,000 1,000,000 매출채권 및 기타채권 4,695,140 3,031,895 장기금융상품 8,159 7,897 기타유동자산(보증금) 33,973 - 기타비유동자산(보증금) 53,952 51,669 합 계 10,419,656 7,667,128 () 현금시재를 제외하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액 내역은 주석6에서 설명하고 있습니다.5) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상만기현금흐름 1년 이내 1년초과~2년이내 2년 초과 매입채무및기타채무 1,672,099 1,686,298 1,686,298 - - 유동리스부채 52,612 56,369 56,369 - - 단기차입금 1,500,000 1,546,151 1,546,151 - - 유동성장기부채 200,000 202,702 202,702 - - 장기차입금 700,000 761,387 19,800 312,797 428,790 비유동리스부채 59,715 62,522 - 35,125 27,397 합 계 4,184,426 4,315,429 3,511,320 347,922 456,187 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상 만기현금흐름 1년 이내 1년초과~2년이내 2년 초과 매입채무및기타채무 877,957 877,956 877,956 - - 유동리스부채 58,947 63,819 63,819 - - 기타유동금융부채 1,013,065 - - - - 유동성장기부채 1,035,709 1,136,513 1,136,513 - - 장기차입금 2,135,839 2,177,296 3,600 2,173,696 - 비유동리스부채 90,551 95,788 - 43,397 52,391 전환상환우선주부채 1,233,027 4,024,762 157,276 177,336 3,690,150 합 계 6,445,095 8,376,134 2,239,164 2,394,429 3,742,541 상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급해야 하는 가장 빠른만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. 33. 비교표시 전기재무제표 재작성당사는 풋가능금융상품인 해외상장지수펀드 및 수익증권을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식하고 있었으나 이는 채무증권의 성격이 있으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였고 관련 평가손익도 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하였습니다.또한, 전환상환우선주와 관련된 차감할 일시적차이와 유상취득한 자기주식에 대하여이연법인세자산을 인식하였으나 이는 인식대상이 아니므로 회계처리 오류를 수정하였습니다.(1) 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 이전 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. ① 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수정전 수정후 차이 비유동자산 7,305,826 7,270,980 (34,846) 자산총계 17,611,633 17,576,787 (34,846) 기타자본항목 (176,096) (117,400) 58,696 이익잉여금 10,550,542 10,457,000 (93,542) 자본총계 10,969,613 10,934,767 (34,846) ② 전기초 (단위 : 천원) 구 분 수정전 수정후 차이 비유동자산 7,576,563 7,525,320 (51,243) 자산총계 16,066,054 16,014,811 (51,243) 기타자본항목 (70,719) (63,000) 7,719 이익잉여금 8,342,302 8,283,340 (58,962) 자본총계 8,866,750 8,815,507 (51,243) (2) 전기 재무상태표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 재무제표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제46조(이익금의 처분) 회사는 매사업 연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의 적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제47조(이익 배당) ①이익배당금은 금전 또는 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제48조(중간배당) ①당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본금의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액 4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판 담함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. 제49조(배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 [주당 액면가액 : 5,000원] (단위 : 천원, 원, 주) 사업연도 구분 2020연도 (제4기) 2021연도 (제5기) 2022연도 (제6기) 당기순이익(천원) 1,475,485 1,623,137 2,208,240 발행주식수 61,856 61,856 61,856 주당순이익(기본)(원) 23,854 26,241 35,700 배당금총액 - - - 배 당 성 향 - - - 액 면 배당률 현금 대주주 - - - 소액주주 - - - 주식 대주주 - - - 소액주주 - - - 주당순자산(원) 143,345 177,341 189,759 상법상 배당가능이익(천원) 6,108,332 7,583,911 9,591,402 당사는 주주가치 제고를 위한 주주친화정책의 일환으로 배당을 실시하였습니다. 구분 지급기준 배당금 지급총액 비고 보통주 주당 4,000원 (액면배당률: 80%) 240,224,000원 　- 우선주 주당 발행가액 기준 연 1% 40,000,000원 2개년도 누적적 우선배당 합계 280,224,000원 　- () 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%를 이익준비금에 적립해야하며, 보통주 주주에 대한 배당금 지급총액의 10%인 24,022,400원을 이익준비금에 적립하였습니다 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 1 80% 80% () 당사는 설립 이후 1회 결산배당을 실시하였으며, 2022연도 결산배당의 경우 비상장법인으로서 배당이 이루어짐에 따라 배당수익률은 액면배당률을 기재하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 증자(감자)현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식종류 주식수 주당액면가액 주당발행가액 비고 16.12.27 - 보통주 60,000 5,000 5,000 설립출자 19.11.01 유상증자 보통주 1,856 5,000 107,664 - 21.02.17 유상증자 상환전환우선주 5,000 5,000 400,000 - 23.07.21 전환상환우선주보통주전환 보통주 5,000 5,000 - - 상환전환우선주 (5,000) 5,000 - - 23.08.08 무상증자 보통주 439,128 5,000 5,000 주1) 23.08.16 액면분할 보통주 4,553,856 - - 주2) 주1) 당사는 2023년 07월 21일 이사회 결의로 2023년 08월 08일을 신주배정일로 정하여 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 배정하였습니다.주2) 당사는 2023년 06월 23일 이사회결의로 2023년 07월 13일 주주명부에 등재된 주주의 소유 주식 1주당 9주의 비율로 신주를 배정하였습니다.(액면가액 5,000원 → 500원) 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원, 주) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금의 사용계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자(보통주) 1 19.11.01 운영자금 200,000 운영자금 200,000 - 제3자배정 유상증자(전환상환우선주) 2 21.02.17 운영자금 2,000,000 운영자금 2,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 한국채택국제회계기준 전환에 따른 회계변경 연결실체의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일 입니다. 1) 연결실체의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향 ① 2020년 1월 1일(전환일) 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 당기순이익 과거회계기준 11,215,217 5,444,658 5,770,559 2,323,189 조정액 　 　 　 유형자산 감가상각방법 변경(주1) 9,293 - 9,293 (645) 리스(주2) 118,713 122,717 (4,005) (567) 조정액 합계 128,005 122,717 5,288 (1,212) 한국채택국제회계기준 11,343,223 5,567,375 5,775,848 2,321,977 (주1) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태 및 기간을 재검토하여 그 효과를 반영(주2) 과거회계기준에 따라 운용리스로 분류한 임차부동산과 차량운반구에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식 ② 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 당기순이익 과거회계기준 13,036,876 5,872,721 7,164,156 1,396,436 조정액 　 　 　 유형자산 감가상각방법 변경(주1) - - - (9,293) 리스(주2) 124,622 126,023 (1,401) (236) 이연법인세 적용(주3) 88,578 - 88,578 88,578 조정액 합계 213,199 126,023 87,177 79,049 한국채택국제회계기준 13,250,076 5,998,743 7,251,332 1,475,485 (주1) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태 및 기간을 재검토하여 그 효과를 반영(주2) 과거회계기준에 따라 운용리스로 분류한 임차부동산과 차량운반구에 대해 사용권자산과 리스부채를 인식(주3) 한국채택국제회계기준 최초채택에 따른 이연법인세 적용효과 및 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영2) 연결실체의 현금흐름에 미치는 영향한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지금, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표 상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. (2) 전기재무제표 재작성 연결실체는 풋가능금융상품인 해외상장지수펀드 및 수익증권을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 인식하고 있었으나 이는 채무증권의 성격이 있으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였고 관련 평가손익도 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하였습니다.또한, 전환상환우선주와 관련된 차감할 일시적차이와 유상취득한 자기주식에 대하여이연법인세자산을 인식하였으나 이는 인식대상이 아니므로 회계처리 오류를 수정하였습니다.(1) 재무제표의 재작성으로 인하여 전기 이전 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. ① 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수정전 수정후 차 이 비유동자산 7,090,128 7,055,282 (34,846) 자산총계 17,647,963 17,613,117 (34,846) 기타자본항목 (176,096) (117,400) 58,696 이익잉여금 10,463,137 10,369,595 (93,542) 자본총계 10,926,961 10,892,115 (34,846) ② 전기초 (단위 : 천원) 구 분 수정전 수정후 차 이 비유동자산 7,327,454 7,276,211 (51,243) 자산총계 16,150,033 16,098,790 (51,243) 기타자본항목 (70,719) (63,000) 7,719 이익잉여금 8,342,302 8,283,340 (58,962) 자본총계 8,933,355 8,882,112 (51,243) (2) 전기 재무상태표의 재작성으로 인하여 상기에 기재된 재무제표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 (1) 합병(주)제이투케이바이오는 2023년 09월 21일 교보11호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2023년 09월 21일 합병방법 주권비상장법인 (주)제이투케이바이오(대표자명: 이재섭)이 코스닥시장 상장법인인 교보11호기업인수목적(주)를 흡수합병함 합병목적 (1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보 합병비율 (주)제이투케이바이오 : 교보11호기업인수목적(주) = 1: 0.1118755 (2) 분할해당사항 없습니다.(3) 자산양수도해당사항 없습니다.(4) 영업양수도 해당사항 없습니다.다. 대손충당금 설정현황 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 외상매출금 5,283,224 3,503,041 대손충당금 (536,942) (461,052) 미수금 20,649 16,900 미수수익 - 7,349 합 계 4,766,931 3,066,238 (2) 연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 대손충당금 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 기대손실률 총장부금액 손실충당금 개별법 대상 매출채권 100% 377,499 (377,499) 발생 후 3개월 이내 0.94% 4,710,860 (44,427) 발생 후 6개월 이내 23.73% 100,038 (23,734) 발생 후 6개월 초과 96.26% 94,827 (91,282) 합 계 5,283,224 (536,942) ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 기대손실률 총장부금액 손실충당금 개별법 대상 매출채권 100% 377,499 (377,499) 발생 후 3개월 이내 0.52% 2,962,449 (15,127) 발생 후 6개월 이내 11.44% 39,192 (4,482) 발생 후 6개월 초과 88.04% 123,901 (63,944) 합 계 　 3,503,041 (461,052) (3) 당분기와 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 잔액 461,052 372,436 손상차손 75,890 88,616 기말 잔액 536,942 461,052 라. 재고자산 현황 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 이동평균법(미착품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.(1) 재고자산 현황 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 1,608,168 (20,611) 1,587,557 1,239,865 - 1,239,865 제품 497,794 (18,188) 479,606 708,202 - 708,202 원재료 604,260 - 604,260 269,825 - 269,825 부재료 22,419 - 22,419 22,157 - 22,157 재공품 54,136 - 54,136 62,031 - 62,031 미착품 1,421 - 1,421 - - - 합 계 2,788,198 (38,799) 2,749,399 2,302,080 - 2,302,080 (2) 재고자산의 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석, 5. 재무제표 주석」중 '4. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당반기) 서현회계법인(1) 적정 전기오류수정 제6기(전기) 원지회계법인 적정 제5기(전전기) 원지회계법인 적정 - (1) 당사는 2023년 반기부터 코스닥 상장예정법인으로서 증권선물위원회가 지정하는 지정감사인인 서현회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다. (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당반기) 서현회계법인(1) 적정 전기오류수정 제6기(전기) 원지회계법인 적정 제5기(전전기) 원지회계법인 적정 - (1) 당사는 2023년 반기부터 코스닥 상장예정법인으로서 증권선물위원회가 지정하는 지정감사인인 서현회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다. (3) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당반기) 서현회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 반기감사 140 934 35 467 제6기(전기) 원지회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 22 222 22 222 제5기(전전기) 원지회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 22 214 22 214 ()당기 감사인과의 감사계약내역은 반기 및 기말 재무제표에 대한 감사 총 보수 및 총 감사수행시간이고 실제수행내역은 그 중 반기감사에 대한 내역입니다. (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당반기) - - - - - 제6기(전기) - - - - - 제5기(전전기) - - - - - 나. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 06일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 대면회의 중간감사 결과 및기말감사 계획 2 2023년 02월 28일 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 대면회의 기말감사 결과 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 9월 이촌회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2024년 01월 내부회계관리제도 구축을 완료할 예정에 있습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 구성 직위 성명 임기 담당업무 최대주주와의 관계 대표이사 이재섭 2022.12.27 ~ 2025.12.27 경영 총괄 본인 사내이사 김석종 2022.12.27 ~ 2025.12.27 관리 영업 총괄 - 사내이사 김대찬 2022.12.27 ~ 2025.12.27 국내외 영업 총괄 - 사외이사 김영기 2023.04.12 ~ 2026.04.12 사외이사 - 감사 하동호 2023.04.12 ~ 2026.04.12 감사 - (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - 주1) 2023년 04월 12일 임시주주총회 결과 사외이사 김영기가 선임되었습니다. 나. 이사회의 주요의결사항 등 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 감사 이재섭(출석률:100%) 김석종(출석률:100%) 김대찬(출석률:100%) 김영기(출석률:100%)(신규선임) 하동호(출석률:88.9%)(신규선임) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 2022-01-04 제1호의안: 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2022-03-04 제1호의안: 제5기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2022-07-01 제1호의안: 관계회사 거래(차량운반구 처분) 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2022-09-13 제1호의안: 자금차입에 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2022-12-27 제1호의안: 대표이사 선임의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2023-01-04 제1호의안: 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2023-02-20 제1호의안: 제6기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2023-03-28 제1호의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 2023-04-27 제1호의안: 농협은행 경영안정자금 신규 차입에 관한 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-05-02 제1호의안: 지정감사 신청의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-05-22 제1호의안: 명의개서대리인 선임의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-06-15 제1호의안: 기업대출 차입에 관한 의결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 불참 - 2023-06-24 제1호의안: 임시주주총회 소집의 건(액면분할) 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-07-21 제1호의안: 명의개서대리인 설치의 건 제2호의안: 의안 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-09-21 제1호의안: 합병계약체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-11-14 제1호의안: 합병 변경계약체결의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2023-12-06 제1호의안: 합병 변경계약체결의 건제2호의안: 임시 주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 관련 사항당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 또한 현재 비상장법인이므로 상법 제542조의 10항의 규정에 의한 상근감사를 선임할 의무가 없어 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 관련 사항(1) 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 하동호 - 20년 여 공인회계사 화인회계법인대현회계법인안진회계법인하동호 세무회계사무소 (2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 하동호 (17.11~현재) 하동호 세무회계사무소 대표이사 (10.04~17.07) 딜로이트 안진회계법인공인회계사 (07.10~09.09) 딜로이트 안진회계법인공인회계사 (05.04~06.03) 대현 회계법인 공인회계사 (04.11~05.03) 화인 회계법인 공인회계사 (92.03~00.02) 인하대 산업공학과 졸업 - (3) 감사의 독립성 당사는 관련법규에 의한 일정한 자격요건을 갖춘 감사를 규정을 준수하여 선임하였습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 사항을 감독하고 이사의 직무집행을 감사합니다. 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,059,840 - 의결권없는 주식수(B) - 18,000 자기주식 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,041,840 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 2.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3.?상법? 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5.회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 법인 및 개인, 조합에게 신주를 배정하는 경우 8.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 9.회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 ㄸㆍ라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 납입기일 내에 주금을 납입하지 않은 경우 이사회는 다른 주주 또는 제3자에게 이를 배정할 수 있으며, 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1.신주의 종류와 수 2.신주의 발행가액과 납입기일 3.무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 4.신주의 인수방법 5.현물출자를 하는 자는 성명과 그 목적인 재산의 종류,수량,가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제9조(동등배당)의 규정을 준용한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다. 주권의종류(주1) 제8조(주식 및 주권의 종류) ①당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ②당 회사의 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 명의개서대리인 국민은행 주주의특전 해당사항 없음 공고게재 회사홈페이지(http://www.j2kbio.com) (주1) 당사의 정관상 통일규격주권 발행을 기준으로 기재되어있으나, 증권신고서 제출일 현재 전자등록이 완료됨에 따라 주권의 종류는 단서 조항에 따라 적용됩니다. 바. 주주총회 의사록 요약 구분 주총일자 안건 결의내용 정기주총 2020-03-27 제1호의안 : 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 임시주총 2021-02-02 제1호의안 : 정관일부 개정 및 신설의 건 제2호의안 : 신주 발행의 건 원안대로 가결 정기주총 2021-03-29 제1호의안 : 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 정기주총 2022-03-31 제1호의안 : 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 임시주총 2022-12-27 제1호의안 : 이사 선임의 건 원안대로 가결 정기주총 2023-03-27 제1호의안 : 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 개정승인의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 현금배당 결의의 건 원안대로 가결 임시주총 2023-04-12 제1호의안: 사외이사 선임의 건 제2호의안: 감사 선임의 건 원안대로 가결 임시주총 2023-07-13 제1호의안: 정관 개정승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 이재섭 최대주주 보통주 18,600 30.07% 1,441,500 28.49% - 조미미 최대주주 배우자 보통주 1,200 1.94% 93,000 1.84% - 이정현 최대주주 자녀 보통주 600 0.97% 46,500 0.92% - 이정엽 최대주주 자녀 보통주 600 0.97% 46,500 0.92% - 김석종 등기임원 보통주 12,000 19.40% 930,000 18.38% - 김대찬 등기임원 보통주 12,000 19.40% 930,000 18.38% - 배준태 미등기임원 보통주 1,800 2.91% 139,500 2.76% - 자기주식 자기주식 보통주 1,800 2.91% 18,000 0.36% - 계 보통주 48,600 78.57% 3,645,000 72.04% - 주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 당사는 2023년 06월 23일 이사회결의로 2023년 07월 13일 주주명부에 등재된 주주의 소유 주식 1주당 9주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 주3) 당사는 2023년 07월 21일 이사회 결의로 2023년 08월 08일을 신주배정일로 정하여 자기주식을 제외한 1주당 6.75주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 이재섭(69.06.08) 경영총괄 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (14.12~16.12) 제이에스케이바이오 (96.12~14.11) SK바이오랜드 (21.02) 충북대 제약산업학과 졸업(박사) (97.02)충북대 효소학과 졸업(석사) (95.02) 충북대 생화학과 졸업(학사) 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 신한캐피탈(주) 387,500 7.66% - 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 주) 구분 주주 소유주식 　 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 비고 소액주주 6 21 28.57% 279,000 5,059,840 5.51% - 주1) 소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이재섭 남 1969.06.08 대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (14.12~16.12) 제이에스케이바이오 (96.12~14.11) SK바이오랜드 (21.02) 충북대 제약산업학과 졸업(박사) (97.02)충북대 효소학과 졸업(석사) (95.02) 충북대 생화학과 졸업(학사) 1,441,500 - 본인 7년 2025.12.27 김석종 남 1973.08.15 사내이사 등기임원 상근 관리 영업 총괄 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (00.12~16.02) SK바이오랜드 (22.02~현재) 충북대 경영대학원 재학중(석사) (00.08) 충북대 화학과졸업(학사) 930,000 - 타인 7년 2025.12.27 김대찬 남 1978.01.08 사내이사 등기임원 상근 국내외 영업 총괄 (19.06~현재) 트루넥스 (17.01~현재) (주)제이투케이바이오 (03.03~15.05) SK바이오랜드 (03.03) 충남대 화학과 졸업(학사) 930,000 - 타인 7년 025.12.27 배준태 남 1974.02.18 연구소장 미등기임원 상근 연구총괄 (18.07~현재) 제이투케이바이오 (16~18) 잇츠한불4연구소수석연구원 (16~18) 대한화장품협회TF위원 (05~08) 화장품기술위원회ISO위원 (00~15) 한불화장품기술연구소수석연구원 (20.02) 충북대학교 제약산업학과 졸업(박사) (01.03) 대구대학교 생물공학과 졸업(석사) (99.02) 대구대학교 생물공학과 졸업(학사) 139,500 - 타인 6년 - 김영기 남 1973.11.16 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 (23.04~현재) 제이투케이바이오 사외이사 (20.06~현재) 경기도유통분쟁조정위원회위원 (07.03~현재) 경기지방노동위원회공익위원 (06.03~현재) 경기도집합건물법상담위원 (03.01~현재) 법무법인다산변호사 (10.09~13.08) 경기도교육공무원인사위원회위원 (2010~2012) 수원시공동주택조정위원회위원 (09.07~10.05)경기도학생인권조례제정자문위원회위원 (02.01~02.12) 여는합동법률사무소변호사 2002 사법연수원제31기수료 (1992~2002) 서울대사범대학국어교육과졸업 - - 타인 1년 2026.04.12 하동호 남 1973.08.30 감사 등기임원 비상근 감사 (17.11~현재) 하동호 세무회계사무소 대표이사 (10.04~17.07) 딜로이트 안진회계법인공인회계사 (07.10~09.09) 딜로이트 안진회계법인공인회계사 (05.04~06.03) 대현 회계법인 공인회계사 (04.11~05.03) 화인 회계법인 공인회계사 (92.03~00.02) 인하대 산업공학과 졸업 - - 타인 1년 2026.04.12 (주1) 당사 정관 제37조(이사의 임기)에 의거하여 이사의 임기는 3년으로 합니다.(주2) 당사 정관 제49조(감사의 임기와 보선)에 의거하여 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 나. 임원 겸직현황 겸직자 겸직회사 성명 직위 등기여부 회사명 직위 김대찬 사내이사 등기 트루넥스㈜ 대표이사 김영기 사외이사 등기 법무법인 다산 구성원 변호사 하동호 감사 등기 하동호 세무회계사무소 대표이사 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 직원 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 23 - - - 23 2년 9개월 1,261,394 46,718 전사 여 21 - - - 21 1년 9개월 718,804 29,950 합 계 44 - - - 44 2년 3개월 190,198 3,730 주1) 직원현황은 미등기임원이 포함된 현황입니다.주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~9월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 111,540 111,540 - 주1) 인원수는 증권신고서 제출일 기준 미등기임원의 총수 입니다.주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~9월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000,000 - 감사 1 200,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 708,279 236,093 주1) 주 1) 사외이사 김영기, 감사 하동호는 보수를 지급하지 않아 1인당 평균보수액은 3인을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회(감사)에게 지급된금액을 포함한 기준입니다.주3) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~9월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. (2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 708,279 236,093 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - 주1) 취임 4/12 감사 1 - - 취임 4/12 주 1) 사외이사 김영기, 감사 하동호는 보수를 지급하지 않아 1인당 평균보수액은 3인을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~9월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 임원현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 제이투케이바이오 - 1 1 주) 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 간 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 제이투케이바이오 자회사.jpg 제이투케이바이오 자회사 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 김대찬 이사 트루넥스(주) 대표이사 2019.06~현재 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원 ) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 273,160 - (166,178) 106,982 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 273,160 - (166,178) 106,982 주1) 기초장부가액은 2023년 1월 1일 기준, 기말장부가액은 2023년 6월 30일 기준입니다. 주2) 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 09월 21일 이사회 결의를 통하여 '교보11호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 끼칠만한 진행중인 소송이 없는 관계로 해당항목 기재를 생략합니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 마. 그밖의 우발채무증권신고서 제출일 현재 그밖의 우발채무가 없는 관계로 기재를 생략합니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 나. 행정기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 다. 한국거래소로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 소재지 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사 여부 트루넥스(주) 2019.05.31 충청북도 청주시 흥덕구 직지대로436번길 76, 1201호(송정동, 직지스마트타워) 화장품 원료 제조 및 도소매업 304 지분소유80% 해당 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - 　- - 비상장 1 트루넥스(주) 150111-0269832 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초 취득일자 출자목적 최초 취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 트루넥스(주) 비상장 2021.11.24 경영참여 273 40,000 80 273 - - (166) 40,000 80 107 304 (109) 합 계 40,000 80 273 - - (166) 40,000 80 107 304 (109) (주) 기초 장부가액은 2023년 1월 1일 기준, 기말 장부가액은 2023년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '교보11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 Kyobo 11 Special Purpose Acquisition Company (약호“Kyobo 11 SPAC”) 라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2021년 8월 4일 (설립등기일)- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9424- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)바. 중소기업의 해당여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2021년 12월 20일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일(2021년 08월 04일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2023년 04월 10일 - - - 사외이사 배상희(사임) 2023년 05월 30일 임시주총 사외이사 허공준 - - 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 08월 04일 (주)솔리드원인베스트 200,000 83.33 발기투자 지분율은 발행주식총수 240,000주 기준 2021년 12월 20일 (주)신한은행 224,910주1) 5.07 공모 및 장내매수 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2022년 01월 04일 (주)신한은행 200,000 4.50 장내매도주2) 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2022년 01월 04일 (주)솔리드원인베스트 200,000 4.50 발기투자 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2022년 12월 31일 (주)신한은행 205,000주1) 4.62 공모 및 장내매수 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2023년 04월 26일 (주)신한은행 200,000 4.50 장내매도주2) 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2023년 04월 26일 (주)솔리드원인베스트 200,000 4.50 발기투자 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 주1) (주)신한은행과 특수관계자인 신한투자증권(주)의 보유 주식 합산치주2) (주)신한은행의 특수관계자인 신한투자증권(주)의 장내매도 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 08월 04일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 3(당)기 3분기(2023년 3분기말) 2(전)기(2022년말) 1(전전)기(2021년말) 보통주 발행주식총수 4,440,000 4,440,000 4,440,000 액면금액 100 100 100 자본금 444,000,000 444,000,000 444,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 444,000,000 444,000,000 444,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,440,000 - 4,440,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,440,000 - 4,440,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,440,000 - 4,440,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다.다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2023년 03월 28일 제2기 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항(변경 전)③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.(변경 후)③ 이 회사는 상법제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 ·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 합병대상법인과의 합병 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병 개요 (1) 합병 형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병 방식으로 그 합병 방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이에 당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략] (2) 합병 일정 당사는 2021년 08월 04일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세 일정을 공고할 예정입니다. 당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. (3) 합병대가 지급수단 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나) 최근 1주일간 평균종가 다) 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 요건 정리 제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다. 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 선정시 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획이며, 이를 통해 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사의 업종, 지역 등 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)·의료기기 3. IT융합시스템 4. 탄소저감에너지 5. LED 응용 6. 방송통신융합산업 7. 게임·모바일산업 8. 신소재·나노융합 9. 고부가 식품산업 10. 전자·통신 11. 엔터테인먼트·컨텐츠 12. 소프트웨어·서비스 13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. (1) 신재생에너지 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. * 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 * 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다. 전력믹스 전망.jpg 전력믹스 전망 (자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook) 블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 ‘50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다. oecd 주요국 재생에너지 발전비중 목표.jpg oecd 주요국 재생에너지 발전비중 목표 (자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020) 주요국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다. 2021년 국내 태양광 설치량은 4GW를 넘어설 것으로 예상되며, 2023년 4.5GW까지 확대될 전망입니다. (2) 바이오제약(자원)·의료기기 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다. 바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁혀주고 있습니다. 글로벌 바이오산업 시장전망.jpg 글로벌 바이오산업 시장전망 (자료: MARKETLINE, Global Biotechnology(2020.6)) 글로벌 바이오 시장은 2019년 4,502억 달러에서 연평균 7.4% 성장하여 2024년 6,433억 달러 규모로 확대될 전망입니다. 한국은 2019년부터 바이오산업을 반도체와 함께 3대 육성 산성으로 선정 후 지속 투자하고 있고, R&D비중은 기업 평균 약 9%에 달합니다. 의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 세계 의료기기 시장전망.jpg 세계 의료기기 시장전망 (자료: Fitch Solutions, 2019, Worldwide Medical Devices Market Factbook) 세계 의료기기 시장은 2013년 3,212억달러에서 연평균 4.0% 증가하여 2018년 3,899억 달러의 규모를 달성하였습니다. 또한 2019년 이후로는 연평균 6.3% 성장하여 2022년 4,868억 달러 규모가 될 것으로 전망되고 있습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다. 국내 의료기기 시장규모는 2014년 5조원 규모에서 연평균 8.0% 증가하여 2018년 6.8조원에 달하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. (3) 5G 5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다. [5G 특징] 구분 주요 추진 내용 초고속 /대용량 빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공 초저지연 4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공 초연결 많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너에 따르면, 2019년 5G 인프라 관련 투자는 전년대비 약 576.6% 증가하였으며, 2020년은 2019년도 대비 약 96% 증가할 것으로 예측되며 향후 4-5년간 관련 투자는 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다. 연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이.jpeg 연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이 (자료: 메리츠증권 리서치센터) 국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다. 통신세대별 시설투자(CAPEX) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CAPEX 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다. 5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5G SA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다. 이에 2021년부터 SA 서비스 상용화가 가능할 것으로 전망됩니다. 글로벌 및 국내 5g.jpeg 글로벌 및 국내 5g (자료: ETRI) 신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다. (4) 2차전지 외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다. 2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다. [2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품] 전방산업 주요제품 IT기기 산업 스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등 전기차(EV) 산업 순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV),플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등 에너지 저장장치(ESS) 산업 피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등 현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다. 특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다. 또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다. 글로벌 2차전지 시장전망.jpeg 글로벌 2차전지 시장전망 (자료: SNE리서치) 2016년 기준 세계 2차전지시장규모는 94GWh이며, 주 사용분야는 스마트폰 등 소형IT기기용으로써 시장규모는 59.2Gwh, 전체시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 세계 2차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 2차전지시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다. 글로벌 전기차 판매대수.jpeg 글로벌 전기차 판매대수 (자료: SNE리서치) 2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 글로벌 자동차 생산업체들의 주도하에 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 미국의 전기차 전문매체 인사이트 EVs에 따르면, 2019년 전기차 판매 실적은 약 221만대로 전년대비 약 10% 성장하였으며, 이러한 성장 기조는 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 자동차 업체들이 전기차 생산 확대를 하는 이유는 2015년 있었던 파리 기후협약 때문입니다. 195개 국가는 2020년에 만료 예정인 교토의정서 이후의 기후변화 개선을 위해 구체적인 감축 목표를 정하였습니다. 이전 협약과는 다르게 개발도상국을 포함한 195개국 모두가 감축 의무를 갖게 되어서 앞으로 각국의 환경규제는 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 자동차 생산 업체들은 대기오염의 주범으로 꼽히는 디젤자동차의 생산 중단 발표와 함께 친환경차 생산 중심으로 재편해 나갈 계획입니다. 특히 주요 생산 업체들이 밝힌 것처럼 친환경차 중에서도 전기차의 비중이 늘어날 것으로 예상됩니다. 그에 따라 전기차 대중화의 시기가 다가오고 있으며, 글로벌 주요국들은 강력한 전기차 보급 정책들을 펼치고 있습니다. 유럽국가들은 2030~2040년 사이 기존 내연기관차량의 전면생산중단을 선언하고 있고, 전기차시대로의 이행을 가장 완강하게 거부했던 완성차 메이커들도 전향적인 전기차 생산계획을 발표하고 있습니다. 디젤스캔들의 주역인 폭스바겐은 2025년 전체판매의 30% 이상을 전기차로 판매할 계획이며, 수소차에 집중하던 도요타도 2019년 전기차 양산계획을 발표 및 2020년 내 소형 전기차를 출시하였습니다. 전기차와 함께 2차전지 시장의 성장을 이끌어갈 에너지 저장장치(ESS)는, 생산된 전기를 저장했다가 에너지가 필요할 때 공급하여 전력 사용의 효율성을 높이는 시스템입니다. 기존의 전기 생산 시스템은 생산과 소비가 동시에 이루어지는 구조로 시간별, 계절별 수요량을 예측하기 어려웠지만 ESS를 도입하게 될 경우 미리 저장된 전기를 돌발적인 수요에 안정적으로 공급이 가능해져 에너지 효율을 극대화 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 산업용, 가정용 ESS가 증가하고 있어 리튬이온 업체들의 제품 출시가 증가하고 있는 추세입니다. 세계 ESS 시장은 2019년 9.8GWh 규모에서 2020년 12.39GWh, 2023년 41.53GWh로 약 4배 이상 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 91억 달러에서 2035년 1,118억 달러로 12배 이상 성장할 것이라고 예측됩니다. 환경보호를 위한 각국의 신재생에너지 확대 정책과 탈원전 정책 때문입니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지는 자연에 의존하는 발전 원리상 전력 생산량의 변화 폭이 크기 때문에 ESS가 더욱 필요한 상황입니다. 시장 성장에 맞춰 배터리 생산업체인 삼성SDI, LG화학, BYD 등은 전기차 뿐만 아니라 ESS 시장에도 관심이 높으며, 앞으로 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다. 세계 ess 시장규모.jpeg 세계 ess 시장규모 (자료: SNE리서치) (5) 소프트웨어/서비스 제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 'IoT', '인공지능', '빅데이터', '클라우드', '언텍트(Untact) 서비스' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다. (가) 사물인터넷 사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다. 글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 5년간 연평균 14.9%로 성장할 것이라 전망했습니다. 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 2019년 약 10조 7,786억원에서 2022년 약 21조 9,130억원 규모로 형성되어 연평균 26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화와 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장규모 증가율은 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다. 최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 ‘스마트홈’이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 ‘글로벌 스마트홈’ 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의 활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다. 최근 정부에서 '2020년 스마트제조혁신 지원계획'을 발표함에 따라. 2022년까지 약 3만여개의 스마트 팩토리 구축 및 데이터 인프라 시스템 구축이 가능할 것으로 전망되며, 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 현재 전국적인 사물인터넷 실증사업으로 공공분야에서의 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 국내 IoT 공공분야 사업의 발주는 2016년 638건에서 2018년 502건으로 증가했으며, 발주 금액 또한 2016년도 약 2,000억원에서 2018년 약 2,600억원으로 증가하는 추세입니다. 국내 iot 공공사업 발주 현황.jpeg 국내 iot 공공사업 발주 현황 (자료: 한국사물인터넷협회(2019)) (나) 인공지능(AI) 인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다. 미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 IDC의 ‘국내 인공지능 2019-2023 시장 전망‘ 리포트에 따르면, 국내 AI 시장의 경우 향후 5년 간 연평균 약 17.8% 성장을 기록하며 2023년 약 6천 4백억원 규모로 확대될 것으로 전망되었으며, 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과 다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년 간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 ai 소프트웨어 시장 전망.jpeg 글로벌 ai 소프트웨어 시장 전망 (자료 : Tractica 리포트(2019)) 또한 글로벌 시장조사업체 Tractica의 리포트에 따르면, 글로벌 AI 소프트웨어 시장 규모는 2018년 약 95.1억 달러에서 2025년 약 1,186.1억 달러로 약 12.5배 성장할 것으로 분석하였으며, 소비자·기업·정부·금융서비스 등의 다양한 분야를 통하여 고속 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다. 권역별로는 2019년 북미지역이 약 63.6억 달러로 글로벌 매출의 약 43.3%(1위)의 비중을 차지하였습니다. 이어 아시아-태평양이 약 41.5억 달러로 약 28.2%(2위), 유럽 약 32.7억 달러로 약 22.2% (3위), 남미 약 5.5억 달러로 약 3.7% (4위), 중동·아프리카 약 3.7억 달러로 약 2.5% (5위) 순으로 시장 규모 및 점유율을 기록하였습니다. 각 권역별 약 40% 이상의 7년 연평균 성장률에 힘입어, 2025년 북미지역이 약 515.8억 달러로 글로벌 매출의 약 43.5%(1위)의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이어 아시아-태평양이 약 328.9억 달러로 약 27.7%(2위), 유럽 약 265.4억 달러로 약 22.4% (3위), 남미 약 45.7억 달러로 약 3.9% (4위), 중동·아프리카 약 30.3억 달러로 약 2.6% (5위) 순으로 예측되었습니다. 현재 국내외 금융권에서는 인공지능을 활용하여 커뮤니케이션 소프트웨어 기술(챗봇) 제공 및 신용카드 부정검사 등을 시행 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아의 ‘세계(지역별) 시장별 금융 서비스 AI 소프트웨어 매출’시장 전망에 따르면, 위와 같은 금융서비스 AI 소프트웨어의 매출은 2020년 약 20억 달러에서 2025년 약 91억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 금융서비스 산업에 AI 기술의 도입이 가속화되면서 금융업계에서의 인공지능의 빠른 성장과 변화가 예상되며, COVID-19로 촉발한 언택트(Untact) 상황은 위와 같은 변화를 좀 더 가속화 시킬 것으로 전망됩니다. 뿐만 아니라 인공지능과 다양한 기술을 접목한 교육 플랫폼의 발전을 통해 에듀테크 산업은 크게 성장하고 있습니다. 미국, 중국, 영국 등과 같은 에듀테크 선진국들은 인공지능 조교를 활용하거나, 인공지능 기반 행위 관리 시스템을 도입하는 등의 활발한 에듀테크 인프라 구축과 투자가 이루어지고 있습니다. 또한 COVID-19 사태로 촉발된 온라인 교육 시행 및 이에 대한 관심 증대로 에듀테크 산업의 글로벌 시장규모는 2025년 약 3,420억 달러로 성장할 것으로 예측되었습니다. 국내의 경우에는 인공지능 교육 서비스 및 인공지능 기반 교구 제작 등 다양한 부분에서 인공지능이 활용되고 있으며, 국내 에듀테크(Edutech) 분야는 2018년 약 3.85조원 시장 규모에서 2020년 약 10조원 정도로 성장할 것으로 전망됩니다. (다) 빅데이터 빅데이터는 데이터의 수집·저장·처리 등 기반 기술과, 이에 연계된 분석기술을 통해 새로운 비즈니스 가치를 창출하는 기술 및 서비스를 의미합니다. 빅데이터는 의료, 제조, 소비, 교통, 에너지 등 타 산업과의 융합을 통해 가치를 창출해낼 수 있으며 현재 다양한 분야에서 시제품을 출시 중입니다. AI스피커, 고객맞춤형 상품 추천 서비스 등 시제품을 통해 상용화 단계로 발전 중입니다. 인공지능 기술에 기반한 딥러닝 등의 빅데이터 분석기술과 데이터 생성 기술의 개발이 활발히 진행 중이며, IoT환경에서 발생 할 대용량의 실시간 데이터를 빠르게 처리하고 분석 할 수 있는 산업도 성장 중 입니다. 빅데이터 세계시장 규모 예측.jpeg 빅데이터 세계시장 규모 예측 (자료: Wikibon Big Data in the Public Cloud Forecast, 2016-2026) 시장조사기관 Wikibon의 자료에 의하면 소프트웨어, 하드웨어, 서비스를 모두 포함한 글로벌 빅데이터 시장은 2026년에 총 922억 달러 규모로 성장 될 전망입니다. 이는 2014년 기록했던 183억 달러에서 약 404% 증가한 수치이며, 연평균 14.4%의 성장률에 달합니다. 국내시장의 경우, 한국IDC가 발표한 '국내 빅데이터 및 분석 시장 전망, 2019-2023' 연구 보고서에서 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 11.2%로 성장해 2022년 약 2조 5,692억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 국내시장은 이동통신사, 포털사 등에서 자사보유 데이터를 바탕으로 빅데이터 서비스를 시작하는 초기단계이기 때문에 다양한 분야에서 빅데이터 기술을 적용 및 확산할 수 있도록 빅데이터를 구축하고, 성공사례를 발굴해야 한다고 한국IDC는 분석하고 있습니다. 또한 모든 분야에서의 인사이트 도출을 위한 데이터 활용의 중요성이 조명되고 있으며, 이를 위해 기업은 디지털 트랜스포메이션 노력을 기울이고 있습니다. 여기서 '디지털 트랜스포메이션'이란 디지털 기술을 활용하여 기존의 비즈니스를 개선하고, 고객의 요구 충족을 위한 체계를 최적화하는 것을 의미하며, 궁극적으로는 비즈니스의 경쟁력을 높이는 것을 목표로 삼고 있습니다. 디지털 트랜스포메이션을 바탕으로 빅데이터 기반의 분석 솔루션 시장 및 관련 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. COVID-19 사태가 촉발한 언택트(Untact) 문화의 확산으로 기업의 디지털 트랜스포메이션의 확산이 빠르게 이루어지고 있으며, 장기적으로는 비즈니스의 민첩성을 성장시킬 것으로 예상되고 있습니다. 빅데이터 기술은 지능형 분석을 통한 '변화 예측형 빅데이터' 기술로 발전하고 있습니다. 데이터 간 연계 활용·실시간 분석 능력의 발전 및 빅데이터 수집·처리·저장·분석 기술이 향상됨에 따라, 기존 유미의한 정보 획득이란 빅데이터 목표에서 변화 예측이라는 목표로 나아가고 있습니다. 이에 글로벌 IT 기업들은 AI와 빅데이터를 접목시킨 분석 플랫폼을 개발하여 서비스 운영 중에 있습니다. 일례로, IBM의 Watson 솔루션은 의료·금융 등의 전문 분야에 특화시켜 관련 데이터를 분석 및 예측하는 솔루션으로 상용화 중에 있습니다. 주요 선진국과 비교 시, 국내의 빅데이터 활용 능력은 미비한 것으로 판단됩니다. 2018년 스위스 국제경영개발대학원(IMD)가 발표한 '전 세계 디지털 경쟁력 순위 보고서'에 따르면, 우리나라의 빅데이터 활용 순위는 미국(3위), 덴마트(7위) 등 주요 63개국 중 31위를 기록하였습니다. 이에 정부는 2022년까지 빅데이터 분석·예측 정밀도 향상 및 양질의 전문 빅데이터 구축을 목표로 인프라 구축, 실증·시범사업 시행, 중기·창업지원 재난·안전관련 프로젝트 추진 등의 정책을 수립할 예정이라고 밝혔으며, 위 정책을 바탕으로 국내 빅데이터 산업 및 관련 시장의 빠른 성장이 가능할 것으로 분석됩니다. (6) 게임/모바일산업 게임 산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임 산업은 인터넷 및 스마트폰의 보급률의 증가와 IT 기술 발달로 인해, 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화·여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다. 세계 게임시장 규모 및 성장.jpeg 세계 게임시장 규모 및 성장 (자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC, Enterbrain, JOGA, iResearch, Playmeter, NPD(2019)) 2020년 코로나 바이러스의 확산으로 비대면 및 온라인 활동이 증가하였습니다. 특히 게임 산업은 타 산업군에 비해 큰 타격을 입지 않았으며, 비대면 활동으로 여가 시간을 보낼 수 있는 게임의 특성을 활용하여 산업 내의 이용자 수가 꾸준히 증가하는 추세입니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2020 게임이용자 실태조사 보고서'에 따르면, COVID-19 사태로 인한 게임 이용시간이 증가했다는 답변이 약 40% 이상을 기록하였습니다. 이처럼 이용자 수의 빠른 증가세와 비대면 문화의 확산으로 인해, 향후 게임 산업은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다. 플랫폼별 세계 게임시장.jpeg 플랫폼별 세계 게임시장 (자료: PwC, Enterbrain, JOGA, iResearch, Playmeter, NPD(2019)) 2018년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체 게임 시장 규모인 1,783억 6,800만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.8%(638억 8,400만 달러)로 형성되어 있습니다. 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 27.5%를 차지했습니다. PC 게임 시장이 18.4%, 아케이드 게임 시장이 18.3%로 그 뒤를 이었습니다. 다른 플랫폼의 점유율이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율 차이는 더 크게 벌어질 전망입니다. 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대되고, 콘솔게임과 나머지 플랫폼들은 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. 주요 채널별 이용자 수.jpeg 주요 채널별 이용자 수 (자료: Super Data, 삼성증권) 인터넷 및 스마트폰 사용자의 확산은 게임 방송 플랫폼이라는 새로운 미디어를 창출해냈습니다. '아프리카TV', '트위치TV' 등의 게임 방송 플랫폼의 발달은 e스포츠 게임 중계에서부터 1인 게임 크리에이터라는 새로운 콘텐츠의 창출로 이어졌습니다. 통계분석업체 Twich Tracker의 조사에 따르면, 트위치TV의 일일 평균 시청자 수는 2015년 약 50만 명에서 2020년 약 238만 명으로 4배 이상의 성장세를 기록하였습니다. 이러한 게임 방송 시장의 발달은 곧 게임 산업의 발달로 이어졌으며, 향후 더 많은 이용자들의 유입이 기대됩니다. 국내 게임 시장 규모 및 성장률.jpeg 국내 게임 시장 규모 및 성장률 (자료: 한국콘텐츠진흥원) 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억 원으로, 2017년 13조 1,423억 원 대비 8.7% 증가했습니다. 또한 2018년 모바일 게임 시장 매출은 약 6조 6,558억 원, PC 게임 부문은 약 1조 8,283억 원으로, 각각 전체 게임 산업 매출의 약 46.6%, 약 35.1%를 나타냈습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 강제적 셧다운제도 시행으로 인해 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임의 규모를 넘어선 해인 2017년과 2018년에는 대폭 성장했습니다. 2020년에는 14조 8,909억 원으로, 2018년 대비 6.4% 증가할 것으로 예상됩니다. 플랫폼별 국내 게임 시장.jpeg 플랫폼별 국내 게임 시장 (자료: 한국콘텐츠진흥원, 2018) 2018년 국내 게임 시장은 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 2017년과 마찬가지로, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 큰 비중을 차지하던 PC 게임의 매출을 앞섰습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 6,558억 원(점유율 46.6%)으로 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났으며, PC 게임은 5조 236억 원(점유율 35.1%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준으로 점유율은 소폭 상승했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 8,283억 원(점유율 12.8%), 콘솔 게임 5,285억 원(점유율 3.7%) 등의 순으로 집계되었습니다. 2018년 분야별 성장률을 살펴보면 콘솔 게임이 닌텐도 스위치의 인기, 기존 PC 게임의 콘솔 버전 출시 등의 영향으로 2017년 대비 41.5%의 성장세를 보였고, 모바일 게임과 PC 게임 역시 각각 2017년 대비 10.6%, 7.2%로 성장하였습니다. 이에 반해, 전자 게임장 운영업(아케이드 게임장)은 2017년 대비 12.0%의 성장률을 기록하며 게임 산업 부문 중 유일하게 산업의 규모의 하락 추세를 보였습니다. 이와 같이 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보이고 있습니다. 세계 게임 시장에서 한국시장의 위치는 2018년 기준 6.3%의 점유율로, 미국, 중국, 일본에 이어 4위를 차지했습니다. 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 캐나다, 스페인이 한국의 뒤를 이었습니다. 전 세계 모바일 게임 시장에서 한국은 9.5%의 점유율로 10개국 중 4위를 차지했습니다. 2015년 14.1%의 점유율로 2위를 차지했던 것에 비하면 규모가 점차 축소되고 있는 추세입니다. 세계시장에서 가장 높은 점유율을 차지한 국가는 26.5% 점유율의 중국입니다. 일본이 16.5%, 미국이 14.9%의 점유율을 기록하며 뒤를 잇고 있습니다. 권역별 세계 게임 시장 점유율의 경우, 큰 변화를 보이지 않는 가운데 아시아, 남미, 유럽이 소폭 증가하고, 북미가 소폭 감소할 것으로 보입니다. 2018년 아시아 시장의 점유율은 43.7%로, 다른 시장에 비해 모바일 게임에서 큰 강세를 보이는 중국시장과 한국시장이 모바일 게임 시장 성장에 힘입어 2021년에는 세계 점유율이 44.6%까지 증가할 전망입니다. 유럽은 31.4%에서 31.5%로, 남미는 1.9%에서 2.2%로 미세한 증가세를 보일 전망입니다. 북미는 23%에서 21.8%로 게임 시장의 성장세에도 불구하고 다른 권역 게임 시장의 큰 성장세에 영향을 받아 점유율이 감소될 것으로 분석됩니다. 모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 '앱스토어'를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. [5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델] 분야 전통 사업부문에의 영향 새로운 비즈니스 모델 게임 5G AR 게임부문 시장의 성장 전망 AR·VR에서 사용되는 가상 아이템 사용량 증가 모바일 클라우드 게이밍의 활성화 온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화 햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화 헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장 미디어 소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화 VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델 몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가 새로운 광고 포맷 등장 가상현실 체험형 마케팅 증가 체험형 미디어 등장 5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다. 5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다. 5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다. * 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식 * 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스 (7) 신소재 정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다. 신소재의 종류와 분류.jpeg 신소재의 종류와 분류 (자료: 산업연구원(1999)) 신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다. 첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다. 첨단 신소재 부품분야의 예.jpeg 첨단 신소재 부품분야의 예 첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다. [첨단 신소재·부품의 기술분야별 정의] 구분 정의 신금속 소재 기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료 비금속 무기재료 첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미 신고분자 재료 금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료 복합 신소재 탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료 세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구`개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2013년 세계 첨단 신소재 시장규모는 1,471억 달러에서 지속적으로 성장하여 2019년 3,877억 달러로 연 12.83%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2022년에는 5,570억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망.jpeg 세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망 (자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015) 국내 첨단 신소재 시장의 경우, 소재부품 시장의 성장과 함께 지속적인 성장세를 보입니다. 2012년 KOTRA의 자료에 따르면, 국내 소재산업의 세계시장 점유율은 2001년 3.4%(10위)에서 2020년 5.0%(5위)로 뛸 것으로 예상됩니다. (단위 : 십억 달러) 순위 2001 2007 2020 국가 금액 점유율 국가 금액 점유율 국가 금액 점유율 1 미국 370 16.2 독일 551 12.3 중국 618 12.2 2 독일 244 10.7 미국 533 11.9 독일 539 10.6 3 일본 215 9.4 중국 472 10.6 미국 529 10.4 4 영국 117 5.1 일본 367 8.2 일본 423 8.3 5 프랑스 113 5.0 프랑스 209 4.7 한국 256 5.0 6 중국 92 4.0 홍콩 201 4.5 홍콩 252 4.9 7 이탈리아 91 4.0 이탈리아 197 4.4 싱가포르 206 4.0 8 홍콩 82 3.6 한국 187 4.2 프랑스 190 3.7 9 싱가포르 82 3.6 싱가포르 178 4.0 이탈리아 175 3.4 10 한국 77 3.4 영국 156 3.5 벨기에 148 2.9 (자료 : 산업통상지원부) 이를 근거로 첨단 신소재·부품 분야의 국내 시장 점유율을 추론하면, 2013년 약 8조원 규모에서 2019년 21조원 규모로 연평균 12.8% 성장을 할 것으로 전망됩니다. [국내 첨단 신소재·부품분야 산업의 시장규모 및 전망] (단위 : 십억원, %) 구분(단위 : 억원) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 CAGR(13~15) 국내시장 8,090 1,660 13,156 14,845 16,748 18,898 21,324 12.83% (자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015) 우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다. 지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 '소재부품 미래비전 2020'을 발표했습니다. '소재부품 미래 비전 2020'은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한, 2020년 7월 '소재.부품.장비 2.0 전략'을 발표하여 글로벌 소재.부품.장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중에 있습니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자될 예정이며, 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 예정 중에 있습니다. 나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 '나노기술 종합 발전계획'을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 사업연도구분 제3(당)기 3분기 제2(전)기 제1(전전)기 감사인(감사의견) - 이정회계법인(적정) 이정회계법인(적정) 유동자산 당좌자산 재고자산비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 11,084,100,61811,084,100,618------ 10,905,344,80410,905,344,804------ 10,797,343,11210,797,343,112------ 자산총계 11,084,100,618 10,905,344,804 10,797,343,112 유동부채비유동부채 374,0002,300,249,570 -2,212,420,419 -2,164,331,181 부채총계 2,300,623,570 2,212,420,419 2,164,331,181 자본금자본잉여금기타자본항목이익잉여금(결손금) 444,000,0008,031,324,500200,024,136108,128,412 444,000,0008,031,324,500200,024,13617,575,749 444,000,0008,031,324,500200,024,136(42,336,705) 자본총계 8,783,477,048 8,692,924,385 8,633,011,931 2023.1.1~2023.9.30 2022.1.1~2022.9.30 2021.8.4~2021.12.31 매출액영업이익(영업손실)당기순이익(당기순손실)주당순이익(주당순손실) -(99,020,765)90,552,66320 -(31,050,260)26,436,5586 -(41,475,690)(42,336,705)(59) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 3 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 2 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 3 기 3분기말 제 2 기말 자산 　 　 　유동자산 11,084,100,618 10,905,344,804 　　현금및현금성자산 2,275,897,945 2,359,021,815 　　단기금융상품 8,515,740,127 8,515,740,127 　　당기법인세자산 292,282,096 16,051,322 　　미수수익 180,450 14,531,540 　비유동자산 0 0 　자산총계 11,084,100,618 10,905,344,804 부채 　 　 　유동부채 374,000 0 　　기타 금융부채 374,000 0 　비유동부채 2,300,249,570 2,212,420,419 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 2,207,634,815 2,169,680,967 　　　전환사채 2,207,634,815 2,169,680,967 　　이연법인세부채 92,614,755 42,739,452 　부채총계 2,300,623,570 2,212,420,419 자본 　 　 　자본금 444,000,000 444,000,000 　자본잉여금 8,031,324,500 8,031,324,500 　기타자본구성요소 200,024,136 200,024,136 　이익잉여금(결손금) 108,128,412 17,575,749 　자본총계 8,783,477,048 8,692,924,385 자본과부채총계 11,084,100,618 10,905,344,804 포괄손익계산서 제 3 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 2 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 0 0 0 0 판매비와관리비 53,828,840 99,020,765 4,236,400 31,050,260 영업이익(손실) (53,828,840) (99,020,765) (4,236,400) (31,050,260) 기타이익 0 0 0 0 기타손실 0 0 0 0 금융수익 94,320,025 277,402,579 39,462,280 100,571,543 금융원가 12,889,739 37,953,848 12,593,732 37,082,254 법인세비용차감전순이익(손실) 27,601,446 140,427,966 22,632,148 32,439,029 법인세비용(수익) 17,044,704 49,875,303 4,979,072 6,002,471 당기순이익(손실) 10,556,742 90,552,663 17,653,076 26,436,558 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 10,556,742 90,552,663 17,653,076 26,436,558 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 2 20 4 6 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 2 18 4 6 자본변동표 제 3 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 2 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 444,000,000 8,031,324,500 200,024,136 42,336,705 8,633,011,931 당기순이익(손실) 　 　 　 26,436,558 26,436,558 2022.09.30 (기말자본) 444,000,000 8,031,324,500 200,024,136 15,900,147 8,659,448,489 2023.01.01 (기초자본) 444,000,000 8,031,324,500 200,024,136 17,575,749 8,692,924,385 당기순이익(손실) 　 　 　 90,552,663 90,552,663 2023.09.30 (기말자본) 444,000,000 8,031,324,500 200,024,136 108,128,412 8,783,477,048 현금흐름표 제 3 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 2 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 영업활동현금흐름 (83,123,870) (29,911,480) 　영업에서 창출된 현금 (98,646,765) (31,050,260) 　이자지급(영업) 0 0 　이자수취 1,171,815 1,191,360 　법인세납부(환급) 14,351,080 (52,580) 투자활동현금흐름 0 0 재무활동현금흐름 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (83,123,870) (29,911,480) 기초현금및현금성자산 2,359,021,815 2,392,057,164 기말현금및현금성자산 2,275,897,945 2,362,145,684 5. 재무제표 주석 제3(당)기 3분기 : 2023년 9월 30일 현재 제2(전)기 : 2022년 12월 31일 현재 회사명 : 교보11호기업인수목적 주식회사 1. 일반 사항교보11호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 8월 4일에 설립되었습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 결산기는 12월말이며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.당사는 2021년 12월 20일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 분기말 현재 당사의 발기인 및 주요 주주현황은 다음과 같습니다 주주명 소유주식수 지분율 (주)솔리드원인베스트 200,000 4.50% 비엔비자산운용(주) 10,000 0.23% (주)와이지인베스트먼트 10,000 0.23% (주)솔트룩스벤처스 10,000 0.23% 교보증권(주) 10,000 0.23% 기타 4,200,000 94.58% 합계 4,440,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 2.1 회계기준의 적용당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 3개월 및 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다. 2.3 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계정책3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.3.3 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(3) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 2,275,897,945 2,359,021,815 단기금융상품 8,515,740,127 8,515,740,127 미수수익 292,282,096 16,051,322 합계 11,083,920,168 10,890,813,264 당사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다. (4) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당분기 및 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위: 원) 구분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 374,000 - - - 전환사채(1) - - 2,360,000,000 - 합계 374,000 - 2,360,000,000 - (1) 계약상 만기금액입니다.(전기말) (단위: 원) 구분 3개월미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 전환사채(1) - - 2,360,000,000 - 합계 - - 2,360,000,000 - (1) 계약상 만기금액입니다.(5) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.당분기 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 2,207,634,815 2,169,680,967 차감: 현금및현금성자산 2,275,897,945 2,359,021,815 순부채 (68,263,130) (189,340,848) 자본총계 8,783,477,048 8,692,924,385 총자본 8,715,213,918 8,503,583,537 순차입금비율(1) - - (1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 금융자산 : 현금및현금성자산 2,275,897,945 2,275,897,945 2,359,021,815 2,359,021,815 단기금융상품 8,515,740,127 8,515,740,127 8,515,740,127 8,515,740,127 미수수익 292,282,096 292,282,096 16,051,322 16,051,322 합 계 11,083,920,168 11,083,920,168 10,890,813,264 10,890,813,264 () 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 상각후원가측정 금융부채 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 금융부채 : 기타금융부채 374,000 374,000 - - 전환사채 2,207,634,815 2,207,634,815 2,169,680,967 2,169,680,967 합 계 2,208,008,815 2,208,008,815 2,169,680,967 2,169,680,967 (3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후 원가 측정 금융자산 : 이자수익 94,320,025 277,402,579 39,462,280 100,571,543 상각후 원가 측정 금융부채 : 　 　 　 　 이자비용 12,889,739 37,953,848 12,593,732 37,082,254 6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당분기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 국민은행 2,275,897,945 2,359,021,815 단기금융상품 정기예금 국민은행 8,515,740,127 8,515,740,127 7. 사용제한된 금융상품당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품() 국민은행 8,515,740,127 8,515,740,127 () 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.8. 전환사채 (1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 2,360,000,000 2,360,000,000 전환권조정 (150,850,702) (188,443,663) 할인발행차금 (1,514,483) (1,875,370) 합계 2,207,634,815 2,169,680,967 () 전환사채의 전환권 200,024천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 교보11호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 액면금액 2,360,000,000원 발행일 2021년 08월 13일 만기일 2026년 08월 13일 표면이자율 0.0% 만기보장수익률 0.0% 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일 까지 9. 자본금 및 자본잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 발행한 주식수 (보통주식) 4,440,000주 4,440,000주 1주당 액면금액 100원 100원 보통주자본금 444,000,000원 444,000,000원 주식발행초과금 8,031,324,500원 8,031,324,500원 (2) 당분기와 전기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다. 10. 이익잉여금당분기 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 108,128,412 17,575,749 11. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 급여 3,000,000 8,198,925 3,000,000 9,000,000 지급수수료 50,828,840 90,821,840 1,236,400 22,050,260 합계 53,828,840 99,020,765 4,236,400 31,050,260 12. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 은행예금 94,320,025 277,402,579 39,462,280 100,571,543 (2) 당분기와 전분기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 전환권조정 상각 등 12,889,739 37,953,848 12,593,732 37,082,254 13. 법인세비용 (1) 당분기와 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 법인세 부담액 - - 당기 법인세부담액 - - 이연법인세의 변동액 49,875,303 6,002,471 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액 49,875,303 6,002,471 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 전환권대가 - - 법인세비용(수익) 49,875,303 6,002,471 14. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 분기순이익(손실) 10,556,742 90,552,663 17,653,076 26,436,558 가중평균유통보통주식수(1) 4,440,000 4,440,000 4,440,000 4,440,000 기본주당순이익(손실) 2 20 4 6 (1) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일합니다. (2) 희석주당순이익 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.가. 희석주당이익 산정내역 (단위: 원, 주) 구분 산정내역 전환사채 액면가액 2,360,000,000 전환가격 1,000 전환가능주식수 2,360,000 나. 희석화 여부 판단 [당분기] (단위: 원, 주) 구분 가중평균유통보통주식수 3개월 누적 희석화여부 보통주 분기순이익 주당이익 보통주 분기순이익 주당이익 보통주 4,440,000 10,556,742 2 90,552,663 20 희석효과 있음 세후전환사채이자비용 2,360,000 10,195,784 4 30,021,494 13 조정후 6,800,000 20,752,526 3 120,574,157 18 [전분기]전분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다 15. 특수관계자 (1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 유의적인 영향력을 행사하는 기업 교보증권(주) 기타의 특수관계자 (주)솔리드원인베스트 비엔비자산운용(주) (주)와이지인베스트먼트 (주)솔트룩스벤처스 (2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내용 및 계정과목 특수관계자 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정 상각 등(이자비용)(1) 교보증권(주) 외 12,889,739 37,953,848 12,593,732 37,082,254 (1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 특수관계자 당분기말 전기말 전환사채(1) 교보증권(주) 외 2,360,000,000 2,360,000,000 (1) 전환권조정 및 할인발행차금 차감 전 금액입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 8,199천원(전분기 9,000천원)을 지급하였습니다.16. 현금흐름표당분기와 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위: 원) 구분 기초금액 현금흐름 비현금거래 당분기말금액 이자비용 전환사채 2,169,680,967 - 37,953,848 2,207,634,815 (전분기) (단위: 원) 구분 기초금액 현금흐름 비현금거래 전분기말금액 전환권조정 전환사채 2,119,855,239 - 37,082,254 2,156,937,493 17. 우발채무와 약정사항당사는 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 당사가 기 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다. 18. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 3분기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 91 60 -42 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 08월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 240,000 100 1,000 설립자본금 2021년 12월 15일 유상증자(일반공모) 보통주 4,200,000 100 2,000 상장공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 제1회 2021년 08월 13일 2026년 08월 13일 2,360,000,000 기명식 보통주 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터사채 만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 2,360,000,000 2,360,000 - 합 계 - - - 2,360,000,000 - - - - 2,360,000,000 2,360,000 - 당사는 2021년 8월 13일 전환사채 23.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 현황] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 8월 13일 만기일 2026년 8월 13일 권면총액 2,360,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2021년 9월 13일부터 2026년 8월 12일 까지 표면이자율 및 만기보장수익률 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 교보증권(주) (990백만원, 41.95%)비엔비자산운용(주) (590백만원, 25.00%)(주)와이지인베스트먼트 (490백만원, 20.76%)(주)솔트룩스벤처스 (290백만원, 12.29%) 전환가능주식수 2,360,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함) 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 비고 1) 인수인 : 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스 2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 교보증권(주), 비엔비자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트, (주)솔트룩스벤처스는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 주주간 계약서 [“당사자들”의 약정사항] 제3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 제6 조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 (4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략) 주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다. 전환사채 발행 및 인수계약서 제7조 [특약사항] (1) "갑"이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 "예치자금")에 대하여 "을", "병", "정", "무"는 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제61조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) "갑"이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, "을", "병", "정", "무"는 "갑"의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 "을", "병", "정", "무"가 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 "을", "병", "정", "무"에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 "을", "병", "정", "무"는 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. * 갑: 교보11호기업인수목적주식회사 을: 교보증권 주식회사 병: 비엔비자산운용 주식회사 정: 주식회사 와이지인베스트먼트 무: 주식회사 솔트룩스벤처스다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 교보11호기업인수목적(주) 회사채 사모 2021년 08월 13일 2,360,000,000 0.00 AA- (한국자산평가) 2026년 08월 13일 - - 합 계 - - - 2,360,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 2,360,000,000 - - - - 2,360,000,000 합계 - - 2,360,000,000 - - - - 2,360,000,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) - 2021년 12월 14일 기타(특정금전신탁 예치) 8,400,000,000 기타(특정금전신탁 예치) 8,400,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 재고자산 현황 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 수주계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역 (1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 금융자산 : 현금및현금성자산 2,275,897,945 2,275,897,945 2,359,021,815 2,359,021,815 단기금융상품 8,515,740,127 8,515,740,127 8,515,740,127 8,515,740,127 미수수익 292,282,096 292,282,096 16,051,322 16,051,322 합 계 11,083,920,168 11,083,920,168 10,890,813,264 10,890,813,264 () 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 상각후원가측정 금융부채 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 금융부채 : 기타금융부채 374,000 374,000 - - 전환사채 2,207,634,815 2,207,634,815 2,169,680,967 2,169,680,967 합 계 2,208,008,815 2,208,008,815 2,169,680,967 2,169,680,967 (3) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후 원가 측정 금융자산 : 이자수익 94,320,025 277,402,579 39,462,280 100,571,543 상각후 원가 측정 금융부채 : 　 　 　 　 이자비용 12,889,739 37,953,848 12,593,732 37,082,254 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제62조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 26억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 이정회계법인 - - - 제2기(전기) 이정회계법인 적정 - - 제1기(전전기) 이정회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 이정회계법인 외부감사 15,000,000 60 - - 제2기(전기) 이정회계법인 외부감사 15,000,000 64 15,000,000 64 제1기(전전기) 이정회계법인 외부감사 10,000,000 54 10,000,000 54 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 06월 23일 회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사 서면 독립성, 기말감사계획 보고 2 2023년 02월 20일 회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사 서면 감사결과에 대한 보고 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 공시서류 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. 이사회 의장은 이규연 대표이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - 1 주1) 상기 이사의 수는 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 당사의 기존 사외이사는 2023년 4월 10일부로 사임하였습니다. 당사는 2023년 5월 30일 임시주주총회에서 허공준 사외이사를 신규선임하였습니다. (3) 이사회 의장에 관한 사항 성명 대표이사 겸직여부 선임사유 이규연 겸직 경영업무 총괄 및 대외 업무를 안정적 수행 (4) 이사회 구성과 소집 및 결의 방법에 관한 사항당사 이사회의 구성과 소집, 결의 방법 등과 관련하여 정관 제39조와 제40조에 아래와 같이 규정하고 있습니다. 제39조(이사회의 구성과 소집) 제40조(이사회 결의) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 비고 이규연(출석률: 100%) 김현준(출석률: 100%) 배상희(출석률: 100%) 허공준(출석률: 100%) 찬반여부 1 2021.08.04 - 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 2 2021.08.13 - 제1회 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 3 2021.08.19 - 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 4 2021.08.23 - 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 5 2021.08.26 - 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건 - 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건 - 제3호 의안 조직 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 6 2021.08.27 - 제1호 의안 사규 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 7 2021.08.27 - 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 8 2021.08.30 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 9 2021.11.11 제1호 의안 주식총액인수 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 10 2022.01.26 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 11 2022.01.26 제1호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 12 2022.01.28 제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 13 2023.02.07 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 14 2023.02.09 제1호 의안 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 15 2023.04.10 제1호 의안 임시주주총회 개최의 건제2호 의안 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 16 2023.09.21 제1호 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 17 2023.11.14 제1호 합병 변경 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 18 2023.12.06 제1호 합병 변경 계약 체결의 건제2호 임시주주총회 개최의 건제3호 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 주) 허공준 사외이사의 취임 전 이사회 및 배상희 사외이사의 사임 후 이사회는 하이픈(-)으로 기재하였습니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준의 운영여부당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다. (기준일: 2023년 9월 30일) 성명 직위 추천인 선임배경 담당업무(활동분야) 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 이규연 사내이사 이사회 폭넓은 분야에서 쌓은 경험과 풍부한 식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 다수 M&A관련 업무를 처리한 경험으로 당사의 합병기업 탐색 업무를 훌륭하게 수행할 수 있을것으로 판단 대표이사(경영총괄) 없음 없음 3년 - 김현준 사내이사 이사회 회계재무 전문가로서 업무에 대한 높은 이해도를 지녔으며 합병관련 업무 다수를 경험하여 기업 합병 및 재무의 전문적인 탁월한 전략을 수립 가능 기타비상무이사(경영관리) 없음 없음 3년 - 허공준 사외이사 이사회 회계재무 전문가로서 업무에 대한 높은 이해도를 지녔으며 해당 전문가적 역량과 공정성을 바탕으로 당사 사외이사로서 전문성과 투명경영 제고에 기여할 것으로 판단 사외이사 없음 없음 3년 - (2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항 없습니다.(3) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 허공준 ('14.02) 한양대학교 경영학사('13.07~'16.08) 한영회계법인 회계사('16.09~'17.06) 삼정회계법인 회계사('18.04~'19.09) 대신증권 ECM본부('19.01~'22.04) 한울회계법인 회계사('22.04~현재) 이촌회계법인 회계사('22.05~현재) (주)신시웨이 감사 이해관계없음 결격 요건 없음 주) 당사는 2023년 5월 30일 임시주주총회에서 허공준 사외이사를 신규선임하였습니다. (4) 이사회에서의 사외이사 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 비고 배상희(출석률: 100%) 허공준(출석률: 100%) 찬반여부 1 2021.08.04 - 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 - - 2 2021.08.13 - 제1회 전환사채 발행의 건 가결 찬성 - - 3 2021.08.19 - 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건 가결 찬성 - - 4 2021.08.23 - 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 가결 찬성 - - 5 2021.08.26 - 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건 - 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건 - 제3호 의안 조직 제정의 건 가결 찬성 - - 6 2021.08.27 - 제1호 의안 사규 제정의 건 가결 찬성 - - 7 2021.08.27 - 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건 가결 찬성 - - 8 2021.08.30 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 찬성 - - 9 2021.11.11 제1호 의안 주식총액인수 계약 체결의 건 가결 찬성 - - 10 2022.01.26 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 가결 찬성 - - 11 2022.01.26 제1호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 찬성 - - 12 2022.01.28 제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 - - 13 2023.02.07 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 찬성 - - 14 2023.02.09 제1호 의안 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 - - 15 2023.04.10 제1호 의안 임시주주총회 개최의 건제2호 의안 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 - - 16 2023.09.21 제1호 합병계약 체결의 건 가결 - 찬성 - 주) 허공준 사외이사의 취임 전 이사회 및 배상희 사외이사의 사임 후 이사회는 하이픈(-)으로 기재하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 지원조직해당사항 없습니다.(2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 실시예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 백찬우 -(2021.04~현재) 제니스인베스트먼트 대표 -(2020.06~2021.02) 제이엘케이(코스닥) CFO -(2019.12~2020.05) 대원인베스트먼트 투자부장 -(2016.04~2019.02) 시너지IB투자 투자팀장 -(2006.09~2015.09) 안진회계법인 FAS 자문 및 감사 -(2007.02) 성균관대학교 경영학과 졸업 결격사항 없음 - 결격요건 여부 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 다. 감사의 독립성 당사의 감사 백찬우는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 비고 1 2021.08.04 - 제1호 의안 대표이사 선임의 건 - 제2호 의안 본점설치 장소 결정의 건 - 제3호 의안 명의개서대리인 설치의 건 참석 - 2 2021.08.13 - 제1회 전환사채 발행의 건 참석 - 3 2021.08.19 - 제1호 의안 기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건 - 제2호 의안 외부감사인 계약 체결의 건 참석 - 4 2021.08.23 - 제1호 의안 대표주관회사 선정의 건 참석 - 5 2021.08.26 - 제1호 의안 이사회 운영규정 제정의 건 - 제2호 의안 감사규정 등의 제정의 건 - 제3호 의안 조직 제정의 건 참석 - 6 2021.08.27 - 제1호 의안 사규 제정의 건 참석 - 7 2021.08.27 - 제1호 의안 코스닥 상장 및 상장을 위한 신주발행의 건 - 제1호 의안 공모자금 예치 약정의 건 참석 - 8 2021.08.30 제1호 의안 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건 참석 - 9 2021.11.11 제1호 의안 주식총액인수 계약 체결의 건 참석 - 10 2022.01.26 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 참석 - 11 2022.01.26 제1호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 참석 - 12 2022.01.28 제1호 의안 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 참석 - 13 2023.02.07 제1호 의안 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제3호 의안 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 참석 - 14 2023.02.09 제1호 의안 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 참석 - 15 2023.04.10 제1호 의안 임시주주총회 개최의 건제2호 의안 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 참석 - 16 2023.09.21 제1호 의안 합병계약 체결의 건 참석 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 실시 예정 사. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2021년도) 임시주주총회2. 제1기(2021년도) 정기주주총회3. 제2기(2022년도)정기주주총회4. 제3기(2023년도)임시주주총회 - 나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,440,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - 주1) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,440,000 - - - - 주1) 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 제3 조 합병에관한의결권행사금지등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 마. 주식사무 (1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2021년8월4일 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 가결 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2021년8월31일 임시주주총회 1. 개시재무제표 승인의 건 가결 2. 이사보수 한도 승인의 건 3. 감사보수 한도 승인의 건 2022년3월17일 정기주주총회 1. 제1기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건 가결 2. 이사보수한도액 승인의 건 3. 감사보수한도액 승인의 건 2023년3월28일 정기주주총회 1. 제2기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 승인의 건 가결 2. 이사보수한도액 승인의 건 3. 감사보수한도액 승인의 건 4. 정관 일부 개정의 건 2023년5월30일 임시주주총회 1. 사외이사 1명 선임의 건(허공준) 가결 VI. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)신한은행 본인 보통주 200,000 4.50 200,000 4.50 - 신한투자증권(주) 특수관계인 보통주 5,000 0.11 0 0 - 계 보통주 205,000 4.62 200,000 4.50 - - - - - - - 주) 보고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. (2) 솔리드원인베스트 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)솔리드원인베스트 본인 보통주 200,000 4.50 200,000 4.50 - 계 보통주 200,000 4.50 200,000 4.50 - - - - - - - 주) 보고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)신한은행 1 진옥동 - - - (주)신한금융지주회사 100.0 - - - - - - 주1) 2022년 사업보고서에 기반하여 작성하였습니다. (나) 솔리드원인베스트 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)솔리드원인베스트 1 나원구 100.0 - - 나원구 100.0 - - - - - - 주1) 2022년 기말 기준으로 작성하였습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(가) 신한은행 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)신한은행 자산총계 491,981,392 부채총계 460,814,132 자본총계 31,167,260 매출액 - 영업이익 4,162,750 당기순이익 3,045,732 주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준)연결재무제표 기준으로 작성주2) 은행의 경우 매출액이 존재하지 아니하므로 기재하지 아니하였습니다.주3) 당기순이익은 당기연결순이익을 기재주4) 2022년 기말 기준 (나) 솔리드원인베스트 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)솔리드원인베스트 자산총계 2,985 부채총계 1,533 자본총계 1,453 매출액 10 영업이익 -311 당기순이익 -353 주1) 2022년 기말 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(가) 신한은행 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)신한금융지주회사 157,260 조용병 0.003 - - 국민연금공단 7.69 - - - - - - (나) 솔리드원인베스트해당사항 없습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (가) 신한은행 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)신한금융지주회사 자산총계 675,884,281 부채총계 624,753,859 자본총계 51,130,422 매출액 - 영업이익 5,888,079 당기순이익 4,732,163 주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준)연결재무제표 기준으로 작성주2) 은행의 경우 매출액이 존재하지 아니하므로 기재하지 아니하였습니다.주3) 당기순이익은 당기연결순이익을 기재주4) 2022년 기말 기준(나) 솔리드원인베스트해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 08월 04일 (주)솔리드원인베스트 200,000 83.33 발기투자 지분율은 발행주식총수 240,000주 기준 2021년 12월 20일 (주)신한은행 224,910 5.07 공모 및 장내매수주1) 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2022년 01월 04일 (주)신한은행 200,000 4.50 장내매도주2) 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2022년 01월 04일 (주)솔리드원인베스트 200,000 4.50 발기투자 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2022년 12월 31일 (주)신한은행 205,000 4.62 공모 및 장내매수주1) 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2023년 04월 26일 (주)신한은행 200,000 4.50 장내매도주2) 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 2023년 04월 26일 (주)솔리드원인베스트 200,000 4.50 발기투자 지분율은 발행주식총수 4,440,000주 기준 주1) (주)신한은행과 특수관계자인 신한투자증권(주)의 보유 주식 합산치주2) (주)신한은행의 특수관계자인 신한투자증권(주)의 장내매도주3) 보고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 3. 주식의 분포가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 보고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,650 1,668 98.92 2,868,985 4,440,000 64.62 - 주) 보고서 제출일 현재 가장 최근 주주명부폐쇄 기준일인 2023년 04월 26일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 종류 2023년 4월 2023년 5월 2023년 6월 2023년 7월 2023년 8월 2023년 9월 보통주 최고 주가 2,175 2,255 2,260 2,260 2,275 2,550 최저 주가 2,125 2,190 2,210 2,225 2,200 2,295 평균 주가 2,155 2,224 2,236 2,242 2,240 2,457 월간 거래량 180,421 317,301 289,907 417,715 306,842 631,470 최고 일거래량 22,444 31,259 34,492 104,649 37,626 151,227 최저 일거래량 715 1,022 26 2,653 1,587 0 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사 공모전 주주의 소유주식 240,000주(약 5.41%) 및 전환사채(전환가능주식수 2,360,000주)는 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이규연 남 1976년 01월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 -(2021~현재) (주)솔트룩스벤처스 투자부 상무이사 -(2009~2021) 지온인베스트먼트(주) 책임심사역 -(2004~2009) 원익투자파트너스(주) 심사역 -(2002.02) 한국외국어대학교 무역학과 졸업 - - - 2021.08.04~ 2024년 08월 03일 김현준 남 1985년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 -(2017~현재) 교보증권 ECM1부 차장 -(2013~2017) 한영회계법인 회계사 -(2013.02) 연세대학교 경영학부 졸업 - - - 2021.08.04~ 2024년 08월 03일 백찬우 남 1981년 07월 감사 감사 비상근 감사 -(2021.04~현재) 제니스인베스트먼트 대표 -(2020.06~2021.02) 제이엘케이(코스닥) CFO -(2019.12~2020.05) 대원인베스트먼트 투자부장 -(2016.04~2019.02) 시너지IB투자 투자팀장 -(2006.09~2015.09) 안진회계법인 FAS 자문 및 감사 -(2007.02) 성균관대학교 경영학과 졸업 - - - 2021.08.04~ 2024년 08월 03일 허공준 남 1986년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 -(2022.04~현재) 이촌회계법인 회계사-(2022.05~현재) (주)신시웨이 감사-(2019.01~2022.04) 한울회계법인 회계사-(2018.04~2019.09) 대신증권 ECM본부-(2016.09~2017.06) 삼정회계법인 회계사-(2013.07~2016.08) 한영회계법인 회계사-(2014.02) 한양대학교 경영학사 - - - 2023.05.30~ 2026년 05월 30일 주) 당사의 기존 사외이사인 배상희 사외이사는 일신상의 사유로 2023년 4월 10일 사임하였으며, 당사는 2023년 5월 30일 임시주주총회에서 허공준 사외이사를 신규선임 하였습니다. 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 M&A 및 IPO 관련 경력 이규연 IPO - 21년 코스닥 상장 (주)모비릭스 발굴 및 투자 - 21년 코스닥 상장 (주)큐라클 투자 M&A - 하이제1호기업인수목적 주식회사, (주)디에이치피코리아 합병 - 20년 비상장 투자기업 (주)엑트파이브 중국 텐센트 경영권 매각 자산운용 - 미래창조-지온펀드 4호(결성총액 300억) 대표펀드매니져 - 지온재기지원펀드(결성총액 200억) 핵심운용인력 김현준 - 교보비엔케이기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병 - 교보7호기업인수목적 주식회사, 주식회사 나인테크 합병 교보8호기업인수목적 주식회사, 주식회사 원바이오젠 합병 교보9호기업인수목적 주식회사, 주식회사 밸로프 합병 백찬우 - 안진회계법인 FAS 본부 내 M&A CF팀 허공준 - 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 보고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 이규연 (주)솔트룩스벤처스 창업투자회사 상무이사 투자 2년 6개월 - - 김현준 교보증권(주) 증권중개업 차장 ECM1부 차장 6년 9개월 - - 백찬우 (주)제니스인베스트먼트 투자 대표 벤처투자 2년 6개월 - - 허공준 이촌회계법인 회계감사, 재무자문 이사 회계감사, 재무자문 1년 7개월 - - (주)신시웨이 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 감사 감사 1년 6개월 - - 주) 당사의 기존 사외이사인 배상희 사외이사는 일신상의 사유로 2023년 4월 10일 사임하였으며, 당사는 2023년 5월 30일 임시주주총회에서 허공준 사외이사를 신규선임 하였습니다. 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 및 합병업무 남 2 - - - 2 26개월 - - - - - 무보수 직원 - 여 - - - - - - - - - 합 계 2 - - - 2 26개월 - - - 주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재함(임원 제외)주2) 직원들은 교보11호기업인수목적(주)로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다. 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 40,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 8,198,925 4,099,463 주1) 주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2023년 3분기동안의 보수총액 및 평균보수액입니다.주2) 당기 중 사외이사의 변동이 있었으나, 재직기간이 중복되지 않으므로 평균보수액 산정에서는 사외이사 1명으로 계산하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,698,925 3,698,925 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 - 주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2023년 3분기동안의 보수총액 및 평균보수액입니다.주2) 당기 중 사외이사의 변동이 있었으나, 재직기간이 중복되지 않으므로 평균보수액 산정에서는 사외이사 1명으로 계산하였습니다.나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.1. 개인별 보수지급금액 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 2023년 9월 21일 (주)제이투케이바이오와 합병 계약을 체결하며 전자공시스템(https://dart.fss.or.kr)에 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 공시하였습니다.자세한 사항은 2023년 9월 21일에 전자공시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하여주시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.다. 채무보증현황 해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다.라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모자금 100%예치 신탁계약 체결 (KB국민은행)주1) ② 예치 또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시 신탁계약서주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 교보증권(15,618.0억원) (2022년 기말연결기준)주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제60조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치 또는 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제61조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 교보증권발행총액 9.09% 하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.주1) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 주주명 주식의종류 소유주식수 지분율 비고 (주)솔리드원인베스트 보통주 200,000 4.50% 발기인, 최대주주 교보증권(주) 보통주 10,000 0.23% 발기인, 금융투자업자 비엔비자산운용(주) 보통주 10,000 0.23% 발기인, 주주 (주)와이지인베스트먼트 보통주 10,000 0.23% 발기인, 주주 (주)솔트룩스벤처스 보통주 10,000 0.23% 발기인, 주주 합 계 보통주 240,000 5.41% - *지분율은 발행주식총수 4,440,000주를 기준으로 산정하였습니다.주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두(이규연, 배상희, 김현준, 백찬우) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 제60조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관에 기재 제61조(예치자금등의 반환 등) ① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여한 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2022년말 현재 교보증권(주)의 자기자본은 15,618억원으로서, 동조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 11,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,600백만원, 공모금액 8,400백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 9.09%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. (3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 교보증권(주) 3 0.46 17.52 18.40 74.27 (4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 천원, %) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 주식회사 원바이오젠 2021.01.25 한울회계법인 13,893,156 12,017,655 13.50 21,484,269 17,720,824 17.52 3,699,724 2,492,019 32.64 7,927,721 2,039,703 74.27 2020년 주식회사 밸로프 2022.10.13 이정회계법인 23,510,858 30,646,653 -30.35 31,896,307 - - 3,334,893 3,325,158 0.29 6,257,238 - - 2022년 주식회사 코스텍시스 2023.03.21 이정회계법인 31,001,429 25,351,772 18.22 48,954,160 - - 4,370,362 3,574,464 22.27 8,104,814 - - 2022년 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.주2) 실적치는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.주3) 주식회사 코스텍시스 1차연도의 경우, 경기침체로 인한 주요 매출처인 NXP사의 연말 재고자산 관리 등으로 인하여 당사에 대한 구매발주서(PO)가 감소함에 따른 매출액 감소로 예측과 실적간의 괴리가 발생하였습니다.아. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 자. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 240,000 2021년 08월 25일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 4,440,000 전환사채(주2) 2,360,000 2021년 08월 25일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 4,440,000 주1) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채(권면금액 2,360,000,000원, 전환가능주식수 2,360,000주) X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.