Izostal S.A. — Management Reports 2022

Mar 31, 2023

Raport  sporządzony zgodnie z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 2 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. SPIS TREŚCI OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ............................................................................................................................................ 4 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................ 7 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................... 10 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ........................................................................................................................................... 10 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI ....................................................... 11 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ........................................... 11 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ................................................................ 13 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ....................................................................................... 13 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ................................................................................................................................ 13 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ...................................................... 15 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ........ 15 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ................. 16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK .................................................................................... 16 OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................. 16 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ...................................................................... 17 OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ORAZ INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU. ..................................................................................................................... 18 OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .................................................................................................................................. 20 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ...................................................... 21 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ............... 22 INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................................................................................ 23 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA .................................................................... 23 WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA .................................................. 23 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY .................................................... 24 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................... 24 INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ ................................................... 24 INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE ............................................. 25 INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ .................................................................................... 26 3 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ..................................................... 27 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................................ 27 ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................ 28 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................... 42 4 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe Izostal S.A. W 2022 roku Izostal S.A. wypracował przychody w wysokości 1 044 671 tys. zł, tj. o 52% więcej, niż w poprzednim roku. Wpływ na to miała zarówno większa sprzedaż na rzecz Gaz-System S.A. (wzrost o 185 mln zł. tj. 91%) jak i wzrost sprzedaży na rzecz pozostałych krajowych odbiorców branżowych (wzrost o 33%). W 2022 roku wzrosła również sprzedaż na rynki eksportowe (o 71%). Spółka dąży do uniezależnienia od krajowych kluczowych odbiorców aktywnie poszukując zbytu na rynkach zewnętrznych. Osiągnięte w 2022 roku wyniki można ocenić jako bardzo dobre szczególnie mając na uwadze ogólną sytuację na rynku krajowym jak i międzynarodowym spowodowaną zarówno konfliktem zbrojnym na linii Rosja – Ukraina jak i wirusem SARS-Cov-2. W 2022 roku realizowano dostawy z następujących istotnych kontraktów na rzecz Gaz-System S.A.: • dostawa 44 km rur DN1000 na budowę gazociągu Gustorzyn – Wronów, zamówienie 1. Umowa została w całości zrealizowana, • dostawa 79 km rur DN1000 na budowę gazociągu Gustorzyn – Wronów, Część nr 1. Umowa została w całości zrealizowana, • dostawa 38 km rur DN700 na budowę gazociągu Dolna Odra w zakresie Części nr 2. Umowa została w całości zrealizowana, • dostawa 2 km rur DN900 i DN1000 na budowę gazociągu Skoczów Komorowice Oświęcim Tworzeń Część 2. Umowa została w całości zrealizowana, • dostawa 3 km rur DN700 na budowę gazociągu Skoczów Komorowice Oświęcim Tworzeń Część 1. Umowa została w całości zrealizowana Poza realizacją wyżej opisanych kontraktów w 2022 roku Izostal S.A. realizował następujące większe projekty: • dostawa dla kontrahenta krajowego izolowanych rur DN300 w ilości 5 km na łączną wartość ok. 3 mln zł., • dostawa dla kontrahenta krajowego izolowanych rur DN500 oraz DN700 w ilości ok. 5 km na łączną wartość ok. 5,7 mln zł. • dostawa dla kontrahenta węgierskiego izolowanych rur w zakresie DN400 - DN1000 w ilości 2,5 km na łączną wartość ok. 3,5 mln zł., • dostawa dla kontrahenta krajowego izolowanych rur DN300 w ilości 22 km na łączną wartość ok. 27 mln zł., dostawa dla kontrahenta chorwackiego izolowanych rur DN150 w ilości 2,0 km na łączną wartość ok. 2,4 mln zł., • dostawa dla kontrahenta krajowego izolowanych rur DN300 w ilości 12,9 km na łączną wartość ok. 12,9 mln zł. • dostawa dla kontrahenta krajowego izolowanych rur DN300 w ilości 5 km na łączną wartość ok. 3 mln zł., • dostawa dla kontrahenta krajowego izolowanych rur w zakresie DN400 w ilości 10 km na łączną wartość ok. 14 mln zł., • dostawa dla kontrahenta łotewskiego izolowanych rur DN700 w ilości 2,8 km na łączną wartość ok. 4,3 mln zł., • dostawa taśmy gorącowalcowanej w ilości ok 25 tys. ton na wartość ok 125 mln. zł. na rzecz klienta krajowego. 5 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Izostal S.A. posiada portfel zamówień na łączną wartość około 320 mln zł. Realizacja tych zamówień przypada na najbliższe 7 miesięcy. Około 20% z tego stanowią zamówienia gdzie końcowym odbiorcą jest Gaz-System S.A., natomiast pozostała część to inni odbiorcy zarówno krajowi jak i zagraniczni. Istotnym zdarzeniem mającym miejsce w 2022 roku jest zawarcie z OGP Gaz-System S.A. we wrześniu Umowy Ramowej w zakresie dostaw rur dla zadań inwestycyjnych – Części nr 1, 2, 3 oraz 4.Umowa Ramowa zawarta została w wyniku przeprowadzenia postępowania o zawarcie Umowy Ramowej w trybie przetargu publicznego nieograniczonego pn.: „Postępowanie w celu zawarcia umów ramowych na dostawy rur stalowych dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.”. Umowa określa warunki udzielania i realizacji Umów Częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez Zamawiającego w trakcie jej obowiązywania. Zawarcie Umowy nie zobowiązuje, a jedynie uprawnia Zamawiającego do zaproszenia do składania ofert w Postępowaniach Wykonawczych. W ramach Umowy Ramowej Zamawiający przeprowadzi dowolną liczbę Postępowań Wykonawczych. Zamawiający każdorazowo będzie zapraszał wszystkich Wykonawców, z którymi zawarł Umowę Ramową do składania ofert w Postępowaniu Wykonawczym. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty Zamawiający będzie się kierował następującymi kryteriami: „Cena całkowita brutto oferty” – waga 95% oraz „Pochodzenie produktu” – waga 5%. Umowa przewiduje udzielanie przez Zamawiającego Spółce jako jednemu z Wykonawców Umów Częściowych: • dla części nr 1: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN1000; • dla części nr 2: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN700; • dla części nr 3: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN500; • dla części nr 4: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur osłonowych o średnicy od DN700 do DN1400. Poszczególne Umowy Częściowe zawierane będą oddzielnie jako docelowy wynik Postępowania Wykonawczego. Umowa Ramowa zawarta zostaje na okres 4 lat, począwszy od dnia jej podpisania. Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty 1.778.672.719,00 zł netto, co stanowi 2.187.767.444,37 zł brutto. Na podstawie Umowy Ramowej Zamawiający przewiduje dostawy rur, o długości całkowitej około 791 km. W dniu 21.03.2022 roku Zarząd Izostal S.A. skierował do Walnego Zgromadzenia wniosek z propozycją podziału zysku netto wypracowanego w roku 2021, w tym z propozycją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zarząd Izostal S.A. zaproponował, aby przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki kwotę 3 929 tys. zł. co daje 0,12 zł. dywidendy na każdą akcję. Propozycja obejmuje objęcie dywidendą wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę w ilości 32.744.000 sztuk. Propozycja obejmowała określenie terminu ustalenia prawa do dywidendy na dzień 22.07.2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na 05.08.2022 roku. Wniosek Zarządu otrzymał w dniu 24.03.2022 roku pozytywną opinię Rady Nadzorczej. W dniu 27.04.2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaakceptowało propozycję Zarządu. W 2022 roku zarówno Izostal S.A. jak i Kolb Sp. z o.o. prowadziły działania związane z realizacją projektu: „Opracowanie innowacji procesowych w zakresie przygotowania i łączenia wielkogabarytowych elementów stalowych na potrzeby branży konstrukcji stalowych” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zrealizowanego na podstawie umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. 6 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. W ramach realizowanego projektu na terenie nowej hali badana jest nowoczesna technologia precyzyjnego i wydajnego cięcia laserem elementów wielkogabarytowych o małej sztywności oraz ich spawania. W realizację projektu zaangażowany jest wykwalifikowany personel produkcyjny Izostal, Kolb oraz Centrum Badawczo – Rozwojowe Izostal S.A. Realizacja projektu zakończyła się sukcesem i opracowano technologię cięcia laserem elementów wielkogabarytowych o małej sztywności. Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów W 2022 Spółka wypracowała przychody w wysokości 1 044 671 tys. zł., tj. o 52% więcej niż w 2021 roku. Szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawiono w poprzednim punkcie. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów uległy zwiększeniu proporcjonalnie do przychodów. Wzrost kosztów sprzedaży o 11% wynika głównie z lokalizacji placów rozładunkowych wyznaczonych przez OGP Gaz-System S.A. jak i wyższych kosztów usług transportowych. W 2022 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 24 620 tys. zł., wykazując wzrost o 15% w porównaniu do ubiegłego roku, co jest związane z ogólnym wzrostem cen towarów i usług. Zarząd konsekwentnie prowadzi restrykcyjną politykę kosztową. Poszczególne pozycje kosztów podlegają budżetowaniu na komórki organizacyjne i bieżącej analizie wykonania. Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka wykazała zysk w wysokość 947 tys. zł. na co największy wpływ miało: • rozliczenia międzyokresowe otrzymanych dotacji (843 tys. zł) • otrzymane kary i odszkodowania (371 tys. zł) • rozwiązanie odpisów aktualizujących na należności (269 tys. zł) Na działalności finansowej Spółka w 2022 roku wykazała stratę w wysokości 5 928 tys. zł. przy 4 103 tys. zł zysku w poprzednim roku. Odnotowano znacząco wyższy poziom kosztów odsetek od kredytów (wzrost o 7 205 tys. zł., tj. o 662%) co jest związane głównie z wyższymi stopami procentowymi. Wysoki poziom kosztów odsetek udało się zrekompensować zyskami z różnic kursowych, które w 2022 roku wyniosły 3 379 tys. zł. Izostal na bieżąco dokonuje zakupów i sprzedaży w walutach obcych, głównie rozliczanych w EUR. W związku z tym, jest narażone na ryzyko kursowe, które może powodować powstawanie ujemnych różnic kursowych na rozliczeniach z kontrahentami i może ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż. Ryzyko to częściowo ogranicza naturalny headging, natomiast ryzyko wynikające z pozycji otwartej, tj. różnicy pomiędzy sprzedażą a zakupami w danej walucie, Spółka zabezpiecza stosując instrumenty pochodne - kontrakty terminowe typu FORWARD. Spółka zabezpiecza ponad połowę swojej pozycji otwartej. W wyniku zabezpieczenia, różnice kursowe na rozliczeniach z kontrahentami i na wycenie pozycji bilansowych wyrażonych w walutach, powinny być w dużym stopniu kompensowane różnicami kursowymi na instrumentach zabezpieczających. Dodatkowo Spółka, gdy realizuje kontrakt narażony na ryzyko kursowe, po wygraniu przetargu i/lub potwierdzeniu wyboru jej oferty, dokonuje zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym części zakładanej w kontrakcie marży. Może to powodować powstawanie różnic kursowych na instrumentach zabezpieczających, nie koniecznie kompensowanych różnicami na rozliczeniach z kontrahentami, jednakże zakładana marża na kontrakcie jest realizowana. Izostal S.A. w 2022 roku wypracował zysk netto w wysokości 15 867 tys. zł. to jest o 9% więcej w porównaniu do ubiegłego roku. 7 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Analizę poszczególnych pozycji aktywów i pasywów dokonano w porównaniu do ich stanu na koniec ubiegłego roku obrotowego W 2022 roku aktywa zmalały o 4%, tj. o 25 mln. zł. Aktywa trwałe wzrosły o 9%, tj. o 16 mln zł. Największy wpływ na to miała technologia opracowana przez Spółkę w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, zrealizowanego na podstawie umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju realizowanego wspólnie z Kolb Sp. z .o.o projektu „Opracowanie innowacji procesowych w zakresie przygotowania i łączenia wielkogabarytowych elementów stalowych na potrzeby branży konstrukcji stalowych”. Realizacja projektu zakończyła się sukcesem i opracowano technologię cięcia laserem elementów wielkogabarytowych o małej sztywności. Wartość opracowanej technologii to 9 075 tys. zł. Na koniec 2022 roku Spółka posiadała zapasy na wartość 272 647 tys. zł. Wynika to z przyjętych harmonogramów realizacji kontraktów dotyczących m.in. OGP Gaz-System S.A. Spółka dostosowuje stan zapasów materiałów i wyrobów gotowych optymalizując ich stan kierując się określonymi przez odbiorców harmonogramami wysyłek i optymalizacją produkcji. Zarząd dąży do optymalizacji stanu zapasów mając na uwadze terminowość dostaw na rzecz swoich klientów – co jest czynnikiem najistotniejszym oraz zapewnienie optymalnego obłożenia produkcji linii technologicznych. Spółka tworzy odpisy aktualizacyjne na wszystkie należności co do których ściągalność nie jest pewna. Nie są one tym samym prezentowane w aktywach. Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Kapitały własne Spółki w 2022 roku uległy zwiększeniu o 11 976 tys. zł., co jest związane głównie z wypracowaniem zysku netto w wysokości 15 867 tys. zł. oraz przeznaczeniem na dywidendę zysku w kwocie 3 929 tys. zł. Zobowiązania krótkoterminowe uległy zmniejszeniu o 9%, tj. o kwotę 40 191 tys. zł. na co największy wpływ miał: • spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług (o 103 984 tys. zł), • wzrost zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów (o 61 805 tys. zł) wykorzystanych na spłatę zobowiązań operacyjnych. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 1. Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie Izostal S.A. od spółek: PGNiG S.A. (poszukiwanie, eksploatacja, obrót i dystrybucja gazem) oraz spółki O.G.P. Gaz-System S.A. 0 500000 1000000 1500000 2022 rok 2021 rok Przychody ze sprzedaży 14000 14500 15000 15500 16000 2022 rok 2021 rok Zysk netto 8 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. (operator systemu przesyłowego), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Oprócz sprzedaży realizowanej bezpośrednio na rzecz O.G.P. Gaz-System S.A. i PGNiG S.A. Spółka świadczy usługi dla firm będących wykonawcami lub podwykonawcami inwestycji. Aby minimalizować ryzyko Izostal S.A. dodatkowo poszukuje nowych rynków zbytu zarówno w Polsce (prywatne spółki gazowe) jak i za granicą. Ponadto w związku z uruchomieniem Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych oferta Spółki została rozszerzona o prowadzenie badań i analiz surowców, opracowywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych oraz wprowadzenie nowych produktów i usług (powłoka DFBE) dla firm z branż: gazowniczej, budowlanej oraz stalowej. 2. Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług Odbiorcy oferowanych przez Izostal S.A. usług i produktów to podmioty działające w branżach gazowniczej i petrochemicznej, które to branże odznaczają się wysokimi wymaganiami jakościowymi. Jakość oferowanych usług w Spółce zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemu Zarządzania Jakością wg normy ISO 9001:2015 oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne potwierdzające spełnienie wymagań. Spółka posiada również wdrożoną normę ISO 14001:2015 oraz OHSAS 18001:2007 i ISO 50001:2011. Produkowane przez Spółkę izolacje spełniają wymagania najwyższych norm jakościowych i są na bieżąco dostosowywane do nowych wymagań jakościowych. Jakość oferowanych przez Spółki z Grupy Kapitałowej produktów i usług zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemów Zarządzania Jakością oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne, potwierdzające spełnienie określonych wymagań. 3. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest skorelowana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce. Na osiągane wyniki finansowe mają wpływ takie czynniki o charakterze ogólnym jak tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu inwestycji, zmiany w poziomie inflacji, kursów walutowych, stopy bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce i na świecie lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa mogących mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek Grupy Kapitałowej, osiągane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Szczególnie negatywny wpływ na działalność Spółek grupy kapitałowej może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie dynamiki wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej państwa. Ryzyko to jest zminimalizowane przez przyjętą przez Polskę strategię dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia w gaz oraz narzucone przez Unię Europejską restrykcyjne przepisy w zakresie ochrony środowiska i emisji CO2. Potwierdzeniem nowych inwestycji w branży gazowniczej jest przyjęty przez O.G.P. Gaz-System S.A. „Plan Rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe na lata 2024-2033”. 4. Ryzyko zmian cen czynników produkcji Rentowność świadczonych przez Izostal S.A. usług izolacji antykorozyjnej uzależniona jest od zmian cen czynników produkcji, w tym przede wszystkim od cen komponentów chemicznych, głównie polietylenu i polipropylenu. Udział tych czynników, w strukturze kosztów kształtuje się na poziomie około 20%. Ceny surowców chemicznych odznaczają się wysoką korelacją z cenami ropy naftowej na światowych rynkach, które ze względu na obecną polityczno-ekonomiczną sytuację globalną mogą podlegać silnym wahaniom. Wskazane powyżej czynniki kosztowe mogą wpływać na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta oraz poziomu osiąganej rentowności. Aby minimalizować ryzyko zmian cen czynników produkcji Emitent, w swojej działalności kieruje się strategią dywersyfikacji ich źródeł poprzez współpracę z kilkoma podmiotami na każdym z etapów produkcji. Duży potencjał finansowy Spółki pozwala ponadto na realizowanie zakupów materiałów na skład w okresach, kiedy ich ceny są na niskim poziomie. 9 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. 5. Ryzyko związane ze zmiennością cen rur stalowych Cena rury stalowej w produkcie „zaizolowana rura stalowa” w zależności od warunków to około 70% wartości. Obserwowana w ostatnich czasach duża zmienność cen na rynku rur stalowych ma wpływ na osiągane przez Spółkę przychody i marże. Izostal S.A., w celu uniknięcia ryzyka związanego ze zmiennością cen rur stalowych, optymalizuje stany magazynowe dostosowując je do zakresu prowadzonej działalności. W wypadkach szczególnych dokonuje się zakupu rur stalowych na skład po aktualnych cenach dla uzupełnienia asortymentu w ilościach pozwalających na sprzedaż towaru z zyskiem. Przy zakupie rur pod znaczące projekty Izostal S.A. negocjuje ceny z dostawcami i zawiera kontrakty pozwalające na utrzymanie wynegocjowanej ceny niezależnie od sytuacji na rynku stali. Zmiany cen rur mogą mieć wpływ na przychody i rentowność Izostal S.A. zarówno w głównym segmencie izolacji jak i handlu towarami. Spółka zabezpiecza się przed zmianą cen w poszczególnych kontraktach i w krótkim terminie zmiany cen rur mają ograniczony wpływ na rentowność poszczególnych kontraktów. Niemniej długoterminowo Spółce sprzyjają wysokie ceny rur (na poziomie przychodów i marż), z kolei spadek cen rur może wpływać na spadek przychodów i zysku na sprzedaży rur. 6. Ryzyko zmian kursu walutowego W związku z prowadzoną działalnością eksportową i importową Spółki Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko zmian kursów walut. Walutą dominującą (po PLN) w transakcjach handlowych jest EUR. Spółki zabezpieczają ryzyko walutowe zawierając adekwatne transakcje walutowe z odroczonym terminem realizacji. 7. Ryzyko kredytu kupieckiego Spółki Grupy Kapitałowej realizują sprzedaż z odroczonymi terminami płatności, co naraża je na ryzyko niewypłacalności swoich klientów. Ostatnie lata ukazały trudności finansowe spółek działających w branży ogólnobudowlanej i przy budowie dróg. W celu maksymalnego ograniczenia ryzyka Spółek grupy kapitałowej ubezpieczają należności i realizują sprzedaż w granicach limitów ustalonych przez korporację ubezpieczeniową. Wyjątkiem jest sprzedaż na rzez O.G.P. Gaz-System S.A., wobec którego Izostal S.A. zdecydował się na wyłączenie z polisy ubezpieczeniowej. Stabilna sytuacja tego odbiorcy gwarantuje brak ryzyka niewypłacalności a wyłączenie ogranicza znacząco koszty polisy ubezpieczeniowej. 8. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19 Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny negatywny wpływ koronawirusa SARS-Cov-2 na Grupę Kapitałową Izostal S.A. Wprowadzone zostały procedury mające na celu ograniczenie ryzyka zachorowań zgodnie z zaleceniami Głównego Inspektora Sanitarnego. Grupa Kapitałowa Izostal S.A. podejmuje wszelkie niezbędne czynności w celu zapewnienia bezpieczeństwa oraz stabilności działalności w związku z aktualną sytuacją epidemiczną. 9. Ryzyko związane z konfliktem Rosja – Ukraina W związku z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą, Zarząd Izostal na bieżąco analizuje bezpośredni i pośredni wpływ tej sytuacji na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa działa w dwóch głównych segmentach: segmencie stalowym i infrastruktury przesyłowej gazu. Polski rynek stali jest w dużym stopniu powiązany z wszystkimi państwami, zaangażowanymi w zbrojny konflikt. Podmioty z Grupy Kapitałowej Izostal S.A. w roku 2022 roku nie uczestniczyły w bezpośredniej wymianie handlowej z w/w państwami. Na rynku infrastruktury sieci przesyłowych gazu realizacja kontraktów przebiega terminowo. Nie odnotowuje się zakłóceń w realizacji dostaw izolowanych rur stalowych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację w Grupie Kapitałowej oraz w jej otoczeniu i w odpowiedzi na dynamicznie zmieniającą się sytuację podejmuje szereg działań zaradczych. Dzięki temu Grupa realizuje swoje wewnętrzne plany, nie notując istotnych, ujemnych konsekwencji. 10 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu wojna nie wywiera bezpośredniego skutku na działalność Grupy. Oczywiście pośrednio ma wpływ poprzez wzrost cen niektórych pozycji kosztowych. Jednak niemożliwe jest przewidzenie dalszego przebiegu wydarzeń, ich wpływu na działalność Grupy a tym samym przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu działań wojennych na Grupę w średnim i długim terminie. Istnieje ryzyko, że przedłużające się działania wojenne mogą spowodować: spadek inwestycji, a tym samym spadek popytu i sprzedaży, pogorszenie spływu należności, braki w zaopatrzeniu, osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuację cen towarów i surowców do produkcji hutniczej, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Izostal S.A. w przyszłości. 10. Ryzyko związane przerwami w dostawie mediów produkcyjnych (gaz i energia elektryczna) Obserwując aktualną sytuację ogólnogospodarczą panującą w Europie, Zarząd widzi potencjalne ryzyko związane z zabezpieczeniem ciągłości dostaw mediów na potrzeby Spółek. Najistotniejsze w tym zakresie ryzyka dotyczą gazu i energii elektrycznej. Oba te media są używane między innymi w procesach produkcyjnych. Zarząd podjął, możliwe do podjęcia działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka (np. zastąpienie częściowe gazu energią elektryczną), ale jego całkowite wyeliminowanie nie jest możliwe. Szczególnie będzie ono istotne w okresie zimowym, tj. w okresie zwiększonej na rynku konsumpcji przedmiotowych mediów. W przypadku wystąpienia tego zjawiska mogą nie być dotrzymywane ustalone terminy dostaw. W tej sytuacji będą wykorzystywane możliwe rozwiązania prawne. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Spółka nie jest stroną żadnego postępowania przez sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość pojedynczo lub łącznie mogłaby mieć znaczący wpływ na pogorszenie jego sytuacji finansowej. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM Podstawowymi produktami Spółki są: 1. Izolacje zewnętrzne: • izolacja trójwarstwowa polietylenowa 3LPE • izolacja trójwarstwowa polipropylenowa 3LPP • izolacja jednowarstwowa epoksydowa FBE • izolacja DFBE 2. Izolacja wewnętrzna LAYTEC® Izostal S.A. nakłada izolacje na zakupionych rurach, dostarczając klientowi gotowy wyrób – rurę zaizolowaną, lub świadcząc usługę na rurze powierzonej przez klienta. Izostal S.A. oferuje również rury wiertnicze wykorzystywane do wykonywania odwiertów wydobywczych gazu. Ponadto Spółka zajmuje się handlem innymi wyrobami hutniczymi. W ujęciu ilościowym w 2022 roku sprzedano 1 635 tys. m2 izolacji antykorozyjnych, przy 1 357 tys. m2 sprzedanych w poprzednim roku. 11 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Wartościowa struktura sprzedaży: 2022 rok 2021 rok wartość Udział wartość Udział Rury izolowane 613 921 58,8% 345 564 50,3% Usługi izolacji 16 648 1,6% 11 539 1,7% Towary, materiały 409 024 39,2% 325 250 47,4% Pozostałe 5 078 0,4% 4 079 0,6% Razem 1 044 671 100,0% 686 432 100,0% INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI W 2022 roku sprzedaż krajowa wzrosła o 51% w porównaniu do poprzedniego roku. Wpływ na to miała zarówno większa sprzedaż na rzecz Gaz-System S.A. (wzrost o 185 mln zł. tj. 91%) jak i wzrost sprzedaży na rzecz pozostałych krajowych odbiorców branżowych (wzrost o 33%). W 2022 roku sprzedaż na rynki eksportowe wzrosła o 71%. Spółka dąży do uniezależnienia od krajowych kluczowych odbiorców aktywnie poszukując zbytu na rynkach zewnętrznych. Spółka eksportowała swoje wyroby do krajów Unii Europejskiej. Główne kierunki eksportu to Czechy (28% eksportu), Niemcy (16% eksportu) oraz Węgry (12% eksportu) Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport: 2022 rok 2021 rok wartość udział wartość udział Kraj 985 579 5,7% 651 962 95,0% Eksport 59 092 94,3% 34 470 5,0% Razem 1 044 671 100,0% 686 432 100,0% Głównymi odbiorcami Izostal S.A. w 2022 roku były: • O.G.P. Gaz-System S.A. (37,31% udziału w sprzedaży), • Ferrum S.A. (30,67% udziału w sprzedaży), Kwestia uzależnienia Spółki od odbiorców została omówiona w podpunkcie 1 punktu II niniejszego Sprawozdania – Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców. W zakresie zakupów największymi dostawcami Spółki są podmioty oferujące wyroby hutnicze. Izostal S.A. zaopatruje się w wyroby hutnicze zarówno u krajowych jak i zagranicznych dostawców. W zakresie dostawców zagranicznych były to podmioty z Unii Europejskiej. Głównymi dostawcami Izostal S.A. w 2022 roku były: • Ferrum S.A. – dostawca wyrobów stalowych (21,09% udziału w sprzedaży), • Proma Sp. z.o.o – dostawca wyrobów stalowych (13,99% udziału w sprzedaży), • Stalprofil S.A. – dostawca wyrobów stalowych (10,54% udziału w sprzedaży). INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Umowy i transakcje handlowe. • Aneks do Umowy zawartej przez Konsorcjum firm w składzie: Izostal S.A. (Lider Konsorcjum), Ferrum S.A. (Partner Konsorcjum) oraz Stalprofil S.A. (Partner Konsorcjum) w maju 2022 z OGP Gaz-System S.A. na wykonanie zadania pn.: „Dostawa izolowanych rur stalowych na potrzeby Gazociągu Gustorzyn – Wronów oraz Dolna Odra zamówienie nr 2” W toku realizacji przedmiotowej Umowy zaistniał stan siły wyższej, w związku z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Następstwem tego są sankcje gospodarcze i indywidualne oraz znaczące ograniczenia w sektorze finansowym i handlu międzynarodowym. W związku z powyższym, Wykonawca musiał dokonać relokacji produkcji części Przedmiotu Umowy, co wiąże się ze wzrostem cen. Na mocy zawartego Aneksu zwiększono wartość przedmiotowej Umowy do kwoty 218,6 mln PLN netto, co stanowi 268,9 mln PLN brutto. • Umowa zawarta przez Izostal S.A. w czerwcu 2022 roku w jako lidera konsorcjum w składzie: Izostal S.A. (Lider Konsorcjum), Ferrum S.A. (Partner Konsorcjum) oraz Stalprofil S.A. (Partner Konsorcjum) z OGP 12 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Gaz-System S.A. na wyprodukowanie, sprzedaż i dostawę izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie rur stalowych DN700 dla zadania inwestycyjnego realizowanego przez O.G.P. Gaz-System S.A. – Gazociąg Skoczów-Komorowice-Oświęcim-Tworzeń o długości około 40 km. Wartość Umowy wynosi 116 mln PLN brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 01.01.2023 r. do dnia 30.06.2023 r. • Umowa Ramowa zawarta przez Izostal S.A. z OGP Gaz-System S.A. we wrześniu 2022 roku w zakresie dostaw rur dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez O.G.P. Gaz-System S.A. – Części nr 1, 2, 3 oraz 4.Umowa Ramowa zawarta została w wyniku przeprowadzenia postępowania o zawarcie Umowy Ramowej w trybie przetargu publicznego nieograniczonego pn.: „Postępowanie w celu zawarcia umów ramowych na dostawy rur stalowych dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.” Umowa określa warunki udzielania i realizacji Umów Częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez Zamawiającego w trakcie jej obowiązywania. Zawarcie Umowy nie zobowiązuje, a jedynie uprawnia Zamawiającego do zaproszenia do składania ofert w Postępowaniach Wykonawczych. W ramach Umowy Ramowej Zamawiający przeprowadzi dowolną liczbę Postępowań Wykonawczych. Zamawiający każdorazowo będzie zapraszał wszystkich Wykonawców, z którymi zawarł Umowę Ramową do składania ofert w Postępowaniu Wykonawczym. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty Zamawiający będzie się kierował następującymi kryteriami: „Cena całkowita brutto oferty” – waga 95% oraz „Pochodzenie produktu” – waga 5%. Umowa przewiduje udzielanie przez Zamawiającego Spółce jako jednemu z Wykonawców Umów Częściowych: • dla części nr 1: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN1000; • dla części nr 2: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN700; • dla części nr 3: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN500; • dla części nr 4: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur osłonowych o średnicy od DN700 do DN1400. Poszczególne Umowy Częściowe zawierane będą oddzielnie jako docelowy wynik Postępowania Wykonawczego. Umowa Ramowa zawarta zostaje na okres 4 lat, począwszy od dnia jej podpisania przez obie Strony. Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty 1.778.672.719,00 zł netto, co stanowi 2.187.767.444,37 zł brutto. Na podstawie Umowy Ramowej Zamawiający przewiduje dostawy rur, o długości całkowitej około 791 km, dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez O.G.P. Gaz-System S.A. Umowy ubezpieczenia W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Izostal S.A. był stroną istotnych umów ubezpieczenia zawartych z STU ERGO Hestia S.A. dotyczących posiadanego majątku oraz ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej. Wg stanu na dzień 31.12.2022 Spółka posiadała następujące umowy ubezpieczenia: Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia Łączna suma ubezpieczenia Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk 377 859 Ubezpieczenie cargo międzynarodowe lądowe, kolejowe i lotnicze 100 000 Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń 76 213 Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego 5 218 Ubezpieczenie sprzętu i maszyn budowlanych 4 625 Ubezpieczenie odpowiedzialności za szkody w środowisku 1 000 Ubezpieczenie statków powietrznych (aero-casco) 8 Ubezpieczenie OC w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością gospodarczą z włączeniem odpowiedzialności za produkt (Spółki współubezpieczone w ramach niniejszej umowy: Stalprofil S.A., Izostal S.A., Kolb Sp. z o.o.) 30 000 13 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Ponadto Izostal S.A. jest stroną umów ubezpieczenia należności zawartych z KUKE S.A. Realizowana sprzedaż jest ubezpieczona do wartości udzielonych przez firmę ubezpieczeniową poszczególnym odbiorcom limitów kredytowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi opisane zostały w nocie nr 35 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH Izostal S.A. jest w posiadaniu 6.049 sztuk udziałów Spółki Kolb. Sp. z o.o. (100% kapitału zakładowego), o wartości nominalnej każdego udziału 2.000,00 zł. W związku z powyższym Izostal S.A. jest jednostką dominującą wobec Kolb Sp. z o.o. i począwszy od 2018 roku sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Izostal S.A. obejmujące: • Izostal S.A. z siedzibą w Kolonowskiem – podmiot dominujący, • Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem – jednostka zależna. Izostal S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A., do której oprócz niej należą: • Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – podmiot dominujący • STF Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbowie Górniczej • Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem – pośrednio poprzez Izostal S.A. W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zmiany w strukturze Izostal S.A. Całość działalności produkcyjnej i administracyjnej jest prowadzona na terenie zakładu w Kolonowskiem. Podmiot dominujący grupy kapitałowej - Stalprofil S.A. - na dzień 31.12.2022 roku posiadał 60,28% udziału w kapitale zakładowym Izostal S.A Realizowane przez Izostal S.A. inwestycje dotyczyły budowy hali magazynowo – produkcyjnej, zakupu rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych opisanych w nocie 1 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE Izostal S.A. nie zawierał transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 35 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK W 2022 roku Izostal S.A. był stroną następujących umów dotyczących kredytów i pożyczek: 1. Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zaciągnięty w banku PKO BP S.A. na kwotę 150 000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 27.06.2025 roku. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz LIBOR 1M dla części wykorzystanej w USD powiększonych o marżę banku. Kredyt może być wykorzystywany w PLN, EUR i USD. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 40 000 tys. zł. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przelew wierzytelności pieniężnych z wybranych kontraktów Spółki finansowanych/gwarantowanych w ramach limitu. 14 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. 2. Kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 10 000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 03.02.2023 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR O/N powiększone o marżę banku dla części wykorzystanej w PLN oraz LIBOR O/N powiększone o marżę banku dla części wykorzystanej w EUR. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów, materiałów do produkcji i produktów gotowych w postaci izolowanych rur stalowych w kwocie 6 000 tys. zł. stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 3. Kredyt odnawialny zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 10 000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 30.08.2024 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów, materiałów do produkcji i produktów gotowych w postaci izolowanych rur stalowych w kwocie 10 000 tys. zł. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 4. Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zaciągnięty w banku Polska Kasa Opieki S.A. na kwotę 45 000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 30.06.2024 roku. Kredyt może być wykorzystywany w PLN, EUR i USD. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR SPOT 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz CME TERM SOFR SPOT 1M dla części wykorzystywanej w USD powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności handlowych z wyłączeniem należności podmiotów powiązanych, cesja wierzytelności praw z polisy ubezpieczeniowej kontraktów będących przedmiotem cesji wierzytelności oraz zastaw na zapasach bez cesji praw z polisy ubezpieczeniowej do kwoty nie mniejszej niż 100% udzielonego limitu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi przez Bank. 5. Umowa współpracy z mBank S.A. na mocy której Spółka będzie mogła korzystać w terminie do 30.06.2025 roku z linii kredytowej o wartości 200 000 tys. zł., udostępnianej w formie następujących produktów bankowych: kredytów obrotowych o charakterze nieodnawialnym w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 200 000 tys. zł., kredytów odnawialnych do kwoty 200 000 tys. zł., gwarancji w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 200 000 tys. zł., akredytyw bez pokrycia z góry w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 200 000 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz SOFR dla części wykorzystywanej w USD powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 260 000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Kolonowskie, dla której Sąd Rejonowy w Strzelcach Opolskich, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW nr OP1S/00040617/8, OP1S/00052411/1, OP1S/00072556/5 cesja praw z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Ponadto wymagane jest dodatkowe zabezpieczenie w formie cesji z kontraktu będącego przedmiotem finansowania/gwarantowania. 6. Kredyt inwestycyjny zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 7 500 tys. zł. Kredyt został udzielony do 31.12.2025 roku. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M powiększony o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 11 250 tys. zł. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 7. Pożyczka pieniężna zaciągnięta od Stalprofil S.A. na kwotę 35 000 tys. zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31.01.2023 roku. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stopy WIBOR 3M powiększonej o marżę. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco. 8. Pożyczka pieniężna zaciągnięta od Stalprofil S.A. na kwotę 10 000 tys. zł. Pożyczka została udzielona do dnia 31.01.2023 roku. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco. 15 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Stan kredytów bankowych i pożyczek na 31.12.2022 roku (bez odsetek od zadłużenia). Kwota kredytu według umowy Zaangażowanie kredytowe na dzień 31.12.2022 r. Limit kredytowy wielocelowy PKO BP (tys. PLN) 150 000 69 478 Kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym mBank S.A. (tys. PLN) 10 000 3 669 Kredyt odnawialny w mBank S.A. (w tys. PLN) 10 000 10 000 Kredyt w formie wielocel. limitu kredytowego w Pekao(tys. PLN) 45 000 38 375 Linia kredytowa w mBank S.A. (tys. PLN) 200 000 47 000 Kredyt inwestycyjny w mBank S.A. (tys. PLN) 7 500 5 006 Pożyczka od Stalprofil S.A (tys. PLN) 35 000 30 000 Pożyczka od Stalprofil S.A (tys. PLN) 10 000 15 000 Szczegółowe dane dotyczące zabezpieczeń kredytów według stanu na 31.12.2022 roku zostały przedstawione w nocie 10 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH Izostal S.A. nie udzielił w 2022 roku pożyczek. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 1. Stan gwarancji wystawionych na wniosek Izostal S.A.: Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Zmiana Gwarancje należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, w tym: 44 913 82 750 -37 837 - na rzecz OGP Gaz-System S.A. 35 455 64 740 -29 285 Gwarancje zwrotu zaliczki, w tym: 34 108 133 858 -99 750 - na rzecz OGP Gaz-System S.A. 34 108 133 858 -99 750 Razem, w tym 79 021 216 608 -137 587 - na rzecz OGP Gaz-System S.A. 69 563 198 598 -129 035 Wyżej wymienione gwarancje zostały wystawione przez banki oraz ubezpieczycieli i zabezpieczają odpowiedzialność Izostal wynikającą z realizowanych kontraktów, w których Spółka bierze udział oraz zwrotu/rozliczenia zaliczek wynikających z realizacji umów częściowych. Rozliczenie zaliczek następuje - zgodnie z zapisami Umowy Ramowej – sukcesywnie w trakcie realizacji dostaw. W przypadku wypłat z tytułu gwarancji wystawiający ma prawo regresu w stosunku od Spółki. 2. Stan poręczeń udzielonych przez Izostal S.A. (w tys. zł.): W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała poręczeń. 3. Stan poręczeń udzielonych na rzecz Izostal S.A. (w tys. zł.) Beneficjent Poręczyciel Przedmiot poręczenia Termin obowiązywania poręczenia Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Zmiana STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 15.03.2022 0 3 461 -3 461 STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 15.03.2022 0 2 616 -2 616 PZU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 14.08.2022 0 4 286 -4 286 PZU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 29.05.2023 47 47 0 16 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Beneficjent Poręczyciel Przedmiot poręczenia Termin obowiązywania poręczenia Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Zmiana STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 17.10.2022 0 1 221 -1 221 PZU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 15.02.2023 4 474 4 474 0 PZU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 15.08.2023 2 412 2 412 0 PZU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 15.11.2023 387 387 0 Wyżej wymienione poręczenia zostały udzielone Izostal S.A. przez jednostkę dominującą – Stalprofil S.A. jako zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wynikających z gwarancji usunięcia wad i usterek. Gwarancje są zabezpieczeniem ewentualnych roszczeń dotyczących niewywiązania się ze zobowiązań z tytułu rękojmi za wady oraz gwarancji jakości wynikających ze zrealizowanych umów częściowych podpisanych przez konsorcjum firm Izostal S.A. (lider konsorcjum) - Stalprofil S.A., a Gaz-System S.A. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA W 2022 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Wskaźniki zadłużenia Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Wskaźnik ogólnego zadłużenia 61,4% 65,2% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 1,4% 1,42% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 184,3% 211,5% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 35,2% 32,1% Zasady wyliczania wskaźników: • wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych (bez rozliczeń międzyokresowych) plus rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem, • wskaźnik zadłużenia długoterminowego – relacja zobowiązań długoterminowych (bez rozliczeń międzyokresowych i bez rezerw na zobowiązania) do ogólnej sumy aktywów, • wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem (razem z rezerwami na zobowiązania i rozliczeniami międzyokresowymi) do kapitałów własnych, • wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem. W 2022 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia nie uległ znaczącej zmianie. Zadłużenie Izostal S.A. utrzymuje się na bardzo bezpiecznym poziomie. Izostal S.A. dokonuje zakupów rur stalowych i taśm gorącowalcowanych z wyprzedzeniem w związku z optymalizacją mocy produkcyjnych. Izostal S.A. posiada stabilną sytuację finansową i bezpieczną strukturę finansowania. Posiadane kapitały zapewniają bezpieczeństwo i stabilność prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto Grupy posiada dostęp do kredytów obrotowych adekwatnych do realizowanych obrotów. Spółka dywersyfikuje zaangażowanie kredytowe w bankach. Spółka na bieżąco dopasowuje stan utrzymywanych zapasów do realizowanych kontraktów, z kolei dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania jest zoptymalizowany do prognozowanych obrotów. 17 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Wskaźniki płynności Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Wskaźnik płynności bieżącej 1,17 1,16 Wskaźnik płynności szybkiej 0,47 0,48 Zasady wyliczania ws kaźników: • wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieżących (bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych) na koniec danego okresu; • wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących (bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych) na koniec okresu. Wskaźniki płynności na koniec 2022 roku w porównaniu do 2021 roku pozostały na zbliżonym poziomie. Izostal S.A. reguluje swoje zobowiązania terminowo i cieszy się wśród swoich dostawców opinią rzetelnego płatnika. Kształtowanie bezpiecznej polityki finansowania Spółki i utrzymywania jej płynności jest jednym z nadrzędnych celów Zarządu Spółki. Wskaźniki efektywności zarządzania kapitałem obrotowym Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Cykl rotacji zapasów 93,96 152,45 Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług 48,24 88,59 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług 46,00 84,68 Cykl operacyjny 142,20 241,04 Cykl konwersji gotówki 96,20 156,36 Zasady wyliczania wskaźników: • cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, • cykl rotacji należności – stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, • cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie, • cykl operacyjny – suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności, • cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Cykl rotacji zapasów uległ w 2022 roku skróceniu o 58 dni, co wynika z ustalonych harmonogramów dostaw realizowanych na rzecz Gaz-System S.A. oraz planu dostaw rur stalowych i innych materiałów produkcyjnych. Spółka realizuje zakupy pod kątem optymalnego wykorzystania linii produkcyjnych. Cykl rotacji należności uległ skróceniu o 41 dni co wynika z zwiększenia udziału OGP Gaz-System S.A. w portfelu klientów. Izostal S.A. utrzymuje racjonalny do realizowanych kontraktów stan zapasów. Uwzględniane są przy tym takie czynniki jak optymalizacja cyklów produkcyjnych oraz ceny materiałów. Spółka zabezpiecza ryzyko wypłacalności swoich klientów, realizując sprzedaż w ramach udzielonych limitów w KUKE lub stosując inne formy zabezpieczenia. Spółka realizuje płatności swoich zobowiązań w uzgodnionym z kontrahentami terminie, korzystając między innymi z kredytów bankowych. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne plan Izostal S.A. na 2023 rok zamyka się łącznie kwotą 4 451 tys. zł. Największą pozycję w planie stanowią wydatki związane z zapewnieniem alternatywnych źródeł energii i modernizacją budynków (1 542 tys. zł) Pozostałe inwestycje dotyczą głównie usprawnień w obrębie funkcjonowania Centrum Izolacji Antykorozyjnych oraz Centrum Badawczo – Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych jak również wymianą zużywającego się sprzętu. Realizacja zamierzeń inwestycyjnych nie jest zagrożona. Planowane inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz leasingiem. 18 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO. Aktualna sytuacja rynkowa jak i przewidywania w tym zakresie obarczone są znaczną dozą niepewności związaną zarówno z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą jak i sytuacją gospodarczą Polski częściowo związaną ze wstrzymaniem środków z KPO. Wojna między Rosją a Ukrainą spowodowała, iż na powrót ogromne znaczenie przywiązuje się uniezależnieniu krajów Europy od gazu i ropy pochodzącej z Rosji. Wstrzymanie przez Gazprom dostaw gazu do Polski tylko potwierdza konieczność inwestowania w inne źródła zaopatrzenia w gaz, infrastrukturę przesyłową i dystrybucyjną. Nawet jeżeli dostawy z Rosji zostałyby przywrócone pokazuje to niestabilność tego źródła. Sytuacja ta determinuje dalsze działania w zakresie rozbudowy infrastruktury przesyłowej i dystrybucyjnej gazu we wszystkich krajach Europy. Możliwym jest wzrost zapotrzebowania na produkty Spółki w perspektywie długoterminowej. Niemniej sporym czynnikiem niepewności w zakresie inwestycji w krajowy system przesyłu gazu jest wstrzymanie funduszy z KPO. Już obecnie obserwuje się odsuwanie realizacji inwestycji w tym zakresie przez kluczowym inwestorów na rynku krajowym. W zakresie rynku krajowego Izostal S.A. z powodzeniem konkuruje z innymi podmiotami (w tym firmami zagranicznymi). Jest wiodącym na rynku krajowym dostawcą rur przesyłowych zarówno na rzecz Operatora Systemu Przesyłowego Gaz-System S.A. jak i innych podmiotów. Oferta Spółki dostarczającej wysokiej jakości i sprawdzone produkty, terminowo i w najkorzystniejszych cenach jest powszechnie doceniana. Warto wspomnieć, iż w ostatniej Umowie Ramowej na dostawę rur przesyłowych jaką zawarł Operator Systemu Przesyłowego Gaz-System S.A udział Izostal S.A. wyniósł około 70%. Szereg czynników o zakresie krajowym jak międzynarodowym powoduje, że można spodziewać się dalszego znaczącego popytu na wyroby Spółki (mając równie na uwadze czynniki omówione na wstępie). Jednym z nich jest budowa gazociągu Baltic Pipe, łącznie o długości 320 km. Jest to połączenie krajowego systemu przesyłowego z systemem duńskim, którego celem jest dalsza dywersyfikacja dostaw gazu. To strategiczne połączenie mające znaczenie ponadregionalne będzie miało istotne znaczenie dla powstania wewnętrznego europejskiego rynku energii, a realizacja projektu jest zbieżna z realizacją celów polityki energetycznej Unii Europejskiej, tj.: wzmocnienia konkurencji, integracji rynków gazu, podniesienia bezpieczeństwa dostaw oraz skutecznego wdrożenia zasad zrównoważonego rozwoju. Baltic Pipe, będzie stanowił ważny element pętli okalającej Bałtyk i pozwalającej krajom Unii na bezpieczne dostawy surowca z kierunku innego niż rosyjski. Opracowany przez Gaz-System S.A. i opublikowany krajowy dziesięcioletni plan rozwoju systemu przesyłowego na lata 2024-2033 podzielony został na dwie perspektywy czasowe: • perspektywa 2027 - obejmująca kontynuację rozpoczętych programów inwestycyjnych zdefiniowanych w poprzednich Planach Rozwoju, • perspektywa 2033 - uwzględnia zadania inwestycyjne, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie. W wyniku realizacji zadań ujętych w KDPR 2024-2033 łączna długość sieci przesyłowej powinna wzrosnąć do ok 13,6 tys. km, z czego planowany przyrost sieci w okresie 2023-2033 wyniesie ok. 1,8 tys. km, co łącznie z infrastrukturą wybudowana w latach 2020-2022 da sumaryczny przyrost sieci o ok 3,4 tys. km. 19 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Niżej zamieszczona mapa przedstawia inwestycje strategiczne planowane w latach 2024-2033 (Źródło: KRAJOWY DZIESIĘCIOLETNI PLAN ROZWOJU 2024-2033 – WYCIĄG DO KONSULTACJI) Operator Gazociągów Przesyłowych zapowiada ponadto, iż po zakończeniu kluczowych inwestycji infrastrukturalnych na znaczeniu zyskiwać będą zadania remontowo – modernizacyjne, co również zapewni Spółce rynek zbytu oferowanych produktów. Zawarta w 2022 roku z OGP Gaz-System S.A. Umowa Ramowa w zakresie dostaw rur dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez O.G.P. Gaz-System S.A otwiera Spółce pespektywy sprzedaży w tym zakresie. Umowa określa warunki udzielania i realizacji Umów Częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez Zamawiającego w trakcie jej obowiązywania. Zawarcie Umowy nie zobowiązuje, a jedynie uprawnia Zamawiającego do zaproszenia do składania ofert w Postępowaniach Wykonawczych. Zamawiający każdorazowo będzie zapraszał wszystkich Wykonawców, z którymi zawarł Umowę Ramową do składania ofert w Postępowaniu Wykonawczym. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty Zamawiający będzie się kierował następującymi kryteriami: „Cena całkowita brutto oferty” – waga 95% oraz „Pochodzenie produktu” – waga 5%. Umowa przewiduje udzielanie przez Zamawiającego Spółce jako jednemu z Wykonawców Umów Częściowych: • dla części nr 1: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN1000; 20 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. • dla części nr 2: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN700; • dla części nr 3: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN500; • dla części nr 4: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur osłonowych o średnicy od DN700 do DN1400. Umowa Ramowa zawarta została na okres 4 lata łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty 1.8 mld zł netto, co stanowi 2.2 mld zł brutto. Na podstawie Umowy Ramowej Zamawiający przewiduje dostawy rur, o długości całkowitej około 791 km, dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez O.G.P. Gaz-System S.A. Wpływ wyżej opisanej Umowy Ramowej na wyniki Spółki będzie między innymi zależny od terminarza postępować cząstkowych ogłaszanych przez Inwestora. Obecnie obserwuje się w tym zakresie spowolnienie organizowanych postępowań. Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. zapowiada również wzrost inwestycji. W perspektywie najbliższych lat w samej tylko Wielkopolsce planuje wybudować 650 km nowych sieci gazowych. Zamiarem Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. jest przeprowadzenie gazyfikacji 74 nowych gmin i budowę 350 600 nowych przyłączy. W zakresie rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uzgodnił projekt „Planu rozwoju Polskiej Spółki Gazownictwa na lata 2022-2026”. Plan rozwoju PSG na lata 2022-2026 ujmuje szereg przedsięwzięć inwestycyjnych w celu zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe w zakładanej 5-letniej perspektywie czasu, w tym: • modernizacja istniejącej sieci gazowej o długości ponad 5,3 tys. km oraz 396 stacji gazowych gwarantującą ciągłość i bezpieczeństwo dostaw paliwa gazowego użytkownikom systemu, • budowa nowej sieci gazowej o długości ponad 9,8 tys. km oraz 437 stacji gazowych zapewniającą dostęp do paliwa gazowego nowym odbiorcom gazu, tym samym długość sieci gazowej Spółki wzrośnie o 5%, • budowa sieci gazowej o długości ponad 4,0 tys. km umożliwiającą przyłączenie 407 instalacji wytwórczych biometanu wpisując się w zwiększenie udziału odnawialnych źródeł energii, PGNiG S.A. deklaruje, iż obecnie około 65% obszaru kraju ma dostęp do gazu ziemnego z sieci, co oznacza, że w ciągu dekady udało się zgazyfikować niemal 10 proc. terenu Polski. Według ostatnich planów w ciągu kolejnych dwóch lat ponad 70% obszaru Polski będzie miało dostęp do gazu sieciowego. Tym samym około 90 proc. Polaków będzie miało dostęp do gazu. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany organizacji Izostal S.A. W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Izostal S.A. Obowiązującym dokumentem ustalającym organizację i zasady funkcjonowania spółki z uwzględnieniem obowiązujących przepisów i Statutu Spółki jest Regulamin Organizacyjny. Spółka realizuje swoje zadania poprzez wewnętrzne komórki organizacyjne oraz samodzielne stanowiska pracy. W przyjętej w Spółce strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa podstawowe komórki organizacyjne zgrupowane są według zakresu ich działania w pionach organizacyjnych zarządzanych przez Dyrektora Generalnego, Dyrektora Handlowego, Dyrektora Finansowego, Dyrektora Produkcyjno-Technicznego i Dyrektora Centrum Badawczo- Rozwojowego. Piony organizacyjne nadzorowane są przez Dyrektora Generalnego. Funkcję Dyrektora Generalnego pełni Prezes Zarządu. Zadania Dyrektora Handlowego pełni Wiceprezes Zarządu, który podlega Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu. 21 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Rodzaj i nazwy pionów organizacyjnych, biur, zespołów oraz samodzielnych stanowisk pracy bezpośrednio podległych członkom Zarządu, wzajemne stosunki zwierzchnictwa i podległości pomiędzy nimi ustala schemat organizacyjny. Zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu podlegają bezpośrednio: • Dyrektor Finansowy – Główny Księgowy wraz z podległymi działami • Dyrektor Centrum Badawczo-Rozwojowego wraz z podległymi działami i wydziałami • Dyrektor Produkcyjno-Techniczny wraz z podległymi wydziałami i zespołami • Dział Relacji Inwestorskich i Audytu Wewnętrznego • Dział Zapewnienia Jakości • Biuro Zarządu i Personelu • Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania • Inspektor ds. BHP Wiceprezesowi Zarządu - Dyrektorowi Handlowemu podlega bezpośrednio Dział Sprzedaży Krajowej i Dział Sprzedaży Eksportowej oraz Zespół Magazynów z Działem Logistyki. Struktura zatrudnienia w Izostal S.A. na dzień 31.12.2022 roku według pionów organizacyjnych. Wyszczególnienie 31.12.2022 Liczba pracowników Udział Zarząd 2 1,3% Pion Dyrektora Generalnego 9 5,8% Pion Dyrektora Finansowego 9 5,8% Pion Dyrektora Handlowego 51 33,2% Pion Dyrektora Produkcyjno-Technicznego 71 46,1% Centrum Badawczo Rozwojowe 12 7,8% RAZEM 154 100,0% Struktura zatrudnienia w Izostal S.A. na dzień 31.12.2022 roku według charakteru wykonywanej pracy Wyszczególnienie 31.12.2022 Liczba pracowników Udział Pracownicy umysłowi 61 39,61% Pracownicy fizyczni 93 60,39% Razem 154 100,0% WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA Spółka jest stroną umów z Członkami Zarządu tj.: Markiem Mazurkiem, Michałem Pietrkiem, o zakazie konkurencji w czasie trwania oraz po ustaniu stosunku pracy. Umowy przewidują, iż Członkowie Zarządu zobowiązują się w okresie zatrudnienia w Spółce jak i w okresie sześciu miesięcy po ustaniu tego zatrudnienia nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec emitenta ani nie świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną. Tytułem odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej w umownym okresie po ustaniu stosunku pracy – to jest przez sześć miesięcy po ustaniu zatrudnienia – Członkom Zarządu przysługuje comiesięczne odszkodowanie w wysokości 50% ostatniego otrzymanego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto. 22 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki pełniących funkcję w roku 2022 przedstawione zostały w tabeli (w tys. zł.) Razem Wynagrodzenia część stała Wynagrodzenia część zmienna Inne świadczenia MAREK MAZUREK, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 1 340 624 666 50 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 55 53 0 2 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 379 0 366 13 Niewypłacone wynagrodzenia 64 61 0 3 MICHAŁ PIETREK, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 1 039 481 518 40 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 43 41 0 2 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 295 0 285 10 Niewypłacone wynagrodzenia 64 61 0 3 RAZEM, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 2 379 1 105 1 184 90 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 98 94 0 4 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 674 0 651 23 Niewypłacone wynagrodzenia 128 122 0 6 W Spółce nie istnieją programy motywacyjne lub premiowane oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu w naturze lub jakiejkolwiek innej formie). Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcję w roku 2022 przedstawione zostały w tabeli (w tys. zł.) Razem HENRYK ORCZYKOWSKI, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 68 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 6 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 6 JAN KRUCZAK, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 68 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 6 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 6 LECH MAJCHRZAK, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 24 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 6 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 0 MIROSŁAW NOWAK, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 44 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 0 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 6 BARANEK ANDRZEJ, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 68 23 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 6 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 6 GRAŻYNA KOWALEWSKA, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 24 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 6 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 0 ADAM SZAFRANIEC, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 68 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 6 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 6 MIROSŁAW CERAZY, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 44 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 0 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 6 RAZEM, w tym: Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku 408 Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych 36 Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia 0 Niewypłacone wynagrodzenia 36 W minionym okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i zarządzającym pożyczek, poręczeń i gwarancji. INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Spółka nie posiada tego typu zobowiązań. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień 31.12.2022 roku członkowie Zarządu posiadali akcje Izostal S.A. w łącznej liczbie i wartości przedstawionej w niżej zamieszczonej tabeli: Zarząd Łączna liczba wszystkich akcji Izostal S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (szt.) Wartość nominalna wszystkich akcji Izostal S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (zł.) Marek Mazurek 5 314 10 628 Michał Pietrek 1 460 2 920 Członkowie Rady Nadzorczej Izostal S.A. według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31.12.2022 roku nie posiadali akcji emitenta. W trakcie okresu sprawozdawczego, stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Izostal S.A. na dzień 31.12.2022 roku przedstawia niżej zamieszczona tabela. Dane zawarte w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy. 24 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Stalprofil S.A. 19 739 000 60,28 % 19 739 000 60,28 % PTE Allianz Polska S.A. 1 998 242 6,10 % 1 998 242 6,10 % Pozostali 11 006 758 33,62 % 11 006 758 33,62 % Razem 32 744 000 100,00 % 32 744 000 100,00 % W styczniu 2023 roku Zarząd Izostal S.A. otrzymał zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym (Allianz OFE) zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Allianz DFE) przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W zawiadomieniu poinformowano Spółkę, że w wyniku połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 105 z późn. zm.; „Ustawa o Funduszach Emerytalnych”) oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Izostal S.A. na rachunkach Allianz OFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem: „Przed połączeniem: Na rachunku Allianz OFE zapisanych było 586 818 akcji, stanowiących 1,79 % udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 586 818 głosów z akcji stanowiących 1,79 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 1 411 424 akcji, stanowiących 4,31 % udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 1 411 424 głosów z akcji stanowiących 4,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Po połączeniu: Łącznie stan na rachunkach Allianz OFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 1 998 242 akcji, stanowiących 6,10% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 1 998 242 głosów z akcji stanowiących 6,10% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Jednocześnie Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A., zarządzające łącznie Allianz OFE, Alliianz DFE i Drugi Allianz OFE informuje, że: - nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki, - nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy, - nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) w/w ustawy.” Nie wystąpiły inne zmiany w tym zakresie. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Spółka nie organizowała programu akcji pracowniczych. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ Izostal S.A. to jedna z niewielu firm giełdowych prowadzących swoją działalność na terenie województwa opolskiego. Spółka, czując się częścią lokalnej społeczności, wspiera region w którym prowadzi swoją działalność 25 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. i realizuje cele społeczne poprzez angażowanie się w inicjatywy, które mają na celu wspieranie edukacji, sportu i kultury a także pomoc osobom potrzebującym. Społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności przynoszą korzyści zarówno społeczeństwu, jak i firmie. Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki. Cele działalności charytatywnej i sponsoringowej: • Budowanie trwałych relacji z otoczeniem służących podnoszeniu uznania i zaufania wobec Spółki zarówno jako firmy odpowiedzialnej za lokalną społeczność jak i solidnego i uczciwego pracodawcy; • Stworzenie jak najlepszych warunków edukacyjnych dla dzieci i młodzieży z Kolonowskiego i okolic; • Wspieranie osób samotnych i niepełnosprawnych. Formy i obszary prowadzonej działalności: • Sport i zdrowy tryb życia – sponsorowanie tych działalności i inicjatyw, które pozwalają na osobiste uczestnictwo w sportowo-rekreacyjnym spędzaniu wolnego czasu pracownikom firmy oraz ich rodzinom oraz inicjatyw rozwijających umiejętności sportowe przede wszystkim dzieci i młodzieży; • Sfera społeczna – wsparcie dla lokalnych inicjatyw niwelujących bariery społeczne, włączanie pracowników Spółki w działalność charytatywną, wspieranie m.in. szkół specjalnych i domów opieki społecznej, osób niepełnosprawnych i samotnych; • Edukacja – wsparcie finansowe na zakup pomocy naukowych i sprzętu dydaktycznego dla lokalnych szkół; Kultura i ochrona środowiska – wspieranie działań na rzecz ochrony środowiska naturalnego regionu, sponsorowanie regionalnych imprez kulturalnych i turystycznych. Całkowita kwota darowizn w 2022 roku wyniosła 318 tys. zł., w tym na rzecz Fundacji Pomocy im. Jerzego Bernharda 250 tys. zł. Cel darowizny Kwota darowizny Działalność charytatywna 273 W tym: Fundacja Pomocy Imienia Jerzego Bernharda 250 Działalność sportowa 25 Pozostałe 20 Razem 318 INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE Zarząd Spółki mając na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy oraz potencjalnych inwestorów pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także zwiększenie nadzoru nad wynagrodzeniami członków ww. organów, podjął decyzję o opracowaniu i wdrożeniu „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.”, która została przedstawiona do opinii Radzie Nadzorczej, a następnie skierowana pod obrady Walnego Zgromadzenia Izostal S.A., które w dniu 24.06.2020 roku, uchwałą nr 14/2020 przyjęło „Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.”. Poprzez wprowadzenie przejrzystych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji oraz zakresu obowiązków przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Przyjęty dokument określa wynagrodzenie Członków Zarządu, które składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie stałe ustalane przez Radę Nadzorczą jest krotnością przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wg GUS, liczonego za okres kwartału poprzedniego, zaś wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu składa się z kwartalnej premii uznaniowej oraz nagrody dodatkowej, a o jej przyznaniu i wysokości decyduje Rada Nadzorcza w oparciu o określone kryteria finansowe i niefinansowe. Członkom Zarządu przysługują również niepieniężne składniki wynagrodzenia w postaci: 26 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. • ubezpieczenia członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczeniem takim są objęci również Członkowie Rady Nadzorczej i Prokurenci Spółki), • ubezpieczenie na zdrowie na zasadach przyjętych dla pozostałych pracowników Spółki, • możliwość wykorzystania samochodu służbowego do celów prywatnych; Korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych, odbywa się zgodnie z zasadami użytkowania samochodów stanowiących własność Izostal S.A. Ten pozafinansowy składnik wynagrodzenia przysługuje także kluczowym menadżerom Spółki. „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.” określa również okres, na jaki zostały zawarte umowy z Członkiem Zarządu, wskazuje okresy i warunki wypowiedzenia tych umów, odprawę pieniężną przysługującą w związku z przejściem na emeryturę lub rentę inwalidzką, a także warunki zawartych umów o zakazie konkurencji. Umowy o zakazie konkurencji z obecnymi Członkami Zarządu szczegółowo opisane są w pkt XVIII. Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z Członkami Zarządu transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług. W Spółce funkcjonuje Pracowniczy Program Emerytalny. Członkom Zarządu i pracownikom zatrudnionym w Spółce co najmniej przez 12 miesięcy i nie przekraczającym 70 roku życia przysługuje prawo przystąpienia do PPE. Odprowadzane w ramach tego programu składki stanowią element wynagrodzeń Członków Zarządu i pracowników Spółki. Członkom Zarządu i pracownikom Spółki, którzy zdecydowali się przystąpić do Programu odprowadza się składki w wysokości 3,5% wynagrodzenia brutto. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej, składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia. Również okres obowiązywania stosunku prawnego Członków Rady Nadzorczej, a także okres i warunki jego rozwiązania wynikają z uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia, premie i nagrody. Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z Członkami Rady Nadzorczej transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi. Polityka wynagrodzeń umożliwia funkcjonowanie stabilnego, kompetentnego i doświadczonego składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, co sprzyja realizacji przyjętej strategii biznesowej oraz długoterminowym interesom Spółki. Treść „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.” dostępna jest na stronie internetowej Spółki. Funkcjonujące w Spółkach wewnętrzne regulacje takie jak: Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A., Regulamin Wynagradzania oraz inne wewnętrzne akty prawne stanowią, iż forma, struktura i sposób ustalania wynagrodzeń pracowników, kadry menedżerskiej i członków organów jest przejrzysty i efektywny. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, które poddawane jest ocenie Biegłego Rewidenta w zakresie zamieszczania w nim informacji o wynagrodzeniach na podstawie ustawy. W 2022 roku Rada Nadzorcza sporządziła Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021, które jest dostępne na stronie internetowej Spółki wraz z Raportem Niezależnego Biegłego Rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ Informacje dotyczące umowy z firmą audytorską zostały zawarte w nocie 41 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2022 rok. 27 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Powyższa sytuacja nie wystąpiła. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Izostal S.A. jest jednostką zależną od Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Jednostka dominująca sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych grupy kapitałowej, które obejmuje także Spółkę Izostal. 28 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. ŁAD KORPORACYJNY A. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego W roku 2022 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie: • „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej DPSN2021), przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Treść dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych pod tym adresem. Informacje na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” są dostępne na stronie internetowej Spółki, w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu, pod tym adresem. B. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” została przekazana przez Spółkę w dniu 28 lipca 2021 r. za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raportem nr 2/2021 (wraz z załącznikiem). W roku obrotowym 2022, Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyjątkiem 9 zasad: 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.4., 3.6., 3.7., 3.8., 4.1., 6.4. Poniżej Izostal S.A. prezentuje treść zasad DPSN2021 od których stosowania odstąpił w roku 2022 wraz z komentarzem wskazującym przyczynę ich niestosowania. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Izostal S.A. normy postępowania mające zapobiegać zjawiskom nierównego traktowania zostały sformalizowane i podniesione do rangi Kodeksu Etyki. Można je odnaleźć w rozdziale dotyczącym norm regulujących poszanowanie społeczności firmy. Spółka podejmuje działania celem zapewnienia w środowisku pracy warunków wolnych od jakichkolwiek form dyskryminacji. Ponadto podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji bez dyskryminacji. Niezbędne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. 29 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Skład tych organów jest uzależniony od decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Wewnętrzne regulacje, w tym przede wszystkim wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje Izostal S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są zatem kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Wymagania dotyczące kompetencji i wszechstronności członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie Audytu są zawarte w regulaminach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i zostały określone zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach. Skład tych organów jest uzależniony od decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, a ich decyzje z uwagi na brak w Spółce innych od określonych w w/w dokumentach wymagań oparte są wyłącznie na weryfikacji kompetencji kandydatów zgłoszonych do sprawowania określonej funkcji. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych w Spółce za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz pełniących funkcje audytu wewnętrznego nie jest uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. Z uwagi na fakt, że osoby te pełnią w Spółce także inne funkcje, związane z działalnością operacyjną, ich wynagrodzenia zawierają też składniki motywacyjne uzależnione od wyników Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. 30 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Komentarz Spółki: Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną strukturę organizacyjną, Spółka nie powołała audytora wewnętrznego. Zgodnie z corocznymi opiniami funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu nie ma potrzeby powołania audytora wewnętrznego. Jednakże jeżeli osoba pełniąca taką funkcję zostanie powołana, Spółka będzie zmierzać do jej umiejscowienia w strukturze organizacyjnej Spółki zgodnie z zasadą 3.6. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W spółce zależnej KOLB Sp. z o.o. określone polityki i procedury związane z zarządzaniem ryzykiem, compliance i audytem wewnętrznym są odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W podmiocie z Grupy Spółki nie zostały ustanowione osoby do wyłącznego wykonywania zadań związanych z zarządzaniem ryzykiem, compliance i audytem wewnętrznym. W ślad za wzrostem znaczenia spółki KOLB Sp. z o.o. dla Grupy, IZOSTAL S.A. będzie dążył do stopniowego wdrażania standardów określonych w zasadach 3.4-3.6. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Zarząd co najmniej raz w roku przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, jednakże nie ma ona formy pisemnego sprawozdania. Zarząd będzie dążył do stosowania tej zasady w przyszłości. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Statut Izostal S.A. nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa zasada nie jest stosowana przez Spółkę, z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. Spółka przeprowadza ogólnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. 31 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Komentarz Spółki: Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego i nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Element stały wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki to stała kwota przyznawana w formie comiesięcznego ryczałtu, określona w uchwale Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego z uczestnictwem w pracach funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu. C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko i stanowi element zarządzania ryzykiem. Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje ryzyka oraz monitoruje obszary działalności narażone na ryzyko w celu zapewnienia zabezpieczeń ograniczających poziom ryzyka. System kontroli wewnętrznej i obowiązki związane z zarządzaniem ryzykiem w Spółce wypełniane są przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Mechanizmy kontroli wewnętrznej, obejmują sposób wykonywania zadań przez pracowników Spółki, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność wykonywanych czynności z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury, jak i zintegrowany system informatyczny do zarządzania przedsiębiorstwem. W zakresie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów. System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Głównego Księgowego oraz pozostałych pracowników, którym powierzono stosowne kompetencje. Kontrola ma na celu zapewnienie zgodności sporządzanych sprawozdań z księgami i dokumentami oraz obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości, a także przedstawiania wyników działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki zgodnie ze stanem faktycznym. Kontrole polegają między innymi na przeglądzie analitycznym istotnych sald, porównywanie ich do poprzednich okresów, monitorowaniu kompletności i terminowości czynności koniecznych do zamknięcia okresu sprawozdawczego. Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco w ramach określonych dla poszczególnych pracowników Spółki zakresów obowiązków i odpowiedzialności oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników, a także w trakcie tworzenia wewnętrznych procedur poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników Spółki. Sprawozdania finansowe, w tym raporty okresowe Spółki sporządzane, zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przyjętą przez Zarząd Polityką Rachunkowości obejmującą między innymi: • ogólne zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych, • metody ewidencji, wyceny, rozliczenia i sprawozdawczości, • wykaz kont księgi głównej i zasady ewidencji operacji gospodarczych, • zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej, • wykaz zbiorów tworzących księgi rachunkowe na komputerowych nośnikach danych, 32 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. • dopuszczone do stosowania programy komputerowe z opisem ich przeznaczenia, zasady ochrony danych oraz opis systemu przetwarzania danych. Przygotowywane Sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd, który zgodnie z przyjętymi przepisami wewnętrznymi dokonuje ich akceptacji. Sprawozdania podlegają badaniu biegłego rewidenta. Ważną rolę w istniejącym w Spółce procesie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza i powołany w jej ramach Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz procesu zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje również niezależność osobistą audytorów zewnętrznych oraz niezależność Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących Spółki oraz w stosunku do samej Spółki. W opinii Zarządu Spółki, podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, kontrola sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą, zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Struktura akcjonariatu Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Izostal S.A. według stanu na dzień 31.12.2022 roku przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Stalprofil S.A. 19 739 000 60,28 % 19 739 000 60,28 % PTE Allianz Polska S.A. 1 998 242 6,10 % 1 998 242 6,10 % Pozostali 11 006 758 33,62 % 11 006 758 33,62 % Razem 32 744 000 100,00 % 32 744 000 100,00 % E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. W wyemitowanych przez Spółkę papierach wartościowych nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Spółka nie posiadała informacji o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. Zarząd Spółki składa się od dwóch do czterech osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata. Jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, zaś co najmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza, która może w ciągu kadencji zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa 33 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. lub/i Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem ich w składzie Zarządu i jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa lub/i Wiceprezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki jest organem kolegialnym i składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej, spowoduje spadek liczby członków Rady Nadzorczej poniżej 5, Zarząd Spółki ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu skład tego organu liczy co najmniej 5 członków, Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym, jednakże wówczas skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony poprzez powołanie brakujących członków Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybiera ze swojego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady oraz Sekretarza uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, a jej szczegółowe kompetencje określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej Izostal S.A. Zarząd i Rada Nadzorcza działają zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutem Spółki oraz swoimi Regulaminami, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki (https://www.izostal.com.pl/). W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa mających zastosowanie w tym przedmiocie. Należy wskazać również, że Walne Zgromadzenie w treści podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może udzielić upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie i w zakresie podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały w tym przedmiocie. I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiany statutu Emitenta rozpatrywane i opiniowane są przez Radę Nadzorczą, a do ich zatwierdzenia wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które odbiegałyby od zasad opisanych w Kodeksie spółek handlowych. Treść Statutu Izostal S.A. dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/statut-spolki/ 34 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie Izostal S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem, który określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, przeprowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. określa szczegółowo: zasady zwołania i odwołania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia informacyjne akcjonariuszy, uprawnienie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, rejestracja uczestników Walnego Zgromadzenia, udział innych, poza Akcjonariuszami, osób w obradach Walnego Zgromadzenia, otwarcie Walnego Zgromadzenia, wybór i zadania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, porządek obrad i jego przebieg, zasady wyboru Rady Nadzorczej i zasady protokołowania obrad Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/regulamin-walnego-zgromadzenia/. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Zwołanie Walnego Zgromadzenia dokonuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Termin oraz miejsce Walnego Zgromadzenia powinny być ustalone w ten sposób, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczanie określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, a także wnioski do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad, powinny być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. W przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał: na stronie internetowej Spółki, w wersji papierowej, w siedzibie Spółki, na żądanie osoby uprawnionej, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania mailem. Zasady dotyczące takiego udostępniania określa się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są: - Akcjonariusze Spółki, jeżeli są właścicielami akcji na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) i zgłosili wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych; - zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą w nim uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. W przypadku, gdy akcjonariuszem jest osoba prawna, dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości 35 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa, Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na adres korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Forma udzielonego pełnomocnictwa nie ma znaczenia dla zastosowania technicznych metod głosowania- wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia obowiązują te same zasady, przyjęte co do metod prowadzenia głosowania, określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć Biegły rewident lub osoba przez niego wskazana. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący winien umożliwić każdemu z Akcjonariuszy wypowiedzenia się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad aktualnie rozpatrywanych. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz Biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw, omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Szczegóły przebiegu Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Nie przewiduje się głosowania drogą korespondencyjną ani udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusz obecnego na Walnym Zgromadzeniu przez cały czas prowadzenia obrad. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, • o podziale zysku albo o pokryciu straty, • udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, • postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, • powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, • powołania i odwołania likwidatorów, • ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, • uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, • wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 36 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ZARZĄD SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONÓW ZARZĄDU W okresie od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Zarząd Spółki przedstawiał się następująco: • Marek Mazurek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny • Michał Pietrek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. W związku z upływem X kadencji Zarządu Izostal S.A., z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, Rada Nadzorcza uchwałą nr 56/IX/2022 powołała Pana Marka Mazurka na trzyletni okres wspólnej XI kadencji powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego i uchwałą nr 57/IX/2022 powołała Pana Michała Pietrka na trzyletni okres wspólnej XI kadencji powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Handlowego. Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Izostal S.A., Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 oraz obowiązujących przepisów prawa. Treść obowiązującego Regulaminu Zarządu zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej nr 65/IX/2022 w dniu 1 grudnia 2022 roku dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/regulamin- zarzadu/. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd składa się z od 2 do 4 osób powoływanych na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata. Zarząd powołuje bezwzględną większością głosów Rada Nadzorcza. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę pozostałych członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, a także w przypadku, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Zarząd podejmuje uchwały, w szczególności w sprawach: sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, udzielenia prokury i udzielenia pełnomocnictwa, zwoływania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, udzielenia i przyjęcia darowizn, zbycia składników majątkowych o wartości powyżej 10.000 zł, wewnętrznych aktów prawnych Spółki, przekraczających zwykły Zarząd, a także w każdej innej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. Zarząd Spółki zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na dokonanie czynności w przypadkach wskazanych w Statucie. Zarząd prowadzi korporacyjną stronę internetową Spółki. Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością odpowiadającą aktualnym potrzebom Spółki Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym, chyba, że którykolwiek Członek Zarządu złoży wniosek o przeprowadzenie głosowania tajnego. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także: za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie obiegowym pisemnym. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym pisemnym lub 37 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Zaś przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. RADA NADZORCZA SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Skład Rady Nadzorczej IX kadencji na dzień 01.01.2022 roku przedstawiał się następująco: • Henryk Orczykowski Przewodniczący Rady Nadzorczej • Andrzej Baranek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Grażyna Kowalewska Sekretarz Rady Nadzorczej • Jan Kruczak Członek Rady Nadzorczej • Lech Majchrzak Członek Rady Nadzorczej • Adam Szafraniec Członek Rady Nadzorczej. W trakcie okresu sprawozdawczego nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 31 stycznia 2022 roku Pan Lech Majchrzak złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A., które odbyło się 27.04.2022 roku. W dniu 24 marca 2022 roku Pani Grażyna Kowalewska złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A., które odbyło się 27.04.2022 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Izostal S.A. w dniu 27.04.2022 roku podjęło uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 17/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Izostal S.A. w Kolonowskiem z dniem 27.04.2022 roku powołało Pana Mirosława Cerazy na Członka Rady Nadzorczej Izostal S.A. na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020-2024 i Uchwałą nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Izostal S.A. w Kolonowskiem z dniem 27.04.2022 roku powołało Pana Mirosława Nowaka na Członka Rady Nadzorczej Izostal S.A. na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020-2024. W dniu 30 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 62/IX/2022 powołała Pana Mirosława Cerazę do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Izostal S.A Skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco i pozostał niezmieniony do dnia 31.12.2022 roku: • Henryk Orczykowski Przewodniczący Rady Nadzorczej • Andrzej Baranek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Mirosław Cerazy Sekretarz Rady Nadzorczej • Jan Kruczak Członek Rady Nadzorczej • Mirosław Nowak Członek Rady Nadzorczej • Adam Szafraniec Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 oraz obowiązujących przepisów prawa. Treść obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej nr 64/IX/2022 z dnia 01 grudnia 2022 roku dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/regulamin-rady-nadzorczej/. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne 38 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej, spowoduje spadek liczby członków Rady Nadzorczej poniżej 5, Zarząd Spółki ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu skład tego organu liczy co najmniej 5 członków, Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym, jednakże wówczas skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony poprzez powołanie brakujących członków Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandat członka Rady wygasa: z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady, z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, wskutek odwołania, na skutek rezygnacji, z dniem doręczenia pisemnego oświadczenia o rezygnacji Spółce. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W toku kadencji Rada Nadzorcza może dokonać zmian na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji musi być połączony ze wskazaniem członka Rady Nadzorczej, który zastąpi odwołaną osobę na stanowisku. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Do kompetencji Przewodniczącego należy: kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie tych prac, zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im, otwieranie Walnego Zgromadzenia, lub wskazywanie osoby uprawnionej do jego otwarcia i przewodniczenie mu do chwili wyboru osoby Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wiceprzewodniczący zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej, gdy ten nie może wykonywać swoich czynności lub nie chce przewodniczyć posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do zadań Sekretarza należy: sprawowanie bieżącego nadzoru nad prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, utrzymywanie bieżących kontaktów z Zarządem Spółki, informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej uchwał, podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej następuje w drodze przygotowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pisemnego zaproszenia, które powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady skutecznie co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. Posiedzenia są protokołowane. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. W roku 2022 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej. Zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW 2021 trzech 39 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. członków Rady Nadzorczej: Pan Adam Szafraniec, Pan Mirosław Cerazy i Pan Mirosław Nowak spełniają kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto zgodnie ze złożonymi oświadczeniami Członkowie Rady Nadzorczej: Jan Kruczak, Mirosław Nowak i Adam Szafraniec, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. KOMITET AUDYTU W ramach Rady Nadzorczej Izostal S.A. funkcjonuje jeden Komitet Audytu, który składa się z co najmniej trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. na dzień 01.01.2022 roku przedstawiał się następująco: • Jan Kruczak – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Grażyna Kowalewska – Sekretarz Komitetu Audytu, • Adam Szafraniec – Członek Komitetu Audytu W trakcie 2022 roku nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W dniu 24 marca 2022 roku Pani Grażyna Kowalewska złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej. Pani Grażyna Kowalewska pełniła w Komitecie Audytu funkcję Sekretarza Komitetu Audytu. Po uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu w dniu 30 czerwca 2022 roku, podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Komitetu Audytu Pana Mirosława Cerazy. Komitet Audytu na swoim posiedzeniu w dniu 25 sierpnia 2022 roku uchwałą nr 39/2022 wybrał Pana Mirosława Cerazy na Sekretarza Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 25 sierpnia 2022 roku Pan Jan Kruczak złożył rezygnację z pełnionej funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu pozostając Członkiem Komitetu. Komitet Audytu uchwałą nr 38/2022 wybrał na Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Adama Szafrańca. Od dnia 25.08.2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: • Adam Szafraniec – Przewodniczący Komitetu Audytu • Mirosław Cerazy – Sekretarz Komitetu Audytu • Jan Kruczak – Członek Komitetu Audytu Taki skład Komitetu Audytu pozostał niezmienny do dnia 31.12.2022 roku. Komitet Audytu działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Izostal S.A. w dniu 07.12.2017 roku Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. oraz zgodnie z przyjętym rocznym Harmonogramem Stałych Posiedzeń Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.izostal.com.pl/spolka--/akty-prawne/regulamin-komitetu-audytu/. Komitet Audytu wspiera działania Rady Nadzorczej i jest ciałem doradczym działającym kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący wybierany przez członków Komitetu Audytu. Dwóch członków Komitetu Audytu Pan Adam Szafraniec i Pan Mirosław Cerazy spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Adam Szafraniec, Mirosław Cerazy i Jan Kruczak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabyte poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach. Życiorysy członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki. W roku 2022 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy: − monitorowanie: • procesu sprawozdawczości finansowej, • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, 40 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Izostal S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, − informowanie Rady Nadzorczej Izostal S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Izostal S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem w Izostal S.A. − opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, − określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Izostal S.A., − przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z zapisami zatwierdzonej przez Izostal S.A. Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej, − opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci audytorskiej, dozwolonych usług nie będących badaniem, − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Izostal S.A., − omawianie z kierownictwem Izostal S.A. strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem takowych zagrożeń, − informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach wynikłych podczas prac Komitetu Audytu, − składanie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu, opracowanie corocznych harmonogramów działań, określających podstawowe zadania do realizacji przez Komitet Audytu w danym roku obrotowym i przekazywanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU AUDYTORA DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IZOSTAL S.A. 1. Zgodnie ze Statutem IZOSTAL S.A., wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Wyboru tego dokonuje na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 2. Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania ofertowego na badanie sprawozdań finansowych IZOSTAL S.A., przeprowadzonego zgodnie z „Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IZOSTAL S.A.”, przygotowaną przez Komitet Audytu i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. 3. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie, wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy, najlepsze spośród tych, które złożyły oferty, wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, z uzasadnieniem. Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać: (a) zapewnienie, że jest ona wolna od wpływów osób trzecich oraz (b) stwierdzenie, czy IZOSTAL S.A. zawierał umowy zawierające klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5 a ustawy o rachunkowości. 4. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A. odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada Nadzorcza zobowiązana jest pisemnie uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu i przekazać uzasadnienie podjętej decyzji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 5. Maksymalny okres nieprzerwanego trwania zleceń badań sprawozdań finansowych, sporządzonych przez IZOSTAL S.A. przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą lub jakiegokolwiek członka sieci działającego w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może przekraczać 5 lat. 6. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania sprawozdań finansowych IZOSTAL S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzić badania sprawozdań sporządzonych przez IZOSTAL S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania. 41 IZOSTAL S.A. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IZOSTAL S.A. 7. Umowa z firmą audytorską może zostać zawarta przez IZOSTAL S.A. na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat. WYBÓR AUDYTORA W dniu 25 marca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z § 12 pkt. 2 lit. g) Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej ReVision Rzeszów- Józef Król Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie przy ulicy Bp. J. Pelczara 6C/8 (wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3510) do: • badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2021-2023, • przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2021-2023. Umowa z wybranym podmiotem została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług. Spółka korzysta z usług wybranego podmiotu od 2018 roku. Wybór podmiotu uprawnionego do badania nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U.z dn. 6.06.2017 poz. 1089) oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu i Spółka przestrzegali nowych regulacji, a przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Izostal S.A. procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Izostal S.A. były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem. W 2021 roku, Komitet Audytu zgodnie z obowiązującą w Spółce „Procedurą Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz Izostal S.A.” wyraził zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem i wybrał ofertę Revision-Rzeszów Józef Król Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie na wykonanie usługi atestacyjnej mającej na celu dokonanie oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za rok obrotowy 2020. L. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak wewnętrzne regulacje, w tym: regulamin pracy Izostal S.A., polityka kadrowa Spółki oraz stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje Izostal S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU w sprawie zgodności jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Izostal S.A. Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Izostal S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Izostal S.A. Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Izostal S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Izostal S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Izostal S.A. ul. Opolska 29, 47-113 Kolonowskie tel.: +48 77 40 56 500 fax: +48 77 40 56 501 gielda@izostal.com.pl www.izostal.com.pl NIP 756-00-10-641 KAPITAŁ ZAKŁADOWY 65.488.000 PLN KRS 0000008917- Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS