Izostal S.A. — Management Reports 2018

Mar 29, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ IZOSTAL S.A. z oceny przedłożonych przez Zarząd:

• I. Sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok 2017.
• II. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• III. Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017.
• I. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok 2017 zapoznając się z opinią Kluczowego Biegłego Rewidenta Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. w Katowicach przedstawioną w Sprawozdaniu Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Izostal S.A. w Kolonowskiem. Na tej podstawie Rada Nadzorcza stwierdza, iż Sprawozdanie finansowe Izostal S.A. sporządzone za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, na które składają się:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 456.261 tys. zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 9.115 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sto piętnaście tysięcy złotych),
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.823 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych),
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 29.478 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości i informacje dodatkowe i objaśniające do sprawozdania finansowego,

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2017 oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i statutem jednostki.

Badanie Sprawozdania finansowego przeprowadzono stosownie do postanowień :

• ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 z późniejszymi zmianami,

• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione sprawozdanie finansowe Izostal S.A. za rok 2017 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

II. Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 stwierdzając, iż wyniki działalności gospodarczej w 2017 roku oraz sytuacja majątkowa i finansowa

Spółki są przedstawione prawidłowo i rzetelnie, a przedstawione fakty poparte danymi liczbowymi odzwierciedlają rzeczywisty stan rzeczy. Ponadto zgodnie ze Sprawozdaniem na temat innych wymogów prawa i regulacji zawartym w Sprawozdaniu Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Izostal S.A. w Kolonowskiem, Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym, a w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, w sprawozdaniu z działalności nie stwierdzono istotnych zniekształceń.

Ponadto zgodnie ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Izostal S.A. w Kolonowskiem, w zakresie oświadczenia Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a,b,g,j,k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim. Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h, oraz litera i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione sprawozdanie Zarządu Izostal S.A. za rok 2017 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

• III. Rada Nadzorcza zapoznała się i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za okres od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 w wysokości 9 135 006,25 zł (słownie: dziewięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy sześć złotych 25/100), który zostanie przedłożony do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, przeznaczając zysk na:
• kapitał zapasowy Spółki w kwocie : 6.188.046,25 zł (słownie: sześć milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści sześć złotych 25/100);
• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie : 2.946.960,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych 00/100), co daje 0,09 zł (słownie: dziewięć groszy) dywidendy na każdą akcję.

Propozycja obejmuje objęcie dywidendą wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę w ilości 32.744.000 sztuk. Ponadto Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do proponowanego przez Zarząd terminu ustalenia prawa do dywidendy przypadającego na dzień 23 lipca 2018 roku oraz terminu wypłaty dywidendy planowanego na dzień 09 sierpnia 2018 roku.

ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

W 2017 roku Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 563.996 tys. zł., tj. o 48,5% więcej w porównaniu do ubiegłego roku. Największy wpływ na ten fakt miała realizacja dostaw rur izolowanych na rzecz OGP Gaz-System S.A. W ujęciu ilościowym w 2017 roku sprzedano 897 tys. m2 izolacji antykorozyjnych, przy 598 tys. m2 sprzedanych w 2016 roku, co daje wzrost o 50%.

Znaczący wzrost wykazany na sprzedaży towarów związany jest głównie ze sprzedażą wyrobów hutniczych – taśm gorącowalcowanych do produkcji rur, następnie odkupowanych głównie na potrzeby kontraktów realizowanych na rzecz OGP Gaz-System S.A.

W zakresie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów nastąpił wzrost o 46,7%. Zarząd Spółki konsekwentnie prowadzi restrykcyjną politykę kosztową. Poszczególne pozycje kosztów podlegają budżetowaniu na komórki organizacyjne i bieżącej analizie wykonania. Koszty sprzedaży w 2017 roku w

porównaniu do roku poprzedzającego wzrosły o 79,4%. Progresja jest mocno skorelowana ze wzrostem sprzedaży rur izolowanych – 81,6% rok do roku.

W 2017 roku wypracowano zysk netto w wysokości 9.136 tys. zł. Jest to bardzo dobry wynik, szczególnie biorąc pod uwagę zaciętą konkurencję na krajowym rynku gazowniczym.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest bardzo dobra, a osiągnięte przez Spółkę w 2017 roku wyniki finansowe są zadawalające. Zarząd Spółki prawidłowo gospodaruje majątkiem i zarządza zobowiązaniami. Posiadane kapitały zapewniają bezpieczeństwo i stabilność prowadzonej działalności gospodarczej. Rada Nadzorcza uznaje, że Spółka konsekwentnie realizuje przyjętą strategię i osiąga założone przychody.

Rada Nadzorcza oceniła także istotne czynniki ryzyka i zagrożenia z nich wynikające. Oceniając system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza zwraca uwagę, na :

1. Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie od spółek: PGNiG S.A. (poszukiwanie, eksploatacja, obrót i dystrybucja gazem) oraz spółki O.G.P. Gaz-System S.A. (operator systemu przesyłowego), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Oprócz sprzedaży realizowanej bezpośrednio na rzecz O.G.P. Gaz-System S.A. i PGNiG S.A. Spółka świadczy usługi dla firm będących wykonawcami lub podwykonawcami inwestycji.

Aby minimalizować ryzyko Izostal S.A. dodatkowo poszukuje nowych rynków zbytu zarówno w Polsce (prywatne spółki gazowe) jak i za granicą. Jednym z elementów minimalizowania ryzyka jest wejście Spółki na rynek rur okładzinowych i wydobywczych. Ponadto w związku z uruchomieniem Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych oferta Spółki została rozszerzona o prowadzenie badań i analiz surowców, opracowywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych oraz wprowadzenie nowych produktów i usług (powłoka DFBE) dla firm z branż: gazowniczej, budowlanej oraz stalowej.

1. Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług

Odbiorcy oferowanych przez Izostal S.A. usług i produktów to podmioty działające w branżach gazowniczej i petrochemicznej, które to branże odznaczają się wysokimi wymaganiami jakościowymi.

Jakość oferowanych usług w Spółce zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemu Zarządzania Jakością wg normy ISO 9001:2008 oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne potwierdzające spełnienie wymagań. Spółka posiada również wdrożoną normę ISO 14001:2004 oraz OHSAS 18001:2007.

Produkowane przez Spółkę izolacje spełniają wymagania najwyższych norm jakościowych i są na bieżąco dostosowywane do nowych wymagań jakościowych.

1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Spółki jest skorelowana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce. Na osiągane wyniki finansowe mają wpływ takie czynniki o charakterze ogólnym jak tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu inwestycji, zmiany w poziomie inflacji, kursów walutowych, stopy bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce i na świecie lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa mogących mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, osiągane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Szczególnie negatywny wpływ na działalność Izostal S.A. może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie dynamiki wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej państwa.

Ryzyko to jest zminimalizowane przez przyjętą przez Polskę strategię dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia w gaz oraz narzucone przez Unię Europejską restrykcyjne przepisy w zakresie ochrony środowiska i emisji CO2. Potwierdzeniem nowych inwestycji w branży gazowniczej jest przyjęty przez OGP Gaz-System S.A. "Plan Rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe na lata 2018- 2027".

4. Ryzyko zmian cen czynników produkcji

Rentowność świadczonych przez Spółkę usług izolacji antykorozyjnej uzależniona jest od zmian cen czynników produkcji, w tym przede wszystkim od cen komponentów chemicznych, głównie polietylenu i polipropylenu. Udział tych czynników, w strukturze kosztów kształtuje się na poziomie około 20%. Ceny surowców chemicznych odznaczają się wysoką korelacją z cenami ropy naftowej na światowych rynkach, które ze względu na obecną polityczno-ekonomiczną sytuację globalną mogą podlegać silnym wahaniom. Wskazane powyżej czynniki kosztowe mogą wpływać na okresowe pogorszenie wyników finansowych Spółki oraz poziomu osiąganej rentowności.

Aby minimalizować ryzyko zmian cen czynników produkcji Izostal S.A., w swojej działalności kieruje się strategią dywersyfikacji ich źródeł poprzez współpracę z kilkoma podmiotami na każdym z etapów produkcji. Duży potencjał finansowy Spółki pozwala ponadto na realizowanie zakupów materiałów na skład w okresach, kiedy ich ceny są na niskim poziomie.

5. Ryzyko związane ze zmiennością cen rur stalowych

Cena rury stalowej w produkcie "zaizolowana rura stalowa" w zależności od warunków to około 70% wartości. Obserwowana w ostatnich czasach duża zmienność cen na rynku rur stalowych ma wpływ na osiągane przez Spółkę przychody i marże. Izostal S.A., w celu uniknięcia ryzyka związanego ze zmiennością cen rur stalowych, optymalizuje stany magazynowe dostosowując je do zakresu prowadzonej działalności.

W wypadkach szczególnych dokonuje się zakupu rur stalowych na skład po aktualnych cenach dla uzupełnienia asortymentu w ilościach pozwalających na sprzedaż towaru z zyskiem.

Przy zakupie rur pod znaczące projekty Spółka negocjuje ceny z dostawcami i zawiera kontrakty pozwalające na utrzymanie wynegocjowanej ceny niezależnie od sytuacji na rynku stali.

Zmiany cen rur mogą mieć wpływ na przychody i rentowność Spółki zarówno w głównym segmencie izolacji jak i handlu towarami. Spółka zabezpiecza się przed zmianą cen w poszczególnych kontraktach i w krótkim terminie zmiany cen rur mają ograniczony wpływ na rentowność poszczególnych kontraktów. Niemniej długoterminowo Spółce sprzyjają wysokie ceny rur (na poziomie przychodów i marż), z kolei spadek cen rur może wpływać na spadek przychodów i zysku na sprzedaży rur.

6. Ryzyko zmian kursu walutowego

W związku z prowadzoną działalnością eksportową i importową Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut. Walutą dominującą (po PLN) w transakcjach handlowych jest EUR. Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe zawierając adekwatne transakcje walutowe z odroczonym terminem realizacji.

7. Ryzyko kredytu kupieckiego

Spółka realizuje sprzedaż z odroczonymi terminami płatności, co naraża ją na ryzyko niewypłacalności swoich klientów. Ostatnie lata ukazały trudności finansowe spółek działających w branży ogólnobudowlanej i przy budowie dróg. W celu maksymalnego ograniczenia ryzyka Spółka ubezpiecza należności i realizuje sprzedaż w granicach limitów ustalonych przez korporację ubezpieczeniową. Wyjątkiem jest sprzedaż na rzez O.G.P. Gaz-System S.A., wobec którego Spółka zdecydowała się na wyłączenie z polisy ubezpieczeniowej. Stabilna sytuacja tego odbiorcy gwarantuje brak ryzyka niewypłacalności a wyłączenie ogranicza znacząco koszty polisy ubezpieczeniowej.

Zarówno Rada Nadzorcza jak i Zarząd Spółki podejmuje starania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka do poziomu minimalnego oraz identyfikuje na bieżąco nowe.

Rada Nadzorcza oceniając zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki i kontrolę wewnętrzną stwierdza, iż podejmowane działania Zarządu polegające na okresowej kontroli zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stałej analizie zarządzania ryzkiem pod kątem możliwości usprawnień w tym obszarze są właściwe i służą wypracowaniu mechanizmów eliminujących lub minimalizujących powstałe ryzyka. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiega prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania.

W oparciu o przeprowadzone analizy Rada Nadzorcza uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem w Spółce wypełniany przez Zarząd Spółki w ramach swojej działalności operacyjnej wspólnie z kierownictwem Spółki uczestniczącym w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom wypełniany jest prawidłowo.

Rada Nadzorcza oceniła również sprawowany przez Zarząd i kierownictwo Spółki system compliance. Zarząd, kierownicy komórek organizacyjnych i specjaliści mają dostęp do systemu informacji prawnej Legalis oraz specjalistycznej prasy i dostępnych opracowań branżowych skąd czerpią informacje na temat zmian w prawie, obowiązujących normach i zapoznają się z obowiązującymi interpretacjami prawnymi. Na bieżąco podejmowana jest współpraca z biurem prawnym, a w szczególnych przypadkach Spółka posiłkuje się opiniami zewnętrznych, wyspecjalizowanych jednostek. Spółka ma podpisaną umowę z Kancelarią prawną do bieżącej obsługi. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system compliance.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała także pozytywnej oceny funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce. W Izostal S.A. kontrola wewnętrzna wypełniana jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W Spółce wyodrębniony został Dział Relacji Inwestorskich i Audytu Wewnętrznego. Mechanizmy kontroli wewnętrznej zapewniają zgodność prowadzonych działań z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów.

Mając na względzie bardzo dobre wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w 2017 roku świadczące o dużym zaangażowaniu Zarządu w bieżące zarządzanie, a zwłaszcza w procesy rozwojowe, wzmacniające pozycję rynkową Spółki, Rada Nadzorcza uważa za uzasadniony wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu Izostal S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

Kolonowskie,29.03.2018r.

Jerzy Bernhard	– Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………
Andrzej Baranek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………
Jan Chebda	– Sekretarz Rady Nadzorczej	………………………………………………
Jan Kruczak	– Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………
Lech Majchrzak	– Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………
Adam Matkowski	– Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………

Podpisy Członków Rady Nadzorczej: