Izostal S.A. — Governance Information 2021

Mar 30, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IZOSTAL S.A. W ROKU 2020

KOLONOWSKIE, 25.03.2021 R.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU

Rada Nadzorcza Izostal S.A. w trakcie roku obrotowego 2020 działa w składzie sześcioosobowym zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoim Regulaminem, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki. W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Izostal S.A. W dniu 24 czerwca 2020 roku, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Izostal S.A. powołało na następną pięcioletnią kadencję trwającą w latach obrotowych 2020-2024, Radę Nadzorczą w niezmienionym składzie. Skład Rady Nadzorczej Izostal S.A. na dzień 31.12.2020 roku przedstawiał się następująco:

Jerzy Bernhard	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Baranek	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grażyna Kowalewska	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Jan Kruczak	– Członek Rady Nadzorczej
Lech Majchrzak	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Matkowski	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Izostal S.A. dokonuje oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych jej członków. Na podstawie złożonych oświadczeń przez członków Rady Nadzorczej Izostal S.A. zgodnie z zasadą II.Z.5 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", wynika, iż dwóch spośród sześciu członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Jan Kruczak i Pani Grażyna Kowalewska, spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opisane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W ramach Rady Nadzorczej Izostal S.A. funkcjonuje jeden Komitet Audytu, który składa się z trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. W trakcie roku 2020 nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w tym kadencji członków Rady pełniących funkcje członków Komitetu Audytu. Do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Izostal S.A., Komitet Audytu pracował w składzie:

Jan Kruczak	– Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Matkowski	- Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Andrzej Baranek	- Sekretarz Komitetu Audytu.

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Izostal S.A. w dniu 24 czerwca 2020 roku Rady Nadzorczej IX kadencji, do pełnienia funkcji członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IX kadencji, zostali powołani:

Jan Kruczak	– Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Matkowski	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu -
Grażyna Kowalewska	– Sekretarz Komitetu Audytu

Taki skład Komitetu Audytu pozostał niezmienny do dnia 31.12.2020 roku.

Zgodnie z oceną Rady na podstawie oświadczeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. dwóch członków Komitetu Audytu tj. Przewodniczący Komitetu Audytu i Sekretarz Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, tj. określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publiczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

2. DZIAŁALNOŚĆ I SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej Izostal S.A. wykonywali swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Rada Nadzorcza sprawowała stałą kontrolę i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną i finansową Spółki, monitorowała wyniki osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową Izostal S.A., brała udział w opiniowaniu i nadzorze nad realizacją strategicznych planów Spółki oraz dokonywała oceny skuteczności systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemu kontroli wewnętrznej. Rada w ramach posiadanych uprawnień i obowiązków dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza dokonała również oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania w 2020 roku na czterech posiedzeniach. Komitet Audytu w 2020 roku odbył również cztery posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu Audytu. W 2020 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór i kontrolę nad bieżącą działalnością operacyjną i finansową, opiniowała, i nadzorowała realizację przyjętych strategicznych planów Spółki Grupy kapitałowej Izostal S.A. oraz wykonywania przez Spółkę obowiązków w zakresie sprawozdawczości finansowej, podejmując decyzje w formie uchwał, zaleceń i ustaleń oraz wydając przedmiotowe opinie. Wszystkie istotne zagadnienia będące przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, a nie wymagające podejmowania uchwał były umieszczane w protokołach z posiedzenia Rady przyjmując formę wniosków i zaleceń.

W ocenie Rady Nadzorczej, swoje obowiązki Rada wypełniała z należytą starannością realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki rozpatrując sprawy zgłaszane przez Zarząd Spółki jako ważne i niezbędne do sprawnego funkcjonowania Spółki i realizacji jej rozwoju. W pierwszym kwartale 2020 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała i wniosła do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.", której projekt opracowany został przez Zarząd Spółki, będący odpowiedzialnym za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń, a działający zgodnie z wymogami art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy oraz potencjalnych inwestorów pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także zwiększenie nad wynagrodzeniami członków organów. Ponadto poprzez wprowadzenie przejrzych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, jak również zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji oraz zakresu obowiązków przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Corocznie sporządzane przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach stanowić będzie kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A.

W celu zagwarantowania przejrzystości swoich działań i wykonaniu obowiązków wynikających z art. 90j ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Rada Nadzorcza przyjęła "Procedurę okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w lzostal S.A.", zaś Spółka wdrożyła "Procedurę weryfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi przez Izostal S.A." Rada Nadzorcza ustaliła zasady przeprowadzania okresowej oceny, czy istotne transakcje, które nie wymagały dla swojej ważności uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (wyłącznie na podstawie art. 90j ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), były zawierane na warunkach rynkowych i w ramach zwykłej działalności Spółki i opracowała wytyczne niezbędne do dokonania takiej oceny.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Głównym tematem i przedmiotem stałych działań kontrolnych i nadzorczych rozpatrywanym przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym była analiza bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki oraz podejmowane kluczowe decyzje w obszarze prowadzonej przez Spółkę w 2020 roku działalności gospodarczej. Rada Nadzorcza monitorowała i analizację przyjętych dla Spółki założeń zatwierdzonego Planu Spółki i planów nakładów inwestycyjnych w ujęciu kwartalnym, półrocznym i rocznym. Rada Nadzorcza monitorowała i analizowała również wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz plany inwestycyjne jakie realizowała spółka z Grupy Kapitałowej Izostal S.A. – Kolb Sp. z o.o. Rada Nadzorcza badała dokumenty Spółki oraz zobowiązywała Zarząd do składania wyjaśnień i sporządzania bieżących analiz i sprawozdań. Realizując swoje kodeksowe obowiązki, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku, wnosząc do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Zarządu, co stanowiło podstawę do wystąpienia z wnioskiem o udzielenie absolutorium dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy będące przedmiotem uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia, a Członkowie Rady brali udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie wystarczającym do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy. Rada Nadzorcza kontrolowała proces sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz niezależność audytora za pośrednictwem Komitetu Audytu. W zakresie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdań finansowych, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych ze sporządzaniem sprawozdań. Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów. Komitet Audytu zapoznaje się z harmonogramem audytu i poprzez bieżącą współpracę z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzań finansowych oraz jakość współpracy z Zarządem. Komitet Audytu monitoruje również niezależność osobistą audytorów oraz niezależność Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących oraz w stosunku do samej Spółki. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje w swoim sprawozdaniu dostępnym na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemu kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko i stanowi element zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje ryzyka oraz monitoruje obszary działalności narażone na ryzyko w celu zapewnienia zabezpieczeń ograniczających poziom ryzyka.

Oceniając system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza zwraca uwagę, na następujące obszary ryzyka:

1. Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców.

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie od spółek: PGNiG S.A. (poszukiwanie, eksploatacja, obrót i dystrybucja gazem) oraz spółki O.G.P. Gaz-System S.A. (operator systemu przesyłowego), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Oprócz sprzedaży realizowanej bezpośrednio na rzecz O.G.P. Gaz-System S.A. i PGNiG świadczy usługi dla firm będących wykonawcami lub podwykonawcami inwestycji. Aby minimalizować ryzyko Izostal S.A. dodatkowo poszukuje nowych rynków zbytu zarówno w Polsce (prywatne spółki za granicą. Jednym z elementów minimalizowania ryzyka jest wejście Spółki na rynek rur okładzinowych i wydobywczych. Ponadto w związku z uruchomieniem Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych oferta Spółki została rozszerzona o prowadzenie badań i analiz surowców, opracowywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych oraz wprowadzenie nowych produktów i usług (powłoka GRP – specjalistyczna powłoka do przewiertów i przecisków) dla firm z branż: gazowniczej, budowlanej oraz stalowej.

1. Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług.

Odbiorcy oferowanych przez Izostal S.A. usług i produktów to podmioty działające w branżach gazowniczej i petrochemicznej, które to branże odznaczają się wysokimi wymaganiami jakościowymi.

Jakość oferowanych usług w Spółce zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemu Zarządzania Jakością wg normy ISO 9001:2015 oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne potwierdzające spełnienie wymagań. Spółka posiada również wdrożoną normę ISO 14001:2015 oraz OHSAS 18001:2007.

Produkowane przez Spółkę izolację wymagania najwyższych norm jakościowych i są na bieżąco dostosowywane do nowych wymagań jakościowych.

Jakość oferowanych przez Spółki z Grupy Kapitałowej produktów i usług zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemów Zarządzania Jakością oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne, potwierdzające spełnienie określonych wymagań.

1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski.

Sytuacja finansowa Spółek grupy kapitałowej jest skorelowana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce. Na osiągane wyniki finansowe mają wpływ takie czynniki o charakterze ogólnym jak tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu inwestycji, zmiany w poziomie inflacji, kursów walutowych, stopy bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce i na świecie lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa mogących mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek grupy kapitałowej, osiągane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Szczególnie negatywny wpływ na działalność Spółek grupy kapitałowej może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie dynamiki wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej państwa.

Ryzyko to jest zminimalizowane przez przyjętą przez Polskę strategię dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia w gaz oraz narzucone przez Unię Europejską restrykcyjne przepisy w zakresie ochrony środowiska i emisji CO2. Potwierdzeniem nowych inwestycji w branży gazowniczej jest przyjęty przez O.G.P. Gaz-System S.A. "Plan Rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe na lata 2018-2027".

Ryzyko zmian cen czynników produkcji. 4.

Rentowność świadczonych przez Spółkę usług izolacji antykorozyjnej uzależniona jest od zmian cen czynników produkcji, w tym przede wszystkim od cen komponentów chemicznych, głównie polipropylenu. Udział tych czynników, w strukturze kosztów kształtuje się na poziomie około 20%. Ceny surowców chemicznych odznaczają się wysoką korelacją z cenami ropy naftowej na światowych rynkach, które ze względu na obecną polityczno-ekonomiczną sytuację globalną mogą podlegać silnym wahaniom. Wskazane powyżej czynniki kosztowe mogą wpływać na okresowe pogorszenie wyników finansowych Spółki oraz poziomu osiąganej rentowności. Aby minimalizować ryzyko zmian cen czynników produkcji Izostal S.A., w swojej działalności kieruje się strategią dywersyfikacji ich źródeł poprzez współpracę z kilkoma podmiotami na każdym z etapów produkcji. Duży potencjał finansowy Spółki pozwala ponadto na realizowanie zakupów materiałów na skład w okresach, kiedy ich ceny są na niskim poziomie.

1. Ryzyko związane ze zmiennością cen rur stalowych.

Cena rury stalowej w produkcie "zaizolowana rura stalowa" w zależności od warunków to około 70% wartości. Obserwowana w ostatnich czasach duża zmienność cen na rynku rur stalowych ma osiągane przez Spółkę przychody i marże. Izostal S.A., w celu uniknięcia ryzyka związanego ze zmiennością cen rur stalowych, optymalizuje stany magazynowe dostosowując je do zakresu prowadzonej działalności.

W wypadkach szczególnych dokonuje się zakupu rur stalowych na skład po aktualnych cenach dla uzupełnienia asortymentu w ilościach pozwalających na sprzedaż towaru z zyskiem.

Przy zakupie rur pod znaczące projekty Izostal S.A. negocjuje ceny z dostawcami i zawiera kontrakty pozwalające na utrzymanie wynegocjowanej ceny niezależnie od sytuacji na rynku stali.

Zmiany cen rur mogą mieć wpływ na przychody i rentowność lzostal S.A. zarówno w głównym segmencie izolacji iak i handlu towarami. Spółka zabezpiecza się przed zmianą cen w poszczególnych kontraktach i w krótkim terminie zmiany cen rur mają ograniczony wpływ na rentowność poszczególnych kontraktów. Niemniej długoterminowo Spółce sprzyjają wysokie ceny rur (na poziomie przychodów i marż), z kolei spadek cen rur może wpływać na spadek przychodów i zysku na sprzedaży rur.

1. Ryzyko zmian kursu walutowego.

W związku z prowadzoną działalnością eksportową, Spółki Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko zmian kursów walut. Walutą dominującą (po PLN) w transakcjach handlowych jest EUR. Spółki Grupy Kapitałowej zabezpieczają ryzyko walutowe zawierając adekwatne transakcje walutowe z odroczonym terminem realizacji.

1. Ryzyko kredytu kupieckiego.

Spółki Grupy Kapitałowej realizują sprzedaż z odroczonymi terminami płatności, co naraża je na ryzyko niewypłacalności swoich klientów. Ostatnie lata ukazały trudności finansowe spółek działających w branży ogólnobudowlanej i przy budowie dróg. W celu maksymalnego ograniczenia ryzyka Spółki Grupy Kapitałowej ubezpieczają należności i realizują sprzedaż w granicach limitów ustalonych przez korporację ubezpieczeniową. Wyjątkiem jest sprzedaż na rzez O.G.P. Gaz-System S.A., wobec którego Izostal S.A. zdecydował się na wyłączenie z polisy ubezpieczeniowej. Stabilna sytuacja tego odbiorcy gwarantuje brak ryzyka niewypłacalności, a wyłączenie ogranicza znacząco koszty polisy ubezpieczeniowej.

1. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19 W związku z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-Cov-2 Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuacją gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na Grupę Kapitałową Izostal S.A.

Odnotowywane były opóźnienia w realizacji kontraktów na dostawę armatury do budowy gazociągów zawartych jeszcze przed okresem pandemii spowodowane wprowadzonym w szczególności w Republice Czeskiej, Republice Słowackiej i Republice Federalnej Niemiec powszechnym lockdownem gospodarki. Spółka od początku wystąpienia pandemii podejmuje na bieżąco działania celem ograniczania skutków epidemii, zarówno w kwestii bezpieczeństwa pracowników jak i utrzymania ciągłości łańcucha dostaw.

Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-Cov-2.

Wprowadzone zostały procedury mające na celu ograniczenie ryzyka zachorowań zgodnie z zaleceniami Głównego Inspektora Sanitarnego. Grupa Kapitałowa Izostal S.A. podejmuje wszelkie niezbędne kroki w celu zapewnienia bezpieczeństwa oraz stabilności w związku z aktualną sytuacją epidemiczną.

Do chwili obecnej epidemia nie ma istotnego wpływu na ciągłość działalności Spółki, niemniej w przypadku wydłużającego się oddziaływania epidemii na gospodarkę, sytuacja taka może powodować negatywne skutki finansowe i organizacyjne. Możliwe jest zagrożenie terminowości dostaw oferowanych wyrobów i ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów. Obecnie Spółka nie jest w stanie oszacować przełożenia ewentualnych opóźnień na wyniki finansowe z uwagi na brak możliwości określenia dalszego rozwoju sytuacji i kolejnej fali zachorowań. Zarząd dostosował organizację pracy w zakresie zarówno produkcyjnym jak i administracyjnym do warunków pandemicznych. Na bieżąco monitorowana jest sytuacja globalna i podejmowane są stosowane decyzje dostosowujące organizację pracy.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wszystkie podejmowane działania mające na celu przeciwdziałanie skutkom epidemii w Izostal S.A.

Dodatkowo, Zarząd Spółki mając na celu ograniczenie ryzyk wystąpienia nieprawidłowości w działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Izostal S.A., w szczególność takich jak podatność na działania stanowiące naruszenia prawa lub zasad etycznych, wdrożył do stosowania w Spółce "Zasady postępowania na wypadek wystąpienia istotnych nieprawidłowości w działalności IZOSTAL S.A.". oraz "Procedurę zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w IZOSTAL S.A." ustanawiając również Komórkę ds. zgodności, która odpowiada za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami w Spółce.

W ocenie Rady Nadzorczej zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki i kontrola wewnętrzna polegająca na okresowej kontroli zasad zarządzania ryzykiem i zgodności tego procesu z przyjętymi standardami, a także stałej analizie zarządzania ryzkiem pod kątem możliwości usprawnień w tym obszarze są właściwe i służą wypracowaniu mechanizmów eliminujących lub minimalizujących powstałe ryzyka. Zidentyfikowane główne czynniki ryzyka dotyczące Spółki są stale monitorowane w celu ustalenia czy ich identyfikacja i podjęte środki w celu minimalizacji poszczególnych obszarów zagrożenia przebiegają prawidłowo oraz czy stosowane są właściwe środki i rozwiązania.

W oparciu o przeprowadzone analizy Rada Nadzorcza uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem w Spółce wypełniany przez Zarząd Spółki w ramach swojej działalności operacyjnej wspólnie z kierownictwem Spółki uczestniczącym w procesie identyfikacji ryzyka i zapobieganiu jego skutkom wypełniany jest prawidłowo.

Rada Nadzorcza dokonała również pozytywnej oceny sprawowanego przez Zarząd i kierownictwo Spółki systemu compliance. Zarząd, kierownicy komórek organizacyjnych i specjaliści mają dostęp do systemu informacji prawnej Legalis oraz specjalistycznej prasy i dostępnych skąd czerpią informacje na temat zmian w prawie, obowiązujących normach i zapoznającymi interpretacjami prawnymi. Na bieżąco podejmowana jest współpraca z biurem prawnym, a w szczególnych przypadkach Spółka posiłkuje się opiniami zewnętrznych, wyspecializowanych jednostek. Spółka ma podpisaną umowę z Kancelarią prawną do bieżącej obsługi.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce. W Izostał S.A. kontrola wewnetrzna wypełniana jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. W Spółce wyodrębniony został Dział Relacji Inwestorskich i Audytu Wewnętrznego. Mechanizmy kontroli wewnętrznej zapewniają zgodność prowadzonych działań z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów w tym w zakresie prowadzonej sprawozdawczości finansowej z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości. Podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, kontrola sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą, zapewniają rzetelność informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

Wszystkie istotne zagadnienia będące przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w omawianym obszarze, a nie wymagające podejmowania uchwał były umieszczane w protokołach z posiedzenia Rady przyjmując formę wniosków i zaleceń.

W ocenie Rady Nadzorczej, swoje obowiązki Rada wypełniała z należytą starannością realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki rozpatrując sprawy zgłaszane przez Zarząd Spółki jako ważne i niezbędne do jej sprawnego funkcjonowania i realizacji rozwoju.

1. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH | OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego, przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016). Dokument jest dostępny na stronie internetowej GPW: www.corp-gov.gpw.pl .

W roku 2020 Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: IV.R.2. wymienionej w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W ocenie Rady, Izostal S.A. prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych a publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru ładu korporacyjnego w sposób rzetelny, przejrzysty i należyty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

Zgodnie z § 70 ust. 6. Pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757), Spółka zamieszcza w publikowanym i jednostkowym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Ład Korporacyjny, pod adresem: https://www.izostal.com.pl/lad-korporacyjny/ zamieszczona jest zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu. W tym miejscu można pobrać treść rocznych oświadczeń dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Raporty przekazywane za pośrednictwem systemu EBI dostępne są na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Raporty, pod adresem: https://www.izostal.com.pl/raporty--/corporategovernance/.

lzostal S.A. w 2020 roku przekazywał do wiadomości publicznej raporty bieżące i okresowe zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

Rada Nadzorcza nie stwierdza nieprawidłowości w zakresie publikacji raportów okresowych wymaganych Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) [RMF].

W ocenie Rady Spółka prawidłowo wykonywała obowiązki informacyjnych spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 3 lipca 2016 roku, w związku wejście Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE i 2004/72/WE [MAR].

Spółka przestrzegała przyjęte do stosowania Regulaminy i Procedury:

• · Regulamin Obiegu Informacji Poufnych w Spółce Izostal S.A.,
• Procedura ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Izostal S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych,
• Procedura sporządzania i publikacji raportów bieżących w Spółce Izostal S.A.
• Procedury sporządzania i publikacji raportów okresowych i skonsolidowanych w Grupie Kapitałowej Izostal S.A. (kwartalnych, półrocznych i rocznych).

Spółka w roku 2020 przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu ESPI 23 raporty bieżące i niezwłocznie zamieściła ich treść na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie, Raporty bieżące, pod adresem: https://www.izostal.com.pl/raporty--/raporty-biezace/.

Na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza Izostal S.A. nie stwierdziła naruszeń przez Spółkę przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

5. Ocena Racjonalności Prowadzonej Przez Spółkę Polityki W Zakresie Działalności SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka, czując się częścią lokalnej społeczności, wspiera region w którym prowadzi swoją działalność i realizuje cele społeczne poprzez angażowanie się w inicjatywy, które mają na celu wspieranie edukacji, sportu i kultury, a także pomoc osobom potrzebującym.

Cele jakie Spółka realizuje w obszarze działalności charytatywnej i sponsoringowej to:

• budowanie trwałych relacji z otoczeniem służących podnoszeniu uznania wobec Spółki zarówno jako firmy odpowiedzialnej za lokalną społeczność jak i solidnego i uczciwego pracodawcy;
• stworzenie jak najlepszych warunków edukacyjnych dla dzieci i młodzieży z Kolonowskiego i okolic;
• · wspieranie osób samotnych i niepełnosprawnych.

W ocenie Rady Nadzorczej społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności przynoszą korzyści zarówno społeczeństwu, jak i Spółce.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Kolonowskie, 25.03.2021 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Andrzej Baranek	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Kruczak	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grażyna Kowalewska	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Lech Majchrzak	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Matkowski	- Członek Rady Nadzorczej