SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOS CI IZOSTAL S.A. ZA ROK 2019

sporządzone zgodnie z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

SPIS TREŚCI

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM. 4
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 9
WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 11
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM
I ILOŚCIOWYM 11
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE
O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI 12
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 12
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 15
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 15
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH
KREDYTÓW I POŻYCZEK 15
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH 17
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 17
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA 18
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 18
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 18
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 20
OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ORAZ INFORMACJE O
PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU 20
OPIS ZMIAN ORGANIZACJI SPÓŁKI ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 23
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 24
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 24
INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 26
OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH
W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA 26
WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA 26
INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 26
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 26
INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ 26
INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE 27
INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 28
STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO
WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII
NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 28

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 28
ŁAD KORPORACYJNY 29

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe Izostal S.A.

Izostal S.A. w 2019 roku wypracował przychody na poziomie 89% wartości uzyskanych w 2018 roku.

Zadawalający poziom przychodów Spółka wypracowała mimo przejściowego zmniejszenia sprzedaży realizowanej na rzecz Gaz-System S.A. (wynikającego z przyjętych harmonogramów dostaw). W 2019 roku sprzedano na rzecz Gaz-System S.A. wyroby na wartość 344.072 tys. zł, przy sprzedaży na poziomie 477.219 tys. zł. za 2018 rok.

Osiągnięcie w 2019 roku przychodów na poziomie porównywalnym poprzedniego roku mimo spadku sprzedaży na rzecz Gaz-System S.A. świadczy o skuteczności działań Spółki zmierzających do uniezależnienia od głównych odbiorców.

Spółka ulokowała znaczną część sprzedaży na rzecz pozostałych klientów, w tym w dużej części z zagranicy. Sprzedaż na rynki eksportowe wzrosła w porównaniu do poprzedniego roku o 24%.

Zawarta w 2015 roku przez Izostal S.A. (jako lider konsorcjum utworzonego wspólnie ze Stalprofil S.A.) z Gaz-System S.A. umowa ramowa w zakresie dostaw rur DN1000 i DN700 w izolacji zewnętrznej i wewnętrznej na zadania inwestycyjne planowane do 2019 roku otwarła Spółce znaczny rynek zbytu. Umowa dotyczyła dostaw 1.057 km rur, na budowę korytarza gazowego Północ – Południe. Inwestycja ma bardzo wysoką rangę i oceniana jest jako kluczowa dla rozwoju regionu i utworzenia wspólnego rynku energetycznego Europy.

Wszystkie przetargi realizowane w ramach tej Umowy zostały rozstrzygnięte.

Podsumowując przetargi w ramach II Umowy Ramowej pragniemy poinformować, iż na łączną ilość 1028 km rur Spółka bierze udział w dostawach 851 km., tj. ok 85%.

Świadczy to o skuteczności Izostal S.A. w konkurowaniu z pozostałymi 10 firmami/konsorcjami z Europy i Azji, które to zostały na etapie prekwalifikacji dopuszczone do składania ofert.

Równocześnie należy podkreślić, że dotychczasowe dostawy zostały zrealizowane bez opóźnień. Jakość dostarczanych towarów, terminowość i atrakcyjne ceny są silnymi atrybutami Spółki.

W listopadzie 2018 roku Gaz-System S.A. rozpoczął procedurę związaną z zawarciem kolejnej (trzeciej) Umowy Ramowej na dostawę rur izolowanych. Umowa będzie dotyczyć dostaw 1.707 km fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i wewnętrznie rur stalowych do rurociągowych systemów transportowych o średnicach DN1000 (głównie), DN700, DN500 oraz rur osłonowych.

Aplikacje wykonawców zostały złożone w lutym 2019 roku.

Do postępowania przystąpiło 10 podmiotów z Polski, Turcji i Niemiec.

Podobnie jak w przypadku Umowy Ramowej z 2015 roku jedynym kryterium wyboru ofert jest cena.

Umowa Ramowa określa warunki udzielania i realizacji umów częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez O.G.P. Gaz-System S.A. z Wykonawcami. Zamawiający będzie wyłaniał dostawców poszczególnych partii rur (spośród dostawców, z którymi zawarł analogiczne umowy ramowe) w trybie zamkniętych przetargów publicznych.

Zamawiający zawarł w SIWZ zapisy art. 138 Prawa zamówień publicznych wymagając, aby udział towarów pochodzących z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw z którymi Wspólnota Europejska zawarła umowy o równym traktowaniu przedsiębiorców nie był niższy niż 50%.

W lipcu otrzymano od Zamawiającego informację o wyborze oferty Izostal S.A. jako jednej z najkorzystniejszych w postępowaniu mającym na celu zawarcie Umowy Ramowej.

W dniu 16.08.2019 roku została zawarta Umowa. Umowa Ramowa zawarta zostaje na okres 8 lat, począwszy od dnia jej podpisania. Strony Umowy uprawnione są do zawierania Umów Częściowych, których termin realizacji wykracza poza czas trwania Umowy Ramowej, pod warunkiem, że Umowa Częściowa będzie podpisana z Wykonawcą w okresie 8 lat od dnia podpisania Umowy Ramowej.

Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty 2.793.155 tys. PLN netto, co stanowi 3.435.580 tys. PLN brutto.

Ostatecznie przez Gaz-System S.A. do zawarcia Umowy Ramowej zostało zakwalifikowane 6 podmiotów.

W 2019 roku Spółka realizowała dostawy z następujących kontraktów na rzecz Gaz-System S.A.:

dostawa 42 km rur DN1000 na budowę gazociągu relacji Pogórska Wola Tworzeń zam. 1. Umowa została w całości zrealizowana w I półroczu 2019 roku,
dostawa 65 km rur DN1000 na budowę gazociągu relacji Pogórska Wola Tworzeń zam. 2. Umowa została w całości zrealizowana w I półroczu 2019 roku,
dostawa 19 km rur DN1000 na budowę gazociągu relacji Polska Słowacja Umowa została w całości zrealizowana w 2019 roku,
dostawa 54 km rur DN1000 na budowę gazociągu relacji Pogórska Wola Tworzeń zam. 3. Spółka zakończy realizację umowy w 2020 roku,

W 2019 roku zawarto z Gaz-System S.A. w ramach Umowy Ramowej z 2015 roku 3 Umowy Częściowe:

w dniu 13.02 zawarto Umowę Częściową na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu Polska – Słowacja. Wartość umowy częściowej wynosi 40 702 tys. zł brutto i przewiduje ona realizację umowy w terminie od 01.06.2019 r. do 30.09.2019 r. Łączna długość dostarczanych w ramach tej umowy rur to 19 km,
w dniu 14.03 zawarto Umowę Częściową na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń zam. 3. Wartość umowy częściowej wynosi 149 142 tys. zł. brutto i przewiduje ona realizację umowy w terminie od 01.09.2019 r. do 31.01.2020 r. Łączna długość dostarczanych w ramach tej umowy rur to 64 km,
w dniu 20.03 zawarto Umowę Częściową na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN700 na budowę gazociągu Polska – Litwa, zam. 2. Wartość umowy częściowej wynosi 80 393 tys. zł. brutto i przewiduje ona realizację umowy w terminie od 01.01.2020 r. do 31.07.2020 r. Łączna długość dostarczanych w ramach tej umowy rur to ok. 72 km.

Poza realizacją umów częściowych na rzecz Gaz-System S.A. realizowanych w ramach Umowy Ramowej z 2015 roku z Izostal S.A. w 2019 roku uczestniczył w następujących projektach:

dostawa łuków DN1000 na rzecz wykonawcy robót budowlanych IDS-BUD S.A. na łączną wartość 2,5 mln. zł.,
dostawa 14 km izolowanych rur DN700 na łączną wartość 9,3 mln zł. na rzecz kontrahenta litewskiego,
dostawa 7 km izolowanych rur DN250 oraz ponad 100 sztuk łuków indukcyjnych na rzecz kontrahenta łotewskiego,
dostawa taśmy gorącowalcowanej w ilości ok 40 tys. ton na wartość ok 110 mln. zł. na rzecz klienta krajowego,
dostawa rur izolowanych zewnętrznie w średnicach DN80 i DN600 na rzecz kontrahenta węgierskiego na łączną wartość ok. 3 mln. zł.,
dostawa 4 km rur izolowanych zewnętrznie w średnicy DN200 i DN500 docelowo na potrzeby PSG Sp. z o.o. w zakresie realizacji rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej na łączną wartość ok. 5 mln. zł.,
dostawa dla kontrahenta niemieckiego izolowanych rur DN250 w ilości około 5 km o wartości 2 mln zł.,
dostawa 6 km rur izolowanych zewnętrznie w średnicy DN400 i DN700 docelowo na potrzeby PSG Sp. z o.o. w zakresie realizacji rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej na łączną wartość ok. 4 mln. zł.,
dostawa rur izolowanych zewnętrznie w średnicach od DN300 do DN1400 na potrzeby Net4Gas (czeski operator infrastruktury przesyłowej) w ilości na łączną wartość 3 mln. zł.
realizacja dostaw usług laminowania rur DN1000 i DN1200 w ilości 10 km o wartości ok 10,5 mln zł na rzecz Gaz-System S.A.,
dostawa rur izolowanych DN1000 w ilości 2 km na wartość 4 mln. zł na rzecz wykonawcy robót budowlanych Rafako S.A.
dostawa rur ochronnych izolowanych zewnętrznie DN1200 w ilości 5 km na wartość 14 mln zł. na budowę gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń na rzecz kontrahenta krajowego.

Sukcesem jest wybór przez Spółkę AB Amber Grid (Litewski operator gazociągów przesyłowych) oferty Izostal S.A. w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN700 dla zadania inwestycyjnego realizowanego przez AB Amber Grid tj. budowa gazowego połączenia międzysystemowego Polska-Litwa (GIPL) na terytorium Republiki Litewskiej o długości około 170 km.

Spółka konkurowała w tym postepowaniu z dostawcami m.in. z Chin, Turcji i Rosji.

Wartość zawartej przez Spółkę umowy wynosi 26.425 tys. EUR netto, co po przeliczeniu wynosi 112.520 tys. zł. netto. Dostawy mają zostać zrealizowane do 31.12.2021 roku. Umowa w tym zakresie została zawarta 25.07.2019 roku.

Realizowana przez AB Amber Grid inwestycja stanowi połączenie gazociągów przesyłowych Polski i Litwy, umożliwiające transfer gazu między tymi krajami. Gazociąg ma ogromne znaczenie z punktu widzenia bezpieczeństwa energetycznego Europy Środkowej.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Izostal S.A. posiada duży portfel zamówień – łącznie na wartość około 400 mln zł. Realizacja tych zamówień przypada na najbliższe 12 miesięcy. Około 30% z tego stanowią zamówienia posiadane z Gaz-System S.A., natomiast pozostała część to inni odbiorcy zarówno krajowi jak i zagraniczni.

W dniu 25.03.2019 roku Zarząd Izostal S.A. skierował do Walnego Zgromadzenia wniosek z propozycją podziału zysku netto wypracowanego w roku 2018, w tym z propozycją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zarząd Izostal S.A. zaproponował, aby przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy Spółki kwotę 4 257 tys. zł. co daje 0,13 zł. dywidendy na każdą akcję. Propozycja obejmowała objęcie dywidendą wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę w ilości 32.744.000 sztuk. Propozycja obejmowała określenie terminu ustalenia prawa do dywidendy na dzień 24 lipca 2019 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 9 sierpnia 2019 roku. Wniosek Zarządu otrzymał w dniu 28.03.2019 roku pozytywną opinię Rady Nadzorczej. W dniu 26.04.2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaakceptowało propozycję Zarządu.

W dniu 28.03.2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały dotyczące powołania na trzyletnią następną X kadencję Zarządu Spółki w następującym składzie:

Marek Mazurek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Michał Pietrek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy.

Podjęte uchwały weszły w życie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018.

Skład Zarządu Izostal S.A. nie uległ zmianie.

W czerwcu 2019 roku Izostal S.A. zawarł z aneks do Umowy o kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zawartej z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. na mocy którego zwiększona została wartość limitu kredytowego wielocelowego z 22.000 tys. zł. na 100.000 tys. zł. W ramach w/w limitu Spółka może korzystać z następujących produktów bankowych:

kredytu w rachunku bieżącym w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 50.000 tys. zł.,
kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 50.000 tys. zł.,
akredytyw dokumentowych własnych w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 50.000 tys. zł.,
gwarancji bankowych własnych w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 100.000 tys. zł.,

Ponadto w wyniku zawartego aneksu przedłużony zostaje okres korzystania z udzielonego kredytu do 27.06.2022 roku. Podstawowe zabezpieczenie limitu kredytowego stanowią:

zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości nie niższej niż 16.500 tys. zł. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia,
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
przelew wierzytelności pieniężnych z wybranych kontraktów Spółki finansowanych/gwarantowanych w ramach limitu.

Warunki finansowe, na których Spółka korzysta z przyznanych limitów nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów i oparte są na stawce WIBOR, EURIBOR, LIBOR + marża banku. Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Ponadto w zakresie działalności finansowej w lipcu 2019 roku Izostal S.A. zawarł z aneks do Umowy Ramowej zawartej z bankiem mBank S.A. na mocy którego zwiększona została wartość limitu kredytowego wielocelowego z 70.000 tys. zł. na 150.000 tys. zł. W ramach w/w limitu Spółka może korzystać z następujących produktów bankowych:

akredytyw bez pokrycia z góry w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,
gwarancji w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,
kredytów obrotowych o charakterze nieodnawialnym w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,
kredytów odnawialnych w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,

Ponadto w wyniku zawartego aneksu przedłużony zostaje okres korzystania z udzielonego kredytu do 30.06.2022 roku. Podstawowe zabezpieczenie limitu kredytowego stanowią:

hipoteka umowna łączna do kwoty 195.000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Kolonowskie, dla której Sąd Rejonowy w Strzelcach Opolskich, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1S/00040617/8 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
cesja należności z kontraktu w przypadku przekroczenia kredytu na wartość ponad 70.000 tys. zł.

Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

W 2019 Spółka wypracowała przychody na wartość 717.129 tys. zł., tj. 89% wartości osiągniętej w 2018 roku, co biorąc pod uwagę przejściowe zmniejszenie sprzedaży na rzecz Gaz-System S.A. świadczy o skuteczności działań zmierzających do uniezależnienia się od kluczowych odbiorców.

W omawianym okresie sprzedaż realizowana na rzecz Gaz-System S.A. uległa zmniejszeniu o 28% Szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawiono w poprzednim punkcie.

Spadek kosztów sprzedaży o 47% wynika z przejściowego zmniejszenia sprzedaży realizowanej na Gaz-System i lokalizacji placów rozładunkowych. Dostawa i rozładunek rur na placu budowy wskazanym przez Kupującego leży po stronie dostawcy.

W 2019 roku koszty ogólnego zarządu Izostal S.A. wyniosły 19.449 tys. zł., tj. na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku.

Zarząd Spółki konsekwentnie prowadzi restrykcyjną politykę kosztową. Poszczególne pozycje kosztów podlegają budżetowaniu na komórki organizacyjne i bieżącej analizie wykonania.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka wykazała stratę w wysokość 2.228 tys. zł. Najistotniejszy wpływ na to miało utworzenie rezerw na przyszłe koszty dot. działalności operacyjnej na łączną wartość 3.304 tys. zł. Kierując się zasadą ostrożności Zarząd Spółki zdecydował o utworzeniu rezerw na mogące wystąpić w kolejnych okresach koszty dot. sprzedanych wyrobów. Wykorzystanie całości tych rezerw nie jest przesądzone.

Izostal S.A. na działalności operacyjnej odnotował zysk w wysokości 14.722 tys. zł. Jest to wynik satysfakcjonujący mając na względzie mniejszą o 28% sprzedaż na rzecz OGP Gaz-System S.A.

Na działalności finansowej Spółka w 2019 roku wykazała stratę w wysokości 234 tys. zł., wobec wykazanego w 2018 roku zysku w wysokości 1.883 tys. zł. Najistotniejszy wpływ na tę różnice miał:

niższy o 1.676 tys. zł zysk z tytułu różnic kursowych. W 2019 roku na wszystkich różnicach kursowych Spółka wykazała zysk w wysokości 1.306 tys. zł. Według stanu na 31.12.2019 roku Izostal S.A. wykazuje ujemne saldo niezrealizowanych różnic kursowych z wyceny aktywów i pasywów w wysokości 407 tys. zł., jednakże wpływ na różnice kursowe zrealizowane w kolejnych okresach może być odmienny.
wyższy o 468 tys. zł. poziom odsetek od kredytów i leasingów. Jest to związane ze zwiększonym poziomem wykorzystania kredytów na finansowanie działalności obrotowej

Spółka na bieżąco dokonuje zakupów i sprzedaży w walutach obcych, głównie rozliczanych w EUR. W związku z tym, jest narażona na ryzyko kursowe, które może powodować powstawanie ujemnych różnic kursowych na rozliczeniach z kontrahentami i może ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż. Ryzyko to ogranicza naturalny hedging. Natomiast ryzyko wynikające z pozycji otwartej, tj. różnicy pomiędzy sprzedażą a zakupami w danej walucie, Spółka zabezpiecza stosując instrumenty pochodne - kontrakty terminowe typu FORWARD.

Spółka zabezpiecza ponad połowę swojej pozycji otwartej. W wyniku zabezpieczenia, różnice kursowe na rozliczeniach z kontrahentami i na wycenie pozycji bilansowych wyrażonych w walutach, powinny być w dużym stopniu kompensowane różnicami kursowymi na instrumentach zabezpieczających. Dodatkowo Spółka, gdy realizuje kontrakt narażony na ryzyko kursowe, po wygraniu przetargu i/lub potwierdzeniu wyboru jej oferty, dokonuje zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym części zakładanej w kontrakcie marży. Może to powodować powstawanie różnic kursowych na instrumentach zabezpieczających, nie koniecznie kompensowanych różnicami na rozliczeniach z kontrahentami, jednakże zakładana marża na kontrakcie jest realizowana.

Izostal S.A. w 2019 roku wypracował zysk netto w wysokości 11.900 tys. zł.

Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Analizę poszczególnych pozycji aktywów i pasywów dokonano w porównaniu do ich stanu na koniec ubiegłego roku obrotowego

W 2019 roku suma aktywów Izostal S.A. uległa zmniejszeniu o 8%, tj. o 43.168 tys. zł.

Aktywa trwałe uległy zwiększeniu o kwotę 9.238 tys. zł., na co najistotniejszy wpływ miało podwyższenie kapitału podstawowego Kolb Sp. z o.o. o kwotę 7.000 tys. zł. oraz nakłady związane z rozbudową budynku biurowego na łączną wartość 2.462 tys. zł.

Na koniec 2019 roku Spółka posiadała zapasy na wartość 212.152 tys. zł, tj. na poziomie zbliżonym do stanu na 31.12.2018 roku. Zdecydowaną większość z tego stanowią materiały i wyroby gotowe związane z realizacją kontraktów, z których sprzedaż nastąpi w pierwszych miesiącach 2020 roku, co wynika z określonych przez Gaz-System S.A. oraz AB Amber Grid harmonogramów.

Niższy poziom krótkoterminowych należności wynika z niższej wartości sprzedaży zrealizowanej w ostatnich tygodniach 2019 roku w porównaniu do poprzedniego roku oraz niższego stanu zaliczek przekazanych dostawcom.

Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Wysokość kapitałów własnych Spółki w 2019 roku uległa zwiększeniu o 7.600 tys. zł., co jest związane głównie z wypracowaniem zysku netto w wysokości 11.900 tys. zł. oraz przeznaczeniem na dywidendę zysku w kwocie 4.257 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 12,3%, tj. o kwotę 3.907 tys. zł., na co największy wpływ miał ujęcie zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntów.

Zobowiązania krótkoterminowe uległy zmniejszeniu o 18%, tj. o kwotę 54.675 tys. zł. na co największy wpływ miało:

spłata kredytów (23.416 tys. zł.),
zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych (35.570 tys. zł.). Najistotniejszy wpływ miał niższy poziom zaliczek otrzymanych od Gaz-System S.A. na realizację umów cząstkowych. Według stanu na 31.12.2019 roku Spółka wykazała zaliczki łącznie na 19.608 tys. zł, przy 56.112 tys. zł. na koniec 2018 roku.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie Emitenta od spółek: PGNiG S.A. (poszukiwanie, eksploatacja, obrót i dystrybucja gazem) oraz spółki O.G.P. Gaz-System S.A. (operator systemu przesyłowego), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Oprócz sprzedaży realizowanej bezpośrednio na rzecz O.G.P. Gaz-System S.A. i PGNiG S.A. Spółka świadczy usługi dla firm będących wykonawcami lub podwykonawcami inwestycji.

Aby minimalizować ryzyko Izostal S.A. dodatkowo poszukuje nowych rynków zbytu zarówno w Polsce (prywatne spółki gazowe) jak i za granicą. Jednym z elementów minimalizowania ryzyka jest wejście Spółki na rynek rur okładzinowych i wydobywczych. Ponadto w związku z uruchomieniem Centrum Badawczo-Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych oferta Spółki została rozszerzona o prowadzenie badań i analiz surowców, opracowywanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych oraz wprowadzenie nowych produktów i usług (powłoka GRP – specjalistyczna powłoka do przewiertów i przecisków) dla firm z branż: gazowniczej, budowlanej oraz stalowej.

Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług

Odbiorcy oferowanych przez Emitenta usług i produktów to podmioty działające w branżach gazowniczej i petrochemicznej, które to branże odznaczają się wysokimi wymaganiami jakościowymi.

Jakość oferowanych usług w Spółce zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemu Zarządzania Jakością wg normy ISO 9001:2015 oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne potwierdzające spełnienie wymagań. Spółka posiada również wdrożoną normę ISO 14001:2015 oraz OHSAS 18001:2007.

Produkowane przez Spółkę izolacje spełniają wymagania najwyższych norm jakościowych i są na bieżąco dostosowywane do nowych wymagań jakościowych.

Jakość oferowanych przez Spółkę produktów i usług zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemów Zarządzania Jakością oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne, potwierdzające spełnienie określonych wymagań.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Spółki jest skorelowana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce. Na osiągane wyniki finansowe mają wpływ takie czynniki o charakterze ogólnym jak tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu inwestycji, zmiany w poziomie inflacji, kursów walutowych, stopy bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce i na świecie lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa mogących mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, osiągane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Szczególnie negatywny wpływ na działalność Spółki może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie dynamiki wzrostu PKB, niekontrolowany wzrost inflacji, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej państwa.

Ryzyko to jest zminimalizowane przez przyjętą przez Polskę strategię dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia w gaz oraz narzucone przez Unię Europejską restrykcyjne przepisy w zakresie ochrony środowiska i emisji CO2. Potwierdzeniem nowych inwestycji w branży gazowniczej jest przyjęty przez O.G.P. Gaz-System S.A. "Plan Rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe na lata 2018- 2027".

Istotny wpływ na sytuację makroekonomiczną Polski będzie ponadto miała epidemia koronawirusa SARS-Cov-2.

Ryzyko zmian cen czynników produkcji

Rentowność świadczonych przez Spółkę usług izolacji antykorozyjnej uzależniona jest od zmian cen czynników produkcji, w tym przede wszystkim od cen komponentów chemicznych, głównie polietylenu i polipropylenu. Udział tych czynników, w strukturze kosztów kształtuje się na poziomie około 20%. Ceny surowców chemicznych odznaczają się wysoką korelacją z cenami ropy naftowej na światowych rynkach, które ze względu na obecną polityczno-ekonomiczną sytuację globalną mogą podlegać silnym wahaniom. Wskazane powyżej czynniki kosztowe mogą wpływać na okresowe pogorszenie wyników finansowych Emitenta oraz poziomu osiąganej rentowności.

Aby minimalizować ryzyko zmian cen czynników produkcji Emitent, w swojej działalności kieruje się strategią dywersyfikacji ich źródeł poprzez współpracę z kilkoma podmiotami na każdym z etapów produkcji. Duży potencjał finansowy Spółki pozwala ponadto na realizowanie zakupów materiałów na skład w okresach, kiedy ich ceny są na niskim poziomie.

Ryzyko związane ze zmiennością cen rur stalowych

Cena rury stalowej w produkcie "zaizolowana rura stalowa" w zależności od warunków to około 70% wartości. Obserwowana w ostatnich czasach duża zmienność cen na rynku rur stalowych ma wpływ na osiągane przez Spółkę przychody i marże. Izostal S.A., w celu uniknięcia ryzyka związanego ze zmiennością cen rur stalowych, optymalizuje stany magazynowe dostosowując je do zakresu prowadzonej działalności.

W wypadkach szczególnych dokonuje się zakupu rur stalowych na skład po aktualnych cenach dla uzupełnienia asortymentu w ilościach pozwalających na sprzedaż towaru z zyskiem.

Przy zakupie rur pod znaczące projekty Izostal S.A. negocjuje ceny z dostawcami i zawiera kontrakty pozwalające na utrzymanie wynegocjowanej ceny niezależnie od sytuacji na rynku stali.

Zmiany cen rur mogą mieć wpływ na przychody i rentowność Izostal S.A. zarówno w głównym segmencie izolacji jak i handlu towarami. Spółka zabezpiecza się przed zmianą cen w poszczególnych kontraktach i w krótkim terminie zmiany cen rur mają ograniczony wpływ na rentowność poszczególnych kontraktów. Niemniej długoterminowo Spółce sprzyjają wysokie ceny rur (na poziomie przychodów i marż), z kolei spadek cen rur może wpływać na spadek przychodów i zysku na sprzedaży rur.

6. Ryzyko zmian kursu walutowego

W związku z prowadzoną działalnością importową, Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut. Walutą dominującą (po PLN) w transakcjach handlowych jest EUR. Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe zawierając adekwatne transakcje walutowe z odroczonym terminem realizacji.

Ryzyko kredytu kupieckiego

Spółka realizuje sprzedaż z odroczonymi terminami płatności, co naraża ją na ryzyko niewypłacalności swoich klientów. Ostatnie lata ukazały trudności finansowe spółek działających w branży ogólnobudowlanej i przy budowie dróg. W celu maksymalnego ograniczenia ryzyka Spółka ubezpiecza należności i realizuje sprzedaż w granicach limitów ustalonych przez korporację ubezpieczeniową. Wyjątkiem jest sprzedaż na rzez O.G.P. Gaz-System S.A., wobec którego Izostal S.A. zdecydował się na wyłączenie z polisy ubezpieczeniowej. Stabilna sytuacja tego odbiorcy gwarantuje brak ryzyka niewypłacalności a wyłączenie ogranicza znacząco koszty polisy ubezpieczeniowej.

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka informuje, iż nie jest stroną żadnego postępowania przez sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość pojedynczo lub łącznie mogłaby mieć znaczący wpływ na pogorszenie jego sytuacji finansowej.

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM

Podstawowymi produktami Spółki są:

1. Izolacje zewnętrzne:
2. izolacja trójwarstwowa polietylenowa 3LPE
3. izolacja trójwarstwowa polipropylenowa 3LPP
4. izolacja jednowarstwowa epoksydowa FBE
5. izolacja DFBE
1. Izolacja wewnętrzna LAYTEC®

Izostal S.A. nakłada izolacje na zakupionych rurach, dostarczając klientowi gotowy wyrób – rurę zaizolowaną, lub świadcząc usługę na rurze powierzonej przez klienta.

Izostal S.A. oferuje również rury wiertnicze wykorzystywane do wykonywania odwiertów wydobywczych gazu. Ponadto Spółka zajmuje się handlem innymi wyrobami hutniczymi.

W ujęciu ilościowym w 2019 roku sprzedano 1.559 tys. m2 izolacji antykorozyjnych, przy 2.124 tys. m2 sprzedanych w poprzednim roku.

	2019 rok		2018 rok
	wartość	Udział	wartość	Udział
Rury izolowane	417 669	58,2%	551 798	68,3%
Usługi izolacji	7 978	1,1%	8 221	1,0%
Towary, materiały	271 891	37,9%	228 045	28,2%
Pozostałe	19 591	2,7%	20 064	2,5%
Razem	717 129	100,0%	808 128	100,0%

Wartościowa struktura sprzedaży:

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI

W 2019 roku sprzedaż krajowa uległa zmniejszeniu o 14% w porównaniu do poprzedniego roku. W dużej części jest to związane z harmonogramem dostaw realizowanych na rzecz Gaz-System S.A.

Sprzedaż na rynki eksportowe uległa zwiększeniu o 24%, co przyczyniło się do częściowego zrekompensowania mniejszego poziomu sprzedaży realizowanej na rzecz Gaz-System S.A.

Spółka eksportowała swoje wyroby do krajów Unii Europejskiej. Główne kierunki eksportu to Słowacja (33,1% eksportu), Litwa (18,0% eksportu), Niemcy (12,4% eksportu) oraz Republika Czeska (11,5% eksportu).

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynek krajowy i eksport:

	2019 rok		2018 rok
	wartość	udział	wartość	udział
Kraj	656 190	91,5%	758 799	93,9%
Eksport	60 939	8,5%	49 329	6,1%
Razem	717 129	100,0%	808 128	100,0%

Głównymi odbiorcami Izostal S.A. w 2019 roku były:

O.G.P. Gaz-System S.A. (47,98% udziału w sprzedaży),
Ferrum S.A. (24,11% udziału w sprzedaży).

Kwestia uzależnienia Spółki od odbiorców została omówiona w podpunkcie 1 punktu II niniejszego Sprawozdania – Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców.

W zakresie zakupów największymi dostawcami Spółki są podmioty oferujące wyroby hutnicze. Izostal S.A. zaopatruje się w wyroby hutnicze zarówno u krajowych jak i zagranicznych dostawców. W zakresie dostawców zagranicznych były to podmioty z Unii Europejskiej.

Głównymi dostawcami Izostal S.A. w 2019 roku były:

Ferrum S.A. producent rur stalowych (20,18% udziału w sprzedaży),
Proma Sp. z o.o. producent izolacji specjalnego przeznaczenia (11,09% udziału w sprzedaży)

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Umowy i transakcje handlowe.

Umowa Częściowa zawarta przez Izostal S.A. jako lidera konsorcjum, w skład którego wchodzi Stalprofil S.A. w styczniu 2019 roku z Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu relacji Polska - Słowacja. Wartość umowy częściowej wynosi 33.091 tys. PLN netto, co stanowi 40.702 tys. zł. brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 01.06.2019 r. do dnia 31.09.2019 r. Szczegółowe warunki na jakich realizowana będzie w/w umowa częściowa, w tym opis kar umownych, określone zostały w umowie ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2015 z dnia 17 kwietnia 2015 roku.
Umowa Częściowa zawarta przez Izostal S.A. jako lidera konsorcjum, w skład którego wchodzi Stalprofil S.A. w lutym 2019 roku z Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu relacji Pogórska Wola – Tworzeń, zam. 3. Wartość umowy częściowej wynosi 121.254 tys. PLN netto, co stanowi 149.142 tys. zł. brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 01.09.2019 r. do dnia 31.01.2020 r. Szczegółowe warunki na jakich realizowana będzie w/w umowa częściowa, w tym opis kar umownych, określone zostały w umowie ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2015 z dnia 17 kwietnia 2015 roku.
Umowa Częściowa zawarta przez Izostal S.A. jako lidera konsorcjum, w skład którego wchodzi Stalprofil S.A. w marcu 2019 roku z Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. na sprzedaż i dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu relacji Polska – Litwa, zam. 2.

Wartość umowy częściowej wynosi 65.360 tys. PLN netto, co stanowi 80.393 tys. zł. brutto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie od 01.01.2020 r. do dnia 31.07.2020 r. Szczegółowe warunki na jakich realizowana będzie w/w umowa częściowa, w tym opis kar umownych, określone zostały w umowie ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2015 z dnia 17 kwietnia 2015 roku.

Umowa zawarta w lipcu 2019 roku przez Izostal S.A. z AB Amber Grid (Republika Litewska) na dostawę izolowanych rur stalowych DN700 na budowę gazowego połączenia międzysystemowego Polska-Litwa (GIPL) na terytorium Republiki Litewskiej o długości około 170 km. Wartość zawartej umowy wynosi 26.425 tys. EUR netto, co stanowi 112.520 tys. zł. netto. Umowa przewiduje wykonanie w terminie do dnia 31.12.2021 r.
Umowa Ramowa zawarta w sierpniu 2019 roku z Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), w zakresie dostaw rur dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez O.G.P. Gaz-System S.A. – Części nr 1, 2, 3 oraz 4.

Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzenia przetargu publicznego nieograniczonego o numerze: ZP/2018/11/0101/PI, określa warunki udzielania i realizacji Umów Częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez Zamawiającego w trakcie obowiązywania Umowy Ramowej. Zawarcie Umowy Ramowej nie zobowiązuje, a jedynie uprawnia Zamawiającego do zaproszenia do składania ofert na realizację Zamówień Częściowych (Umów Częściowych). W ramach Umowy Ramowej Zamawiający przeprowadzi dowolną liczbę Postępowań Wykonawczych. Zamawiający każdorazowo będzie zapraszał wszystkich Wykonawców, z którymi zawarł Umowę Ramową do składania ofert w Postępowaniu Wykonawczym. Kryterium oceny ofert w Postępowaniu Wykonawczym każdorazowo stanowić będzie cena (waga kryterium – 100%). Umowa przewiduje udzielanie przez Zamawiającego Spółce jako jednemu z Wykonawców Umów Częściowych (Zamówień Częściowych):

dla części nr 1: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN1000;
dla części nr 2: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN700;
dla części nr 3: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN500;
dla części nr 4: na dostawę fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie rur osłonowych o średnicy od DN700 do DN1200.

Poszczególne Umowy Częściowe zawierane będą oddzielnie jako docelowy wynik Postępowania Wykonawczego. Umowa Ramowa zawarta zostaje na okres 8 lat, począwszy od dnia jej podpisania przez obie Strony. Strony Umowy Ramowej uprawnione są do zawierania Umów Częściowych, których termin realizacji wykracza poza czas trwania Umowy Ramowej, pod warunkiem, że Umowa Częściowa będzie podpisana z Wykonawcą w okresie 8 lat od dnia podpisania Umowy Ramowej.

Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty 2.793.155 tys. PLN netto, co stanowi 3.435.580 tys. PLN brutto.

Na podstawie Umowy Ramowej Zamawiający przewiduje dostawy rur, o długości całkowitej około 1.707 km, dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez O.G.P. Gaz-System S.A.

Pozostałe istotne warunku Umowy Ramowej zostały opisane w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 16.08.2019 roku.

Umowy i transakcje finansowe.

1. Aneks do Umowy o kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zawarty z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. na mocy którego zwiększona została wartość limitu kredytowego wielocelowego z 22.000 tys. zł. na 100.000 tys. zł. W ramach w/w limitu Spółka może korzystać z następujących produktów bankowych:
2. kredytu w rachunku bieżącym w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 50.000 tys. zł.,
3. kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 50.000 tys. zł.,
4. akredytyw dokumentowych własnych w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 50.000 tys. zł.,

• gwarancji bankowych własnych w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 100.000 tys. zł.,

Ponadto w wyniku zawartego aneksu przedłużony zostaje okres korzystania z udzielonego kredytu do 27.06.2022 roku. Podstawowe zabezpieczenie limitu kredytowego stanowią:

zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości nie niższej niż 16.500 tys. zł. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia,
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
przelew wierzytelności pieniężnych z wybranych kontraktów Spółki finansowanych/gwarantowanych w ramach limitu.

Aneks z lipca 2019 roku do Umowy Ramowej (poprzednio Umowa Współpracy) zawartej z mBank S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie w wyniku którego zwiększona została wartość linii kredytowej z 70.000 tys. zł. na 150.000 tys. zł.

W ramach w/w linii Spółka może korzystać z następujących produktów bankowych:

akredytyw bez pokrycia z góry w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,
gwarancji w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,
kredytów obrotowych o charakterze nieodnawialnym w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,
kredytów odnawialnych w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł.,

W wyniku zawartego aneksu do Umowy Ramowej przedłużony zostaje okres korzystania z udzielonej linii kredytowej z dnia 29.06.2021 roku na dzień 30.06.2022 roku.

Podstawowe zabezpieczenie linii kredytowej udzielonej przez Bank stanowią:

hipoteka umowna łączna do kwoty 195.000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Kolonowskie, dla której Sąd Rejonowy w Strzelcach Opolskich, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr OP1S/00040617/8 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
cesja należności z kontraktu w przypadku przekroczenia kredytu na wartość ponad 70.000 tys. zł. Warunki finansowe, na których Spółka korzysta z przyznanych limitów nie odbiegają od powszechnie

stosowanych dla tego rodzaju umów i oparte są na stawce WIBOR, EURIBOR, LIBOR powiększonej o marżę banku. Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Udostępniony przez Bank limit kredytowy stanowi źródło finansowania działalności operacyjnej Spółki.

Umowy ubezpieczenia

W okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019 Izostal S.A. był stroną istotnych umów ubezpieczeni dotyczących posiadanego majątku oraz ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej.

Wg stanu na dzień 31.12.2019 Spółka posiadała następujące umowy ubezpieczenia:

Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych	296 793
Ubezpieczenie maszyn	66 344
Ubezpieczenie stacjonarnego sprzętu elektronicznego	3 261
Ubezpieczenie przenośnego sprzętu elektronicznego	755
Ubezpieczenie kosztów odtworzenia danych i oprogramowania	500
Ubezpieczenie kosztów dodatkowych	500
Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych	1 955
Ubezpieczenie OC w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością gospodarczą z
włączeniem odpowiedzialności za produkt	30 000
(Spółki współubezpieczone w ramach niniejszej umowy: Stalprofil S.A., Izostal S.A., Kolb Sp. z o.o.)

Ponadto Izostal S.A. jest stroną umów ubezpieczenia należności zawartych z KUKE S.A. Realizowana sprzedaż jest ubezpieczona do wartości udzielonych przez firmę ubezpieczeniową poszczególnym odbiorcom limitów kredytowych.

Transakcje z jednostkami powiązanymi opisane zostały w nocie nr 35 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2019 rok.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

W 2018 roku Izostal S.A. nabył od swojej jednostki dominującej – Stalprofil S.A. pakiet udziałów Spółki Kolb Sp. z o.o. w ilości 1.549 sztuk (100% kapitału zakładowego), o wartości nominalnej każdego udziału 2.000,00 zł. Nabycie nastąpiło za cenę 9.331 zł za jeden udział, tj. za łączną cenę 14.454 tys. zł za wszystkie udziały.

W związku z powyższym Izostal S.A. stał się jednostką dominującą wobec Kolb Sp. z o.o. i począwszy od 2018 roku sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Izostal S.A. obejmujące:

Izostal S.A. z siedzibą w Kolonowskiem podmiot dominujący,
Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem jednostka zależna.

W marcu 2019 roku Izostal S.A. objął 3.500 nowo wyemitowanych udziałów Kolb Sp. z o.o. o wartości nominalnej każdego udziału 2.000,00 zł., łącznie za wartość 7.000 tys. zł.

Po emisji kapitał zakładowy Kolb Sp. z o.o. wynosi 10.098 tys. zł i składa się z 5.049 udziałów o wartości 2.000 zł każdy. Właścicielem wszystkich udziałów jest Izostal S.A.

Izostal S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A., do której oprócz niej należą:

Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej podmiot dominujący
STF Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbowie Górniczej podmiot zależny od Stalprofil S.A.
Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem zależny od Stalprofil S.A. pośrednio poprzez Izostal S.A.

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zmiany w strukturze Izostal S.A. Całość działalności produkcyjnej i administracyjnej jest prowadzona na terenie zakładu w Kolonowskiem.

Podmiot dominujący grupy kapitałowej - Stalprofil S.A. - na dzień 31.12.2019 roku posiadał 60,28% udziału w kapitale zakładowym Izostal S.A.

Realizowane przez Izostal S.A. inwestycje dotyczyły rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych opisanych w nocie 1 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2019 rok.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Izostal S.A. nie zawierał transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 35 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2019 rok.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2019 roku Izostal S.A. był stroną następujących umów dotyczących kredytów i pożyczek:

Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zaciągnięty w banku PKO BP S.A. na kwotę 100.000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 27.06.2022 roku. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz LIBOR 1M dla części wykorzystanej w USD powiększonych o marżę banku. Kredyt może być wykorzystywany w PLN, EUR i USD. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 16.500 tys. zł. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, przelew wierzytelności pieniężnych z wybranych kontraktów Spółki finansowanych/gwarantowanych w ramach limitu.
1. Kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 10.000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 02.02.2021 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR O/N powiększone o marżę banku dla części wykorzystanej w PLN oraz LIBOR O/N powiększone o marżę banku dla części wykorzystanej w EUR. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów, materiałów do produkcji i produktów gotowych w postaci izolowanych rur stalowych w kwocie 6.000 tys. zł. stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
1. Kredyt odnawialny zaciągnięty w mBank S.A. na kwotę 10.000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 30.08.2021 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów, materiałów do produkcji i produktów gotowych w postaci izolowanych rur stalowych w kwocie 10.000 tys. zł. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
1. Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego zaciągnięty w banku Polska Kasa Opieki S.A. na kwotę 45.000 tys. zł. Kredyt został udzielony do 30.06.2021 roku. Kredyt może być wykorzystywany w PLN, EUR i USD. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR SPOT 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz LIBOR SPOT 1M dla części wykorzystywanej w USD powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja wierzytelności handlowych z wyłączeniem należności podmiotów powiązanych, cesja wierzytelności praw z polisy ubezpieczeniowej kontraktów będących przedmiotem cesji wierzytelności oraz zastaw na zapasach bez cesji praw z polisy ubezpieczeniowej do kwoty nie mniejszej niż 100% udzielonego limitu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi przez Bank.
1. Umowa współpracy z mBank S.A. na mocy której Spółka będzie mogła korzystać w terminie do 30.06.2022 roku z linii kredytowej o wartości 150.000 tys. zł., udostępnianej w formie następujących produktów bankowych: kredytów obrotowych o charakterze nieodnawialnym w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 70.000 tys. zł., kredytów odnawialnych do kwoty 150.000 tys. zł., gwarancji w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł., akredytyw bez pokrycia z góry w walucie PLN, EUR i USD do kwoty 150.000 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy WIBOR 1M dla części wykorzystanej w PLN, EURIBOR 1M dla części wykorzystywanej w EUR oraz LIBOR 1M dla części wykorzystywanej w USD powiększonych o marżę banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 195.000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości położonej w miejscowości Kolonowskie, dla której Sąd Rejonowy w Strzelcach Opolskich, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW nr OP1S/00040617/8, cesja praw z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Ponadto w przypadku gdy produkty udzielone w ramach linii przekroczą wartość 70.00 tys. zł. wymagane jest dodatkowe zabezpieczenie w formie cesji z kontraktu będącego przedmiotem finansowania/gwarantowania.

	Kwota kredytu według umowy	Zaangażowanie kredytowe na dzień 31.12.2019 r.
Limit kredytowy wielocelowy PKO BP (tys. PLN)	100 000	5 592
Kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym mBank S.A. (tys. PLN)	10 000	9 512
Kredyt odnawialny w mBank S.A. (w tys. PLN)	10 000	10 000
Kredyt w formie wielocel. limitu kredytowego w Pekao(tys. PLN)	45 000	44 527
Linia kredytowa w mBank S.A. (tys. PLN)	150 000	43 500

Stan kredytów bankowych na 31.12.2019 roku (bez odsetek od zadłużenia).

Szczegółowe dane dotyczące zabezpieczeń kredytów według stanu na 31.12.2019 roku zostały przedstawione w nocie 10 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2019 rok.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

Według stanu na 31.12.2019 roku Spółka nie jest stroną udzielonych pożyczek.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Stan gwarancji wystawionych na wniosek Izostal S.A.:

	Stan na 13.12.2019	Stan na 31.12.2018	Zmiana
Gwarancje należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, w tym:	74 087	61 987	12 100
- na rzecz OGP Gaz-System S.A.	60 380	60 850	-470
Gwarancje zwrotu zaliczki, w tym:	68 861	103 625	-34 764
- na rzecz OGP Gaz-System S.A.	68 861	103 625	-34 764
Razem, w tym	142 948	165 756	-22 808
- na rzecz OGP Gaz-System S.A.	129 241	164 475	-35 234

Wyżej wymienione gwarancje zostały wystawione przez banki oraz ubezpieczycieli i zabezpieczają odpowiedzialność Izostal wynikającą z realizowanych kontraktów, w których Spółka bierze udział. W przypadku wypłat z tytułu gwarancji wystawiający ma prawo regresu w stosunku od Spółki.

2. Stan poręczeń udzielonych Izostal S.A. (w tys. zł.):

Beneficjent	Zobowiązany	Przedmiot poręczenia	Termin obowiązywania poręczenia	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018	Zmiana
JT Spółka Akcyjna S.A.	Stalprofil S.A. Odział w Zabrzu	gwarancja usunięcia wad i usterek	11.11.2019	0	78	-78
Liberty Tubular Products Ostrava a.s.	Kolb Sp. z o.o.	gwarancja usunięcia wad i usterek	31.03.2020	25 665	0	25 665

Wyżej wymienionego poręczenia Izostal S.A. udzielił jednostce zależnej – Kolb Sp. z o.o. na kwotę 25 665 tys. zł. Poręczenie to zabezpiecza spłatę zobowiązań wynikających z zawartej umowy między Liberty Tubular Products Ostrava a.s., a Kolb Sp. z o.o.

W przypadku wcześniejszego rozliczenia przez w/w Spółkę zobowiązań wynikających z przedmiotu poręczenia okres ważności poręczenia może ulec skróceniu.

Beneficjent Poręczyciel Przedmiot poręczenia Termin obowiązywania poręczenia Stan na 31.12.2019 Stan na 31.12.2018 Zmiana InterRisk TU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad ⁱ usterek 15.02.2021 4 387 4 387 ⁰ Gothaer TU S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad ⁱ usterek 15.09.2021 4 320 4 320 ⁰ STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad ⁱ usterek 15.07.2021 3 585 3 585 ⁰ STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad ⁱ usterek 15.09.2021 2 656 2 656 ⁰ STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja należytego wyk. 30.03.2019 ⁰ 11 535 -11 535 gwarancja usunięcia wad i usterek od 31.03.2019 do 15.03.2022 3 461 3 461 ⁰ STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja usunięcia wad ⁱ usterek 15.11.2021 2 776 2 776 ⁰ STU ERGO HESTIA S.A. Stalprofil S.A. gwarancja należytego wyk. 02.03.2019 0 8 721 -8 721 gwarancja usunięcia wad i usterek od 03.03.2019 do 15.02.2022 2 616 2 616 ⁰ mBank S.A. Stalprofil S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 29.04.2019 ⁰ 34 606 -34 606
1. Stan poręczeń udzielonych na rzecz Izostal S.A. (w tys. zł.)

mBank S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	01.04.2019	0	26 162	-26 162
PZU S.A.		gwarancja należytego wyk.	29.08.2019	0	14 285	-14 285
	Stalprofil S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	od 30.08.2019 do 14.08.2022	4 286	4 286	0
mBank S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	28.09.2019	0	42 856	-42 856
PZU S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	29.05.2023	47	47	0
STU ERGO HESTIA S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	17.10.2022	1 221	0	1 221
		gwarancja należytego wyk.	02.03.2020	14 914	0	14 914
PZU S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	od 03.03.2020 do 15.02.2023	4 474	0	4 474
mBank S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	31.03.2020	44 743	0	44 743
PZU S.A.		gwarancja należytego wyk.	31.08.2020	8 039	0	8 039
	Stalprofil S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	od 01.09.2020 do 15.08.2023	2 412	0	2 412
PZU S.A.	Stalprofil S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	15.11.2023	387	0	387

Wyżej wymienione poręczenia zostały udzielone Izostal S.A. przez jednostkę dominującą – Stalprofil S.A. jako zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wynikających z gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji należytego wykonania i usunięcia wad i usterek.

Gwarancje są zabezpieczeniem realizowanych zamówień oraz zwrotu/rozliczenia zaliczek wynikających z realizacji umów częściowych podpisanych przez konsorcjum firm Izostal S.A. (lider konsorcjum) - Stalprofil S.A., a Gaz-System S.A. Rozliczenie zaliczek następuje - zgodnie z zapisami Umowy Ramowej – sukcesywnie w trakcie realizacji dostaw.

Izostal S.A. jest stroną toczącego się postępowania z pozwu kontrahenta, na rzecz którego wykonywano usługę malowania rur wiertniczych. Kontrahent wniósł bezzasadne roszczenie z tytułu jakości wykonanych prac. Sprawa jest w sądzie działalność ta jest objęta ubezpieczeniem z tytułu odpowiedzialności cywilnej Spółki.

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

W 2019 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki.

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Wskaźniki zadłużenia

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	55,9%	60,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	3,1%	2,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	149,4%	182,3%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	40,1%	35,4%

Zasady wyliczania wskaźników:

• wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych (bez rozliczeń międzyokresowych) plus rezerwy na zobowiązania do aktywów ogółem,

• wskaźnik zadłużenia długoterminowego – relacja zobowiązań długoterminowych (bez rozliczeń międzyokresowych i bez rezerw na zobowiązania) do ogólnej sumy aktywów,

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem (razem z rezerwami na zobowiązania i rozliczeniami międzyokresowymi) do kapitałów własnych,
wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem.

W 2019 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ zmniejszeniu.

Zadłużenie Izostal S.A. utrzymuje się na bardzo bezpiecznym poziomie.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ zmniejszeniu do poziomu 55,9%. Ogólne zadłużenie Izostal S.A. wyniosło 252.915 tys. zł. i uległo zmniejszeniu w 2019 roku o 49.923 tys. zł, przy równoczesnym zmniejszeniu aktywów o 43.168 tys. zł. Istotne czynniki mające wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały opisane w punkcie I niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Izostal S.A. dokonuje zakupów rur stalowych i taśm gorącowalcowanych z wyprzedzeniem w związku z optymalizacją mocy produkcyjnych.

Izostal S.A. posiada stabilną sytuację finansową i bezpieczną strukturę finansowania. Posiadane kapitały zapewniają bezpieczeństwo i stabilność prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto Spółka posiada dostęp do kredytów obrotowych adekwatnych do realizowanych obrotów. Spółka dywersyfikuje zaangażowanie kredytowe w bankach. Izostal S.A. na bieżąco dopasowuje stan utrzymywanych zapasów do realizowanych kontraktów, z kolei dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania jest zoptymalizowany do prognozowanych obrotów.

Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
Wskaźnik płynności bieżącej	1,25	1,18
Wskaźnik płynności szybkiej	0,41	0,50

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieżących (bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych) na koniec danego okresu;
wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących (bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych) na koniec okresu.

Według stanu na 31.12.2019 roku wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,25 i uległ poprawie w stosunku do stanu na 31.12.2018 roku o 0,07.

Izostal S.A. reguluje swoje zobowiązania terminowo i cieszy się wśród swoich dostawców opinią rzetelnego płatnika.

Kształtowanie bezpiecznej polityki finansowania Spółki i utrzymywania jej płynności jest jednym z nadrzędnych celów Zarządu Spółki.

Wskaźniki efektywności zarządzania kapitałem obrotowym

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
Cykl rotacji zapasów	106,50	95,34
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług	49,76	56,59
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług	62,84	55,78
Cykl operacyjny	156,26	151,93
Cykl konwersji gotówki	93,42	96,15

Zasady wyliczania wskaźników:

cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji zobowiązań stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności,
cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Cykl rotacji zapasów uległ wydłużeniu w 2019 roku o 11 dni, co wynika z ustalonych harmonogramów dostaw realizowanych na rzecz Gaz-System S.A. oraz planu dostaw rur stalowych i innych materiałów produkcyjnych.

Cykl rotacji należności nie uległ większej zmianie. Wynika głównie z 30-dniowego terminu płatności stosowanego dla O.G.P. Gaz-System S.A. oraz dłuższych (60,90 dni) dla pozostałych klientów.

Spółka utrzymuje racjonalny do realizowanych kontraktów stan zapasów. Uwzględniane są przy tym takie czynniki jak optymalizacja cyklów produkcyjnych oraz ceny materiałów.

Spółka zabezpiecza ryzyko wypłacalności swoich klientów, realizując sprzedaż w ramach udzielonych limitów w KUKE lub stosując inne formy zabezpieczenia.

Izostal S.A. realizuje płatności swoich zobowiązań w uzgodnionym z kontrahentami terminie, korzystając między innymi z kredytów bankowych.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne plan Izostal S.A. na 2020 rok zamyka się łącznie kwotą 2.438 tys. zł. Największą pozycję w planie stanowią wydatki związane z zakupem urządzeń do obróbki rur stalowych łącznie na 900 tys. zł. Pozostałe inwestycje dotyczą głównie usprawnień w obrębie funkcjonowania Centrum Izolacji Antykorozyjnych oraz Centrum Badawczo – Rozwojowego Technologii i Produktów Stalowych jak również wymianą zużywającego się sprzętu.

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych nie jest zagrożona.

Planowane inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych i leasingu.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ORAZ INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU.

Wszystkie przetargi realizowane w ramach tej Umowy zostały rozstrzygnięte.

Podsumowując przetargi w ramach II Umowy Ramowej pragniemy poinformować, iż na łączną ilość 1028 km rur Spółka bierze udział w dostawach 851 km., tj. ok 85%. Świadczy to o skuteczności Izostal S.A. w konkurowaniu z pozostałymi 10 firmami/konsorcjami z Europy i Azji, które to zostały na etapie prekwalifikacji dopuszczone do składania ofert.

Pragniemy podkreślić, że dostawy zostały zrealizowane bez opóźnień.

Dostawy dotyczą budowy gazociągów głównie w południowej części Polski (np. Wrocław, Zdzieszowice, Tworóg, Dąbrowa Górnicza i dalej w kierunku Ukrainy) i wymagają rozwiniętego zaplecza logistycznego w postaci między innymi placów składowych.

Istotnym elementem przewagi Spółki nad konkurencją, oprócz najwyższych parametrów jakościowych oferowanych wyrobów, jest posiadanie przez Grupę Kapitałową Stalprofil S.A. ogromnych powierzchni magazynowych ulokowanych w rejonach budowy gazociągów.

Spółka jest w pełni przygotowana logistycznie, produkcyjnie jak i finansowo do obsłużenia potrzeb O.G.P. Gaz-System S.A.

Aplikacje wykonawców zostały złożone w lutym 2019 roku.

Do postępowania przystąpiło 10 podmiotów z Turcji, Polski i Niemiec.

Podobnie jak w przypadku Umowy Ramowej z 2015 roku jedynym kryterium wyboru ofert jest cena.

Umowa Ramowa określać będzie warunki udzielania i realizacji umów częściowych, jakie mogą zostać zawarte przez O.G.P. Gaz-System S.A. z Wykonawcami. Zamawiający będzie wyłaniał dostawców poszczególnych partii rur (spośród dostawców, z którymi zawarł analogiczne umowy ramowe) w trybie zamkniętych przetargów publicznych.

Ostatecznie przez Gaz-System S.A. do zawarcia Umowy Ramowej zostało zakwalifikowane 6 podmiotów.

Wprowadzenie tego zapisu jest zrozumiałe z uwagi na dofinansowanie budowanych gazociągów w dużej części środkami z budżetu UE. Ponadto jest korzystne z punktu widzenia Unijnych producentów i firm biorących udział na różny sposób w realizacji zamówienia.

W dniu 19.07.2019 roku Zarząd Spółki powziął informację o wyborze przez Gaz-System S.A. oferty złożonej przez Izostal S.A. jako jednej z sześciu najkorzystniejszych w postępowaniu mającym na celu zawarcie wyżej opisanej Umowy Ramowej w zakresie dostaw rur dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez Gaz-System S.A. – Części nr 1, 2, 3 oraz 4.

Przedmiotem zamówień wykonawczych udzielanych na podstawie Umów Ramowych będzie:

dla części nr 1: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN1000;
dla części nr 2: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN700;
dla części nr 3: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie (opcjonalnie pokrytych laminatem) rur stalowych o średnicy DN500;
dla części nr 4: dostawa fabrycznie nowych, izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie rur osłonowych o średnicy od DN700 do DN1200.

Łączne wynagrodzenie przeznaczone na realizację Umów Częściowych w ramach Umowy Ramowej nie przekroczy kwoty 2.793.155 tys. PLN netto, co stanowi 3.435.580 tys. PLN brutto.

Kolejnym czynnikiem, który pozwala spodziewać się znacznego zapotrzebowania na krajowym rynku rur gazowym jest realizacja gazociągu Baltic Pipe, łącznie o długości 320 km. Jest to połączenie krajowego systemu przesyłowego z systemem duńskim, którego celem jest dalsza dywersyfikacja dostaw gazu. Pierwsze postępowania przetargowe w tym zakresie zostały już przez Gaz-System S.A. ogłoszone i rozstrzygnięte (sprężarki dla tłoczni gazu). Przetarg na wykonanie gazociągu podmorskiego zostanie ogłoszony w I kwartale 2020 roku, natomiast na część lądową w III kwartale 2020 roku.

Całość gazociągu (część podmorska, tłocznie i gazociągi lądowe) zgodnie z przewidywaniami Gaz-System S.A. będzie kosztowała 1,6 mld euro, z czego ok. 800 mln. euro przypada na Gaz-System.

Realizacja inwestycji ma się zakończyć w 2022 roku.

Zgodnie z opracowanym przez Gaz-System S.A. i opublikowanym w styczniu 2019 roku Krajowym dziesięcioletnim planem rozwoju systemu przesyłowego na lata 2020-2029, O.G.P. Gaz-System S.A. wybuduje w latach 2018-2029 3.056 km nowych gazociągów, o średnicy głównie DN1000 oraz (w mniejszym stopniu) DN700. W ramach tego programu zakłada się uruchomienie połączeń z Czechami, Słowacją, Litwą i za pośrednictwem podmorskiego gazociągu Baltic Pipe połączenia z norweskimi złożami gazu.

Operator Gazociągów Przesyłowych zapowiada ponadto, iż po zakończeniu kluczowych inwestycji infrastrukturalnych na znaczeniu zyskiwać będą zadania remontowo – modernizacyjne, co również zapewni Spółce rynek zbytu oferowanych produktów.

Znaczące inwestycje w krajowym systemie przesyłu i dystrybucji gazu prognozuje również podjęta decyzja o rozbudowanie gazoportu LNG w Świnoujściu. Realizacja inwestycji spowoduje zwiększenie mocy rozładunkowych z 5 mld m3 do 7,5 mld. m3 gazu rocznie.

Planowana jest również budowa w latach 2024-2025 gazoportu LNG w Gdańsku (pływający terminal).

Inwestycje te doprowadzą do utworzenia w Polsce hubu przesyłowego gazu na skalę europejską. Przedsięwzięcie zyskuje aprobatę Unii Europejskiej, co przejawia się między innymi przyznawanymi na ich realizację dotacjami.

Wysoką rangę i wzrost tempa realizowanych w Polsce inwestycji w zakresie rozbudowy infrastruktury przesyłu gazu potwierdza również przyjęcie przez Senat 02.08.2019 roku ustawy o zmianie ustawy o inwestycjach w zakresie terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu (Specustawa). Przewiduje ona uproszczenie i przyspieszenie procedur administracyjnych przy wymienionych w niej inwestycjach. Regulacjom była objęta budowa terminala LNG w Świnoujściu, kilkudziesięciu najważniejszych gazociągów przesyłowych (w tym Baltic Pipe), węzłów i tłoczni gazu, rozbudowę terminala LNG oraz budowę lub rozbudowę przez PGNiG podziemnych magazynów gazu: Wierzchowice, Mogilno, Kosakowo i Goleniów.

Zmiana dotyczy objęcia Specustawą m.in. gazociągów dystrybucyjnych wysokiego ciśnienia o łącznej długości 577 km. których budowę planuje Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (m.in: Konopki-Ełk-Mrągowo, Bytów-Chojnice, Dworzysko-Chojnice, Kolnik-Elbląg, Tulce-Nekla, Witkowo-Września, Łyszkowice-Koluszki-Brzeziny-Łódź, Kalisz-Sieradz-Meszcze oraz połączenie sieci dystrybucyjnej z przesyłową w Zambrowie, wraz z infrastrukturą niezbędną do ich obsługi).

Dodatkowo, pod specustawę mają podlegać budowy przyłączy gazowych do Ciepłowni Kawęczyn i Elektrociepłowni Siekierki w Warszawie oraz budowa przyłączy lub połączeń z siecią przesyłową gazu przez wytwórców energii elektrycznej lub ciepła w gazowej jednostce wytwórczej lub jednostce kogeneracji.

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. zapowiada również wzrost inwestycji. W perspektywie najbliższych lat w samej tylko Wielkopolsce planuje wybudować 650 km nowych sieci gazowych. Zamiarem Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. jest przeprowadzenie gazyfikacji 74 nowych gmin i budowę 350 600 nowych przyłączy.

W zakresie rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uzgodnił projekt "Planu rozwoju Polskiej Spółki Gazownictwa na lata 2018-2022". Uzgodniona 25.01.2018 roku aktualizacja przewiduje w najbliższych dwóch latach (2018-2019) wydatkowanie kwoty 2,86 mld. zł. na nakłady inwestycyjne.

Środki zostaną wydane na przyłączeniu nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych oraz inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą.

Uzgodniony Plan Rozwoju jest częścią Strategii Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. wynikającej z realizacji strategii Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. na lata 2017-2022, zgodnie z którą Spółka chce w latach 2016-2022 przeznaczyć na inwestycje 11,3 mld. zł.

W ostatnich miesiącach wyraźnie dostrzegany jest wzrost zapotrzebowania na izolowane rury stalowe mniejszych średnic, wykorzystywane do budowy nowych i modernizacji istniejących sieci dystrybucji gazu niskiego ciśnienia.

Izostal S.A. również pozytywnie ocenia możliwości sprzedaży w zakresie eksportu.

W lipcu 2018 roku został na nowo rozpisany przez litewskiego operatora gazociągów przesyłowych – spółkę AB Amber Grid przetarg na dostawę rur DN700 o długości ok. 170 km na budowę połączenia gazowego Polska – Litwa. Złożona w postępowaniu przetargowym oferta Spółki została wybrana i w dniu 25.07.2019 roku stosowana umowa na dostawy rur została między AB Amber Grid a Izostal S.A. zawarta.

Zarząd Spółki jest przekonany, iż pomimo silnej zagranicznej konkurencji dzięki rozbudowanej sieci dostawców materiałów, w tym rur i taśm gorącowalcowanych jest w stanie pozyskać większość zapotrzebowania rynku krajowego.

Opisane wyżej czynniki pozwalają optymistycznie patrzeć na przyszłość Spółki i dalszy wzrost jej wartości.

Wpływ na perspektywy działalności może mieć ponadto epidemia koronawirusa SARS-Cov-2. Szerzej to zagadnienie zostało opisane w nocie 41 Sprawozdania Finansowego.

Podstawowym długoterminowym celem przyjętym przez Zarząd jest utrzymanie roli lidera na krajowym rynku dostaw materiałów do budowy infrastruktury gazowej oraz dywersyfikacja działalności w oparciu o wprowadzania do oferty nowych produktów.

Dążąc do tego celu Spółka skutecznie konkuruje z innymi dostawcami, w tym zagranicznymi. Potwierdzeniem tego jest wysoki udział w realizacji dostaw na rzez Gaz-System S.A. w ramach II Umowy ramowej, tj. 85%. Spółka sukcesywnie rozszerza swoją ofertę produktową, wprowadzając w ostatnich latach do swojej oferty m.in.: izolacje z laminatu szklano – żywicznego, rur stalowe okładzinowe i wydobywcze, łuki i kolana stalowe gięte indukcyjnie.

Przyjęta strategia działalności na rynku infrastruktury sieci gazowych zmierza do uzyskania jak największego udziału w realizacji krajowych programów inwestycyjnych w zakresie dostaw materiałów do budowy gazociągów przesyłowych i dystrybucyjnych.

W zakresie Segmentu Stalowego strategia Zarządu polega na stopniowym zwiększaniu udziału w rynku konstrukcji maszynowych, który charakteryzuje się większą rentownością w stosunku do branży budowlanej. Wymaga w zamian wysokiej jakości dostarczanych produktów, co jest mocną stroną spółki kolb. W ramach realizacji tej strategii została w 2018 roku podjęta decyzja o budowie nowej hali produkcyjnej.

Nadrzędnym, wymiernym długoterminowym celem strategicznym realizowanym przez Zarząd Spółki jest wzrost wartości przedsiębiorstwa dla jego akcjonariuszy.

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI SPÓŁKI ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany organizacji Izostal S.A.

W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Izostal S.A. Obowiązującym dokumentem ustalającym organizację i zasady funkcjonowania spółki z uwzględnieniem obowiązujących przepisów i Statutu Spółki jest Regulamin Organizacyjny. Spółka realizuje swoje zadania poprzez wewnętrzne komórki organizacyjne oraz samodzielne stanowiska pracy. W przyjętej w Spółce strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa podstawowe komórki organizacyjne zgrupowane są według zakresu ich działania w pionach organizacyjnych zarządzanych przez Dyrektora Generalnego, Dyrektora Handlowego, Dyrektora Finansowego, Dyrektora Produkcyjno-Technicznego i Dyrektora Centrum Badawczo-Rozwojowego. Piony organizacyjne nadzorowane są przez Dyrektora Generalnego. Funkcję Dyrektora Generalnego pełni Prezes Zarządu. Zadania Dyrektora Handlowego pełni Wiceprezes Zarządu, który podlega Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu.

Rodzaj i nazwy pionów organizacyjnych, biur, zespołów oraz samodzielnych stanowisk pracy bezpośrednio podległych członkom Zarządu, wzajemne stosunki zwierzchnictwa i podległości pomiędzy nimi ustala schemat organizacyjny. Zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu podlegają bezpośrednio:

Dyrektor Finansowy Główny Księgowy wraz z podległymi działami
Dyrektor Centrum Badawczo-Rozwojowego wraz z podległymi działami i wydziałami
Dyrektor Produkcyjno-Techniczny wraz z podległymi wydziałami i zespołami
Dział Relacji Inwestorskich i Audytu Wewnętrznego
Dział Zapewnienia Jakości
Biuro Zarządu i Personelu
Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania
Inspektor ds. BHP

Wiceprezesowi Zarządu - Dyrektorowi Handlowemu podlega bezpośrednio Dział Sprzedaży Krajowej i Dział Sprzedaży Eksportowej oraz Zespół Magazynów z Działem Logistyki.

Struktura zatrudnienia w Izostal S.A. na dzień 31.12.2019 roku według pionów organizacyjnych.

Wyszczególnienie	31.12.2019
	Liczba pracowników	Udział
Zarząd	2	1%
Pion Dyrektora Generalnego	8	5%
Pion Dyrektora Finansowego	10	6%
Pion Dyrektora Handlowego	55	35%
Pion Dyrektora Produkcyjno-Technicznego	72	46%
Centrum Badawczo Rozwojowe	11	7%
RAZEM	158	100%

Struktura zatrudnienia w Izostal S.A. na dzień 31.12.2019 roku według charakteru wykonywanej pracy

Wyszczególnienie	31.12.2019
	Liczba pracowników	Udział
Pracownicy umysłowi	61	39%
Pracownicy fizyczni	97	61%
Razem	158	100%

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Spółka jest stroną umów z Członkami Zarządu tj.: Markiem Mazurkiem, Michałem Pietrkiem, o zakazie konkurencji w czasie trwania oraz po ustaniu stosunku pracy. Umowy przewidują, iż Członkowie Zarządu zobowiązują się w okresie zatrudnienia w Spółce jak i w okresie sześciu miesięcy po ustaniu tego zatrudnienia nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec emitenta ani nie świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną.

Tytułem odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej w umownym okresie po ustaniu stosunku pracy – to jest przez sześć miesięcy po ustaniu zatrudnienia – Członkom Zarządu przysługuje comiesięczne odszkodowanie w wysokości 50% ostatniego otrzymanego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki pełniących funkcję w roku 2019 przedstawione zostały w tabeli (w tys. zł.)

	Razem	Wynagrodzenia część stała	Wynagrodzenia część zmienna	Inne świadczenia
MAREK MAZUREK, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	885	388	487	10
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	35	34	0	1
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	179	0	179	0
Niewypłacone wynagrodzenia	38	36	0	2
MICHAŁ PIETREK, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	757	330	417	10
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	30	29	0	1
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	153	0	153	0
Niewypłacone wynagrodzenia	33	31	0	2
RAZEM, w tym:

Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	1 642	718	904	20
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	65	63	0	2
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	332	0	332	0
Niewypłacone wynagrodzenia	71	67	0	4

W Spółce nie istnieją programy motywacyjne lub premiowane oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu w naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcję w roku 2019 przedstawione zostały w tabeli (w tys. zł.)

	Razem
JERZY BERNHARD, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	56
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	5
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	5
JAN KRUCZAK, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	56
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	5
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	5
LECH MAJCHRZAK, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	56
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	5
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	5
ADAM MATKOWSKI, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	56
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	5
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	5
BARANEK ANDRZEJ, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	56
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	5
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	5
GRAŻYNA KOWALEWSKA, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	56
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	5
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	5
RAZEM, w tym:
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia dotyczące tego roku	336
Wypłacone w roku obrotowym świadczenia pracownicze dotyczące lat ubiegłych	30
Zawiązane na koniec okresu rezerwy na wynagrodzenia	0
Niewypłacone wynagrodzenia	30

W minionym okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i zarządzającym pożyczek, poręczeń i gwarancji.

INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Spółka nie posiada tego typu zobowiązań.

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu, członkowie Zarządu posiadali akcje Izostal S.A. w łącznej liczbie i wartości przedstawionej w niżej zamieszczonej tabeli:

Zarząd	Łączna liczba wszystkich akcji Izostal S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (szt.)	Wartość nominalna wszystkich akcji Izostal S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (zł.)
Marek Mazurek	5 314	10 628
Michał Pietrek	1 460	2 920

Członkowie Rady Nadzorczej Izostal S.A. według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadali akcji emitenta.

W trakcie okresu sprawozdawczego, stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Izostal S.A. na dzień przekazania raportu za 2019 rok przedstawia niżej zamieszczona tabela. Dane zawarte w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Stalprofil S.A.	19 739 000	60,28 %	19 739 000	60,28 %
AEGON OFE	2 120 858	6,48 %	2 120 858	6,48%
Rockbridge TFI S.A.	2 096 607	6,40 %	2 096 607	6,40 %
Pozostali	8 787 535	26,84 %	8 787 535	26,84 %
Razem	32 744 000	100,00 %	32 744 000	100,00 %

W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w tym zakresie.

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie organizowała programu akcji pracowniczych.

INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ

Izostal S.A. to jedna z niewielu firm giełdowych prowadzących swoją działalność na terenie województwa opolskiego. Spółka, czując się częścią lokalnej społeczności, wspiera region w którym prowadzi swoją działalność i realizuje cele społeczne poprzez angażowanie się w inicjatywy, które mają na celu wspieranie edukacji, sportu i kultury a także pomoc osobom potrzebującym. Społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności przynoszą korzyści zarówno społeczeństwu, jak i firmie.

Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki. Cele działalności charytatywnej i sponsoringowej:

Budowanie trwałych relacji z otoczeniem służących podnoszeniu uznania i zaufania wobec Spółki zarówno jako firmy odpowiedzialnej za lokalną społeczność jak i solidnego i uczciwego pracodawcy;
Stworzenie jak najlepszych warunków edukacyjnych dla dzieci i młodzieży z Kolonowskiego i okolic;
Wspieranie osób samotnych i niepełnosprawnych.

Formy i obszary prowadzonej działalności:

Sport i zdrowy tryb życia sponsorowanie tych działalności i inicjatyw, które pozwalają na osobiste uczestnictwo w sportowo-rekreacyjnym spędzaniu wolnego czasu pracownikom firmy oraz ich rodzinom oraz inicjatyw rozwijających umiejętności sportowe przede wszystkim dzieci i młodzieży;
Sfera społeczna wsparcie dla lokalnych inicjatyw niwelujących bariery społeczne, włączanie pracowników Spółki w działalność charytatywną, wspieranie m.in. szkół specjalnych i domów opieki społecznej, osób niepełnosprawnych i samotnych;
Edukacja wsparcie finansowe na zakup pomocy naukowych i sprzętu dydaktycznego dla lokalnych szkół;

Kultura i ochrona środowiska – wspieranie działań na rzecz ochrony środowiska naturalnego regionu, sponsorowanie regionalnych imprez kulturalnych i turystycznych.

INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE

Spółka nie posiada sformułowanej w jednym dokumencie polityki wynagrodzeń. Jednakże funkcjonujące w Spółce wewnętrzne regulacje, w tym Regulamin Wynagradzania oraz inne wewnętrzne akty prawne stanowią, iż forma, struktura i sposób ustalania wynagrodzeń pracowników, kadry menedżerskiej i członków organów jest przejrzysty i efektywny.

Formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki określa polityka wynagrodzeń ustalona odpowiednio przez: Walne Zgromadzenie - dla członków Rady oraz Radę Nadzorczą - dla członków Zarządu. Polityka ta sformalizowana jest w wewnętrznych aktach prawnych Spółki.

Wynagrodzenia stałe członków organów nadzorujących i zarządzających Izostal S.A. ustalane jest jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku ustalonego przez GUS. Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom przysługuje także pozafinansowy składnik wynagrodzenia jakim jest korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych, które odbywa się na zasadach przyjętych w "Zasadach użytkowania samochodów stanowiących własność Izostal S.A.".

Za element wynagrodzenia w formie świadczenia niepieniężnego Spółka uznaje także składki odprowadzane przez Spółkę na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej. Ubezpieczeniem takim są objęci członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu jak i Prokurenci.

Przy konstruowaniu istniejących w Spółce elementów polityki wynagrodzeń, w wyważony sposób powiązano zmienne składniki wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z celami biznesowymi oraz ze standingiem firmy.

W 2019 roku uruchomiono w Spółce Pracowniczy Program Emerytalny. Odprowadzane w ramach tego programu składki stanowią element wynagrodzeń pracowników Spółki. Spółka na rzecz pracowników, którzy zdecydowali się przystąpić do Programu odprowadza składki w wysokości 3,5% wynagrodzenia brutto.

Według dotychczasowych opinii Władz Spółki, polityka wynagrodzeń wypracowana i stosowana od kilkunastu lat przez Spółkę jest efektywna, jednakże pomiędzy organami Spółki toczy się ciągły proces konsultacji zmierzający do jej udoskonalenia.

Spółka jest stroną umów o zakazie konkurencji z obecnymi Członkami Zarządu, które szczegółowo opisane są w pkt XVIII.

INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

Informacje dotyczące umowy z firmą audytorską zostały zawarte w nocie 42 informacji dodatkowej do Sprawozdania Finansowego za 2019 rok.

STANOWISKO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO WRAZ Z OPINIĄ ORGANU NADZORUJĄCEGO EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Powyższa sytuacja nie wystąpiła.

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Izostal S.A. jest jednostką zależną od Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Jednostka dominująca sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych grupy kapitałowej, które obejmuje także Spółkę Izostal.

Kolonowskie, dnia 23.03.2020 roku

……………………………… ………………………………

Dyrektor Generalny Dyrektor Handlowy

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marek Mazurek Michał Pietrek

ŁAD KORPORACYJNY

A. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego, przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej DPSN 2016, Dobre Praktyki). Treść dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Na podstawie zapisów par 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Spółka opublikowała w dniu 1 stycznia 2016 roku raport bieżący nr 1/2016 w systemie EBI. Spółka wskazała w treści tego raportu, które zasady nie są stosowane wraz z komentarzem wskazującym przyczyny ich niestosowania. Cała treść opublikowanego raportu, zgodnie z Zasadą szczegółową DPSN 2016 numer I.Z.1.13 została zamieszczona w załączniku do raportu nr 1/2016 i udostępniona na stronie internetowej Spółki w zakładce Raporty oraz w zakładce Ład Korporacyjny.

Szczegółowe informacje dotyczące stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk oraz zasad ładu korporacyjnego, Izostal S.A. publikuje na swojej stronie internetowej, w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu, pod adresem: http://www.izostal.com.pl/lad-korporacyjny.

B. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

W roku 2019 nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Izostal S.A. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę w raporcie nr 1/2016 z dnia 1 stycznia 2016 roku, Izostal S.A. odstąpił w roku 2019 od stosowania jednej rekomendacji: IV.R.2. oraz dwóch zasad szczegółowych: I.Z.1.20., IV.Z.2. wymienionych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Poniżej Izostal S.A. prezentuje treść zasad oraz rekomendacji DPSN od których stosowania odstąpił w roku 2019 wraz z komentarzem wskazującym przyczyny ich niestosowania oraz dodatkowo te zasady i rekomendacje, które nie dotyczą Spółki.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Zasada nie dotyczy Spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka w ciągu ostatnich 5 lat nie publikowała prognoz wyników finansowych.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z obowiązującymi przepisami, ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia wraz z porządkiem obrad, projekty uchwał, informacje dotyczące podejmowanych uchwał, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, podawane są do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Ponadto Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej prezentacje multimedialne przedstawione podczas obrad walnego zgromadzenia, a także pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki dotychczas stosowane procedury dokumentowania przez Spółkę walnych zgromadzeń prezentują rzeczywisty ich przebieg oraz zapewniają transparentność Spółki i chronią prawa wszystkich akcjonariuszy, którzy mają możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

KOMENTARZ SPÓŁKI: W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione, umożliwia się również obecność na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane prawem informacje o Spółce udostępniane są w stosownych raportach i na stronie internetowej Spółki. Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. nie przewidują możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa zasada nie będzie stosowana ze względu na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki wiąże się to z ponoszeniem dodatkowych, nieuzasadnionych na chwilę obecną kosztów. W przypadku zainteresowania ze strony Akcjonariuszy, Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Akcje spółki Izostal są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: W radzie nadzorczej spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasady szczegółowe

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka nie posiada programów motywacyjnych opartych na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko i stanowi element zarządzania ryzykiem.

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje ryzyka oraz monitoruje obszary działalności narażone na ryzyko w celu zapewnienia zabezpieczeń ograniczających poziom ryzyka.

System kontroli wewnętrznej i obowiązki związane z zarządzaniem ryzykiem w Spółce wypełniane są przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

Mechanizmy kontroli wewnętrznej, obejmują sposób wykonywania zadań przez pracowników Spółki, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność wykonywanych czynności z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury, jak i zintegrowany system informatyczny do zarządzania przedsiębiorstwem.

W zakresie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań. Na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Głównego Księgowego oraz pozostałych pracowników, którym powierzono stosowne kompetencje. Kontrola ma na celu zapewnienie zgodności sporządzanych sprawozdań z księgami i dokumentami oraz obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości, a także przedstawiania wyników działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki zgodnie ze stanem faktycznym. Kontrole polegają między innymi na przeglądzie analitycznym istotnych sald, porównywanie ich do poprzednich okresów, monitorowaniu kompletności i terminowości czynności koniecznych do zamknięcia okresu sprawozdawczego. Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco w ramach określonych dla poszczególnych pracowników Spółki zakresów obowiązków i odpowiedzialności oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań przez podległych pracowników, a także w trakcie tworzenia wewnętrznych procedur poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników Spółki.

Sprawozdania finansowe, w tym raporty okresowe Spółki sporządzane, zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przyjętą przez Zarząd Polityką Rachunkowości obejmującą między innymi:

• ogólne zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych,

metody ewidencji, wyceny, rozliczenia i sprawozdawczości,
wykaz kont księgi głównej i zasady ewidencji operacji gospodarczych,
zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej,
wykaz zbiorów tworzących księgi rachunkowe na komputerowych nośnikach danych,
dopuszczone do stosowania programy komputerowe z opisem ich przeznaczenia, zasady ochrony danych oraz opis systemu przetwarzania danych.

Przygotowywane Sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd, który zgodnie z przyjętymi przepisami wewnętrznymi dokonuje ich akceptacji. Sprawozdania podlegają badaniu biegłego rewidenta.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce procesie nadzoru nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza i powołany w jej ramach Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz procesu zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu monitoruje również niezależność osobistą audytorów zewnętrznych oraz niezależność Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących Spółki oraz w stosunku do samej Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, podział zadań związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych w Spółce, kontrola sporządzonych sprawozdań przez audytora, a także monitorowanie procesu sporządzania i weryfikacji sprawozdań przez Komitet Audytu oraz ocena sprawozdań przez Radę Nadzorczą, zapewniają rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Struktura akcjonariatu Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Izostal S.A. według stanu na dzień 31.12.2019 roku przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na Walnym	Udział w ogólnej liczbie
		zakładowym (%)	Zgromadzeniu	głosów na WZ (%)
Stalprofil S.A.	19 739 000	60,28 %	19 739 000	60,28 %
AEGON OFE	2 120 858	6,48 %	2 120 858	6,48%
Rockbridge TFI S.A.	2 096 607	6,40 %	2 096 607	6,40 %
Pozostali	8 787 535	26, 84 %	8 787 535	26,84 %
Razem	32 744 000	100,00 %	32 744 000	100,00 %

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

W wyemitowanych przez Spółkę papierach wartościowych nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Spółka nie posiadała informacji o ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech osób powoływanych na wspólną kadencje, która wynosi trzy lata. Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, zaś co najmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza, która może w ciągu kadencji zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu. Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybiera ze swojego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady oraz Sekretarza uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, a jej szczegółowe kompetencje określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej Izostal S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza działają zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutem Spółki oraz swoimi Regulaminami, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki (www.izostal.com.pl).

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa mających zastosowanie w tym przedmiocie. Należy wskazać również, że Walne Zgromadzenie w treści podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może udzielić upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie i w zakresie podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały w tym przedmiocie.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiany statutu Emitenta rozpatrywane i opiniowane są przez Radę Nadzorczą, a do ich zatwierdzenia wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które odbiegałyby od zasad opisanych w Kodeksie spółek handlowych.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Izostal S.A. działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem, który określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, przeprowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Szczegółowo określone są między innymi: zasady zwołania i odwołania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia informacyjne akcjonariuszy, uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zasady rejestracji uczestników Walnego Zgromadzenia, udział innych, poza Akcjonariuszami, osób w obradach Walnego Zgromadzenia, zasady otwarcia i wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, porządek obrad i jego przebieg, zasady wyboru Rady Nadzorczej i zasady protokołowania obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia jest opublikowany na stronie internetowej Spółki (www.izostal.com.pl). W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Zwołanie Walnego Zgromadzenia dokonuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Termin oraz miejsce Walnego Zgromadzenia powinny być ustalone w ten sposób, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowe wraz z odpisem sprawozdania Rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są udostępniane akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, oraz osoby które zgłosiły żądanie udziału w Walnym Zgromadzeniu, z tym że:

1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa,
2) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u wyżej wskazanych podmiotów zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego Dnia.
3) Pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem udokumentowania prawa do działania w imieniu Akcjonariusza w sposób należyty poprzez złożenie pełnomocnictwa pisemnego lub w postaci elektronicznej.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Każdy Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. W czasie obrad uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo zadawać pytania związane z danym punktem porządku obrad obecnym na sali urzędującym członkom organów Spółki. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3 minutowej repliki. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
o podziale zysku albo o pokryciu straty,
udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONÓW ZARZĄDU

W okresie od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Zarząd Spółki przedstawiał się następująco:

Marek Mazurek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Michał Pietrek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Izostal S.A., Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 oraz obowiązujących przepisów prawa. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu określa Statut Spółki. Zgodnie z postanowieniami §7 Statutu Spółki, Zarząd składa się z od 2 do 4 osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu; zaś co najmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych Członków Zarządu.

UPRAWNIENIA ZARZĄDU

Uprawnienia członów Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Izostal S.A., którego treść dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę pozostałych członków Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały także w przypadku, gdy zażąda tego chociażby jeden z członków Zarządu. Zarząd podejmuje uchwały, w szczególności w sprawach: sprawozdań, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, udzielenia prokury i udzielenia pełnomocnictwa, zwoływania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, darowizn, zbycia składników majątkowych i wewnętrznych aktów prawnych.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów i podejmowane są na posiedzeniach Zarządu, które odbywają się w terminach ustalanych na bieżąco, w zależności od potrzeb. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub też poza nią i zwołuje je Prezes Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także: za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie obiegowym pisemnym. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Zaś przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Zarząd prowadzi korporacyjną stronę internetową Spółki i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, co najmniej: podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki, życiorysy zawodowe członków organów spółki oraz raporty bieżące i okresowe.

RADA NADZORCZA

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Skład Rady Nadzorczej VIII kadencji na dzień 31.12.2019 roku przedstawia się następująco:

Jerzy Bernhard Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Baranek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grażyna Kowalewska Sekretarz Rady Nadzorczej
Jan Kruczak Członek Rady Nadzorczej
Lech Majchrzak Członek Rady Nadzorczej
Adam Matkowski Członek Rady Nadzorczej

W roku 2019 skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W Radzie Nadzorczej Izostal S.A. zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Rady Nadzorczej, czterech spośród sześciu członków Rady Nadzorczej, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami § 10 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.

W roku 2019 odbyły się 3 posiedzenia Rady Nadzorczej.

OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Izostal S.A. zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej nr 47/VIII/2017, "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016" oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej określa: skład i kadencję Rady Nadzorczej, wybór Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza oraz ich kompetencje. Szczegółowo opisany jest tryb pracy organu to jest: zwoływanie posiedzeń, podejmowanie uchwał, głosowanie, protokołowanie, konflikt interesów, a także obowiązki i kompetencje, Komitety w tym Komitet Audytu i informacje przekazywane przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W toku kadencji Rada Nadzorcza może dokonać zmian na stanowisku Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji musi być połączony ze wskazaniem członka Rady Nadzorczej, który zastąpi odwołaną osobę na stanowisku. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Do kompetencji Przewodniczącego należy: kierowanie pracami Rady Nadzorczej i koordynowanie tych prac, zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie im, otwieranie Walnego Zgromadzenia, lub wskazywanie osoby uprawnionej do jego otwarcia i przewodniczenie mu do chwili wyboru osoby Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wiceprzewodniczący zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej, gdy ten nie może wykonywać swoich czynności lub nie chce przewodniczyć posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do zadań Sekretarza należy: sprawowanie bieżącego nadzoru nad prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, utrzymywanie bieżących kontaktów z Zarządem Spółki, informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej uchwał, podpisywanie korespondencji wychodzącej z Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej następuje w drodze przygotowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej pisemnego zaproszenia zawierającego miedzy innymi proponowany porządek obrad, które powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady skutecznie co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. Posiedzenia są protokołowane. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej Izostal S.A. funkcjonuje Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i na dzień 31.12.2019 roku pracował w składzie:

Jan Kruczak Przewodniczący Komitetu Audytu,
Adam Matkowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
Andrzej Baranek Sekretarz Komitetu Audytu.

Zgodnie z oceną Rady Nadzorczej na podstawie oświadczeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. dwóch członków tj. Przewodniczący Komitetu Audytu i Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Przewodniczący Komitetu Audytu – Jan Kruczak - posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

Członkowie Komitetu Audytu – Jan Kruczak oraz Adam Matkowski - posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki.

W roku 2019 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Izostal S.A. w dniu 07.12.2017 roku Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. oraz zgodnie z przyjętym rocznym Harmonogramem Stałych Posiedzeń Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy:

− monitorowanie:
- procesu sprawozdawczości finansowej,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Izostal S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
− informowanie Rady Nadzorczej Izostal S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Izostal S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem w Izostal S.A.
− opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
− określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Izostal S.A.,
− przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z zapisami zatwierdzonej przez Izostal S.A. Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej,
− opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci audytorskiej, dozwolonych usług nie będących badaniem,
− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Izostal S.A.,
− omawianie z kierownictwem Izostal S.A. strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem takowych zagrożeń,
− informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach wynikłych podczas prac Komitetu Audytu,
− składanie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,

− opracowanie corocznych harmonogramów działań, określających podstawowe zadania do realizacji przez Komitet Audytu w danym roku obrotowym i przekazywanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

Treść Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU AUDYTORA DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH IZOSTAL S.A.

1. Zgodnie ze Statutem IZOSTAL S.A., wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Wyboru tego dokonuje na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
1. Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania ofertowego na badanie sprawozdań finansowych IZOSTAL S.A., przeprowadzonego zgodnie z "Procedurą wyboru firmy audytorskiej w IZOSTAL S.A.", przygotowaną przez Komitet Audytu i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą.
1. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie, wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy, najlepsze spośród tych, które złożyły oferty, wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, z uzasadnieniem. Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać: (a) zapewnienie, że jest ona wolna od wpływów osób trzecich oraz (b) stwierdzenie, czy IZOSTAL S.A. zawierał umowy zawierające klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5 a ustawy o rachunkowości.
1. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A. odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada Nadzorcza zobowiązana jest pisemnie uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu i przekazać uzasadnienie podjętej decyzji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
1. Maksymalny okres nieprzerwanego trwania zleceń badań sprawozdań finansowych, sporządzonych przez IZOSTAL S.A. przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą lub jakiegokolwiek członka sieci działającego w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może przekraczać 5 lat.
1. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania sprawozdań finansowych IZOSTAL S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzić badania sprawozdań sporządzonych przez IZOSTAL S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania.
1. Umowa z firmą audytorską może zostać zawarta przez IZOSTAL S.A. na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat.

WYBÓR AUDYTORA

W dniu 29 marca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z § 12 pkt. 2 lit. g) Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej ReVision Rzeszów- Józef Król Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie przy ulicy Bp. J. Pelczara 6C/8 (wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3510) do:

badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2018-2020,
przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2018-2020.

Umowa z wybranym podmiotem została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług.

Spółka w przeszłości nie korzystała z usług wybranego podmiotu.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U.z dn. 6.06.2017 poz. 1089) oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu i Spółka przestrzegali nowych regulacji, a przygotowana przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Izostal S.A. procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Izostal S.A. nie były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem.

L. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak wewnętrzne regulacje, w tym: regulamin pracy Izostal S.A., polityka kadrowa Spółki oraz stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy.

Wewnętrzne regulacje Izostal S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

Kolonowskie, dnia 23.03.2020 roku

……………………………… ………………………………

Marek Mazurek Michał Pietrek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny Dyrektor Handlowy

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

w sprawie zgodności jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Izostal S.A.

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Izostal S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Izostal S.A.

Oświadczam ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Izostal S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Izostal S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Kolonowskie, dnia 23.03.2020 roku

……………………………… ………………………………

Marek Mazurek Michał Pietrek

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny Dyrektor Handlowy

Izostal S.A. ul. Opolska 29, 47-113 Kolonowskie

tel.: +48 77 40 56 500 fax: +48 77 40 56 501 [email protected] www.izostal.com.pl

NIP 756-00-10-641 KAPITAŁ ZAKŁADOWY 65.488.000 PLN KRS 0000008917- Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS

AI assistant

Izostal S.A. — Audit Report / Information 2019

5663_rns_2020-03-27_3a258896-31da-41d1-9f7b-7f0196c948a6.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOS CI IZOSTAL S.A. ZA ROK 2019

SPIS TREŚCI

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe Izostal S.A.

Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów

Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Analizę poszczególnych pozycji aktywów i pasywów dokonano w porównaniu do ich stanu na koniec ubiegłego roku obrotowego

Analiza wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

6. Ryzyko zmian kursu walutowego

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM

Wartościowa struktura sprzedaży:

INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI

INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Umowy i transakcje handlowe.

Umowy i transakcje finansowe.

Umowy ubezpieczenia

INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

2. Stan poręczeń udzielonych Izostal S.A. (w tys. zł.):

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki płynności

Wskaźniki efektywności zarządzania kapitałem obrotowym

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ORAZ INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU.

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI SPÓŁKI ORAZ ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ AKCJI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ

INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE

INFORMACJE O UMOWIE Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

ŁAD KORPORACYJNY

A. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

B. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada nie dotyczy Spółki.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

Zasada nie jest stosowana.

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasady szczegółowe

Zasada nie jest stosowana.

Wynagrodzenia

Rekomendacje

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasady szczegółowe

Zasada nie dotyczy spółki.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

ZARZĄD

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONÓW ZARZĄDU

UPRAWNIENIA ZARZĄDU

RADA NADZORCZA

SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY I ZASADY POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

KOMITET AUDYTU

Izostal S.A. Audit Report / Information 2019