Izostal S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IZOSTAL S.A. W ROKU 2017

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU.

Rada Nadzorcza Izostal S.A. VIII kadencji w roku 2017 pracowała w niezmienionym składzie, który na dzień 31.12.2017 roku przedstawiał się następująco:

Jerzy Bernhard	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Baranek	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Chebda	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Jan Kruczak	- Członek Rady Nadzorczej
Lech Majchrzak	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Matkowski	- Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Izostal S.A. funkcjonuje jeden Komitet Audytu, który składa się z trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Komitet Audytu Rady Nadzorczej VIII kadencji w 2017 roku pracował w niezmienionym składzie, który na dzień 31.12.2017 roku przedstawiał się następująco :

Jan Kruczak	– Przewodniczący Komitetu Audytu
Adam Matkowski	– Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Andrzej Baranek	– Sekretarz Komitetu Audytu

W 2017 roku po wejściu życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. na swoim posiedzeniu w dniu 31.08.2017 roku złożyli oświadczenia o niezależności członka Komitetu Audytu Spółki Izostal S.A. Zgodnie z oceną Rady na podstawie oświadczeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. dwóch członków Komitetu Audytu tj. Przewodniczący Komitetu Audytu i Zastępca Przewodniczącego Audytu spełniają kryteria niezależności o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a dwóch członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W Radzie Nadzorczej Izostal S.A. zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Rady Nadzorczej, czterech spośród sześciu członków Rady Nadzorczej, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. DZIAŁALNOŚĆ I SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej Izostal S.A. wykonywali swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną spółki, brała udział w opracowywaniu i nadzorze nad realizacją strategicznych celów Spółki oraz dokonywała oceny

sposobu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz systemu kontroli wewnętrznej. Rada wykonywała swoje zadania w 2017 roku na czterech posiedzeniach oraz w ramach pracy Komitetu Audytu, którego posiedzenia odbyły się trzy razy. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu Audytu. W 2017 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór i kontrolę nad bieżącą działalnością operacyjną i finansową Spółki, podejmując decyzje w formie uchwał, zaleceń i ustaleń oraz wydając przedmiotowe opinie.

Głównym tematem i przedmiotem stałych działań kontrolnych i nadzorczych rozpatrywanym przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym była analiza bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki oraz podejmowane kluczowe decyzje w obszarze prowadzonej przez Spółkę w 2017 roku działalności gospodarczej. Rada Nadzorcza monitorowała realizację przyjętych dla Spółki założeń zatwierdzonego do realizacji Planu Spółki i planów nakładów inwestycyjnych w ujęciu kwartalnym, półrocznym i rocznym. Rada Nadzorcza badała dokumenty Spółki oraz zobowiązywała Zarząd do składania wyjaśnień i sporządzania bieżących analiz i sprawozdań. Rada Nadzorcza zgodnie ze swoimi kompetencjami zatwierdziła zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Spółki, Regulaminie Rady Nadzorczej, Regulaminie Komitetu Audytu oraz przyjęła Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych i Politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską. Rada Nadzorcza Spółki w trakcie okresu sprawozdawczego wyraziła zgodę na nabycie od Spółki dominującej Stalprofil S.A. pakietu udziałów w Kolb Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem. Transakcja zakupu udziałów w Kolb Sp. z o.o. stanowi kontynuację rozwoju Izostal S.A. oraz Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. i ma na celu poprawę sprawności zarządzania majątkiem oraz optymalizację struktury finansowania. Realizując swoje kodeksowe obowiązki, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok i Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 oraz wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku, wnosząc do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie. W przyjętym "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok 2016", Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Zarządu, co stanowiło podstawę do wystąpienia z wnioskiem o udzielenie absolutorium dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza rozpatrywała i opiniowała sprawy będące przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza kontrolowała proces sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz niezależność audytora za pośrednictwem Komitetu Audytu, który na bieżąco współpracuje z audytorem zewnętrznym, dokonującym badania i przeglądu sprawozdań finansowych w 2017 roku. Po zmianie przepisów i wejściu w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wprowadzającej rozwiązania przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Rada Nadzorcza została poinformowana o mogącej wystąpić konieczności rozwiązania umowy z Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki Izostal S.A. za lata 2016-2018 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku i odpowiednio 30 czerwca 2017 i 2018 roku, w zakresie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2018 roku, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z MSSF i badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2018 roku zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z MSSF.

Wszystkie istotne zagadnienia będące przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, a nie wymagające podejmowania uchwał były umieszczane w protokołach z posiedzenia Rady przyjmując formę wniosków i zaleceń.

W ocenie Rady Nadzorczej, swoje obowiązki Rada wypełniała z należytą starannością realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki rozpatrując sprawy zgłaszane przez Zarząd Spółki jako ważne i niezbędne do sprawnego funkcjonowania Spółki i realizacji jej rozwoju.

3. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Od 2016 r. Spółka stosuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego, przyjęty przez Radę Giełdy uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: Dobre Praktyki). Na podstawie zapisów par 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Spółka opublikowała w dniu 1 stycznia 2016 roku raport bieżący nr 1/2016 w systemie EBI. Spółka wskazała w treści tego raportu, które zasady nie są stosowane wraz z komentarzem wskazującym przyczyny ich niestosowania. Cała treść opublikowanego raportu, zgodnie z Zasadą szczegółową Dobrych Praktyk numer I.Z.1.13 została zamieszczona w załączniku do raportu nr 1/2016 i udostępniona na stronie internetowej Spółki w zakładce Raporty oraz w zakładce Ład Korporacyjny.

W roku 2017 nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Izostal S.A. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę w raporcie nr 1/2016 z dnia 1 stycznia 2016 roku, Izostal S.A. odstąpił od stosowania jednej rekomendacji: IV.R.2. oraz dwóch zasad szczegółowych: I.Z.1.20., IV.Z.2. wymienionych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W spółce obowiązują regulaminy i procedury w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dostosowane do krajowych regulacji prawnych w zakresie funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego to jest:

• Regulamin Obiegu Informacji Poufnych,

• Procedura ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Izostal S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych,

• Procedura sporządzania i publikacji raportów bieżących w Spółce Izostal S.A.,

• Procedura sporządzania i publikacji raportów rocznych w Spółce Izostal S.A.,

• Procedura sporządzania i publikacji raportów półrocznych w Spółce Izostal S.A.,

• Procedura sporządzania i publikacji raportów kwartalnych w Spółce Izostal S.A.

Powyższe Regulaminy i Procedury obowiązują wszystkich pracowników zatrudnionych w Spółce, a także osoby i podmioty świadczące usługi na rzecz Izostal S.A. mające dostęp do informacji poufnych wynikających ze zleconych im czynności.

Analizując powyższe działania oraz dokonując oceny Sprawozdania Zarządu, zgodnie z Oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

4. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Spółka, czując się częścią lokalnej społeczności, wspiera region w którym prowadzi swoją działalność i realizuje cele społeczne poprzez angażowanie się w inicjatywy, które mają na celu wspieranie edukacji, sportu i kultury, a także pomoc osobom potrzebującym.

Cele jakie Spółka realizuje w obszarze działalności charytatywnej i sponsoringowej to:

• budowanie trwałych relacji z otoczeniem służących podnoszeniu uznania i zaufania wobec Spółki zarówno jako firmy odpowiedzialnej za lokalną społeczność jak i solidnego i uczciwego pracodawcy;

• stworzenie jak najlepszych warunków edukacyjnych dla dzieci i młodzieży z Kolonowskiego i okolic;
• wspieranie osób samotnych i niepełnosprawnych.

W ocenie Rady Nadzorczej społeczne zaangażowanie przedsiębiorstwa i etyczny sposób prowadzenia działalności przynoszą korzyści zarówno społeczeństwu, jak i Spółce.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła racjonalność prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Kolonowskie, 29.03.2018 r.

Jerzy Bernhard	– Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………
Andrzej Baranek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………
Jan Chebda	– Sekretarz Rady Nadzorczej	………………………………………………
Jan Kruczak	– Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………
Lech Majchrzak	– Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………
Adam Matkowski	– Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………

Podpisy Członków Rady Nadzorczej: