Izostal S.A. — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOSTAL S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 KWIETNIA 2023 ROKU

UCHWAŁA NR 1/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 28 kwietnia 2023 roku, Panią/Pana ………………………………

UCHWAŁA NR 2/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzanie Izostal S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A. oraz sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A., sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A. oraz sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Izostal S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A."
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia kwoty dodatkowego ryczałtowego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany liczby członków Rady Nadzorczej IX kadencji.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA NR 3/2023

z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Izostal S.A. oraz sprawozdania finansowego Izostal S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Izostal S.A. za rok 2022.
• 1. Sprawozdanie finansowe Izostal S.A. za rok obrotowy 2022, na które składa się:
  2. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  3. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 649.810 tys. zł (słownie: sześćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych),
  4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 15.905 tys. zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych),
  5. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.976 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  6. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17.867 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
  7. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 4/2023

z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Mazurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Markowi Mazurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022.

UCHWAŁA NR 5/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Pietrkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Michałowi Pietrkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2022.

UCHWAŁA NR 6/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2022.

UCHWAŁA NR 7/2023

z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Barankowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Andrzejowi Barankowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2022.

UCHWAŁA NR 8/2023

z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Pani Grażynie Kowalewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2022 roku do 27.04.2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Pani Grażynie Kowalewskiej absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2022 roku do 27.04.2022 roku.

UCHWAŁA NR 9/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Cerazy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27.04.2022 roku do 29.06.2022 roku i Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 30.06.2022 roku do 31.12.2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Mirosławowi Cerazy absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27.04.2022 roku do 29.06.2022 roku i Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 30.06.2022 roku do 31.12.2022 roku.

UCHWAŁA NR 10/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Lechowi Majchrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2022 roku do 27.04.2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust.1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Lechowi Majchrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2022 roku do 27.04.2022.

UCHWAŁA NR 11/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27.04.2022 roku do 31.12.2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Mirosławowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27.04.2022 roku do 31.12.2022 roku.

UCHWAŁA NR 12/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Janowi Kruczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Janowi Kruczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

UCHWAŁA NR 13/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: udzielenia Panu Adamowi Szafrańcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. udziela Panu Adamowi Szafrańcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

UCHWAŁA NR 14/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza:

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok 2022.

2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Izostal S.A. za rok obrotowy 2022, na które składa się:

3. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

4. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 693.232 tys. zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych),
5. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 22.532 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),
6. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.603 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset trzy tysiące złotych),
7. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22.984 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
8. informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 15/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: podziału zysku netto za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. postanawia:

Dokonać podziału zysku netto za rok 2022 w wysokości 15.866.149,30 zł (słownie: piętnaście milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 30/100), przeznaczając go na:

• kapitał zapasowy Spółki w kwocie : 11.936.869,30 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 30/100);
• wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie : 3.929.280,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 00/100), co daje 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy) dywidendy na każdą akcję.

Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 7 lipca 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 21 lipca 2023 roku.

UCHWAŁA NR 16/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały¹ .

UCHWAŁA NR 17/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A."

Działając na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki a także art. 90 d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2022.2554 t.j.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. postanawia:

Z dniem 28 kwietnia 2023 roku dokonać zmiany pkt V.2. a także pkt IV 2.a), pkt IV 4.b) i pkt IV 10.b) "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A." oraz przyjąć tekst jednolity tej polityki w wersji uwzględniającej powyższe zmiany, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały² .

Projekt tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A. w wersji uwzględniającej powyższe zmiany, udostępniony jest w odrębnym pliku na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie/WZA.

UCHWAŁA NR 18/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: ustalenia kwoty dodatkowego ryczałtowego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A.

Działając na podstawie § 10 ust. 8 Statutu Spółki a także art. 90 d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2022.2554 t.j.) i pkt V.2. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A. t.j. przyjęty uchwałą nr 17/2023 z dnia 28 kwietnia 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. ustala, że dodatkowe ryczałtowe wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Izostal S.A. odpowiadać będzie miesięcznie kwocie 10 % przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez GUS. W przypadku pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji w Komitecie Audytu w danym miesiącu kalendarzowym przez okres krótszy niż wszystkie dni tego miesiąca, wynagrodzenie dodatkowe, o którym mowa w zdaniu poprzednim należne za taki miesiąc ustala się proporcjonalnie.

UCHWAŁA NR 19/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: zmiany liczby członków Rady Nadzorczej IX kadencji

¹ Załącznik do Uchwały nr 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku – SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZA ROK OBROTOWY 2022 - znajduje się w osobnym dokumencie.

² Załącznik do Uchwały nr 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Izostal S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku – POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ IZOSTAL S.A. - znajduje się w osobnym dokumencie.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. postanawia:

Zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej IX kadencji, poprzez ustalenie, że począwszy od dnia 28 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza Izostal S.A. IX kadencji będzie się składać z 7 członków.

Po uchwale nr 19/2023 poddane zostaną pod głosowanie kolejne uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej, o treści odpowiednio tożsamej z projektami uchwał w przedmiocie odwołania bądź powołania Członka Rady Nadzorczej zamieszczonymi poniżej:

UCHWAŁA NR /2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. z dniem 28 kwietnia 2023 roku odwołuje Pana … z Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR /2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. z dniem 28 kwietnia 2023 roku powołuje Pana/Panią … na Członka Rady Nadzorczej Izostal S.A., na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020-2024.

***

Uzasadnienie projektów uchwał

1. W Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Izostal S.A. zostały wprowadzone następujące zmiany w stosunku do ostatnio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń:

Kierując się zaleceniami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które rekomendują, iż: "Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach", w pkt V.2. Polityki Wynagrodzeń wprowadzono zapis umożliwiający przyznanie dodatkowego wynagrodzenia dla Członka Komitetu Audytu w formie comiesięcznego ryczałtu, w kwocie określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Ponadto dokonano zmian w treści pkt IV. Polityki Wynagrodzeń, poprzez (i) zmianę przedziału kwotowego stanowiącego granice dla ustalania stałego wynagrodzenia Prezesa Zarządu a także pozostałych Członków Zarządu (ppkt 2 a); (ii) dookreślenie zasad ustalania zmiennego składnika

wynagrodzenia w postaci dodatkowej nagrody (ppkt 4b) (iii) dookreślenie zasad na jakich zawierana może być umowa o zakazie konkurencji pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu (ppkt 10. b).

• 1. Punkt porządku obrad dotyczący zmiany liczebności Członków Rady Nadzorczej obecnie trwającej kadencji, a także punkt porządku obrad dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej wprowadzone zostały w związku z rezygnacją Pana Mirosława Cerazy oraz Pana Mirosława Nowaka z Członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w celu umożliwienia Akcjonariuszom dostosowania składu ilościowego oraz osobowego Rady Nadzorczej do aktualnych zadań i realiów funkcjonowania Spółki.
• 3.Projekty pozostałych uchwał proponowane są w związku z potrzebą zamknięcia roku obrotowego.