Izostal S.A. — AGM Information 2022

Jul 5, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOSTAL S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 SIERPNIA 2022 ROKU

UCHWAŁA NR 1/2022 z dnia 4 sierpnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Izostal S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 4 sierpnia 2022 roku, Panią/Pana ………………………………

UCHWAŁA NR 2/2022

z dnia 4 sierpnia 2022 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Izostal S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA NR 3/2022

z dnia 4 sierpnia 2022 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOSTAL S.A. na podstawie §16 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

§1

1. Wprowadzić następujące zmiany Statutu Spółki:

1) W § 7 dodaje się ustępy 4 i 5, o następującej treści:

• "4. Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy trzyletniej kadencji.
• 1. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza wskazuje w uchwale Prezesa Zarządu oraz funkcje pozostałych członków Zarządu."

2) W § 8 dodaje się ustęp 3 o treści:

"3. Wyłącza się zastosowanie art. 380¹ § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych. Zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej zostanie wskazany w Regulaminie Zarządu zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą."

3) W § 10 ustęp 1 dodaje się zdanie kolejne o treści:

"Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy pięcioletniej kadencji."

4) W § 10 dotychczasowe ustępy 6-9 otrzymują brzmienie:

• "6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
• 1. W przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej, spowoduje spadek liczby członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu), Zarząd Spółki ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku gdy wskutek wygaśnięcia mandatu skład tego organu liczy co najmniej 5 członków, Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagrodzeń."

5) Dotychczasową treść § 11 zastępuje się treścią:

"§ 11

• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej , podając proponowany porządek obrad. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być rozesłane wszystkim członkom Rady skutecznie co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenia mogą być rozsyłane pocztą elektroniczną na adresy wskazane Spółce przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem, pocztą elektroniczną, lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że oddanie głosu na

piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne). Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych i Regulaminie Rady Nadzorczej."

6) W § 12 ustępie 2, dotychczasowy punkt a) zastępuje się treścią:

"a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków o podziale zysku albo o pokryciu straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań (w tym sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej) zawierających elementy wymagane odpowiednimi regulacjami m.in. wyniki wspomnianych ocen i stawianie wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,"

7) W § 12 ustępie 2 skreśla się dotychczasową treść punktu n), co powoduje zmianę numeracji dotychczasowego punktu o) na punkt n) oraz dotychczasowego punktu p) na punkt o).

8) W § 16 dodaje się ustęp 4 o treści:

• "4. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy."
• 1. Przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały¹ .

§2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Z zastrzeżeniem pkt 1 powyżej, zasady liczenia kadencji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, znajdują zastosowanie do obecnej kadencji Zarządu przypadającej w latach obrotowych 2022 - 2024 i obecnej kadencji Rady Nadzorczej przypadającej w latach obrotowych 2020 - 2024.

UZASADNIENIE do UCHWAŁY NR 3:

Proponowane zmiany Statutu Spółki wynikają przede wszystkim z potrzeby dostosowania postanowień Statutu do zmienionych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeby doprecyzowania treści Statutu w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

Zaproponowane przez Zarząd Spółki zmiany Statutu Spółki oraz jego tekst jednolity, przed ich skierowaniem pod obrady Walnego Zgromadzenia, uzyskały pozytywną opinię Rady Nadzorczej w drodze podjętej uchwały nr 61/IX/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.

¹ Tekst jednolity Statutu w wersji uwzględniającym zmiany wynikające z niniejszego projektu uchwały znajduje się w odrębnym pliku.