Tekst ujednolicony Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone uchwałą nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 września 2023 r. w sprawie zmian Statutu Spółki.

Statut IZOLACJI – JAROCIN SA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą "IZOLACJA-JAROCIN" Spółka Akcyjna

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest Jarocin

Artykuł 3

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego IZOLACJA-JAROCIN" z siedzibą w Jarocinie.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, ustawa z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. z 2000 roku Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą z zastrzeżeniem Art. 21.2 pkt 10 Statutu.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 23.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych,

gdzie indziej niesklasyfikowana,

3) 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

3) 41 – Roboty związane z wznoszeniem budynków,

4) 42 – Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,

5) 43 – Roboty budowlane specjalistyczne.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8

Kapitał własny Spółki w dacie przekształcenia, o którym mowa art.3 ust.2, odpowiada wartość funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa, ustalonej w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa.

9.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 798.000,00 złotych (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 3.800.000 (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,21 zł.(słownie: dwadzieścia jeden groszy) każda od nr 0.000.001 do nr 3.800.000.
9.2.Wszystkie akcje wymienione w art. 9.1 zostały objęte przez Skarb Państwa w trybie i z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2.
9.3. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
9.4. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Podwyższenia kapitału akcyjnego jest możliwe przez przeniesienie na kapitał akcyjny środków z kapitału rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych.
9.5. Akcja może być umarzana za zgodą akcjonariuszy w drodze jej nabycia przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia określającej zasady jej nabycia.

^"IZOLACJA – JAROCIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Jarocinie, ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowana pod nr KRS 0000077251 w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy KRS NIP 617-00-01-616, REGON 250569806, Kapitał zakładowy: 798 000 zł

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
10.2. W celu wydania akcji Spółka złoży je w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. lub w depozycie innego podmiotu uprawnionego zgodnie z obowiązującymi przepisami do przyjmowania i przechowywania papierów wartościowych i spowoduje wydanie akcjonariuszom imiennych świadectw depozytowych.
10.3. Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dokumentem stwierdzającym uprawnienia do rozporządzenia akcjami i wykonywania innych praw związanych z akcjami.
10.4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
10.5. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki nie mają pierwszeństwa do objęcia (poboru) akcji w wyemitowanych z przeznaczeniem na realizację zamiany obligacji na akcje Spółki.

Artykuł 10 a

10a.1. Zarząd jest uprawniony za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w formie uchwały w terminie do 25.06.2012 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych o kwotę nie większą niż 598.000 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy), dla dotychczasowych akcjonariuszy.
10a.2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
10a.3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.
10a.4. Cena emisyjna akcji w zamian za wkłady pieniężne wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały
10a.5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
10a.6. Za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w formie uchwały, Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału Zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 11

Władzami Spółki są:

A. Zarząd

B. Rada Nadzorcza

C. Walne Zgromadzenie

A. ZARZĄD

Artykuł 12

12.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i ma charakter wspólny.
12.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.
12.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
12.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 13

13.1. Zarząd wykonuje wszystkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
13.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza

Artykuł 14

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka łącznie z prokurentem.

15.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
15.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą w oparciu o obowiązujące przepisy.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 16

16.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i ma charakter wspólny.
16.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) Akcjonariusz, posiadający co najmniej 33 % akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt.1 ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden.

3) Akcjonariusz mający co najmniej 33% akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt.2 nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art.385 §3 Kodeksu Spółek Handlowych.

4) W wypadku, gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, posiadających co najmniej 30 % akcji Spółki będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt.2 i pkt.3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33% akcji Spółki. Pozostali Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art.385 par.§3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Artykuł 17

17.1. Z zastrzeżeniem art.17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
17.2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego
18.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwart.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.
19.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady.
19.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
19.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Artykuł 20

20.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
20.2.Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 21

21.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
21.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego spółki

2) ocena i opiniowanie sprawozdań Zarządu.

3) coroczna ocena i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. 1-3.

5) ocena przedstawionego przez zarząd wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz określenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendę i terminów wypłaty dywidendy lub zasad pokrycia strat.

6) na wniosek Zarządu wyraża zgodę na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcie zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższa 10% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

7) powołanie, zawieszenie i odwoływanie członków Zarządu.

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych

członków Zarządu, a także gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 23

23.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
24.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego.
23.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.23.2
23.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

2) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w art.23.2., Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.23.3.

Artykuł 24

24.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
24.3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
24.3. Żądanie, o którym mowa w art.24.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Artykuł 25

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 26

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

27.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawy nie postanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysku i strat za poprzedni rok obrachunkowy,

2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i strat,

3) skwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków.
27.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów w sprawach:
- 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
- 2) emisji obligacji,
- 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
- 4) połączenia Spółki z inną Spółką.
5) rozwiązanie Spółki.
- 27.3. Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
- 27.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub spowoduje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tą osobę, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 28

28.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
28.2. Uchwały w sprawie zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym
29.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
29.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą

Artykuł 31

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

Artykuł 32

32.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
32.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do dnia 31 grudnia 1996 r.

Artykuł 33

33.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
- 1) Kapitał zapasowy,
- 2) Fundusz inwestycyjny,
- 3) Kapitał rezerwowy,
- 4) Dywidendy,
- 5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
32.2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) oraz sposób użycia tych funduszy.
33.3. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

VI. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

Artykuł 34

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na zasadach określonych przez Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Ewa Shalaby

AI Terminal

Izolacja-Jarocin S.A.

5662_rns_2023-09-01_dd56b398-e56b-4540-ac45-b4f398e79715.pdf