"IZOLACJA - JAROCIN" Spółka Akcyjna

63-200 Jarocin, ul. Poznańska 24-26 tel. 62 747-04-00 [email protected] www.izolacja-jarocin.pl

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie.

§ 2

Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają:

1. Regulamin niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Spółki
1. Spółka -"IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Statut statut "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie -"IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza -"IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczący rady nadzorczej -"IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wiceprzewodniczący rady nadzorczej-"IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Sekretarz sekretarz Rady Nadzorczej "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Zarząd zarząd "IZOLACJA-JAROCIN" S.A. z siedzibą w Jarocinie
1. Wspólna Kadencja kadencja na okres 3 lata, nie obliczana w pełnych latach obrotowych, wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej również członków Rady Nadzorczej powołanych w trakcie danej kadencji.

II. SKŁAD, POWOŁYWANIE I KADENCJA RADY

§ 3

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybierany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie.
1. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, odwołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem

uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku braku Przewodniczącego, głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak wybrany członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

III. STRUKTURA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ

§ 4

1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym.
1. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie.
1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy i prowadzi posiedzenie wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej. Uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej związane z prowadzeniem posiedzenia Rady Nadzorczej w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej nabywa prowadzący posiedzenie.
1. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 5 (Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń)

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na trzy miesiące.
1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
1. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Posiedzenia zwołane bez zachowania wskazanego w niniejszym ustępie terminu są również dozwolone, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.
1. W wypadku przesłania zaproszenia na adres email zaproszenie uważa się za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres email, który członek Rady Nadzorczej wskazał albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu email członek Rady Nadzorczej prześle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia.
1. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz, w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.
1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności, Członek Rady Nadzorczej podaje Przewodniczącemu przyczynę swojej nieobecności.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz wskazani pracownicy Spółki, właściwi dla omawianej sprawy, a także konsultanci i doradcy, o ile zostali zaproszeni.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, z zastrzeżeniem postanowień § 7, w siedzibie Spółki, we Wrocławiu bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.

§ 6 (Podejmowanie uchwał)

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący.
1. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.:
1) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
2) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyznaczonym posiedzeniem albo bez wyznaczenia posiedzenia zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu,

3) w trybie obiegowym, bez wyznaczania posiedzenia, zgodnie z postanowieniami § 8 Regulaminu.

§ 7

(Szczególne reguły dotyczące odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej lub głosowanie uchwał Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu.
1. Również w posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbywa się w sposób inny niż całkowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu przed dniem posiedzenia.
1. W przypadku, gdy zwoływane posiedzenie ma się odbyć zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać, oprócz elementów wymienionych w § 5 ust. 7 Regulaminu, informacje dotyczące:
1) sposobu komunikacji, np. telefonicznie, w formie telekonferencji, w formie wideokonferencji, itp. oraz
2) narzędzi technicznych, które będą wykorzystywane w celu odbycia posiedzenia, np. nazwa komunikatora internetowego (np. Zoom, Cisco Webex, Microsoft Teams lub inne o podobnym działaniu), link do spotkania w formie wideokonferencji online, numer telefonu konferencji, login, hasło, itp. – w zależności od wybranego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Identyfikacja uczestników następuje na podstawie, odpowiednio:
1) głosu oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia; lub
2) głosu i wizerunku oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia
1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub głosowaniu uchwał Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie.
1. Uchwała, o której mowa w § 6 ust. 5 pkt 2), podejmowana jest w następujący sposób, kolejno:
1) Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej,
2) członkom Rady Nadzorczej Przewodniczący przedstawia projekt uchwały,
3) Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
4) nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu,
5) z przebiegu głosowania Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej lub Sekretarz Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego sporządza protokół,
6) protokół podpisuje Przewodniczący albo prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej.
1. Osoba kierująca obradami lub głosowaniem dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania.
1. Uchwała podejmowana przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§ 8 (Szczególne reguły dotyczące podejmowania uchwał w trybie obiegowym)

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym (kurenda) lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: Tryb Obiegowy).
1. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej.
1. Głosowanie w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej: Karta do Głosowania) oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania, zgodnie z ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu.
1. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady przesyłką poleconą za pośrednictwem poczty tradycyjnej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłany, a także z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Nadesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu.
1. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Następnie, Przewodniczący podpisuje protokół z głosowania w Trybie Obiegowym.
1. Głosowanie w Trybie Obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej przeprowadza się w następujący sposób:
1) Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania,
2) Członkowie Rady Nadzorczej zgłaszają ewentualny sprzeciw dotyczący podjęcia uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,
3) Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
4) nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu,
5) niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania.
6) protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 9 (Konflikt interesów)

Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz
powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której zachodzi konflikt interesów, w szczególności powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie.
1. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować.

§ 10 (Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej)

1. Posiedzenia i głosowanie uchwał Rady Nadzorczej są protokołowane.
1. Protokoły powinny zawierać porządek obrad lub zakres zarządzonego głosowania, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu lub głosowaniu, datę posiedzenia/głosowania, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania, zgłoszone sprzeciwy oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, jeżeli zostały zgłoszone oraz zwięzły opis przebiegu posiedzenia.
1. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu.
1. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po zatwierdzeniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie oraz osoba protokołująca.
1. Każdy protokół posiedzenia Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
1. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisywany przez Przewodniczącego, a zatwierdzany jest na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał.
1. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego.
1. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.

V. KOMITETY

§ 11

1. Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów.
1. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu.
1. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
1. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu.
1. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu.
Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu lub w trybie szczególnym określonym w § 6 ust. 5 powyżej.

VI. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 12 (Zasady ogólne)

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

1) nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
2) powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 13 (Kompetencje)

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz postanowieniami Regulaminu, a w szczególności:
1) dokonywanie oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów Kodeksu spółek handlowych,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta,
3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
4) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
5) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów,
6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
8) z zastrzeżeniem postanowień pkt. 9) do 13) poniżej, wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 5.000.000,00 złotych (słownie: pięć milionów złotych) . Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim,
9) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 5.000.000,00 złotych (słownie: pięć milionów złotych) – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki,
10) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 5.0000,00 złotych (słownie: pięć milionów złotych),
11) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 5.000.000,00 złotych
(słownie: pięć milionów złotych) za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki,
12) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki,
13) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy,
14) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
15) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 14 (Zasady wykonywania obowiązków)

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 15 (Współpraca z Zarządem)

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii albo wydelegowania pracowników odpowiedzialnych za dostarczenie wymaganej informacji.
1. Rada Nadzorcza może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów (doradców). Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, w szczególności zapewnia odpowiednie środki na ewentualne doradztwo i pomoc ze strony zewnętrznych ekspertów.
1. Rada Nadzorcza może wydawać opinie dotyczące projektów przedstawianych przez Zarząd lub z inicjatywy własnej w każdej sprawie.
1. Rada Nadzorcza wyznacza cele roczne/wieloletnie dla Zarządu i poszczególnych jego członków, które stanowią podstawę do systemu premiowego Zarządu.
1. Wydane opinie i rekomendacje są rejestrowane wraz z udzielonymi przez Zarząd odpowiedziami.
1. Na podstawie art. 380¹ § 5 kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380¹ § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, które dotyczą obowiązków informacyjnych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu.

§ 16 (Zasada poufności i lojalności)

1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Zakaz ujawniania tajemnic spółki obowiązuje członka Rady Nadzorczej również po wygaśnięciu mandatu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą

uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielać merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 18 (Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia)

1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni.

VII.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności kodeksu spółek handlowych i Statutu.

§ 20

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
1. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie.

AI Terminal

Izolacja-Jarocin S.A.

5662_rns_2025-10-08_beb8e34a-3786-4639-826e-a9ad0a1368dd.pdf