Izolacja-Jarocin S.A.

Governance Information • Sep 1, 2023

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IZOLACJI-JAROCIN S.A. w Jarocinie

§ 1

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki Akcyjnej.

§ 2

Rada Nadzorcza składa się z pięciu ( 5 ) siedmiu ( 7 ) lub dziewięciu ( 9 ) członków. Liczba członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie wg zasad zgodnie z art. 17.2 Statutu Spółki.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.

§ 3

• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoją pracę i obowiązki osobiście.

§ 4

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza z zastrzeżeniem art. 17.2 Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, jego zastępcę lub Sekretarza Rady.

§ 5

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bądź osoba wskazana przez Przewodniczącego, zwani dalej "Zwołującym", zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nich.

• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno być wysłane członkom Rady potwierdzonym listem na co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia lub w inny sposób pod warunkiem pisemnego potwierdzenia odbioru. Z ważnych Powodów termin ten może ulec skróceniu.
• 1. Zawiadomienie winno określać: terminy, miejsce posiedzenia oraz porządek obrad.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu.

§ 7

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej jeden raz w kwartale.

§ 8

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, to jest liczba głosów przewyższająca połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
• 1. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba, że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu.
• 1. Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w następujących sprawach:
• a) powołanie i odwołanie członków Zarządu,
• b) zawieszenie członków Zarządu z ważnych powodów,
• c) powołanie i odwołanie z pełnionej funkcji przewodniczącego i jego zastępcy oraz sekretarza Rady.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.

§ 9

• 1. Rada może podjąć uchwały w drodze głosowania pisemnego jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na tryb głosowania lub wszyscy członkowie wyrażą zgodę na treść uchwały.
• 1. Głosowanie pisemne jest wykluczone w sprawach określonych w § 3, 4, 9, 10 regulaminu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1. Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki.
• 1. Ustalenie zasad wynagradzania dla członków Zarządu.
• 1. Powoływanie Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.
• 1. Określenie liczby członków Zarządu.
• 1. Możliwość odwołania Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 1. Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub cały Zarząd.
• 1. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do wykonania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków zarządu, a także gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
• 1. Badanie sprawozdania finansowego Spółki i jego weryfikacje przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów.
• 1. Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu.
• 1. Coroczna ocena i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. 8-10.
• 1. Ocena przedstawionego przez Zarząd wniosku w sprawie podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendę i terminów wypłaty dywidendy lub zasad pokrycia strat.
• 1. Na wniosek zarządu wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcie zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji wynosi powyżej 10% wartości aktywów netto Spółki wg ostatniego bilansu.
• 1. Wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i zagranicą.
• 1. Określenie zasady wynagradzania pracowników w oparciu o obowiązujące przepisy.
• 1. Wnioskowanie do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia:
• a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
• b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 10 pkt. 17 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwutygodniowym od dnia złożenia wniosku.
• 1. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 11

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków.

• 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący powoływany przez członków Komitetu Audytu.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od IZOLACJI-JAROCIN S A. Kryteria niezależności członka Komitetu Audytu określają przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży , w której działa IZOLACJA – JAROCIN S A, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Zasady Funkcjonowania oraz uprawnienia i zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 12

1. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół, który podpisują obecni na posiedzeniu.

Protokół zatwierdza Rada na następnym posiedzeniu.

• 1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów, którą prowadzi Sekretarz Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać:
• datę i miejsce odbycia posiedzenia,
• listę obecnych członków Rady ( imiona i nazwiska),
• przyjęty porządek obrad,
• przebieg obrad, wraz z treścią uchwał, ilością oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami,
• wnioski do Zarządu,
• zdanie odrębne zgłoszone do protokołu.
• 1. Rada może wyrazić opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 1. Zarząd powinien powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii wniosku lub inicjatywy nie później niż na następnym posiedzeniu Rady.

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo.
• 1. Rada może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

§ 15

• 1. Obsługę biurową Rady zapewnia Spółka.
• 1. Spółka pokrywa koszty działalności Rady.

§ 16

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.