SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "Izolacji – Jarocin" S.A.

za rok obrachunkowy 1.01.2023 - 31.12.2023

26 kwietnia 2024

Niniejsze sprawozdanie oraz roczna ocena sytuacji Spółki zostało sporządzone w oparciu o Statut Spółki oraz o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności art.382 §3.

I. Informacje ogólne

Skład Rady i jej Komitetów

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

Ewa Julia Shalaby	Przewodniczący RN
Zofia Pietrus	Z-ca Przewodniczącego RN
Tomasz Ignatowicz	Sekretarz Rady
Lesław Śliwko	Członek RN	niezależny członek RN
Małgorzata	Członek RN	niezależny członek RN
Jurkowicz-Kuczyńska

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:

Lesław Śliwko- Przewodniczący Komitetu Audytu niezależny członek RN

Zofia Pietrus -Członek Komitetu Audytu

Małgorzata Jurkowicz Kuczyńska Członek Komitetu Audytu niezależny członek RN

Spełnianie przez członków Rady kryteriów niezależności

Wg kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), dwóch Członków obecnej Rady spełnia kryteria niezależności. Członkowie Rady Nadzorczej IZOLACJA-JAROCIN S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, według własnej oceny dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki i należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy. Powołani Członkowie Rady, to osoby, których kompetencje i doświadczenie w dziedzinie rachunkowości (rewizji finansowej), ładu korporacyjnego, organizacji pracy znajomości prawa i specyfiki branży, pozwalają na efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Samoocena dokonywana jest w ramach ogólnego funkcjonowaniu Rady jako organu, czy jej członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, oraz efektywności samych posiedzeń Rady.

II. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza prowadziła swoją działalność w oparciu o obowiązujący Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy prawa.
Członkowie Rady obowiązki nadzorcze i kontrolne wykonywali oceniając działania Zarządu przede wszystkim pod względem zgodności z obowiązującym prawem, zwracając szczególną uwagę na działania produkcyjne i handlowe. Członkowie Rady Nadzorczej zwyczajowo, w miarę możliwości, biorą udział w walnych zgromadzeniach Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco zapoznają się z raportami i informacjami zamieszczonymi przez Zarząd Spółki na stronie internetowej. Rada Nadzorcza stwierdza, raporty i informacje bieżące rzetelnie odzwierciedlają sytuację w Spółce.
W okresie sprawozdawczym nie zanotowano żadnej nieusprawiedliwionej nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.
Z posiedzeń Rady sporządzano protokoły. Pełna dokumentacja dotycząca działalności Rady Nadzorczej przechowywana jest w Biurze Spółki.
W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń i podjęła podczas ich trwania osiemnaście uchwał. Tematyka obrad była zgodna z wymogami Statutu Spółki i pozostawała w ścisłym związku z bieżącą problematyką oraz potrzebami Spółki.
- 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 09.02.2023 r.:
  2. · Uchwała nr VIII/295/2023 z dnia 09.02.2023 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 09.02.2023r.
- 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 20.04.2023 r.:
  2. · Uchwała nr VIII/296/2023 z dnia 20.04.2023 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 20.04.2023r.
  3. · Uchwała nr VIII/297/2023 z dnia 20.04.2023 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za rok 2022 IZOLACJI-JAROCIN S.A., oraz przyjęcia oświadczenia RN w sprawie Komitetu Audytu za rok 2022r.
  4. · Uchwała nr VIII/298/2023 z dnia 20.04.2023 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 IZOLACJI-JAROCIN S.A.
  5. · Uchwała nr VIII/299/2023 z dnia 20.04.2023 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022 IZOLACJI-JAROCIN S.A.

^"IZOLACJA – JAROCIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Jarocinie, ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowana pod nr KRS 0000077251 w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy KRS NIP 617-00-01-616, REGON 250569806, Kapitał zakładowy: 798 000 zł

· Uchwała nr VIII/300/2023 z dnia 20.04.2023 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 IZOLACJI-JAROCIN S.A.
· Uchwała nr VIII/301/2023 z dnia 20.04.2023 r. w sprawie: podjęcia porządku obrad WZA IZOLACJI-JAROCIN S.A. wyznaczonego na dzień 19.06.2023r.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 19.06.2023 r. po WZA:
2. · Uchwała nr VIII/302/2023 z dnia 19.06.2023 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 19.06.2023r.
3. · Uchwała nr VIII/303/2023 z dnia 19.06.2023 r. w sprawie wskazanej w piśmie Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25.05.2023r.
4. · Uchwała nr VIII/304/2023 z dnia 19.06.2023 r. w sprawie: ustalenia wynagrodzenia miesięcznego dla Członków Zarządu.
5. · Uchwała nr VIII/305/2023 z dnia 19.06.2023 r. w sprawie: przyznania nagrody dla Zarządu za uzyskane wyniki w 2022r.
6. · Uchwała nr VIII/306/2023r . z dnia 19.06.2023 r. w sprawie: przyznania nagrody dla Prokurenta za uzyskane wyniki w 2022r.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 20.07.2023 r.:
2. · Uchwała nr VIII/307/2023 z dnia 20.07.2023 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki.
3. · Uchwała nr VIII/308/2023 z dnia 20.07.2023 r. w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
4. · Uchwała nr VIII/309/2023 z dnia 20.07.2023 r. w sprawie: ustalenia treści Regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu IZOLACJI-JAROCIN S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin stanowi załącznik do Uchwały.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28.08.2023 r.:
2. · Uchwała nr VIII/310/2023 z dnia 28.08.2023 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad NWZA IZOLACJI-JAROCIN S.A. wyznaczonego na dzień 28.09.2023r.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 26.10.2023 r.:
2. · Uchwała nr VIII/311/2023 z dnia 26.10.2023 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 26.10.2023r.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14.12.2023 r.:

· Uchwała nr VIII/312/2023 z dnia 14.12.2023 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 14.12.2023r.

III. Współpraca z Zarządem

W omawianym okresie współpraca z Zarządem Spółki odbywała się poprawnie. Zarząd Spółki, na każdą prośbę RN, przygotowywał i w wyznaczonych terminach przedkładał dokumenty o które wnosiła Rada. Zarząd Spółki, na zaproszenie Rady Nadzorczej, uczestniczył we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej. Na wszystkie pytania i wątpliwości Rady, udzielał szczegółowych odpowiedzi i wyczerpujących wyjaśnień.

IV. Badanie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

Działając na podstawie art. 21 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapewniła weryfikację śródrocznego sprawozdania finansowego przez Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, oraz badanie rocznego sprawozdanie przez ww. firmę. Zgodnie z art.22 ust. 22.2 pkt.1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza zapoznała się z umieszczonymi na stronie internetowej Spółki następującymi dokumentami:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
Opinia niezależnego biegłego rewident;
Bilans;
Rachunek zysków i strat;
Rachunek przepływów finansowych;
oraz z pozostałymi dokumentami;

a także przeprowadziła ocenę przedłożonych sprawozdań, opinii, jak również osiągniętych przez Spółkę wyników za rok obrachunkowy 2023.

Bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 23 062 tys. złotych.

Rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2023r. do 31.12.2023r. wykazuje:

przychody w wysokości: 33 478 tys. złotych

zysk netto w wysokości: 1 056 tys. złotych.

Zestawienie zmian w kapitale własnym - na dzień 31.12.2023r kapitał własny (po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku) wynosi 17 451 tys. złotych

Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego spełnia wymogi art. 48 Ustawy rachunkowości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki sporządzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

Bilans zachowuje zasady ciągłości.

Sprawozdania odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej za okres obrachunkowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31.12.2023r. "Izolacja - Jarocin" S.A. prowadzi ewidencję księgową w oparciu o zakładowy plan kont.

V. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki.

Po przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za 2023 rok, oraz po zapoznaniu się z Opinią Niezależnego Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie jest kompletne i prawidłowo odzwierciedla jasno i rzetelnie rzeczywistą sytuację Spółki w obszarach: organizacyjnym, finansowym, produkcyjnym i handlowo - marketingowym i jest zgodne z Opinią oraz Raportem przedstawionym przez biegłych badających bilans.

Wyniki badania świadczą, że rachunkowość Spółki prowadzona jest rzetelnie i zgodnie z przepisami prawa. Dane zawarte w sprawozdaniu finansowym wynikają z ksiąg rachunkowych.

VI. Ocena sytuacji Spółki

Spółka pozostaje w dobrej i niezagrożonej kondycji finansowej i operacyjnej. Rada wspiera aktywność inwestycyjną Zarządu zmierzającą do wzmocnienia mechanizmów utrzymania ciągłości produkcji i operacji, oraz redukcji kosztów.

Rada Nadzorcza przyjęła informację, że w sytuacji widocznego i przedłużającego się spowolnienia na rynku inwestycyjnym i w branży w 2023 r., Spółka odnotowuje spadek wyników sprzedaży. Rada Nadzorcza nadal wyraża oczekiwanie, że Zarząd podejmie zdecydowane działania w celu zwiększenia udziału w rynku.

VII. Rekomendacja

Biorąc pod uwagę całokształt działalności Spółki Rada Nadzorcza postanowiła:

1. Pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Zarządu Spółki Akcyjnej "Izolacja-Jarocin" oraz rekomendować Walnemu Zgromadzeniu skwitowanie Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku.
2. Zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o udzielenie pokwitowania Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2023 roku.

W imieniu Rady Nadzorczej "Izolacji-Jarocin" S.A.

Ewa Shalaby Przewodnicząca

AI Terminal

Izolacja-Jarocin S.A.

5662_rns_2024-05-13_834e816b-9753-4750-a460-46214b2def44.pdf