Izolacja-Jarocin S.A.

AGM Information • Sep 29, 2023

PODJĘTE UCHWAŁY podczas NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI "IZOLACJA – JAROCIN" S.A. w dniu 28.09.2023 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania podczas wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§ 1

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "IZOLACJI – JAROCIN" S.A. uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru komisji skrutacyjnej, powoływanej przez walne zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:

• Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1 941 164

co stanowi 51,08% kapitału zakładowego

• Łączna liczba ważnych głosów 1 941 164
• w tym:

→ Liczba głosów "za" – 1 941 164

• → Liczba głosów "przeciw" 0
• → Liczba głosów "wstrzymujących się" 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "IZOLACJI – JAROCIN" S.A., wybiera do składu komisji skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią Annę Inczewską
• 1. Pana Mirosława Gołembiewskiego

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym na skutek uchylenia tajności głosowania.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "IZOLACJI – JAROCIN" S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Tomasza Ignatowicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:

• Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 1 941 164 co stanowi 51,08% kapitału zakładowego
• Łączna liczba ważnych głosów 1 941 164 w tym:

→ Liczba głosów "za" – 1 941 164

• → Liczba głosów "przeciw" 0
• → Liczba głosów "wstrzymujących się" 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "IZOLACJI – JAROCIN" S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.izolacja-jarocin.pl.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:

• Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 1 941 164
• co stanowi 51,08% kapitału zakładowego
• Łączna liczba ważnych głosów 1 941 164 w tym:
• → Liczba głosów "za" 1 941 164
• → Liczba głosów "przeciw" 0
• → Liczba głosów "wstrzymujących się" 0

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie zmian Statutu Spółki – kompetencje Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia co następuje:

§ 1 Zmienić treść art.21 Statut Spółki który otrzymuje następujące brzmienie:

21.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

21.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego

Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego spółki

2) ocena i opiniowanie sprawozdań Zarządu.

3) coroczna ocena i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. 1-3.

5) ocena przedstawionego przez zarząd wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz określenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendę i terminów wypłaty dywidendy lub zasad pokrycia strat.

6) na wniosek Zarządu wyraża zgodę na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcie zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższa 10% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu.

7) powołanie, zawieszenie i odwoływanie członków Zarządu.

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu, a także gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:

• Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 1 941 164
• co stanowi 51,08% kapitału zakładowego
• Łączna liczba ważnych głosów 1 941 164 w tym:
• → Liczba głosów "za" 1 941 164
• → Liczba głosów "przeciw" 0
• → Liczba głosów "wstrzymujących się" 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia co następuje:

§ 1

W związku ze zmianami postanowień Statutu Spółki dokonanymi uchwałą nr 5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:

• Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 1 941 164 co stanowi 51,08% kapitału zakładowego
• Łączna liczba ważnych głosów 1 941 164 w tym:
• → Liczba głosów "za" 1 941 164
• → Liczba głosów "przeciw" 0
• → Liczba głosów "wstrzymujących się" 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy " IZOLACJI-JAROCIN " S.A. w Jarocinie z dnia 28 września 2023 r. w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej IZOLACJI – JAROCIN SA i przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej IZOLACJI – JAROCIN SA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej, przyjęte przez Radę Nadzorczą w uchwale nr VIII/308/2023 z dnia 20.07.2023:

1. § 10 otrzymuje brzmienie:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1. Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Spółki.
• 1. Ustalenie zasad wynagradzania dla członków Zarządu.
• 1. Powoływanie Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.
• 1. Określenie liczby członków Zarządu.
• 1. Możliwość odwołania Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 1. Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub cały Zarząd.
• 1. Delegowanie członka Rady Nadzorczej do wykonania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków zarządu, a także gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.
• 1. Badanie sprawozdania finansowego Spółki i jego weryfikacje przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów.
• 1. Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu.
• 1. Coroczna ocena i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.
• 1. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 8-10.
• 1. Ocena przedstawionego przez Zarząd wniosku w sprawie podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendę i terminów wypłaty dywidendy lub zasad pokrycia strat.
• 1. Na wniosek zarządu wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcie zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji wynosi powyżej 10% wartości aktywów netto Spółki wg ostatniego bilansu.
• 1. Wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i zagranicą.
• 1. Określenie zasady wynagradzania pracowników w oparciu o obowiązujące przepisy.
• 1. Wnioskowanie do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia:
  2. a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
  3. b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 10 pkt. 17 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwutygodniowym od dnia złożenia wniosku.
• 1. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 2.§ 11 otrzymuje brzmienie:
  • 1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków.
  • 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący powoływany przez członków Komitetu Audytu.
  • 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od IZOLACJI-JAROCIN S.A. Kryteria niezależności członka Komitetu Audytu określają przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
  • 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
  • 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa IZOLACJA-JAROCIN S.A, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
  • 1. Zasady Funkcjonowania oraz uprawnienia i zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. § 12 otrzymuje brzmienie:
  2. 1. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół, który podpisują obecni na posiedzeniu. Protokół zatwierdza Rada na następnym posiedzeniu.
  3. 1. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów, którą prowadzi Sekretarz Rady.
  4. 1. Protokół powinien zawierać:
     2. datę i miejsce odbycia posiedzenia,
• listę obecnych członków Rady (imiona i nazwiska),
• przyjęty porządek obrad,
• przebieg obrad, wraz z treścią uchwał, ilością oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami,
• wnioski do Zarządu,
• zdanie odrębne zgłoszone do protokołu.
• 1. § 13 otrzymuje brzmienie:
  2. 1. Rada może wyrazić opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
  3. 1. Zarząd powinien powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii wniosku lub inicjatywy nie później niż na następnym posiedzeniu Rady.
• 1. § 14 otrzymuje brzmienie:
  2. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo.
  3. 1. Rada może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. § 15 otrzymuje brzmienie:
  2. 1. Obsługę biurową Rady zapewnia Spółka.
  3. 1. Spółka pokrywa koszty działalności Rady.
• 1. § 16 otrzymuje brzmienie:

Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 2

Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej IZOLACJI – JAROCIN SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:

• Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 1 941 164 co stanowi 51,08% kapitału zakładowego
• Łączna liczba ważnych głosów 1 941 164
• w tym:
• → Liczba głosów "za" 1 941 164
• → Liczba głosów "przeciw" 0
• → Liczba głosów "wstrzymujących się" 0

CZŁONEK ZARZĄDU PREZES ZARZĄDU Dyrektor ds. Sprzedaży i Marketingu Dyrektor

Mirosław Gołembiewski Piotr Widawski

Jarocin, dnia 29 września 2023 r.