IZOBlok S.A.

Remuneration Information • Oct 4, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI IZOBLOK S.A.

2021/22

Podmiot: IZOBLOK S.A. Adres: ul. Legnicka 15, 41-503 Chorzów Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000388347 NIP: 6262491048 REGON: 276099042

1.	Wprowadzenie 3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 4
2.1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu 4
2.2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 7
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 8
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 9
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 10
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 12
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 13
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 13
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 13
9.1.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń 13
9.2.	Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 13
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 13

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązki wynikające z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki IZOBLOK S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 31.08.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.05.2021 r. do 30.04.2022 r., tj. pełny rok obrotowy Spółki (dalej: "2021/22"). W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również dane za poprzedni rok obrotowy, tj. okres od 1.05.2020 r. do 30.04.2021 r. (dalej: "2020/21").

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2021/22.

Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Rok 2021/2022 był dla grupy kapitałowej IZOBLOK S.A. (dalej: "Grupa IZOBLOK"), w skład której wchodzi Spółka oraz jej podmiot zależny – spółka prawa niemieckiego IZOBLOK GmbH, drugim rokiem pandemicznym, w którym nadal mierzyliśmy się z lockdownem, niepewnością co do sytuacji gospodarczej, problemami z łańcuchami dostaw, zawirowaniami w cenach komponentów i nośników energii oraz zmianami w otoczeniu prawno-podatkowym.

Związany z tym wzrost kosztów jest dużym wyzwaniem dla Grupy IZOBLOK, realizującej dla branży automotive długoterminowe kontrakty, których ceny są zamrożone. Takie kontrakty często są na granicy rentowności lub z rentownością ujemną, co ma odzwierciedlenie w wynikach roku 2021/22.

Przychody Grupy IZOBLOK w 2021/22 wyniosły 159,9 mln zł, skonsolidowana EBITDA ukształtowała się na poziomie -8,2 mln PLN przy stracie netto 24,8 mln zł, na poziomie jednostkowym przychody wyniosły 94,4 mln zł, jednostkowa EBITDA wyniosła -5,8 mln zł a strata netto 12,7 mln zł.

W roku 2021/2022 zostały sfinalizowane rozpoczęte wcześniej poszukiwania opcji strategicznych zakończonych transakcją z inwestorem strategicznym, grupą BEWi ASA z Norwegii.

Z uwagi na dynamiczny rozwój zarówno Spółki, jak i całej Grupy IZOBLOK, najbardziej aktualne informacje dotyczące działalności oraz strategii biznesowej są publikowane na bieżąco na stronie internetowej: https://izoblok.pl/relacje-inwestorskie/.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W roku 2021/22 nie doszło do zmian osobowych w Zarządzie Spółki - w jego skład wchodził Pan Przemysław Skrzydlak, pełniący funkcję Prezesa Zarządu.

W roku 2021/22 skład Rady Nadzorczej uległ zmianie.

W dniu 28.10.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Sieczkowskiego oraz pana Bartłomieja Medaj, a następnie powołało pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Medaj oraz pana Marcina Chruszczyńskiego.

W dniu 29.10.2021 r. spółka BEWI POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (dawniej LOGINE sp. z o.o.) posiadająca w kapitale zakładowym Spółki 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych, serii A, działając na podstawie § 15 ust.3 statutu Spółki odwołała ze składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Andrzeja Kwiatkowskiego i panią Renatę Skrzydlak, a następnie powołała Pana Jonasa Siljeskär oraz Panią Marie Danielsson.

W dniu 9.02.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 15 ust. 1 Statutu Spółki, ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na sześć osób. W dniu 9 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki pana Jakuba Menca delegując go do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (na skutek głosowania grupami, głosami grupy akcjonariuszy), a także powołało pana Rafała Olesińskiego, pana Marcina Chruszczyńskiego, pana Bartłomieja Medaj, panią Marie Danielsson oraz pana Jonasa Siljeskär.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej w roku 2021/22 kształtował się następująco:

• ̶ Pan Andrzej Kwiatkowski przewodniczący Rady Nadzorczej (odwołany z pełnienia funkcji w RN dnia 29.10.2021 r.);
• ̶ Pani Renata Skrzydlak zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej (odwołana z pełnienia funkcji w RN dnia 29.10.2021 r.);
• ̶ Pan Bartłomiej Sieczkowski członek Rady Nadzorczej, przewodniczący Komitetu Audytu (odwołany z pełnienia funkcji w RN dnia 28.10.2021 r.);
• ̶ Pan Rafał Olesiński członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, od dnia 5.11.2021 r. pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• ̶ Pan Bartłomiej Medaj członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu;
• ̶ Pan Marcin Chruszczyński członek Rady Nadzorczej (od 28.10.2021 r.); przewodniczący Komitetu Audytu (od dnia 5.11.2021 r. do dnia 09.02.2022 r. oraz od dnia 24.02.2022 r.);
• ̶ Pani Marie Danielsson członek Rady Nadzorczej od dnia 29.10.2021 r.; członek Komitetu Audytu od dnia 5.11.2021 r. do 9.02.2022 r., członek Komitetu Audytu i wiceprzewodniczący RN od dnia 24.02.2022 r.;
• ̶ Pan Jonas Siljeskär członek Rady Nadzorczej od dnia 29.10.2021 r.; od dnia 5.11.2021 r. do 24.02.2022 r. pełnił funkcję wiceprzewodniczącego RN;
• ̶ Pan Jakub Menc członek Rady Nadzorczej od dnia 9.02.2022 r.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 31.08.2020 r. i nie podlegała zmianom w raportowanym roku.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanego przez poszczególnych członków organów w ostatnim roku obrotowym (wszystkie wynagrodzenia należne, tj. wymagalne zostały wypłacone zgodnie z terminem płatności), wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

Dane zaokrąglono do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie Prezes Zarządu otrzymywał od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej nr 5 z dnia 4.06.2019 r. Ponadto, otrzymywał wynagrodzenie stałe z tytułu kontraktu menedżerskiego - w okresie maj–czerwiec 2021 r. obowiązywał kontrakt zawarty ze Spółką w dniu 4.06.2019 r., a w okresie lipiec 2021 - kwiecień 2022 r. kontrakt z dnia 6.07.2021 r.

Wynagrodzenia stałe Prezesa Zarządu wypłacane są z dołu, w terminie do 10-go dnia kolejnego miesiąca. Prezes Zarządu otrzymywał także dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne wymienione w pkt II.1.3) Polityki wynagrodzeń, tj. pakiet prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego, ubezpieczenia na życie, dofinansowanie do karty Multisport, prawo do korzystania z samochodu służbowego.

Prezes Zarządu objęty był również Pracowniczym Planem Kapitałowym. W raportowanym okresie nie doszło natomiast do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych / nadzwyczajnych, o których mowa w pkt. II.3. Polityki wynagrodzeń. W raportowanym okresie Prezes Zarządu nie otrzymał od Spółki ani spółki zależnej z Grupy IZOBLOK wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

W ramach wynagrodzenia zmiennego wypłacane są co do zasady premie kwartalne oraz roczne. Wypłata premii kwartalnej uzależniona jest od całkowitego lub częściowego spełnienia wyznaczonego wyniku finansowego Spółki, określonego w rocznym planie finansowym Spółki, mierzonego na bazie wskaźnika finansowego EBITDA. Premia kwartalna może wynosić maksymalnie 50% stałego wynagrodzenia brutto danego członka Zarządu należnego za okres, za który przysługuje premia. Premie kwartalne wypłacane są co do zasady po publikacji raportu okresowego za dany kwartał.

Przyznanie premii rocznej uzależnione jest natomiast od uzyskania pozytywnego wyniku zewnętrznego audytu systemu zarządzania środowiskiem w świetle wymagań normy ISO 14001 w danym roku kalendarzowym, jak również od osiągnięcia określonego w planie finansowym zysku ze sprzedaży w danym roku obrotowym. Wysokość premii rocznej wynosi maksymalnie 100% stałego wynagrodzenia brutto danego członka Zarządu, przysługującego mu za ostatnie 12 miesięcy. Premia roczna wypłacana jest co do zasady po publikacji sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o przyznaniu Prezesowi Zarządu – zamiast lub obok premii rocznych i kwartalnych – premii wypłacanej na podobnych zasadach, za okresy nie krótsze niż kwartał, w oparciu o ustalone kryteria finansowe lub niefinansowe. W raportowanym okresie nie wprowadzono takich premii.

Co do zasady, ze względu na charakter kryteriów premiowych, premia za dany okres wypłacana jest po jego zakończeniu. Spółka w Sprawozdaniu wykazuje zatem kwoty wszystkich premii, które zostały wypłacone lub stały się wymagalne w okresie sprawozdawczym (co do zasady: premia roczna za poprzedni rok obrotowy, premia kwartalna za IV kwartał roku poprzedniego oraz I-III kwartały roku obrotowego objętego Sprawozdaniem).

W roku obrotowym 2021/22 nie wypłacono premii rocznej za rok obrotowy 2020/21 z uwagi na brak spełnienia kryterium finansowego (założony poziom zysku ze sprzedaży), mimo spełnienia kryterium niefinansowego, ani za kwartały I-III roku 2021/22 z uwagi na niespełnienie kryterium finansowego (założony w budżecie poziom wskaźnika EBITDA).

Premia kwartalna za IV kwartał roku obrotowego 2021/22 oraz premia roczna za rok 2021/22 podlegają wypłacie w roku obrotowym 2022/23 w przypadku spełnienia kryteriów premiowych. Obecnie brak jest podstaw do wypłaty premii z powodu niespełnienia kryteriów, co ostatecznie zatwierdzi Rada Nadzorcza.

Niezależnie, w celu kompleksowego ukazania realizacji Polityki wynagrodzeń w raportowanym okresie, Spółka prezentuje również kryteria premiowe wraz ze stopniem ich realizacji zastosowane do premii kwartalnej za IV kwartał 2021/22 oraz premii rocznej za rok 2021/22 - premie nie zostały wypłacone z powodu braku spełnienia kryteriów.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i ewentualnych zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ewentualnych stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 2:1. Spółka spełniła powyższy warunek.

Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu

otrzymane [1] w roku 2021/22

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko			Stałe składniki wynagrodzenia		Zmienne składniki wynagrodzenia				Suma wszystkich składników	Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia
		Wynagrodzenie Wynagrodzenie		Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	Premia roczna (za rok poprzedni)	Premie kwartalne
		podstawowe z tytułu kontraktu z tytułu menedżerskiego powołania	IV kwartał (poprzedniego roku obrotowego)			I kwartał	II kwartał	III kwartał	wynagrodzenia	stałego
Przemysław Skrzydlak, Prezes Zarządu	2021/22	40 000	1 022 800	59 437	0	0	0	0	0	1 122 237,28	[2] n/d
	2020/21	228 000	556 800	54 601	0	[3] 69 600	0	36 000	36 000	981 001	1:6

[1] Wszystkie wynagrodzenia należne, tj. wymagalne, zostały wypłacone zgodnie z terminem płatności i ujęte w ww. tabeli jako wynagrodzenia otrzymane.

[2] Brak wskazania proporcji wynika z braku wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w tym roku.

[3] Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 7.09.2020 r., premie za III i IV kwartał roku 2019/2020 zostały wyjątkowo wypłacone łącznie, w roku 2020/21 – wskazana kwota obejmuje więc premie za III i IV kwartał.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

W raportowanym okresie Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia (które może różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje - dodatkowe wynagrodzenie otrzymują członkowie Komitetu Audytu, a także Wiceprzewodniczący i Przewodniczący Rady Nadzorczej).

Pani Renata Skrzydlak, do dnia 29.10.2021 r. pełniąca funkcję członka Rady Nadzorczej, otrzymywała dodatkowe świadczenie w postaci dofinansowania do karty Multisport oraz prywatne ubezpieczenie zdrowotne. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych wymienionych w pkt II.1.3) Polityki wynagrodzeń, jak również dodatkowych wynagrodzeń jednorazowych / nadzwyczajnych ani świadczeń na rzecz osób najbliższych. Spółka dokonywała natomiast na rzecz Członków Rady Nadzorczej wpłat z tytułu Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują również od Spółki wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Pani Marie Danielsson oraz Pan Jonas Siljeskär nie pobierali wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady Nadzorczej.

otrzymane [1] w roku 2021/22
	Stałe składniki wynagrodzenia			Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko [2]	Wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania	Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK
Rafał Olesiński,	2021/22	58 800	0	882	59 682
Przewodniczący RN [3]	2020/21	19 380	0	229	19 609
Marie Danielsson,	2021/22	0	0	0	0
Wiceprzewodniczący RN, członek Komitetu Audytu[4]	2020/21	0	0	0	0
Marcin Chruszczyński,	2021/22	30 476	0	225	30 701
Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu [5]	2020/21	0	0	0	0
Bartłomiej Medaj,	2021/22	28 324	0	425	28 749
Członek RN, Członek Komitetu Audytu	2020/21	13 681	0	102	13 783
Jonas Siljeskär,	2021/22	0	0	0	0
Członek RN [6]	2020/21	0	0	0	0
Jakub Menc,	2021/22	8 100	-	-	8 100
Członek RN [7]	2020/21	0	0	0	0
Andrzej Kwiatkowski, Przewodniczący RN [8]	2021/22	59 810	0	897	60 707
(w RN do 29.10.2021 r.)	2020/21	114 000	0	1350	115 350
Renata Skrzydlak,	2021/22	51 000	204	765	51 969
Zastępca Przewodniczącego RN [9] (w RN do 29.10.2021 r.)	2020/21	96 900	188	1 147	98 235
Bartłomiej Sieczkowski, Członek RN,	2021/22	10 181	0	153	10 334
Przewodniczący Komitetu Audytu [10] (w RN do 28.10.2021 r.)	2020/21	19 380	0	229	19 609

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej

[1] Wszystkie wynagrodzenia należne, tj. wymagalne, zostały wypłacone zgodnie z terminem płatności i ujęte w ww. tabeli jako wynagrodzenia otrzymane

[2] Zestawienie obejmuje Członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili funkcje w raportowanym okresie, tj. w roku 2021/22 i nie uwzględnia osób, które zaprzestały pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przed dniem 1.05.2021 r.

[3] Pan Rafał Olesiński w okresie od dnia 1.05.2021 r. do dnia 28.10.2021 r. pełnił funkcję członka Komitetu Audytu; od dnia 5.11.2021 r. pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej.

[4] Pani Marie Danielsson pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 29.10.2021 r. pełniła funkcję członka Komitetu Audytu od dnia 05.11.2021 r. do 09.02.2022 r., od dnia 24.02.2022 r. pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i funkcję członka Komitetu Audytu;

[5] Pan Marcin Chruszczyński pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 28.10.2021 r.; w okresie od dnia 5.11.2021 r. do dnia 9.02.2022 r. oraz ponownie od 24.02.2022 r. pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu;.,. [6] Pan Jonas Siljeskär pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 29.10.2021 r.; od dnia 5.11.2021 r. do 24.02.2022 r. pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;

[7] Pan Jakub Menc pełni funkcję członka Rady Nadzorczej od dnia 9.02.2022 r.

[8] Pan Andrzej Kwiatkowski został odwołany z Rady Nadzorczej w dniu 29.10.2021 r.

[9] Pani Renata Skrzydlak została odwołana z Rady Nadzorczej w dniu 29.10.2021 r.

[10] Pan Bartłomiej Sieczkowski został odwołany z Rady Nadzorczej w dniu 28.10.2021 r.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, w tym w roku 2021/22, wypłacała wynagrodzenia Prezesowi Zarządu i członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów (a wobec braku spełnienia odpowiednich kryteriów - co miało związek z aktualną sytuacją gospodarczą oraz sytuacją ekonomiczną Spółki - premia roczna i premie kwartalne nie były wypłacane);
• kontrakt menedżerski z dnia 4.06.2019 r., a następnie z dnia 6.07.2021 r. łączący Prezesa Zarządu ze Spółką jest zgodny z zasadami przewidzianymi w Polityce wynagrodzeń;
• Prezes Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce;
• warunki wynagrodzenia Prezesa Zarządu i członków Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce; w szczególności Polityka zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego, które po spełnieniu określonych kryteriów może być należne Zarządowi, ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• przyznawanie wynagrodzenia zmiennego opartego na kryteriach obejmujących okresy kwartalne oraz roczne, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki;
• dzięki kryteriom okresowym, możliwe jest również utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką, co zapewnia stabilność jej działalności;
• wypłacanie członkom Rady Nadzorczej wynagrodzeń, które nie są uzależnione od wyników Spółki i Grupy, co pozwala Radzie Nadzorczej na obiektywną ocenę działalności Zarządu;
• stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Prezesa Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki motywuje Prezesa Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu;
• ze względu na stosowane kryteria premiowe oparte na finansowych i niefinansowych wynikach Spółki, interesy Prezesa Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego wypłacane wynagrodzenie jest powiązane z realizacją strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki i grupy IZOBLOK;
• wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

4.1. Premia roczna za rok 2020/21

Poziom realizacji kryteriów dotyczących wypłaty premii rocznej za rok 2020/21 został wykazany na bazie prognoz w sprawozdaniu za rok obrotowy 2020/21. Dane te zostały następnie potwierdzone po zatwierdzeniu Sprawozdania z działalności oraz Sprawozdania finansowego za rok 2020/21 przez Walne Zgromadzenie Spółki. Tym samym, premia roczna za rok 2020/21 nie została wypłacona z powodu braku spełnienia kryteriów premiowych.

4.2. Premia roczna za rok 2021/22

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń premia roczna dla Prezesa Zarządu wypłacana jest po zakończeniu danego roku obrotowego, pod warunkiem spełnienia kryteriów wykazanych w poniższej tabeli.

Z uwagi na fakt, że w roku 2021/22 nie zostało spełnione kryterium finansowe, premia roczna za rok obrotowy 2021/22 nie zostanie wypłacona w roku obrotowym 2022/23. Formalne potwierdzenie spełnienia lub niespełnienia kryteriów i związanej z tym wypłaty premii (bądź jej braku) nastąpi po zatwierdzeniu przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok 2021/22.

Rok obrotowy	Kryteria premiowe	Maksymalna kwota premii	Spełnienie kryterium	Przyznana kwota premii	Termin wypłaty
2021/22	Kryterium finansowe - osiągnięcie zysku ze sprzedaży na poziomie wyznaczonym w rocznym planie finansowym (w roku obrotowym 2021/22)	Maksymalnie 100% stałego	nie (-6,1 %)	0
	Kryterium niefinansowe – uzyskanie pozytywnego wyniku zewnętrznego audytu systemu zarządzania środowiskiem w świetle wymagań normy ISO 14001 (w roku kalendarzowym 2021)	wynagrodzenia brutto, przysługującego za ostatnie 12 miesięcy	tak		-

Premia roczna 2021/22 dla Prezesa Zarządu

4.3. Premia kwartalna

Premie kwartalne podlegające wypłacie w roku 2021/22 obejmowały premie za IV kwartał 2020/21 oraz za I-III kwartał roku 2021/22. Z uwagi na wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki, cechujące się niepewnością oraz trudnościami, związanymi z lockdownem, problemami z łańcuchami dostaw, zawirowaniami w cenach komponentów, nośników energii oraz zmianami w otoczeniu prawnopodatkowym, kryteria w postaci całkowitego lub częściowego spełnienia wyznaczonego w rocznym planie finansowym wyniku finansowego Spółki, mierzonego na bazie wskaźnika finansowego EBIDTA nie zostały spełnione. Z tego względu żadna premia nie została ani nie zostanie wypłacona.

Premia kwartalna za IV kwartał 2021/22, podlega wypłacie dopiero w roku 2022/23. Na bazie dostępnych na ten moment danych, Spółka przewiduje, że premia ta nie zostanie wypłacona z uwagi na niespełnienie kryteriów.

Kwartał	Kryteria premiowe	Maksymalna kwota premii	Spełnienie kryterium	Przyznana kwota premii	Termin wypłaty
I kwartał 2021/22			Realizacja: nie	0	-
II kwartał 2021/22	Całkowite lub częściowe spełnienie wyznaczonego w rocznym planie finansowym wyniku finansowego Spółki, mierzonego na bazie wskaźnika finansowego EBITDA	Maksymalnie 50% stałego wynagrodzenia brutto, należnego za okres, za jaki przysługuje premia	Realizacja: nie	0	-
III kwartał 2021/22			Realizacja: nie	0	-
IV kwartał 2021/22			Realizacja: nie	0	-

Premie kwartalne 2021/22 dla Prezesa Zarządu

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 dane za lata 2015/16-2018/19, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały pominięte. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2019/20, 2020/21 oraz 2021/22.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki i stosowanymi kryteriami premiowymi, jak również ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

	Dane w tys. PLN	2019/20	2020/21	2021/22
Roczne wynagrodzenie członków organów [1]
Przemysław Skrzydlak Prezes Zarządu	Zmiana w ujęciu rocznym	878 400	926 400 + 5,5%	1 062 800 +14,72%
Rafał Olesiński Przewodniczący RN (od 5.11.2021 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	20 400	19 380 -5%	58 800 +203,41%
Marie Danielsson Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu (od 24.02.2022 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	-	- [2] -	0 [2] -

Marcin Chruszczyński Członek RN (od 28.10.2021 r.), Przewodniczący Komitetu Audytu (od 24.02.2022 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	-	[2] -	-	[2] -	30 480
Bartłomiej Medaj Członek RN, Członek Komitetu Audytu	Zmiana w ujęciu rocznym	-	[2] -	13 681	+107%	28 320
Jonas Siljeskӓr Członek RN (od 9.02.2022 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	-	[2] -	-	[2] -	0
Jakub Menc Członek RN (od 9.02.2022 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	-	[2] -	-	[2] -	8 100
Andrzej Kwiatkowski Przewodniczący RN (w RN do 29.10.2021 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	120 000	-5%	114 000	[2] -	59 810
Renata Skrzydlak Zastępca Przewodniczącego RN (w RN do 29.10.2021 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	102 000	-5%	96 900	[2] -	51 000
Bartłomiej Sieczkowski Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu (w RN do 28.10.2021 r.)	Zmiana w ujęciu rocznym	10 365	[2] -	19 380	[2] -	10 180
Zysk ze sprzedaży [3]		7 499[4]		7 198[4]		-2 104
	Zmiana w ujęciu rocznym		- 4,0%		-
Rentowność ze sprzedaży [3]		8,2%		6,5%		-2,2%
	Zmiana w ujęciu rocznym		- 20,7%
EBITDA	Zmiana w ujęciu rocznym	14 498	-	-19 365[5]	-	- 5 771[6]
Rentowność na poziomie EBITDA				-17,5% [7]		-6,1%[8]
	Zmiana w ujęciu rocznym	15,9%	-		-
netDebt/EBITDA[9]	Zmiana w ujęciu rocznym	2,74	+ 12,8%	3,09	+1816%	59,2
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i RN (roczne)	Zmiana w ujęciu rocznym	59 000	+ 10,8%	65 378	+3,5%	67 650

[1] Zestawienie obejmuje członków organów, którzy pełnili funkcje w raportowanym okresie, tj. w roku 2021/22 i nie uwzględnia osób, które zaprzestały pełnienia funkcji przed dniem 1.05.2021 r.

[2] Wskazani członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani / odwołani z Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2019/20, 2020/21 lub 2021/22 wobec czego nie jest możliwe ustalenie zmiany ich wynagrodzeń w ujęciu rocznym.

[3] Niniejsze dane są obliczane i wykazywane wyłącznie na potrzeby Polityki wynagrodzeń, z uwagi na to, że zysk ze sprzedaży stanowi kryterium finansowe premii rocznej. Wskaźniki te nie są wykazywane w sprawozdaniu finansowym, zgodnie z wymogami MSSF i ESSEF.

[4] W sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2020/21 odwrotnie wskazano dane za lata 2019/20 oraz 2020/21 – zostały zamienione między sobą, w niniejszym sprawozdaniu zostało to skorygowane. Wartości oraz zmiana w ujęciu rocznym były jednak prawidłowe.

[5] Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2020/21. Po skorygowaniu o zdarzenia jednorazowe (odpis aktualizujący udziały IZOBLOK GmbH) wskaźnik EBITDA wyniósł 13 271 tys. zł (zatem zmiana w ujęciu rocznym wyniosła -8,5%).

[6] Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2021/22. Po skorygowaniu o zdarzenia jednorazowe (odpis aktualizujący udziały IZOBLOK GmbH) wskaźnik EBITDA wyniósł 1 121 tys. zł (zatem zmiana w ujęciu rocznym wyniosła -91,6%).

[7] Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2020/21. Po skorygowaniu o zdarzenia jednorazowe (odpis aktualizujący udziały IZOBLOK GmbH) wyniosła 12,0% (zatem zmiana w ujęciu rocznym wyniosła -24,5%).

[8] Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2021/22. Po skorygowaniu o zdarzenia jednorazowe (odpis aktualizujący udziały IZOBLOK GmbH) rentowność na poziomie EBITDA wyniosła 1,2% (zatem zmiana w ujęciu rocznym wyniosła -90,1%). [9] Wskaźnik netDebt/EBITDA za lata 2020/21 i 2021/22 został oszacowany z uwzględnieniem skorygowanego o zdarzenia jednorazowe (odpis aktualizujący udziały IZOBLOK GmbH) wskaźnika EBITDA. Skorygowany wskaźnik EBITDA za 2020/21 wyniósł 13 271 tys. zł, natomiast wskaźnik netDebt/EBITDA 3,09. Skorygowany wskaźnik EBITDA za 2021/22 wyniósł 1 121 tys. zł natomiast wskaźnik netDebt/EBITDA 59,2. Dodatkowo,,dane do wyliczenia wskaźnika netDebt/EBITDA za rok 2019/20 zostały skorygowane o kwotę 1538,0 tys. zł oraz za rok 2020/21 o kwotę 1102,0 tys. zł które dotyczą niepieniężnych zobowiązań finansowych wynikających z wycen finansowych transakcji typu forward i IRS.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem, w szczególności należącym do Grupy IZOBLOK. Współpraca członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej może wynikać także z tytułu oddelegowania do pełnienia funkcji członków organów w tych podmiotach.

W raportowanym roku obrotowym Prezes Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej podmiotu zależnego Spółki, tj. spółki prawa niemieckiego IZOBLOK GmbH. W poniższej tabeli przedstawiono wartości wynagrodzeń otrzymanych w raportowanym roku obrotowym przez poszczególnych członków organów Spółki od IZOBLOK GmbH (wszystkie wynagrodzenia należne, tj. wymagalne zostały wypłacone zgodnie z terminem płatności, dlatego Spółka nie wykazuje odrębnie wynagrodzeń należnych).

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu od podmiotów z IZOBLOK GmbH

otrzymane w roku 2021/22

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia		Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
		Wynagrodzenie z tytułu powołania
		Wynagrodzenie	Funkcja	organu
Przemysław	2021/22	46 582	członek Rady Nadzorczej	-	46 582
Skrzydlak, Prezes Zarządu	2020/21	262 054	członek Rady Nadzorczej	-	262 054

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej od IZOBLOK GmbH otrzymane w roku 2021/22

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu powołania		Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
		Wynagrodzenie	Funkcja	organu
Andrzej Kwiatkowski, Przewodniczący Rady Nadzorczej	2021/22	41 924	członek Rady Nadzorczej	-	41 924
	2020/21	235 849	członek Rady Nadzorczej	-	235 849
Rafał Olesiński, członek Rady Nadzorczej	2021/22	41 924	członek Rady Nadzorczej	-	41 924
	2020/21	235 849	członek Rady Nadzorczej	-	235 849

Ponadto, Prezes Zarządu Pan Przemysław Skrzydlak jest uczestnikiem programu motywacyjnego organizowanego przez norweską spółkę BEWi ASA (która jest jedynym wspólnikiem spółki BEWI POLAND sp. z o.o., będącej akcjonariuszem Spółki) dla jej członków zarządu oraz kluczowych menedżerów jej spółek zależnych. Zgodnie z programem, Prezes Zarządu uprawniony jest do objęcia opcji na akcje spółki BEWi ASA na warunkach i zasadach szczegółowo określonych w regulaminie oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym. BEWi ASA nie należy jednak do grupy kapitałowej IZOBLOK.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali od Spółki ani podmiotów z Grupy IZOBLOK wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, nie doszło także do realizacji żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z pkt. II.2. Polityki wynagrodzeń, Spółka nie może żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w postaci premii pieniężnych.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie oraz pkt IX. Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Ostatnia uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2020/21, tj. uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.10.2021 r. w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2020/2021 zawierała pozytywną ocenę ww. sprawozdania i nie wskazała dodatkowych uwag ani postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń, w związku z czym nie zaistniała potrzeba podejmowania dodatkowych działań celem jej implementacji.

W raportowanym roku obrotowym Spółka kontynuowały zatem stosowanie wypracowanych dotychczas dobrych praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

***

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 30.09.2022 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny Sprawozdania jest PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.

Rafał Olesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Podpis: