IZOBlok S.A.

AGM Information • Sep 14, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A.

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, ul. Legnicka 15, 41-503 Chorzów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000388347, REGON: 276099042, NIP: 6262491048, kapitał zakładowy 12 670 000,00 zł wpłacony w całości, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 10.10.2022 r. na godzinę 11:00, w Chorzowie przy ul. Legnickiej 15, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zgodnie z art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 24.09.2022 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu IZOBLOK S.A. uprawnieni z akcji IZOBLOK oraz zastawnicy i użytkownicy tych akcji, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• b) liczbę akcji;
• c) rodzaj i kod akcji;
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres IZOBLOK S.A.;
• e) wartość nominalną akcji;
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika;
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika;
• h) cel wystawienia zaświadczenia;
• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka rekomenduje akcjonariuszom odbieranie wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i ich posiadanie przy sobie w dniu Walnego Zgromadzenia.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki pod adresem 41–503 Chorzów, ul. Legnicka 15 lub w postaci elektronicznej w formacie "PDF" na adres: biuro.zarzadu@izoblok.pl

Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki – www.izoblok.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia, przy czym w przypadku skorzystania z drogi elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie "PDF". Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobami fizycznymi oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,
• 1. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie "PDF"). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki – www.izoblok.pl w dziale Dla Inwestorów, sekcji Walne Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał powinny zostać zgłoszone w formie pisemnej w siedzibie Spółki pod adresem 41–503 Chorzów, ul. Legnicka 15 lub w postaci elektronicznej w formacie "PDF" na adres: biuro.zarzadu@izoblok.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.izoblok.pl w dziale Dla Inwestorów, sekcji Walne Zgromadzenia.

Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.

Zgłoszenia projektów uchwał akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie "PDF". Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.izoblok.pl w dziale Dla Inwestorów, sekcji Walne Zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono odrębny formularz dla akcjonariuszy będących osobą fizyczną oraz odrębny dla akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne.

Akcjonariusz lub akcjonariusze wraz ze zgłoszeniem projektów uchwał powinien przedstawić dokumenty potwierdzające tożsamość oraz uprawnienie do dokonania wymienionej czynności, w szczególności:

• 1. świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza,
• 1. w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie "PDF"). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na wysunięte przez niego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednocześnie Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

6. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może:

• − udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412(2) § 3 Kodeksu spółek handlowych jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone);
• − reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

b) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość

wystąpienia konfliktu interesów oraz zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

c) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej albo za pomocą formularzy umieszczonych na stronie internetowej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.izoblok.com.pl w dziale Dla Inwestorów, sekcji Walne Zgromadzenia, należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: biuro.zarzadu@izoblok.pl. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej lub pełnomocnictwo w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku potrzebą przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej może być złożone/przesłane Spółce wyłącznie z adresu e–mail danego akcjonariusza, zweryfikowanego i potwierdzonego, co do jego właściwości osobiście przez akcjonariusza w siedzibie Spółki (w sekretariacie) lub potwierdzonego przez akcjonariusza przed notariuszem we właściwym akcie, którego odpis winien być złożony Spółce. W przypadku złożenia/przesłania Spółce pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z adresu nie zweryfikowanego i potwierdzonego osobiście przez akcjonariusza, do pełnomocnictwa muszą być załączone kopie dowodów osobistych akcjonariusza i pełnomocnika, a w przypadku akcjonariusza – osoby prawnej kopie dokumentów określających sposób jego reprezentacji i kopie dowodów osobistych osób uprawnionych do jego reprezentacji oraz kopię dowodu osobistego pełnomocnika.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (wydruk pełnomocnictwa), pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularze zamieszczone na stronie www.izoblok.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia), musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed rozpoczęciem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

7. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje się możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia, wskazanie adresu strony internetowej

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.izoblok.pl w dziale Dla Inwestorów, sekcji Walne Zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki pod adresem 41–503 Chorzów, ul. Legnicka 15, w godzinach 8.00 – 16.00, od poniedziałku do piątku.

Wszelkie opinie, uzasadnienia i komentarze Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na wyżej podanej stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

11. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy w siedzibie Spółki pod adresem 41–503 Chorzów, ul. Legnicka 15, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie pocztą elektroniczną listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w postaci dokumentu w formacie "PDF" i przesłane na adres biuro.zarzadu@izoblok.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu oraz kopie świadectwa depozytowego lub imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu celem potwierdzenia uprawnienia do żądania listy akcjonariuszy (uprawnienie to zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych przysługuje jedynie akcjonariuszom Spółki).

Spółka rekomenduje akcjonariuszom odbieranie wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

12. Elektroniczna komunikacja akcjonariusza ze Spółką

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym ogłoszeniu, akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu wskazanego adresu e–mail: biuro.zarzadu@izoblok.pl.

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie "PDF".

13. Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Walnego Zgromadzenia

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.267.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy akcji dających łącznie 1.689.650 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

• a) 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, dających łącznie 845.300 głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• b) 406.050 akcji zwykłych na okaziciela serii B, dających łącznie 406.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• c) 171.300 akcji zwykłych na okaziciela serii C, dających łącznie 171.300 głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• d) 267.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, dających łącznie 267.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

14. Informacje dodatkowe

Projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej, wraz z projektami uchwał zawierającymi brzmienia obowiązujących postanowień Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian, a także tekstem jednolitym Statutu, stanowi załącznik do ogłoszenia.

Treść uchwały Rady Nadzorczej podjętej na posiedzeniu w dniu 12.09.2022 r.

Uchwała nr 1 z dnia 12.09.2022 r. Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, wnoszonych przez Zarząd do spraw objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1 § 1

Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki IZOBLOK S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A., wnoszone przez Zarząd Spółki do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2 § 2

Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować projekty pozostałych uchwał, wnoszonych przez Zarząd Spółki do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3 § 3

Projekty opiniowanych uchwał stanowią Załącznik nr 1 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 12.09.2022 r.

§ 4 § 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały: Przedmiotowe projekty uchwał należało zaopiniować pozytywnie. Mając na uwadze zmiany Kodeksu spółek handlowych, mające obowiązywać od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, zasadnym jest uregulowanie niektórych kwestii na poziomie Statutu Spółki (w zakresie, w jakim ustawa to dopuszcza), w szczególności:

1. sposobu obliczania okresu trwania kadencji członków organów Spółki,

Resolution No. 1 of 12.09.2022 of the Supervisory Board of IZOBLOK S.A. on issuing an opinion on the draft resolutions to be brought by the Management Board to the matters included in the agenda of the next General Shareholders' Meeting of the Company

The Supervisory Board decided to issue a positive opinion on the draft resolutions of the General Meeting of the Company on amendment to the Articles of Association of IZOBLOK S.A. and consolidation of the text of the Articles of Association of IZOBLOK S.A., to be brought by the Management Board of the Company to the agenda of the next General Shareholders' Meeting of the Company.

The Supervisory Board decided to issue a positive opinion on the drafts of the remaining resolutions to be brought by the Management Board of the Company to the agenda of the next General Shareholders' Meeting of the Company.

Drafts of the reviewed resolutions are attached as Attachment no. 1 to the minutes of the Supervisory Board meeting of 12.09.2022.

The resolution comes into force upon its adoption.

Reasons for the Resolution: The draft resolutions in question should receive a positive opinion. In view of the amendments to the Commercial Companies Code entering into force as of the date of entry into force of the Act of February 9, 2022 amending the Commercial Companies Code and certain other acts, Journal of Laws of 2022, item 807, it is reasonable to regulate certain issues at the level of the Company's Articles of Association (to the extent that the law allows it), in particular:

1. the manner of calculating the term of office of members of the Company's bodies,

2. 1. obowiązków informacyjnych Zarządu,
3. 1. potwierdzenia uprawnień Rady Nadzorczej związanych z powołaniem Doradcy Rady Nadzorczej.

W zakresie zmian dot. kwestii, o której mowa w pkt 1. powyżej, Rada Nadzorcza uznała propozycję Zarządu za słuszną, tj. mającą służyć dostosowaniu regulacji do dotychczasowej praktyki Spółki i Walnego Zgromadzenia.

W zakresie zmian dot. kwestii, o której mowa w pkt 2. powyżej, Rada Nadzorcza uznała za słuszne uporządkowanie sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych Zarządu. Pozostawienie regulacji ustawowej bez modyfikacji grozi paraliżem funkcjonowania organów Spółki – zarówno Zarządu (poprzez nałożenie zbyt rygorystycznych, automatycznych i, w określonych przypadkach, wymagających niezwłocznej realizacji obowiązków informacyjnych, wiążących się z koniecznością sporządzania nadmiernej liczby raportów i sprawozdań), jak i Rady Nadzorczej i jej członków (poprzez przytłoczenie członków Rady Nadzorczej rozmiarem informacji i dokumentów wymagających przeanalizowania). Jednocześnie proponowane w projekcie uchwały rozwiązanie jest wyważone, bowiem – choć formalnie wyłącza stosowanie przepisów art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu od dnia od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), co jest rozwiązaniem dopuszczalnym w świetle art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu od dnia od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807) – to wprowadza w miejsce mechanizmu ustawowego analogiczny, adekwatny mechanizm statutowy, pokrywający się w dużej mierze z zakresem obowiązków wynikających z mechanizmu ustawowego. Modyfikacja względem mechanizmu ustawowego dotyczy głównie formy i postaci niektórych przekazywanych przez Zarząd informacji oraz sposobu kierowania przez Radę Nadzorczą do Zarządu żądania informacji. Jest to umotywowane względami efektywności oraz dokonywane jest celem

• 1. disclosure obligations of the Management Board,
• 1. the confirmation of the Supervisory Board's powers to appoint the Supervisory Board Advisor.

With regard to the changes concerning the issue mentioned in item 1. above, the Supervisory Board considered the Management Board's proposal to be correct, i.e. to bring the regulations in line with the existing practice of the Company and the General Shareholders' Meeting.

With regard to the changes concerning the issue referred to in item 2. above, the Supervisory Board considered it appropriate to put in order the manner in which the Management Board's disclosure obligations are carried out. Leaving the statutory regulation unmodified risks paralyzing the functioning of the Company's bodies – both of the Management Board (by imposing overly strict, automatic and, in certain cases, requiring immediate execution disclosure obligations, involving the need to prepare an excessive number of reports and statements), and of the Supervisory Board and its members (by overwhelming the members of the Supervisory Board with the volume of information and documents that need to be analyzed). At the same time, the solution proposed in the draft resolution is balanced, because – even though it formally excludes the application of Article 380¹ § 1 and 2 of the Commercial Companies Code (as amended as of the date of entry into force of the Act of February 9, 2022 amending the Commercial Companies Code and certain other acts, Journal of Laws of 2022, item 807), which is a permissible solution under Article 380¹ § 5 of the Commercial Companies Code (as amended as of the date of entry into force of the Act of February 9, 2022 amending the Commercial Companies Code and certain other acts, Journal of Laws of 2022, item 807) – it introduces in place of the de jure mechanism an analogous, adequate mechanism in the Company's Articles of Association, overlapping to a large extent with the responsibilities under the de jure mechanism. The modification vis–à–vis the de jure mechanism mainly relates to the form and manner of certain information provided by the Management Board and the manner in which the Supervisory Board addresses requests for information to the Management Board. It is motivated by considerations of efficiency and is done to prevent paralysis of the zapobieżenia paraliżowi Zarządu i Rady Nadzorczej.

W zakresie zmian dot. kwestii, o której mowa w pkt 3. powyżej, Rada Nadzorcza uznała propozycję Zarządu za słuszną, bowiem potwierdza ona uprawnienia Rady Nadzorczej wynikające z dotychczasowej praktyki spółek kapitałowych oraz, od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 – z art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych. Zmiana względem dotychczasowego stanu prawnego dotyczy w szczególności przyznania Radzie Nadzorczej uprawnienia do samodzielnego zlecenia usług Doradcy Rady Nadzorczej poprzez umożliwienie reprezentacji Spółki przez Radę Nadzorczą. Potwierdzenie tych zmian w treści Statutu oraz doprecyzowanie treści uchwały o wyborze Doradcy Rady Nadzorczej należy uznać za prawidłowe, bowiem powołanie Doradcy Rady Nadzorczej stanowić może istotny instrument sprawowania nadzoru przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powinna dysponować w tym zakresie pewną swobodą, w szczególności z uwagi na potencjalnie nierzadką potrzebę sprawnego powołania Doradcy Rady Nadzorczej (tj. bez pośrednictwa Zarządu).

Pozostałe uchwały mają charakter porządkowy i związane są z organizacją Walnego Zgromadzenia, a zatem również należało je zaaprobować. Z uwagi na nieodległy spodziewany termin wejścia w życie przepisów Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 – zasadnym jest, aby to Walne Zgromadzenie ustaliło tekst jednolity bez pośrednictwa Rady Nadzorczej.

Management Board and the Supervisory Board.

With regard to the changes concerning the issue referred to in item 3. above, the Supervisory Board considered the Management Board's proposal to be correct, as it confirms the powers of the Supervisory Board arising from the previous practice of capital companies and, as of the effective date of the Act of February 9, 2022 amending the Commercial Companies Code and certain other acts, Journal of Laws of 2022, item 807, from Article 382¹ § 8 of the Commercial Companies Code. The change with respect to the previous legal status concerns, in particular, granting the Supervisory Board the right to independently commission the services of the Supervisory Board Advisor by allowing the Supervisory Board to represent the Company. Confirmation of these changes in the wording of the Articles of Association and clarification of the content of the resolution on the appointment of the Supervisory Board Advisor should be considered correct, as the appointment of the Supervisory Board Advisor may be an important instrument of supervision by the Supervisory Board. The Supervisory Board should have a certain degree of freedom in this regard, particularly in view of the potentially not infrequent need to appoint the Supervisory Board Advisor efficiently (i.e. without the intermediation of the Management Board).

The remaining resolutions are of orderly nature and are related to the organization of the General Shareholders' Meeting, and therefore should also be approved. In view of the coming expected date of entry into force of the provisions of the Commercial Companies Code as of the date of entry into force of the Act of February 9, 2022 amending the Commercial Companies Code and certain other acts, Journal of Laws of 2022, item 807 – it is reasonable for the General Meeting to establish the consolidated text of the Articles of Association without the Supervisory Board's involvement.

[Załącznik nr 1 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 12.09.2022 r. (projekty opiniowanych uchwał) – na następnych stronach]

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10.10.2022

Do punktu 2. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1. [Wybór Przewodniczącego]

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 4. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 5. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki, zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia [●] 2022 r., stanowiącą Załącznik nr 1 do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: W związku z wejściem w życie w dniu 13.10.2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807) wprowadzającej w znacznej mierze zmiany w zakresie funkcjonowania, obowiązków i uprawnień rad nadzorczych powołanych w spółkach akcyjnych, konieczne może się okazać dostosowanie obecnej treści Regulaminu Rady Nadzorczej do wprowadzanej regulacji. Decyzja w tym zakresie należy do Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe, po podjęciu stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą, na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Do punktu 6. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.

zastępuje się następującym nowym brzmieniem § 12 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807). Zaproponowana zmiana ma na celu zachowanie dotychczasowej praktyki obliczania kadencji członków Zarządu, zgodnie z którą kadencję oblicza się w oparciu o metodę redukcyjną (kadencja liczona w latach kalendarzowych od dnia powołania). Brak odpowiedniego postanowienia w tym zakresie powodowałby obowiązek stosowania metody wprowadzonej przez nowelizację ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Przyjęcie założeń zgodnych z nowelizacją w praktyce skutkowałoby istotnym wydłużeniem kadencji członków Zarządu, jak również zmianą dotychczasowej praktyki, która jest już sprawdzona i nie budziła wątpliwości do tej pory.

Do punktu 7. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

w § 14 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się ustępy 4 – 7 w następującym brzmieniu:

• 4. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 na mocy przepisu art. 380 (1) § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380 (1) § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 5. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:
  • a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  • b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 6. W ramach informacji przekazywanej na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej również informacji, o których mowa § 14 ust. 5 lit. b – e Statutu dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w terminach wskazanych w, odpowiednio, ust. 7 lit. a albo ust. 7 lit. b poniżej.
• 7. Informacje wskazane w:
  • a) § 14 ust. 5 lit. a – c Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
  • b) § 14 ust. 5 lit. d – e Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807). Zaproponowana zmiana nawiązuje do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807) oraz wprowadzanych w związku z tym obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej na podstawie art. 380 (1) KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją.

Jednym z założeń nowelizacji jest wprowadzenie katalogu informacji, które Zarząd jest zobowiązany udzielać Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania, co ma na celu usprawnić przepływ informacji pomiędzy organami oraz uaktywnić obowiązki nadzorcze Rady (art. 380 (1) KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją). Są to informacje o:

• 1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w punkcie 2–5 powyżej obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych (art. 380 (1) § 2 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją).

W zakresie punku 1–3 powyżej, nowelizacja zakłada obowiązek udzielania wskazanych tam informacji na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, zaś co do punktu 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Dodatkowo nowelizacja zakłada obowiązek udzielania informacji na piśmie, chyba że dochowanie tej formy ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej jest niemożliwe (art. 380 (1) § 3 i 4 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją).

Niezależnie ustawodawca wprowadza również możliwość ograniczenia ww. obowiązków informacyjnych, bądź też ich całkowitego wyłączenia, aby uniknąć ewentualnego paraliżu Zarządu przez nadmiar składanych przez Radę żądań (art. 380 (1) § 5 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją). Każdorazowo zatem forma przyjmowanej regulacji w aktach wewnętrznych spółek powinna być podyktowana dotychczasowym doświadczeniem w komunikacji pomiędzy organami, ich funkcjonowaniem, a także racjonalnym uwzględnieniem nakładów pracy z tym związanych, w szczególności przy uwzględnieniu wielkości przedsiębiorstwa, całej grupy kapitałowej oraz wewnętrznych zasobów umożliwiających terminową realizację wspominanych obowiązków.

Wskazać zatem należy, że wspomniane wyżej obowiązki informacyjne w znacznej mierze były już praktykowane w działalności Spółki i wynikały z generalnych nakazów współdziałania organów oraz zachowania lojalności względem Spółki, stąd też zmiana ta nie wpłynie znacząco na dotychczasowe funkcjonowanie organów Spółki. Biorąc jednak pod uwagę szeroki zakres informacji objęty wspomnianym obowiązkiem, a także krótkie terminy narzucone przez ustawodawcę do udzielenia informacji bez wezwania dodatkowego Rady, w wielu przypadkach może dojść do sparaliżowania organów Spółki nadmiarem pracy z tym związanej.

Tym niemniej, sam cel wprowadzonej nowelizacji należy ocenić pozytywnie – przyczyni się do usystematyzowania i usprawnienia komunikacji pomiędzy organami.

Z powyższych względów Zarząd proponuje na podstawie art. 380 (1) § 5 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizację formalnie wyłączyć zastosowanie przepisu art. 380 (1) § 1 i § 2 KSH, a następnie wprowadzić adekwatny mechanizm obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej odpowiadający wielkości grupy kapitałowej, rozmiaru i skali prowadzonej działalności oraz wewnętrznych zasobów personalnych, tj. Zarząd proponuje:

• 1) wprowadzenie obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej o treści analogicznej jak w przypadku art. 380 (1) § 1 i § 2 KSH (punkty 1–5 powyżej), w tym także co do poszczególnych informacji (pkt 2–5) w zakresie dotyczącym spółek zależnych i spółek powiązanych;
• 2) co do informacji zawartych w pkt 1–3 powyżej wprowadzenie obowiązku poinformowania przez Radę Nadzorczą Zarządu o planowanym posiedzeniu z odpowiednim wyprzedzeniem (min. 7 dni), a także o zakresie żądanych informacji;

3) co do informacji zawartych w pkt 4–5 powyżej – umożliwienie udzielenia informacji Radzie Nadzorczej również w postaci elektronicznej lub postaci dokumentowej (co ma na celu usprawnienie tej procedury), a także uprzedniego wezwania Zarządu do udzielenia tych informacji z ustanowieniem terminu na złożenie odpowiedzi, nie krótszego jednak niż 7 dni.

Celem zachowania sprawności w dotychczasowym funkcjonowaniu obu organów, a także rzetelnego przedstawienia informacji żądanych przez Radę Nadzorczą, w ocenie Zarządu konieczne jest wprowadzenie mechanizmów umożliwiających mu praktyczne przygotowanie informacji objętych treścią żądania. Z tych względów konieczne jest wprowadzenie ram czasowych odpowiadających realnym nakładom czasu pracy z tym związanych. Przewidziane zmianą terminy pozwolą zatem na odpowiednie i rzetelne przygotowanie materii objętej treścią żądania. Jednocześnie nie spowodują one nadmiernych opóźnień w przekazywaniu żądanych informacji, uniemożliwiających Radzie Nadzorczej podejmowanie czynności nadzorczych z tym związanych.

Równolegle, w ocenie Zarządu zasadnym jest przyjęcie dodatkowych form i postaci udzielania poszczególnych informacji, tj. postaci elektronicznej lub postaci dokumentowej, które w wielu przypadkach mogą zdecydowanie przyśpieszyć procesy z tym związane.

Wyłączenie wspomnianego przepisu nie umniejszy zatem obowiązkom informacyjnym Zarządu względem Rady Nadzorczej wobec wprowadzenia ich analogicznej treści, a jedynie usystematyzuje zasady i sposób komunikacji w tym zakresie.

Do punktu 8. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków.

zastępuje się następującym nowym brzmieniem § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki są konsekwencją zaproponowania zmian § 12 ust. 5 Statutu Spółki i mają na celu zapewnienie jednolitych zasad obliczania okresu trwania kadencji członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu. W zakresie obliczania okresu trwania kadencji członków Zarządu – por. uzasadnienie do projektu Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Do punktu 9. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 17 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

w § 17 Statutu Spółki po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu:

3. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807).

Zaproponowana zmiana wynika z rozszerzenia uprawnienia do powoływania przez Radę Nadzorczą Doradcy Rady Nadzorczej na podstawie art. 382 (1) KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją.

Wprowadzone nowelizacją uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej obejmuje możliwość powołania na koszt Spółki tzw. Doradców Rady Nadzorczej celem zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku bądź też przygotowania określonych analiz i opinii. Uprawnienie to może stosownie do wprowadzanych przepisów podlegać ograniczeniu bądź też wyłączeniu w Statucie Spółki (art. 382 (1) § 8 KSH w brzmieniu nadanym przez wspomnianą nowelizację). W dotychczasowej praktyce Rada Nadzorcza w uzasadnionych przypadkach mogła korzystać na koszt Spółki z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych. W takim przypadku Przewodniczący występował z wnioskiem do Zarządu o wyrażenie zgody na zaangażowanie ww. doradcy oraz na podpisanie odpowiedniej umowy. Zarząd proponuje potwierdzić uprawnienia Rady Nadzorczej, określone art. 382 (1) KSH w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), tj. uprawnienia do podjęcia decyzji o powołaniu Doradcy Rady Nadzorczej we własnym zakresie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę, że w zgodnie z art. 382 (1) § 2 KSH w umowie między spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, zasadnym jest doprecyzowanie, aby uchwała Rady Nadzorczej wybierająca Doradcę Rady Nadzorczej określała zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

Do punktu 10. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki]

W związku ze zmianami postanowień Statutu Spółki, dokonanymi uchwałami nr [ • ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.10.2022 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki IZOBLOK S.A. o treści wskazanej w Załączniku nr 2 do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: W związku z faktem, że ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807) nowelizująca przepisy Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie w dniu 13.10.2022 r., w celu przyśpieszenia rejestracji zmian Statutu dostosowujących postanowienia Statutu do nowelizacji i zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego bezpośrednio po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, proponuje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu bezpośrednio uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

[Załącznik nr 2 do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w projekcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A. – na następnych stronach]

IZOBLOK spółka akcyjna

Tekst jednolity statutu

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "IZO BLOK" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy spółki "IZO BLOK" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczący w jej przekształceniu, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

II. Firma i siedziba. Czas trwania

§ 2

• 1. Spółka działa pod firmą IZOBLOK spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu IZOBLOK S.A.
• 1. Spółka może używać także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Chorzów.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich przedsięwzięciach z tymi spółkami i podmiotami trzecimi.

III. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
  2. 1) PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
     • 2) PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
     • 3) PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
     • 4) PKD 25.73.Z Produkcja narzędzi,
     • 5) PKD 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
     • 6) PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
     • 7) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
     • 8) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
     • 9) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
     • 10) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
     • 11) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
     • 12) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
     • 13) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
     • 14) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
     • 15) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

• Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga, na podstawie odrębnych przepisów, uzyskania koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka przed podjęciem prowadzenia takiej działalności uzyska stosowną koncesję lub zezwolenie albo spełni określone wymogi ustawowe konieczne dla prowadzenia danej działalności.

IV. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.670.000,00 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 422.650 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o numerach od 000001 do 422650, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,
  3. b) 406.050 (czterysta sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 406050, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,
  4. c) 171.300 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 171300, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
  5. d) 267.000 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 000001 do 267000, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
• 1. Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A polega na przyznaniu każdej akcji dwóch głosów.
• 1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem przekształcenia.

§ 7

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane mocą uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Uchwała o umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty) ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 10

• 1. Zbycie akcji imiennych nie podlega ograniczeniom.
• 1. Akcje imienne mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania.
• 1. Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji imiennej, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.
• 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe i zgodę na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji lub świadectwa tymczasowego wyraziła Rada Nadzorcza oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

V. Organy Spółki

§ 11

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Dokonując powoływania członków Zarządu Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba pełnić będzie w Zarządzie Spółki.
• 1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, działając wspólnie, powołują i odwołują Prezesa Zarządu Spółki. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, powołanego przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 4, nie powoła nowego Prezesa Zarządu uprawnienie do jego powołania przechodzi na Radę Nadzorczą.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

§ 14

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
• 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 na mocy przepisu art. 380 (1) § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380 (1) § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:
  2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  3. b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  4. c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  5. d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  6. e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. W ramach informacji przekazywanej na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej również informacji, o których mowa § 14 ust. 5 lit. b – e Statutu dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w terminach wskazanych w, odpowiednio, ust. 7 lit. a albo ust. 7 lit. b poniżej.
• 1. Informacje wskazane w:
  2. a) § 14 ust. 5 lit. a – c Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
  3. b) § 14 ust. 5 lit. d – e Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.

Rada Nadzorcza

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. 1. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
3. 1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, działając wspólnie, powołują i odwołują dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki, a pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzednim.
4. 1. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powołanego przez akcjonariusza albo akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 3, uprawniony do tego akcjonariusz albo akcjonariusze nie powołają nowego członka Rady Nadzorczej uprawnienie do jego powołania przechodzi na Walne Zgromadzenie.

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. (uchylony)
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, o ile Statut nie stanowi inaczej,
  3. 2) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i wysokości ich wynagrodzenia,
  4. 3) badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,
  6. 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
  7. 6) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu,
  8. 7) wyrażanie zgody na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego,
  9. 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  10. 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  11. 10) zatwierdzanie rocznych planów finansowych przygotowanych przez Zarząd,
  12. 11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości,
  13. 12) wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi,
• 13) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

§ 18

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach, Warszawie, Szczecinie i Krakowie.

§ 19

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

VI. Kapitały Spółki

§ 20

• 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć od podziału zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego, w całości lub części, i przeznaczyć na inne cele, w szczególności na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz inne kapitały i fundusze celowe utworzone uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić, na zasadach określonych przepisami prawa oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a w szczególności:
  2. a) kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w przypadkach określonych w art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) kapitał rezerwowy na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki.
• 1. Warunki i sposób tworzenia, wykorzystania i likwidacji kapitałów i funduszy określają uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 21

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 22

1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

2. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego Spółki, dokonaną Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 października 2021 r. w sprawie zmiany roku obrotowego i podatkowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki ostatni rok obrotowy i podatkowy Spółki ustalony według zasad obowiązujących przed wejściem w życie tej uchwały, kończy się z dniem 30 kwietnia 2022 r., a kolejny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 maja 2022 r. i będzie trwał do dnia 31 grudnia 2023 r. Począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. każdy kolejny rok obrotowy i podatkowy Spółki będzie trwał 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych i będzie kończył się 31 grudnia danego roku kalendarzowego.