IZOBlok S.A. — AGM Information 2022

Oct 7, 2022

KWAŠNICKI WROBEL

Warszawa, dnia 6 października 2022 r.

Góralska Park sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Jana Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa reprezentowana przez: r.pr. Piotra Frelaka adw. Katarzyne Półtorak RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46, 00-679 Warszawa, IV piętro

Zarząd spółki Izoblok S.A. z siedzibą w Chorzowie Legnicka 15, 41-503 Chorzów

PYTANIA AKCJONARIUSZA ORAZ ZGŁOSZENIE PROJEKTU UCHWAŁY W ZAKRESIE PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A. Z SIEDZIBĄ W CHORZOWIE

Działając jako pełnomocnik Góralska Park sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Góralska Park"), akcjonariusza Izoblok S.A. z siedzibą w Chorzowie ("Spółka"), posiadającego 112.253 akcji Spółki, reprezentujących 8,86% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 112.253 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,64% ogólnej liczby głosów w Spółce, pełnomocnictwo wraz ze świadectwem depozytowym 0986/01430425001/031/Z z dnia 19.09.2022 r., stanowią załącznik do żądania z dnia 19.09.2022 r. uwzględnionego przez Zarząd Spółki zgodnie z raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 20.09.2022 r.,

w związku ze zwołanym na dzień 10.10.2022 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("NWZ"), niniejszym:

• I. przedkładam pytania dotyczące punktu 5 porządku obrad NWZ wnosząc o ich udzielenie najpóźniej podczas przedstawienia informacji przez Zarząd Spółki w ramach punktu 5 porządku obrad NWZ:
  • 1. Jakie czynności zostały wykonane przez doradcę prawnego Spółki w ramach "kosztów doradztwa prawnego - poszukiwania inwestora strategicznego", a więc kosztów operacyjnych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 maja 2021 r. do 30 kwietnia 2022 r. w kwocie 2.004.678 zł ("Koszt Poszukiwania Inwestora")?
  • 1. Czy Koszty Poszukiwania Inwestora obejmowały doradztwo prawne w zakresie umów inwestycyjnych, o których Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym

nr 3/2021 z dnia 28.04.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 07.07.2021 r., w szczególności umów, których stronami byli aktualni i ówcześni członkowie organów Spółki tj. Przemysław Skrzydlak, Andrzej Kwiatkowski i Bartłomiej Sieczkowski?

Jeżeli tak to, jaki interes Spółki uzasadniał poniesienie Kosztów Poszukiwania Inwestora, skoro Spółka pokryła koszty doradztwa prawnego w zakresie umów, których nie była stroną?

• 1. Dlaczego Zarząd nie zwrócił się o zgodę walnego zgromadzenia Spółki, o której mowa w art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na poniesienie Kosztów Poszukiwania Inwestora?
• 1. Czy w ramach Kosztów Poszukiwania Inwestora było uwzględnione wynagrodzenie kancelarii, spółek lub innych podmiotów powiązanych z członkami organów Spółki kapitałowo, osobowo lub poprzez relacje zobowiązaniowe?

Jeżeli tak, to proszę wskazanie, o jakie podmioty chodzi i w jakiej wysokości Spółka wypłaciła im wynagrodzenie.

• 1. Dlaczego Spółka zdecydowała się ponieść Koszty Poszukiwania Inwestora w okresie gdy zakończyła przeglad opcji strategicznych?
• 1. Jakie były łączne koszty przeglądu opcji strategicznych poniesionych przez Spółkę od momentu ogłoszenia przeglądu tych opcji do zakończenia roku obrotowego 2020/2021?
• 1. Czy Koszty Poszukiwania Inwestora zostały zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu?

Powyższe pytania kierowane są w wyprzedzeniem, przed NWZ, w celu umożliwienia Zarządowi Spółki należytego przygotowania do przedstawienia informacji, o których mowa w punkcie 5 w porządku obrad NWZ i uniknięcia sytuacji, w której Zarząd zasłaniać będzie się niewiedzą lub brakiem czasu wystarczającego do przedstawienia pełnej i precyzyjnej informacji akcjonariuszom.

II. przedkładam projekt uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki dotyczący punktu 10. porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR Jo]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r. w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 17 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

w § 17 Statutu Spółki w ustępie 2, po punkcie 13) dodaje się punkty 14) - 17) w następującym brzmieniu:

• 14) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu określonego wynagrodzenia,
• 15) wyrażanie zgody na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• 16) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:
  • a) zmian statutu i umowy,
  • b)
  • c) rozwiązania, likwidacji i przekształcenia spółki oraz jej polączenia z inną spółką
  • d) rozporządzenia akcjami lub udziałami spółki,
  • e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
  • f) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości oraz obciążenia nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.
• 17) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę nabytymi lub objętymi w innych spółkach akcjami lub udziałami,

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Dotychczasowy zakres spraw objętych kompetencjami Rady Nadzorczej jest zbyt wąski. Dlatego też konieczne jest rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie funkcjonowania grupy kapitałowej, w sposób analogiczny, jak w wielu innych spółkach publicznych. W interesie Spółki i jej akcjonariuszy pozostaje bowiem, aby kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki w grupie kapitałowej nie pozostawały w wyłącznej kompetencji Zarządu.

Ponadto przykład spółki IZOBLOK GmbH pokazuje, że dotychczasowe rozwiązania statutowe, powierzające całość powyższych spraw wyłącznie kompetencji Zarządu, okazały się

nieefektywne, o czym najlepiej świadczą wyniki IZOBLOK GmbH i powiększająca się strata, jaką Spółka ponosi na tej inwestycji.

Piotr Frelak

• radca prawny -