IZOBlok S.A.

AGM Information • Oct 11, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, wybiera pana Rafała Olesińskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.397.351 Liczba głosów "przeciw": 112.253 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: skorygowania listy obecności.

Walne Zgromadzenie postanawia uchylić decyzję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie sporządzenia listy obecności Walnego Zgromadzenia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 112.258 Liczba głosów "przeciw": 1.237.039 Liczba głosów "wstrzymujących się": 160.307 Uchwała nie została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Przedstawienie przez Zarząd IZOBLOK S.A. informacji oraz wyjaśnień dotyczących (i) podstaw poniesienia,

(ii) sposobu przeznaczenia oraz (iii) metod rozliczenia podatkowego "kosztów doradztwa prawnego – poszukiwanie inwestora strategicznego" w kwocie 2.004.678 zł, o których mowa w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupy IZOBLOK S.A. za okres od 1 maja 2021 r. do 30 kwietnia 2022 r. Dyskusja w przedmiocie wyjaśnień przedstawionych przez Zarząd oraz, w związku z powyższym, ewentualne podjęcie uchwały dotyczącej rekomendacji dla Zarządu IZOBLOK S.A.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

7. 1. Wolne wnioski.
8. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.509.604 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki, zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 września 2022 roku, stanowiącą załącznik nr 4 do niniejszego aktu notarialnego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.397.346 Liczba głosów "przeciw": 112.253 Liczba głosów "wstrzymujących się": 5 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki, w ten sposób, że: dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki: "5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata." zastępuje się następującym nowym brzmieniem § 12 ust. 5 Statutu Spółki: "5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.397.346 Liczba głosów "przeciw": 112.253 Liczba głosów "wstrzymujących się": 5 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 14 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się ustępy 4 – 7 w następującym brzmieniu:

"4. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 na mocy przepisu art. 380 (1) § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380 (1) § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych.

5. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:

a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

6. W ramach informacji przekazywanej na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej również informacji, o których mowa § 14 ust. 5 lit. b – e Statutu dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w terminach wskazanych w, odpowiednio, ust. 7 lit. a albo ust. 7 lit. b poniżej.

7. Informacje wskazane w:

a) § 14 ust. 5 lit. a – c Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;

b) § 14 ust. 5 lit. d – e Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.237.039 Liczba głosów "przeciw": 272.565 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków." zastępuje się następującym nowym brzmieniem § 15 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.397.346 Liczba głosów "przeciw": 112.258 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 17 Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 Statutu Spółki po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu: "3. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.397.346 Liczba głosów "przeciw": 112.253 Liczba głosów "wstrzymujących się": 5 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Działając na podstawie art. 430 par. 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie par. 17 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

w paragrafie 17 Statutu Spółki w ustępie 2, po punkcie 13) dodaje się punkty 14) — 17) w następującym brzmieniu:

14) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu określonego wynagrodzenia,

15) wyrażanie zgody na utworzenie innej spółki przez Spółkę, na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,

16) określanie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów w sprawach:

a) zmian statutu i umowy,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) rozwiązania, likwidacji i przekształcenia spółki oraz jej połączenia z inną spółką

d) rozporządzenia akcjami lub udziałami spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa,

f) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do

nieruchomości oraz obciążenia nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.

17) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę nabytymi lub objętymi w innych spółkach akcjami lub udziałami.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 272.565 Liczba głosów "przeciw": 1.237.039 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10 października 2022 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

W związku ze zmianami postanowień Statutu Spółki, dokonanymi powyższymi uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.10.2022 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki IZOBLOK S.A. o treści wskazanej w załączniku nr 5 do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 1.086.954 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których oddano ważne głosy wyniósł: 85,79 % Łączna liczba ważnych głosów: 1.509.604 Liczba głosów "za": 1.397.346 Liczba głosów "przeciw": 112.253 Liczba głosów "wstrzymujących się": 5 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ IZOBLOK S.A.

& 1

Postanowienia ogólne

• Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej spółki IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie 1. (dalej: Spółka) określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.
• Rada Nadzorcza wykonuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej 2. działalności.
• 1. Rada Nadzorcza jest także organem wspierającym i opiniotwórczym.

Podstawy działania

• Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, 1. niniejszego Regulaminu oraz innych aktów wewnętrznych Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje do stosowania i kieruje się zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w ww. zbiorze Spółka publikuje zgodnie z przepisami prawa.
• Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Zasady oraz zakres wykonywania takich czynności będzie każdorazowo określany uchwałą Rady.

63

Skład i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą

• 1. Ilość członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powoływani w sposób określony w Statucie i w niniejszym Regulaminie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej której długość określa Statut Spółki.
• Ta sama osoba może zostać ponownie wybrana na Członka Rady Nadzorczej. က
• Kandydaci na Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego zgłaszani są przez członków Rady 4. Nadzorczej pozostałym członkom Rady Nadzorczej i wybierani przez Radę Nadzorczą. Rada może wybrać spośród siebie Sekretarza, jak również powierzać tą funkcję każdemu z jej członków.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub Prezes Zarządu Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub upoważniony przez niego inny członek Rady Nadzorczej
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na kwartał.
• Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady z własnej inicjatywy. Dodatkowo każdy członek Rady 8. oraz Zarząd jako organ mogą żądać od Przewodniczącego zwołania posiedzenia Rady podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

\$4 Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Rada nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał.
• Rada może podejmować uchwały, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa jej 2. członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 3.
  က Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

ব Głosowanie jest jawne.

\$ 5 Obrady

• 1. Obrady prowadzi Przewodniczący lub, w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności inny wyznaczony przez Prezesa członek Rady, a jeśli nie został wyznaczony - najstarszy wiekiem członek Rady.
• 2 Osoba prowadząca posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza wyniki, czuwa nad sporządzeniem protokołu.

6 6 Organizacja posiedzeń

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zaproszeniu dotyczącym zwołania posiedzenia, znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• W zaproszeniu dotyczącym zwołania posiedzenia Rady podaje się miejsce, dzień i godzinę 2. posiedzenia, proponowany porzadek obraz ew. projekty uchwał, materiały informacyjne dot. spraw objętych porządkiem obrad.
• 1. Członkowie Rady oraz Zarząd w terminie 3 dni przed rozpoczęciem posiedzenia Rady mogą składać wnioski (w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, kierowane do osoby wysyłającej zaproszenie) o włączenie określonych spraw do porządku obrad.
• 4 Na wniosek członka lub członków Rady Nadzorczej, którzy z ważnych przyczyn nie mogą brać udziału w posiedzeniu, należy umożliwić im udział w posiedzeniu przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim wypadku, jeżeli chociaż jeden z członków Rady Nadzorczej nie bierze udziału w posiedzeniu osobiście, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu i niniejszego Regulaminu dotyczące posiedzeń przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada może podjąć uchwałę w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad wskazanym w zaproszeniu, jeśli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu (również za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) i wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad.
• Zaproszenia winny zostać doręczone członkom Rady co najmniej na trzy dni przed terminem 6. posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenia nie wpływa na jego ważność, jeśli członek Rady, który otrzymał zaproszenie później bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zaproszeniu.
• Zaproszenia wysyłane są przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną. 7. Zaproszenie może zostać doręczone osobiście, listem poleconym, pocztą kurierską lub począ elektroniczną. W wypadku przesłania zaproszenia pocztą elektroniczną uważa się je za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres poczty elektronicznej, który Członek wskazał Przewodniczącemu na potrzeby odbioru zaproszeń zgodnie z ust. 9, albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu poczty elektronicznej Członek Rady prześle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia.
• Wysyłanie zaproszeń nie jest konieczne, jeżeli o terminie kolejnego posiedzenia wszyscy 8. Członkowie Rady zostali poinformowani bezpośrednio na poprzednim posiedzeniu, lub gdy termin ten wskazano w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
• Członkowie Rady są zobowiązani, przekazać Przewodniczącemu i Zarządowi Spółki dane 9. potrzebne do organizacji wykonywania ich funkcji w tym w szczególności życiorys zawodowy (w celu umieszczenia go na stronie internetowej Spółki), aktualny adres pocztowy do korespondencji oraz adres poczty elektronicznej oraz zawiadamiać o każdorazowej ich zmianie.
• Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały mimo braku formalnego 10. zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia oraz wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad.

\$7 Protokoły

1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej, osobę

prowadzącą obrady lub wyznaczonego przez nią protokolanta.

• Protokół ma być pragmatyczny, odzwierciedlać zwięźle przebieg posiedzenia, dać możliwość 2 weryfikacji warunków formalnych, sposobu i treści podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. a) datę i miejsce posiedzenia (jeżeli uchwały są podejmowane na posiedzeniu),
  3. imiona i nazwiska obecnych członków Rady, z zaznaczeniem, którzy członkowie Rady brali b) udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  4. imiona i nazwiska innych osób biorących udział w posiedzeniu Rady, C)
  5. porządek obrad, d)
  6. treść uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, o e) ile zostały zgłoszone wraz z ich ewentualnym umotywowaniem,
  7. f) imiona i nazwiska członków Rady uczestniczących w głosowaniu.
• Każdy z członków Rady może żądać zaprotokołowania dodatkowo złożonych wniosków i 4. oświadczeń.
• Protokół powinien być co do zasady sporządzany na bieżąco w trakcie posiedzenia Rady, jednak 5. nie później niż przed kolejnym posiedzeniem. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części także w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
• 1. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie oraz ewentualnie osoba spoza grona Rady, której powierzono prowadzenie protokołu.
• 1. Protokoły posiedzeń Rady są przechowywane w siedzibie Spółki i gromadzone w księdze protokołów.
• 1. Kopie protokołów z posiedzeń Rady wydawane są wszystkim członkom Rady na ich żądanie.
• 1. Protokół posiedzenia może zawierać aneksy, załączniki, odwoływać się do materiałów źródłowych, przy czym mają one charakter informacyjny i pomocniczy.

88

Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

• Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków 1. bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy Członkami Rady biorącymi udział w posiedzeniu.
• 1. W zawiadomieniu o posiedzeniu odbywającym się w trybie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, należy wskazać także sposób komunikowania się, np. nr telefonu konferencji, login, hasło, itp.
• Głosowanie przy wykorzystaniu telekonferencji czy wideokonferencji lub takiego środka, ကံ które umożliwiają wyrażanie stanowiska w sposób ustny jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się przez odczytanie przez osobę kierującą obradami projektu uchwały będącej przedmiotem głosowania a następnie odebranie od każdej osoby wskazanej z imienia i nazwiska ustnego oświadczenia, o którym mowa w ust 4.
• Niezwłocznie po odczytaniu każdy członek Rady składa ustne oświadczenie czy głosuje "za", 4. "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu". W przypadku braku jakiegokolwiek oświadczenia należy odnotować okoliczności takiego zdarzenia w protokole.
• 1. Osoba kierująca obradami dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania.

હુ વે

Podejmowanie uchwał w Trybie Obiegowym

• 1. -Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem - w trybie pisemnym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: Tryb Obiegowy).
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Rady.
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej Karta do Głosowania) oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania.
• 1. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty tradycyjnej lub poczty elektronicznej treść uchwał(y) będąca(e) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania, terminu oznaczonego dla oddawania głosów oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu.
• 1. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich Członków Rady, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich Członków Rady. Uchwałę(y) uważa się za podjętą(e) z chwilą podpisania protokołu przez Przewodniczącego lub osobę przez niego upoważnioną. Następnie, członkowie Rady obecni na kolejnym posiedzeniu Rady podpisują protokół z głosowania w Trybie Obiegowym.
• Uchwała podejmowana w Trybie Obiegowym jest ważna jeśli została podjęta zgodnie z 6. wymogami określonymi w niniejszym Regulaminie, Statucie oraz przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, pod warunkiem, że należycie wypełnione i podpisane Karty do Głosowania zostały odesłane przez co najmniej połowę członków Rady przed upływem terminu oznaczonego dla oddawania głosów, a wszyscy Członkowie Rady zostali poinformowani o głosowaniu zgodnie z ust. 4 niniejszego paragrafu.

§ 10 Kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Uczestnictwo w posiedzeniach Rady jest obowiązkiem Członek Rady, który nie wziąć udziału w posiedzeniu informuje o tym Przewodniczącego lub może Wiceprzewodniczącego Rady.
• Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście, kierując się interesem Spółki. 2.
• Do kompetencji Rady należy w szczególności: က်
  • a) Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  • b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, o ile Statut nie stanowi inaczej,
  • ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  • ত ಕ zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,
  • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkiem Zarządu do e) e reprezentowania Spółki w ww. sytuacjach upoważniony jest, na podstawie uchwały Rady, Przewodniczący Rady lub inny Członek Rady,
  • wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w f) f spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu,
  • wyrażanie zgody przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji g) imiennej lub świadectwa tymczasowego,
  • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego ﮯ Spółki,
  • zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 1)
  • zatwierdzanie rocznych planów finansowych przygotowywanych przez Zarząd, D
  • wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki, użytkowania wieczystego lub k) udziału w powyższych prawach do nieruchomości,
  • wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości Spółki ograniczonymi prawami ﮯ rzeczowymi,
  • m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Raz w roku Rada Nadzorcza sporzadza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu 4. roczne sprawozdanie zawierajace co najmniej:

a) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

• podsumowanie działalności Rady i jej komitetów, b)
• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu jednostkowym oraz skonsolidowanym, z uwzględnieniem c) c adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance (zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami) oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenę tych systemów, wraz z informacja na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania d) obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego e) za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
• wyniki ocen wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, f)
• jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy g) - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 (1) Kodeksu spółek handlowych albo wynikających odpowiednio z postanowień Statutu, jeśli Statut wyłącza stosowanie przepisów art. 380 (1) § 1 i art. 380 (1) § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• h) jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy i) = - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382 (1) Kodeksu spółek handlowych.
• Rada może wdrożyć system przedkładania jej celem przygotowania posiedzeń standard raportów 5 okresowych z działalności Spółki.
• Rada może wyrażać niewiążącą opinię we wszystkich sprawach dotyczących Spółki oraz 6. występować do Zarządu z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami.
• Rada w uzasadnionych przypadkach może korzystać na koszt Spółki z usług doradców, 7. ekspertów lub konsultantów zewnętrznych. W takim przypadku Przewodniczący występuje z wnioskiem do Zarządu o wyrażenie zgody na zaangażowanie ww. doradcy.

Jednocześnie z momentem wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy -Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, §10 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy -Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807], Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej."

• 1. Członkowie Rady zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności Członkowie Rady zobowiązują się stosować wdrożoną w Spółce Politykę dotyczaca postepowania w obliczu konfliktu interesów w grupie kapitałowej Spółki w tym zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji

uzyskanych przez nich w związku z pełnieniem swojej funkcji, również po wygaśnięciu mandatu. Zobowiazanie do zachowania poufności nie dotyczy informacii, które są powszechnie dostępne oraz na których ujawnienie członek Rady uzyskał zgodę Zarządu.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani na okres wspólnej kadencji, twający do zakończenia danej kadencji Rady. Komitet Audytu liczy co najmniej 3 członków. Organizację i zadania Komitetu Audytu szczegółowo określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada może spośród swoich członków powoływać w drodze uchwały stałe lub doraźne komitety inne niż Komitet Audytu. Mandat członka komitetu (w tym Komitetu Audytu) wygasa wraz z wygaśnieciem mandatu Członka Rady, złożeniem rezygnacji z członkostwa w komitecie albo z chwila odwołania ze składu komitetu przez Rade Nadzorczą.
• W przypadku delegowania członków Rady Nadzorczej Spółki do pełnienia określonych czynności 12. nadzorczych lub stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w razie potrzeby uczestnictwa ww. Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu Zarządu zobowiązują się oni przed posiedzeniem Zarządu zapoznać się z Regulaminem Zarządu IZOBLOK S.A. oraz potwierdzić jego stosowanie w zakresie w jakim ich dotyczy, w tym zobowiązania z niego wynikające nałożone na te osoby, w szczególności w zakresie zachowania poufności.

\$ 11 Postanowienia końcowe

• 1. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno-organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki oraz odpowiednie jednostki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Z chwila wejścia w życie Regulamin zastępuje w całości Regulamin dotąd obowiązujący.
• 1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

IZOBLOK

spółka akcyjna

Tekst jednolity statutu

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "IZO BLOK" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 2 Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy spółki "IZO - BLOK" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczący w jej przekształceniu, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

II. Firma i siedziba. Czas trwania

\$2

• 1. Spółka działa pod firmą IZOBLOK spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu IZOBLOK S.A.
• 1. Spółka może używać także wyróżniającego ją znaku graficznego.

\$ 3

• 1 Siedzibą Spółki jest miasto Chorzów.
• Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

\$4

Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować oddziały, filię, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich przedsięwzięciach z tymi spółkami i podmiotami trzecimi.

III. Przedmiot działalności Spółki

ട്ട 5

• Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: 1.

  • 1) PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
    • 2)
    • PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
      PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 3)
    • PKD 25.73.Z Produkcja narzędzi, 4)
    • 5) PKD 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
    • 6) PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
    • PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
      PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, 7)
    • 8)
    • PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 9)
    • 10) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
    • 11) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
    • 12) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
    • 13) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
    • 14) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    • 15) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

• Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga, na podstawie odrębnych przepisów, uzyskania koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka przed podjęciem prowadzenia takiej działalności uzyska stosowną koncesję lub zezwolenie albo spełni określone wymogi ustawowe konieczne dla prowadzenia danej działalności.

IV. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje

86

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.670.000,00 zł (dwanaście milionów sześcset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 422.650 (czterysta dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o numerach od 00001 do 422650, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,
  3. b) 406.050 (czterysta sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 00001 do 406050, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,
  4. c) numerach od 00001 do 171300, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcia.
  5. d) 267.000 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 00001 do 267000, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
• Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A polega na przyznaniu każdej akcji dwóch głosów. 2.
• 1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem przekształoenia.

§7

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

88

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane mocą uchwały Walnego Zgromadzenia.
• Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę 2. (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

• Uchwała o umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, 3. wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni 2 - rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty) ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone 5. sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

\$ 10

• 1. Zbycie akcji imiennych nie podlega ograniczeniom.
• 1. Akcje imienne mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania.
• 1. Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarzadu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika akcji imiennej, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.
• Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa 4. tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe i zgodę na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji lub świadectwa tymczasowego wyraziła Rada Nadzorcza oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

V. Organy Spółki

§ 11

Organami Spółki są:

• 1. Zarzad,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

Zarzad

\$ 12

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu.
• က် Dokonując powoływania członków Zarządu Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba pełnić będzie w Zarządzie Spółki.
• 1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki. działając wspólnie, powołują Prezesa Zarządu Spółki. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych od dnia powołania. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

• Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, powołanego przez 8. akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 4, nie powoła nowego Prezesa Zarządu uprawnienie do jego powołania przechodzi na Radę Nadzorczą.

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarzadu.

\$ 14

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz 2. organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
• Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin Zarządu. 3. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks 4. spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 na mocy przepisu art. 380 (1) § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380 (1) § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o: 5.
  • a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
    • b) prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
    • postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym c) c powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
    • d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
    • e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. W ramach informacji przekazywanej na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej również informacji, o których mowa § 14 ust. 5 lit. b - e Statutu dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w terminach wskazanych w, odpowiednio, ust. 7 lit. a albo ust. 7 lit. b poniżej.
• 1. Informacje wskazane w:
  2. a) § 14 ust. 5 lit. a c Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
  3. b) § 14 ust. 5 lit. d e Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.

Rada Nadzorcza

હું 15

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. 1. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
3. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, 3. działając wspólnie, powołują i odwołują dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki, a pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzednim.
4. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powołanego przez 4. akcjonariusza albo akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 3, uprawniony do tego akcjonariusz albo akcjonariusze nie powołają nowego członka Rady Nadzorczej uprawnienie do jego powołania przechodzi na Walne Zgromadzenie.

\$ 16

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Organizacje i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin, uchwalany przez Rade Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na 4. piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. (uchylony)
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, o ile Statut nie stanowi inaczej,
  3. 2) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i wysokości ich wynagrodzenia,
  4. 3) wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  5. 4) . zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,
  6. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, 5)
  7. 6) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu,
  8. 7) wyrażanie zgody na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego,
  9. 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  10. 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  11. 10) zatwierdzanie rocznych planów finansowych przygotowanych przez Zarząd,
  12. 11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości,
  13. 12) wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi,

13) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

1. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

\$ 18

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach, Warszawie, Szczecinie i Krakowie.

\$ 19

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

VI. Kapitały Spółki

క్ర 20

• 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć od podziału zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego, w całości lub części, i przeznaczyć na inne cele, w szczególności na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz inne kapitały i fundusze celowe utworzone uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić, na zasadach określonych przepisami prawa oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a w szczególności:
  2. a) kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w przypadkach określonych w art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) kapitał rezerwowy na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki.
• Warunki i sposób tworzenia i likwidacji kapitałów i funduszy określają uchwały 3. Walnego Zgromadzenia, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

\$ 21

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

\$ 22

1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

2. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego Spółki, dokonaną Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 października 2021 r. w sprawie zmiany roku obrotowego i podatkowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki ostatni rok obrotowy i podatkowy Spółki ustalony według zasad obowiązujących przed wejściem w życie tej uchwały, kończy się z dniem 30 kwietnia 2022 r., a kolejny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 maja 2022 r. i będzie trwał do dnia 31 grudnia 2023 r. Począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. każdy kolejny rok obrotowy i podatkowy Spółki będzie trwał 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych i będzie kończył się 31 grudnia danego roku kalendarzowego.