IZOBlok S.A.

AGM Information • Nov 14, 2022

IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie Legnicka 15 41-503 Chorzów

Góralska Park sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Jana Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa

Odpowiedzi Zarządu na pytania zadane przez Akcjonariusza podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IZOBLOK S.A. w dniu 31 października 2022 r.

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki (ZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie ("Spółka"), które odbyło się dnia 31 października 2022 r., akcjonariusz Spółki – spółka Góralska Park sp. z o.o. ("Akcjonariusz", "Góralska Park") zwrócił się w trybie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do Zarzadu Spółki z wnioskiemie odpowiedzi na pytania zadane w trakcie dyskusji do spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, poniżej Zarząd Spółki udziela odpowiedzi na pytania Góralska Park. Odpowiedź zostaje opublikowana przez Spółkę w ramach raportu bieżącego oraz równolegle przesłana drogą listowną na adres Akcjonariusza.

Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem odpowiedzi Zarządu są zagadnienia, które są uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W związku z tym zgodnie z treścią przepisów oraz praktyką rynkową spółek publicznych, tematem pytań akcjonariuszy, jak i stanowiska Zarządu nie są inne sprawy, niezwiązane z oceną spraw objętych porządkiem obrad. Ponadto, zgodnie z art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych, odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zakres udzielanych przez Zarząd wyjaśnień jest również podyktowany treścią art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

1. Odpowiedź na pytanie zadane przez pełnomocnika Góralska Park dot. czynników ryzyka ujawnionych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki

Pytanie Akcjonariusza dotyczyło tego, czemu w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki nie zamieszczono informacji o ewentualnym czynniku ryzyka związanym z akcjonariuszem większościowym. Odpowiadając na pytanie Akcjonariusza, Zarząd wskazuje, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera opis istotnych czynników ryzyka, a nie, na przykład, okoliczności nieprzedstawiających ryzyka lub niespełniających kryterium istotności, którego oceny dokonuje Zarząd.

Oceny takiej Zarząd będzie dokonywał również w przyszłości, w szczególności w ramach sporządzania m.in. sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za następne i w razie ewentualnej zmiany oceny uwzględni to w ich treści.

Ryzyka związane z większościowym akcjonariuszem nie występowały lub nie były istotne w okresie objętym sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2021/2022. Przykładowo należy wskazać, że wpływ akcjonariusza większościowego na wybór Rady Nadzorczej Spółki był balansowany wobec skorzystania przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki (m.in. właśnie przez Góralska Park) z uprawnienia do powołania Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Głosami m.in. Góralska Park powołano w skład Rady Nadzorczej Pana Jakuba Menca oraz delegowano go do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Również przykładowo można wskazać, że Spółka nie jest uzależniona od akcjonariusza większościowego (lub jego podmiotów z jego grupy kapitałowej) jako kluczowych dostawców lub nabywców.

2. Odpowiedzi na pytania zadane przez pełnomocnika Góralska Park dot. transakcji ze spółkami z grupy BEWi

1. Jaki był przedmiot transakcji pomiędzy spółką Izoblok S.A. a spółkami z grupy BEWi w roku obrotowym 2021/2022?

Wobec niesprecyzowania przez Góralska Park, jakich właściwie spółek z grupy BEWi dotyczy pytanie, Zarząd udziela informacji w zakresie podmiotów znajdujących strukturze grupy niż IZOBLOK S.A., wyjawszy Grupę Kapitałową IZOBLOK.

Spółka dokonała transakcji ze spółką BEWi Poland sp. z o.o. (dawniej: Logine sp. z o.o.). Przedmiotem tych transakcji była sprzedaż przez Spółkę usług o łącznej wartości 4.850,00 zł.

Ponadto Spółka dokonała transakcji ze spółką Synbra BV z siedzibą w Etten-Leur (Holandia). Przedmiotem tej transakcji był zakup od spółki Synbra BV usług o wartości 40.391, 10 zł.

Spółka dokonała również transakcji ze spółką Genevad Holding AB z siedzibą w Solna (Szwecja). Przedmiotem tej transakcji był zakup od spółki Genevad Holding AB usług o wartości 297.806,34 zł.

• 1. Czy przed pojawieniem strategicznego spółka zawierała transakcje w tym przedmiocie z innymi podmiotami?
  2. Jeżeli odpowiedź na pyt. 2 jest częściowo lub w całości jest twierdząca, z jakiego powodu Izoblok S.A. zrezygnowała z dotychczasowego kontrahenta?
  3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------przeprowadzenia tych transakcji w kontekście interesu Spółki i jej sytuacji finansowej?

Przed pojawieniem się BEWI ASA jako inwestora strategicznego Spółka nie zawierała transakcji w przedmiocie tożsamym z przedmiotem tych transakcji z innymi podmiotami.

Przeprowadzenia tych transakcji, w kontekście interesu Spółki i jej sytuacji finansowej, było uzasadnione między innymi uczestnictwem w międzynarodowej grupie kapitałowej, co w szczególności wzmacnia pozycję rynkową Spółki.

1. Czy spółka Izoblok S.A. posiada zawartą jakąkolwiek umowę z BEWi ASA?

Tak, przy czym Zarząd wyjaśnia, że w roku obrotowym 2021/2022 Spółka nie zawarła z BEWI ASA z siedzibą w Hamarvik (Norwegia) umowy w zakresie działalności operacyjnej Spółki.

3. Odpowiedzi na pytania zadane przez pełnomocnika Góralska Park dot. działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Zarząd udzielił wyczerpujących odpowiedzi na poniższe pytania na podstawie posiadanych przez organ informacji. Ponadto zwrócono się do Przewodniczącego Komitetu Audytu o udzielenie i potwierdzenie wyjaśnień.

1. Jakie czynności wykonał Komitetu Audytu w ramach monitorowania sprawozdawczości finansowej Izoblok S.A. w roku obrotowym 2021/2022?

Komitet Audytu Spółki dokonywał, w szczególności zgodnie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), przewidzianych prawem czynności w ramach monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki dotyczacej roku obrotowego 2021/2022 - zarówno w trakcie roku obrotowego, trwającego od 1 maja 2021 r. do 30 kwietnia 2022 r., jak i po tym okresie, w związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego oraz procesem jego badania przez niezależnego biegłego rewidenta.

W ramach, w szczególności monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki, Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki, z którym odbył spotkania dotyczące sprawozdawczości finansowej za rok obrotowy 2021/2022 w dniach 20 stycznia 2022 r., 13 lipca 2022 r., 24 sierpnia 2022 r. W ramach monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki, Komitet Audytu zapoznał się z przekazanym przez firmę audytorską w dniu 24 sierpnia 2022 r. podsumowaniem procesu badania sprawozdania finansowego Spółki.

W ramach monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki, Komitet Audytu zapoznał się także ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, przygotowanym przez firmę audytorską.

Ponadto w ramach, w szczególności monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki, Komitet Audytu podejmował czynności oraz odbywał posiedzenia i spotkania. Komitet Audytu odbywał także spotkania przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej, a niezależnie członkowie Komitetu Audytu mieli okazje do spotkań i konsultacji z Zarządem i działem finansowym Spółki.

1. Czy Marie Danielson brała udziałaniach Komitetu Audytu w ramach monitorowania sprawozdawczości finansowej Izoblok S.A.? Jaka była jej rola?

Marie Danielsson brała udziałaniach Komitetu Audytu podejmowanych w ramach monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki. Rola Marie Danielsson w Komitecie Audytu to rola członka posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Posiada wykształcenie ekonomiczne oraz doświadczenie na stanowiskach księgowego i wiceprezesa ds. kontroli finansowej i podatków.

• 1. Czy Komitet Audytu, w toku swojej działalności związanej z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej pozytywnie zweryfikował zasadność poniesienia przez Spółkę kosztów pozyskania inwestora strategicznego, w tym kosztów ujętych w pozycji "koszt doradztwa prawnego poszukiwanie inwestora strategicznego" w wysokości 2 004 678,00 zł zawartych w nocie 10 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021/2022 (dalej jako: "Koszty"), oraz ich podatkowej kwalifikacji jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
  2. Jeżeli tak, na czym polegała ta weryfikacja?
  3. Jeżeli tak, w oparciu o jakie opinie, analizy, memoranda przeprowadzana była ta weryfikacja?

Komitet Audytu w toku swojej działalności związanej z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej wypełniał zadania w szczególności z Ustawą o biegłych rewidentach i w zakresie wynikającym z tej ustawy. Komitet Audytu zweryfikował prawidłowość sporządzenia finansowego Spółki, w tym w zakresie kosztów operacyjnych.

Poświęcenie odrębnej analizy: każdemu kosztowi działalności operacyjnej indywidualnie, zasadności poniesienia każdego kosztu działalności operacyjnej indywidualnie, prawnopodatkowej kwalifikacji każdego kosztu działalności operacyjnej indywidualnie (czego dotyczy i do czego zmierza pytanie Akcjonariusza, referując się do konkretnej pozycji w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021/2022) - nie jest ani wymagane przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, ani uzasadnione celem działań podejmowanych przez Komitet Audytu.

1. Na jakiej podstawie Rada Nadzorcza pozytywnie zweryfikowała zasadność poniesienia przez Spółkę Kosztów, jak również podatkową kwalifikację Kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zarząd nie ma szczegółowej wiedzy co do prac wewnątrz niezależnego organu tj. Rady Nadzorczej.

Wedle wiedzy Zarządu, rady nadzorcze spółek akcyjnych, w tym Rada Nadzorcza Śpółki, nie mają obowiązku badania indywidualnie każdego kosztu w kontekście jego kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodu.

Zgodnie z wiedzą Zarządu informuję, że:

"Koszt doradztwa prawnego - poszukiwanie inwestora strategicznego" w wysokości 2 004 678,00 zł został zawarty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021/2022. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki w szczególności zgodnie z art. 382 § 3 KSH, tj. w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Wedle wiedzy Zarządu, podstawę pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki stanowiły, w szczególności, raport z badania ustawowego przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta oraz informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej w ramach spotkań i kontaktu z niezależnym biegłym rewidentem.

1. Czy w dacie 31.08.2022 r., tj. dacie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2021/2022 w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, istniały jakieś opinie, analizy lub memoranda wskazujące na zasadność poniesienia przez Spółkę Kosztów, jak również podatkowej kwalifikacji Kosztów jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W tej dacie istniało w szczególności sprawozdanie niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki potwierdzające jego prawidłowość.

1. Czy Rada Nadzorcza zwracała się do Zarządu z wątpliwościami dotyczącymi zasadności poniesienia Kosztów przez Izoblok S.A.?

Nie powstały wątpliwości dotyczące zasadności poniesienia przez Spółkę kosztu określonego jako "koszt doradztwa prawnego – poszukiwanie inwestora strategicznego" w wysokości 2 004 678,00 zł zawartego w nocie 10 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021/2022.

1. Dlaczego Jonas Siljeskär oraz Marie Danielsson nie są obecni podczas dzisiejszego ZWZ?

Jonas Siljeskär oraz Marie Danielsson nie byli obecni podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 października 2022 r., ponieważ zgodnie z art. 406(6) KSH nie mają obowiązku obecności na Walnych Zgromadzeniach Spółki, a Rada Nadzorcza i Komitet Audytu Spółki były reprezentowane przez Pana Bartłomieja Medaja oraz Pana Jakuba Menca.

• 1. Pytanie zadane przez pełnomocnika Góralska Park dot. współpracy Izoblok S.A. z kancelarią Olesiński i Wspólnicy sp. k.
• 1. Z jakim akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów posiada powiązania Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Olesiński?
  2. Jakiego charakteru są to powiązania?

Mając na uwadze, że przedmiotem pytania akcjonariuszy są sprawy objęte porządkiem obrad konkretnego Walnego Zgromadzenia, pytanie Góralska Park należy odnieść do sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 maja 2021 r. do 30 kwietnia 2022 r.

Wedle wiedzy Zarzadu na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniach 26 -- 31 sierpnia 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie wskazywali danych akcjonariusza, z którym mają powiązania (przykładowo Pan Jakub Menc nie wskazywał, z jakim konkretnie akcjonariuszem ma powiązania, a jedynie, że nie powinien być wskazywany jako nieposiadający takich powiązań).

W związku z tym Zarząd wyjaśnia, że zgodnie z zasadą 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021") przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z zasadą 2.11.1. DPSN 2021 w sprawozdaniu Rady Nadzorczej wskazuje się: "którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.". Wobec niewskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako członka niezależnego w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach oraz wobec wskazania dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej nieposiadających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – tj. Pana Marcina Chruszczyńskiego oraz Pana Bartłomieja Medaja – treść sprawozdania Rady Nadzorczej i raportu rocznego należy uznać za wystarczające wyjaśnienia w zakresie sprawy objętej porządkiem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 października 2022 r.

1. Z czego wynikał wzrost kosztów usług z kancelarią Olesiński i Wspólnicy sp. z o.o.) w okresie od stycznia 2021 r. do końca lipca 2021 r.?

Koszty obsługi prawnej Spółki rosną proporcjonalnie do potrzeb Spółki i sytuacji na rynku.

Ogólnie rzecz ujmując, Spółka ponosi koszty działalności, w tym koszty obsługi prawnej adekwatne w szczególności do skali prowadzonej działalności i rodzajów zawieranych transakcji w danym okresie. Dodatkowo w bieżącym okresie koszty po stronie Spółki, w tym koszty obsługi prawnej, związane są także ze szkodliwą dla Spółki działalnością Góralska Park – można tu wskazać chociażby na wytoczone przez nią powództwo o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2022 r.

1. sp. z o.o.), w okresie od stycznia 2021 r. do końca lipca 2021 r.?

Olesiński i Wspólnicy sp. k. świadczyła na rzecz Spółki kompleksowe usługi prawne, w różnych dziedzinach dotyczących Spółki oraz jej działalności. Polegały w szczególności na dokonywaniu analiz niektórych umów i dokumentów, obsłudze prawnej ze sprawami korporacyjnymi, obsłudze prawnej związanej statusem spółki publicznej oraz obsłudze prawnej związanej z ochroną danych osobowych.

5. Pytanie zadane przez pełnomocnika Góralska Park - pytania oznaczone jako "Pozostałe pytania" w załączniku nr 6 do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Czy w związku ze wstrzymaniem wykonalności uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 01.08.2022 r. toczą się jakieś rozmowy z BEWi ASA na temat dofinansowania Spółki?

Pytanie wykracza poza zakres spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 października 2022 r.

Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że w związku z zablokowaniem przez Góralska Park możliwości dokapitalizowania Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji, poprzez wytoczenie przez Góralska Park powództwa o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2022 r. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, Zarząd rozważa różne dostępne opcje pozyskania finansowania Spółki i w razie podjęcia w tym zakresie decyzji, Zarząd poinformuje o tym zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Wskazać należy, że wskutek Góralska Park doszło do zablokowania emisji akcji, która miała stanowić środek ku dokapitalizowaniu Spółki, celem niezachwianego kontynuowania działalności i dalszego rozwoju. Uchwała, która Góralska Park pragnie zwalczyć, została podjeta w interesie Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy (pomimo tego, że część z nich – jak Góralska Park – może nawet nie zdawać sobie z tego sprawy), co jest dowodem na instrumentalność tworzonych, inicjowanych przez Góralska Park sporów.

W drodze emisji nowych akcji możliwe było pozyskanie finansowania dla Spółki ze strony podmiotów obejmujących akcje, w tym, potencjalnie, ze strony BEWi, ale również ze strony Góralska Park uniemożliwiła tym podmiotom dokapitalizowanie Spółki. Góralska Park jest gotowa przedłożyć wynik konfliktu z BEWi Poland sp. z o.o. i BEWI ASA ponad interes jako akcjonariusza Spółki.

Korzyść, którą odniosła Spółka poprzez pozyskanie inwestora strategicznego miała idealną szansę, aby się zmaterializować i to relatywnie szybko po pozyskaniu inwestora, a to w ramach już wspomnianej emisji akcji Spółki, skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, z którego możliwość skorzystania miał również inwestor strategiczny BEWI (a także sama Góralska Park). Zablokowanie tej emisji wskutek działań Góralska Park zmusza do podania w wątpliwość, czy Góralska Park rzeczywiście dba o korzyści i dofinansowanie Spółki.

1. inwestora strategicznego, w tym kosztów ujętych "koszt doradztwa prawnego poszukiwanie inwestora strategicznego" w wysokości 2 004 678,00 zł (nota 10 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021/2022)?

Nie.

1. Czy w Izoblok S.A. obowiązuje ubezpieczenie dla członków organów spółki, tj., D&O (ang. Directors and Officers)?

W Spółce obowiązuje ubezpieczenie polisą D&O (ang. Directors and Officers).

1. Czego dotyczyły koszty ujęte w pozycji "pozostałe koszty" w wysokości 487 857,97 zł (nota 10 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021/2022)?

Koszty ujęte w pozycji "pozostałe koszty" w wysokości 487.857,97 zł (nota 10 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021/2022) dotyczyły potencjalnych planów akwizycyjnych Spółki.

Przemysław Skrzydlak Prezes Zarządu