IZOBlok S.A.

AGM Information • Aug 10, 2021

Stanowisko Zarządu Spółki IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.08.2021 r. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ogłoszonego w dniu 27.07.2021 r. ("Stanowisko")

Zarząd spółki IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, ul. Legnicka 15, 41-503 Chorzów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000388347, NIP 6262491048, kapitał zakładowy: 12.670.000,00 złotych, wpłacony w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia swoje stanowisko na temat wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez:

• 1) Logine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ("Wzywający 1"), oraz
• 2) BEWI ASA z siedzibą w Hamarvik (Norwegia) ("Wzywający 2"),

na podstawie art. 73 ust. 2 Ustawy ("Wezwanie").

I. Ogólne informacje na temat Wezwania

W dniu 27.07.2021 r. Wzywający 1 i Wzywający 2 ogłosili Wezwanie w związku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego 1, będącym rezultatem wniesienia do Wzywającego 1 jako wkładu niepieniężnego akcji Spółki w postaci 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 264.152 akcji zwykłych na okaziciela przez akcjonariuszy Spółki ("Aport") oraz pośrednim przekroczeniem przez Wzywającego 2 progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku nabycia przez Wzywającego 2 w dniu 07.07.2021 r. 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 ("Pośrednie Nabycie"). Celem Wezwania jest wykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 1 oraz Wzywający 2 dysponowali łącznie 686.802 akcjami Spółki, reprezentującymi ok. 54,21% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniającymi do wykonywania 1.109.452 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 65,66% ogólnej liczby głosów, w tym:

• i. 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych, stanowiących ok. 33,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 845.300 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 50,03% ogólnej liczby głosów; oraz
• ii. 264.152 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 20,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 264.152 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 15,63% ogólnej liczby głosów.

Wszystkie powyższe akcje posiadane są bezpośrednio przez Wzywającego 1, zaś Wzywający 2, który jest podmiotem dominującym w stosunku do Wzywającego 1 nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Wzywający 2 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1.

Zgodnie z punktem 1 Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 5.717 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł każda ("Akcje"), stanowiących ok. 0,45% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 5.717 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 0,34 % ogólnej liczby głosów.

Wzywający 1 jest jednocześnie jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie Wezwania. Wzywający 1 jest podmiotem zależnym Wzywającego 2.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający 1 zamierza osiągnąć łącznie 692.519 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 1.115.169 głosów, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące Wezwania zostały przedstawione w jego treści.

II. Podstawy Stanowiska Zarządu

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywających w treści Wezwania.

Zarząd Spółki opiera swoje stanowisko m.in. na podstawie:

• 1) treści Wezwania,
• 2) przeglądu cen rynkowych akcji Spółki (wynikających z notowań akcji na rynku regulowanym GPW S.A.) w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• 3) warunków nabycia akcji Spółki, jakie zostały zaproponowane akcjonariuszom Spółki przez Wzywającego 2, w związku z Pośrednim Nabyciem.

Wobec dysponowania zewnętrznymi aktualnymi danymi w tym zakresie (wycena wartości Spółki dokonana przez inwestora, wynikającą z transakcji zbycia akcji Spółki w związku z Aportem, a następnie Pośrednim Nabyciem) Zarząd Spółki nie zlecał podmiotowi zewnętrznemu wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki (o której fakultatywnie mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy).

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2, zgodnie z informacją zamieszczoną w punkcie 29 Wezwania, zakładają utrzymanie zaangażowania kapitałowego w Spółce. Ponadto Wzywający oczekują, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej nakierowane na wzrost wartości, rozwój oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku. Jednocześnie, Wzywający nie wykluczają możliwości dokonania reorganizacji posiadanych aktywów, w szczególności poprzez przeniesienie posiadanych akcji Spółki na podmiot lub podmioty należące do grupy kapitałowej Wzywającego 2.

W treści Wezwania Wzywający 1 i Wzywający 2 nie przedstawili konkretnych informacji na temat możliwego wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, ani innych precyzyjnych informacji, których treść odnosiłaby się do strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.

Na dzień sporządzenia Stanowiska Spółka prowadzi działalność w normalnym trybie. W ocenie Zarządu ogłoszone Wezwanie pozostanie bez istotnego wpływu na dotychczasową działalność Spółki, zatrudnienie w Spółce, ani też nie będzie miało wpływu na ewentualną zmianę lokalizacji działalności Spółki. Bazując na ogólnej treści Wezwania, ale też na deklaracjach składanych publicznie przez Wzywającego 2 w związku z transakcją (w ramach której doszło do wniesienia Aportu oraz Pośredniego Nabycia), w ocenie Zarządu wezwanie powinno mieć pozytywny wpływ na interes Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zgodnie z treścią Wezwania, akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 50,41 złotych za jedną Akcję ("Cena Akcji").

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki - każda Akcja zwykła na okaziciela uprawnia do jednego głosu.

Zarząd zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy Cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Z treści Wezwania wynika, że:

• 1. Cena Akcji określona w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy.
• 1. Cena Akcji wskazana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześć) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, a która wynosi 41,21 zł za jedną akcję.
• 1. Cena Akcji nie jest również niższa od najwyższej ceny lub wartości rzeczy lub praw, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub ich podmioty dominujące bądź podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły lub wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania, w szczególności:
  2. a) 50,41 zł tj. najwyższej wartości jednego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wzywającego 1, które to udziały zostały objęte przez akcjonariuszy Spółki w zamian za akcje zwykłe na okaziciela Spółki wnoszone jako aport do Wzywającego 1 przez akcjonariuszy Spółki;
  3. b) 11,05 euro tj. ceny pośredniego nabycia za jedną akcję zwykłą na okaziciela Spółki w ramach nabycia przez Wzywającego 2 100% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1, odzwierciedlonej w cenie nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, która po przeliczeniu na polskie złote wg kursu z dnia 27 kwietnia 2021 r. wynosi 50,40 zł (pięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy).
• 1. Wzywający nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
• 1. Niezależnie Wzywający wskazali, że:

(i) w ramach Aportu, poza akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, tożsamymi co do uprawnień z akcjami objętymi Wezwaniem, Wzywający 1 nabył również akcje imienne Spółki, uprzywilejowane co do głosu, które nie są przedmiotem Wezwania, a najwyższa wartość jednego udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wzywającego 1, które to udziały zostały objęte przez akcjonariuszy Spółki w zamian za uprzywilejowane akcje imienne Spółki wnoszone jako Aport, wyniosła w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania 185,78 zł; oraz

(ii) w ramach Pośredniego Nabycia, poza akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki, tożsamymi co do uprawnień z akcjami objętymi Wezwaniem, Wzywający 2 pośrednio nabył również akcje imienne Spółki, uprzywilejowane co do głosu, które nie są przedmiotem Wezwania, a najwyższa cena pośredniego nabycia za jedną uprzywilejowaną akcję imienną Spółki, odzwierciedlona w cenie nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, wyniosła w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania 40,73 euro, co po przeliczeniu na polskie złote wg kursu z dnia 27.04.2021 r. wynosi 185,78 zł,

• przy czym powyższe ceny nie są brane pod uwagę przy ustalaniu minimalnej ceny za akcje w Wezwaniu na podstawie art. 79 Ustawy, gdyż uprzywilejowane akcje imienne Spółki nie są przedmiotem Wezwania. Wartość udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego 1 wydanych akcjonariuszom Spółki w zamian za uprzywilejowane akcje imienne Spółki wnoszone jako Aport, o której mowa w (i) powyżej, jak i cena pośredniego nabycia uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki odzwierciedlona w cenie za udziały w kapitale zakładowym Wzywającego 1 zapłaconej przez Wzywającego 2, o której mowa w (ii) powyżej w ocenie Wzywających uzasadnione są faktem, iż uprzywilejowane akcje imienne Spółki zapewniają większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a co za tym idzie kontrolę nad Spółką.

W związku z powyższym w treści Wezwania wskazano, że Cena Akcji odpowiada wymogom prawnym wynikającym z art. 79 Ustawy.

Zarząd Spółki dokonał weryfikacji powyższych informacji przedstawionych w Wezwaniu i skonfrontował je z danymi posiadanymi przez Spółkę, w tym Zarząd dokonał kalkulacji średniej ceny rynkowej akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki (tj. wartości godziwej Spółki a nie poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa wchodzącego w skład Spółki), należy odnosić pojęcie wartości godziwej do akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości, zgodnie z którymi za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Zarząd miał jednocześnie na uwadze, że dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej.

Cena akcji oferowana w wezwaniu wynosi 50,41 zł za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania (41,21 zł za jedną akcję) oraz najwyższej ceny lub wartości rzeczy lub praw, jaką odpowiednie podmioty zapłaciły lub wydały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki będące przedmiotem Wezwania, w ramach Aportu lub Pośredniego Nabycia (50,41 zł za jedną akcję).

Cena akcji Spółki ustalona na potrzeby Aportu oraz Pośredniego Nabycia wynikała z oferty przedstawionej akcjonariuszom Spółki, przez Wzywającego 2, będącego niezależnym inwestorem - tj. niepowiązaną dobrze poinformowaną stroną, która zaoferowała warunki rynkowe przeprowadzenia transakcji. Należy wskazać, że cena nabycia proponowana przez niezależny podmiot działający na rynku wydaje się być najlepszym miernikiem wartości określonego aktywa. Cena Akcji określona w Wezwaniu odpowiada zaś cenie ustalonej w ramach transakcji Aportu oraz Pośredniego Nabycia (odnośnie akcji na okaziciela - które są przedmiotem Wezwania) i jednocześnie zgodna jest z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy (jest ponadto wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie). Transakcja, w ramach której miał miejsce Aport oraz Pośrednie Nabycie, których przedmiotem były akcje Spółki miała miejsce relatywnie niedawno, a po jej przeprowadzeniu nie miały miejsca fundamentalne zmiany w działalności Spółki, które mogłyby wpłynąć istotnie na wartość Akcji Spółki.

W oparciu o informacje zawarte w przeanalizowanych materiałach Zarząd Spółki stwierdza, że w jego ocenie Cena Akcji proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Akcji Spółki (z uwzględnieniem odmiennej wyceny akcji imiennych Spółki, które nie są przedmiotem Wezwania, wynikającej m.in. z faktu ich uprzywilejowania oraz tego, że dają łącznie kontrolę nad Spółką) oraz jednocześnie poprawnie odzwierciedla wartość rynkową Akcji w kontekście notowań Akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy.

V. Zastrzeżenia

Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przedstawione Stanowisko, w szczególności za informacje przedstawione przez Wzywających w Wezwaniu.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w Stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

Stanowisko nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania akcji w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a stanowi wyłącznie wykonanie obowiązku Zarządu wynikającego z art. 80 Ustawy.

Akcjonariusz Spółki podejmujący decyzję dotyczącą ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego, na podstawie m.in. całokształtu informacji dotyczących Spółki oraz udostępnionych przez Wzywających, biorąc pod uwagę wszelkie związane z tym ryzyka. Stanowisko nie powinno stanowić wyłącznej podstawy decyzji podejmowanych przez akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą. Signed by / Podpisano przez:

Przemysław Skrzydlak Prezes Zarządu