IZOBlok S.A.

AGM Information • Oct 5, 2018

Temat:

Projekty uchwał oraz dokumenty, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZOBLOK S.A. w dniu 31 października 2018 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), Zarząd IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej Emitent), przekazuje treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 31 października 2018 r. o godzinie 9:00 w Chorzowie przy ul. Legnickiej 15.

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 31 PAŹDZIERNIKA 2018 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017-2018, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej wymaganego przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawierającego także oceny Spółki, o których mowa w zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017-2018.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017-2018 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017-2018 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

……………………………………………………………………… .

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017-2018.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017-2018.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zysk za rok obrotowy 2017 - 2018 w kwocie 7.318.087,58 zł (siedem milionów trzysta osiemnaście tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt osiem groszy) w całości wyłączyć od podziału i przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017-2018.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017-2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017-2018.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Przemysławowi Skrzydlakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Zbigniewowi Pawłuckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Renacie Skrzydlak absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Andrzejowi Kwiatkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Markowi Barciowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Krzysztofowi Płonce absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 - 2018.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych IZOBLOK S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki IZOBLOK S.A., na podstawie art. 362 § 1 pkt. 2, 5 oraz 8 Kodeksu spółek handlowych, podejmuje uchwałę o następującej treści:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki IZOBLOK S.A. niniejszym powierza Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważnia Zarząd IZOBLOK S.A. do nabycia akcji własnych Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. Niniejsze upoważnienie obejmuje również prawo do podejmowania przez Zarząd IZOBLOK S.A. wszelkich czynności faktycznych lub prawnych mających na celu nabycie akcji własnych Spółki.

2. 1. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 253.400 (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.534.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset trzydzieści cztery tysiące 00/100).
3. 1. Spółka przeznacza na nabycie akcji środki w kwocie nie większej niż wysokość utworzonego w tym celu uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kapitału rezerwowego.
4. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia akcji w okresie 2 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, jednakże nie dłużej niż do momentu wyczerpania przeznaczonych na nabycie akcji środków.
5. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do zakończenia skupu akcji przed upływem terminu, o którym mowa w pkt. 4 niniejszej uchwały, w tym również przed wyczerpaniem się środków przeznaczonych na skup akcji własnych, a także może zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub w części.
6. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia akcji własnych po cenie za jedną akcję nie niższej niż nominalna wartość akcji, tj. 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) oraz nie wyższej niż 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100), a za zgodą Rady Nadzorczej Spółki nie wyższą niż do 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100), przy uwzględnieniu, że:
7. a. łączna wartość nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału,
8. b. łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
9. 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje na okaziciela serii B, C, D, w pełni pokryte.
10. 1. Akcje własne nabywane będą za pośrednictwem Domu Maklerskiego wybranego przez Zarząd.
11. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia w formie Programu Odkupu pozostałych, szczegółowych zasad nabywania akcji własnych w granicach niniejszej uchwały. Rada Nadzorcza może powierzyć Zarządowi Spółki wykonanie części lub całości tych zadań.
12. 1. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do:
13. a. zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry manadżerskiej Grupy I IZOBLOK, z zastrzeżeniem, że akcje nabyte w tym celu będą zaoferowane tym osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez Spółkę, lub
14. b. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub
15. c. dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów lub osób nieobjętych Programem Motywacyjnym, lub
16. d. w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
17. 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 31 października 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 Kodeksu Spółek Handlowych i § 20 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, w celu sfinansowania nabywania akcji własnych Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego.
• 1. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej przelewa się na ten kapitał środki pochodzące z kapitału zapasowego (środki pochodzące z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) w wysokości 13.177.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych). Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.