ItoKuro Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

Mar 16, 2020

 第１四半期報告書_20200313111456

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月16日
【四半期会計期間】	第15期第１四半期（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）
【会社名】	株式会社イトクロ
【英訳名】	ItoKuro Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　山木　学 代表取締役　領下　崇
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎三丁目１番１号
【電話番号】	03-6910-4601（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理部長　佐藤　大輔
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎三丁目１番１号
【電話番号】	03-6910-4537
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理部長　佐藤　大輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31424 60490 株式会社イトクロ ItoKuro Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-11-01 2020-01-31 Q1 2020-10-31 2018-11-01 2019-01-31 2019-10-31 1 false false false E31424-000 2020-03-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31424-000 2020-01-31 jpcrp_cor:Row1Member E31424-000 2020-03-16 E31424-000 2020-01-31 E31424-000 2019-11-01 2020-01-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20200313111456

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第15期 第１四半期連結 累計期間
会計期間		自2019年11月１日 至2020年１月31日
売上高	（千円）	985,864
経常利益	（千円）	298,000
親会社株主に帰属する四半期純利益	（千円）	178,800
四半期包括利益	（千円）	178,800
純資産額	（千円）	8,201,514
総資産額	（千円）	8,786,691
１株当たり四半期純利益金額	（円）	8.54
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	（円）	8.50
自己資本比率	（％）	93.2

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。  

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社センジュの株式を取得し、子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

この結果、2020年１月31日現在において、当社グループは当社及び連結子会社１社で構成されております。 

 第１四半期報告書_20200313111456

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループは、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、国際情勢の不安定により先行きは依然として不透明な状況となっています。このような経済状況の中、当社グループでは教育業界を主要業界としてメディアサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。

当社グループが事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。

このような中、当社グループでは、メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」等の主要ポータルサイトによる売上が堅調に推移しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は985,864千円となりました。一方で、広告宣伝の強化に伴い、営業利益は297,378千円、経常利益は298,000千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は178,800千円となりました。

なお、当社グループはインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は8,786,691千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が6,832,298千円、のれんが928,030千円、売掛金が523,838千円であります。

負債は585,176千円となりました。主な内訳は、買掛金が184,920千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が87,000千円、流動負債のその他に含まれる未払金が77,920千円、未払法人税等が58,403千円、資産除去債務が49,375千円であります。

純資産は8,201,514千円となりました。主な内訳は、利益剰余金が5,557,609千円、資本剰余金が2,633,859千円であります。なお、自己資本比率は93.2％となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因について

当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。

(7）資本の財源及び資金の流動性について

当第１四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性に関する事項について重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	90,000,000
計	90,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年１月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年３月16日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,680,000	22,680,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株となっております。
計	22,680,000	22,680,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年11月１日～ 2020年１月31日	－	22,680,000	－	30,000	－	－

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

2020年１月31日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,742,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,935,400	209,354	－
単元未満株式	普通株式	2,300	－	－
発行済株式総数		22,680,000	－	－
総株主の議決権		－	209,354	－

②【自己株式等】

				2020年１月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社イトクロ	東京都品川区上大崎三丁目１番１号	1,742,300	－	1,742,300	7.68
計	－	1,742,300	－	1,742,300	7.68

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結会計期間 (2020年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,832,298
売掛金	523,838
その他	61,698
貸倒引当金	△1,325
流動資産合計	7,416,509
固定資産
有形固定資産	190,878
無形固定資産
のれん	928,030
無形固定資産合計	928,030
投資その他の資産	251,272
固定資産合計	1,370,181
資産合計	8,786,691
負債の部
流動負債
買掛金	184,920
1年内返済予定の長期借入金	32,700
未払法人税等	58,403
その他	205,356
流動負債合計	481,380
固定負債
長期借入金	54,300
資産除去債務	49,375
その他	120
固定負債合計	103,795
負債合計	585,176
純資産の部
株主資本
資本金	30,000
資本剰余金	2,633,859
利益剰余金	5,557,609
自己株式	△32,430
株主資本合計	8,189,038
新株予約権	12,475
純資産合計	8,201,514
負債純資産合計	8,786,691

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年11月１日 　至　2020年１月31日)
売上高	985,864
売上原価	133,500
売上総利益	852,363
販売費及び一般管理費	554,984
営業利益	297,378
営業外収益
受取利息	975
その他	307
営業外収益合計	1,282
営業外費用
支払利息	660
営業外費用合計	660
経常利益	298,000
税金等調整前四半期純利益	298,000
法人税、住民税及び事業税	57,492
法人税等調整額	61,707
法人税等合計	119,200
四半期純利益	178,800
非支配株主に帰属する四半期純利益	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	178,800

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年11月１日 　至　2020年１月31日)
四半期純利益	178,800
四半期包括利益	178,800
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	178,800
非支配株主に係る四半期包括利益	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社センジュの株式を取得し、子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。

四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　１社

連結子会社の名称　　株式会社センジュ

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社センジュの決算日は12月31日であります。

当四半期連結財務諸表の作成に当たっては、四半期連結決算日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を作成しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　４年～15年

無形固定資産

定額法を採用しております。

（２）引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

（３）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。

（４）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年11月１日 至　2020年１月31日）
---	---
減価償却費	5,478千円
のれん償却額	36,276千円

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2019年９月６日に株式会社センジュの株主と株式譲渡契約を締結し、2019年11月１日に同社の全株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の概要

被取得企業の名称：株式会社センジュ

事業の内容：インターネット・メディア事業

②企業結合を行った主な理由

今後一層の企業規模の拡大を図るため

③企業結合日　　　　　　　　　　　　　　2019年11月１日

④企業結合の法的形式　　　　　　　　　　株式の取得

⑤結合後企業の名称　　　　　　　　　　　変更はありません。

⑥取得した議決権比率　　　　　　　　　　100％

⑦取得企業を決定するに至った根拠　　　　当社が現金を対価として株式を取得することによります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年11月１日から2020年１月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　　　　　670,000千円

条件付対価（注）　　　　　　　　　　 30,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　700,000千円

（注）契約の一部として条件付対価が付されております。この条件付対価は、企業結合後の被取得企業の特定の業績指標の水準に応じて最大で30,000千円を支払う契約となります。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

１）発生したのれんの金額

707,158千円

２）発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

３）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年11月１日 至　2020年１月31日）
---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	8円54銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	178,800
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	178,800
普通株式の期中平均株式数（株）	20,940,746
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	8円50銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－
普通株式増加数（株）	92,951
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。