ItoKuro Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 18, 2024

 臨時報告書_20240913181551

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月18日
【会社名】	株式会社イトクロ
【英訳名】	ItoKuro Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　CEO　山木　学 代表取締役　COO　領下　崇
【本店の所在の場所】	東京都品川区上大崎三丁目１番１号
【電話番号】	03-6910-4601（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　佐藤　大輔
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区上大崎三丁目１番１号
【電話番号】	03-6910-4537
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　佐藤　大輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31424 60490 株式会社イトクロ ItoKuro Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31424-000 2024-09-18 xbrli:pure

 臨時報告書_20240913181551

１【提出理由】

当社は、2024年９月13日付の取締役会決議において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

イ　銘柄　株式会社イトクロ　第13回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

（１）発行数

2,240,500個

なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。

（ただし、下記（４）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

（２）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価額は、0.8円とする。当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであるところ、当該評価機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

（３）発行価額の総額

535,031,400円

（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年９月12日の東京証券取引所グロース市場における当社株式普通取引の終値である金238円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年11月１日から2034年10月18日までとする。

（７）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（11月１日から10月31日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅴ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。

（ⅰ）2025年11月１日から2026年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の30％を上限とする。

（ⅱ）2026年11月１日から2027年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の60％を上限とする。

（ⅲ）2027年11月１日から2028年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の80％を上限とする。

（ⅳ）2028年11月1日から2029年10月31日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の90％を上限とする。

（ⅴ）2029年11月1日から2034年10月18日まで

年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の100％を上限とする。

②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が一度でも下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益３億円未満の場合：行使できないものとする

営業利益３億円以上の場合：割当個数の30％

営業利益５億円以上の場合：割当個数の60％

営業利益７億円以上の場合：割当個数の80％

営業利益10億円以上の場合：割当個数の90％

営業利益15億円以上の場合：割当個数の100％

なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該損益計算書に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（９）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役　　５名　　1,451,600個

当社従業員　　９名　　　788,900個

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社との間の関係

該当事項はありません。

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上