ItoKuro Inc. — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 13, 2016

 第３四半期報告書_20160912202407

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年９月13日
【四半期会計期間】	第11期第３四半期（自　平成28年５月１日　至　平成28年７月31日）
【会社名】	株式会社イトクロ
【英訳名】	ItoKuro Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　山木　学 代表取締役　領下　崇
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂二丁目９番11号
【電話番号】	03-6230-1096（代表）
【事務連絡者氏名】	経営管理グループマネージャー　佐藤　大輔
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂二丁目９番11号
【電話番号】	03-6230-1138
【事務連絡者氏名】	経営管理グループマネージャー　佐藤　大輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31424 60490 株式会社イトクロ ItoKuro Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2015-11-01 2016-07-31 Q3 2016-10-31 2014-11-01 2015-07-31 2015-10-31 1 false false false E31424-000 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2016-05-01 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2015-11-01 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2015-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2015-05-01 2015-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2014-11-01 2015-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2014-11-01 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31424-000 2016-09-13 E31424-000 2015-11-01 2016-07-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20160912202407

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第10期 第３四半期 累計期間	第11期 第３四半期 累計期間	第10期
会計期間		自平成26年11月１日 至平成27年７月31日	自平成27年11月１日 至平成28年７月31日	自平成26年11月１日 至平成27年10月31日
売上高	（千円）	2,752,076	3,715,652	3,544,644
経常利益	（千円）	876,131	1,336,360	961,678
四半期（当期）純利益	（千円）	549,823	860,764	608,846
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	-	-	-
資本金	（千円）	30,000	30,000	30,000
発行済株式総数	（株）	11,340,000	11,340,000	11,340,000
純資産額	（千円）	3,442,508	4,364,139	3,501,531
総資産額	（千円）	4,167,706	5,393,008	4,345,877
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	60.81	83.88	65.13
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	-	83.31	-
１株当たり配当額	（円）	-	-	-
自己資本比率	（％）	82.6	80.9	80.6

回次		第10期 第３四半期 会計期間	第11期 第３四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成27年５月１日 至平成27年７月31日	自平成28年５月１日 至平成28年７月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	24.39	34.06

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第10期及び第10期第３四半期累計期間は新株予約権の残高がありますが、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成27年２月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は子会社を有しておりますが、持分法非適用の非連結子会社であるため、記載しておりません。

５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額につきましては、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社は今後一層の企業規模の拡大を図るため、平成28年７月１日に株式会社Ａｃｕｚの全株式を取得し、子会社といたしましたが、当第３四半期会計期間末において重要性が乏しいため、連結子会社とはしておりません。

 第３四半期報告書_20160912202407

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期累計期間における我が国経済は、原油価格の下落や国際情勢の不安定により先行きは依然として不透明な状況となっています。このような経済状況の中、当社では教育業界及び金融業界を主要業界としてメディアサービス及びコンサルティングサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。

当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。

このような中、当社では、メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「みんなのカードローン」等の主要ポータルサイトによる売上が堅調に推移し、また、コンサルティングサービスについても、同様に堅調に推移しました。なお、教育メディアサービスにおいて、新年度前及び夏休み前に当社が運営するメディアのユーザー数が増加し、当社の第２四半期会計期間及び第３四半期会計期間の売上高が高くなる傾向があります。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は3,715,652千円（前年同期比35.0％増）、営業利益は1,333,400千円（前年同期比52.7％増）、経常利益は1,336,360千円（前年同期比52.5％増）、四半期純利益は860,764千円（前年同期比56.6％増）となりました。

なお、当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（2）財政状態の分析

当第３四半期会計期間末における総資産は5,393,008千円となり、前事業年度末に比べ1,047,130千円増加いたしました。主な内訳は、現金及び預金が64,717千円増加、受取手形及び売掛金が660,544千円増加、投資その他の資産が299,327千円増加したことによるものであります。

負債は1,028,868千円となり、前事業年度末に比べ184,522千円増加いたしました。主な内訳は、未払法人税等が

135,838千円増加、買掛金が77,294千円増加、長期借入金が45,000千円減少したことによるものであります。

純資産は4,364,139千円となり、前事業年度末に比べ862,608千円増加いたしました。主な内訳は、利益剰余金が860,764千円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は80.9％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20160912202407

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	45,000,000
計	45,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年７月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年９月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	11,340,000	11,340,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株となっております。
計	11,340,000	11,340,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年５月１日～ 平成28年７月31日	－	11,340,000	－	30,000	－	－

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式1,078,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式10,261,400	102,614	－
単元未満株式	普通株式　　　　600	－	－
発行済株式総数	11,340,000	－	－
総株主の議決権	－	102,614	－

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する

ことができないことから、直前の基準日（平成28年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

②【自己株式等】

平成28年７月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
株式会社イトクロ	東京都港区赤坂二丁目９番11号	1,078,000	－	1,078,000	9.51
計	－	1,078,000	－	1,078,000	9.51

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20160912202407

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成28年５月１日から平成28年７月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年11月１日から平成28年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項によ

り、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集

団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいもの

として、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準         0.4％

売上高基準       0.1％

利益基準         0.3％

利益剰余金基準   0.4％

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成27年10月31日）	当第３四半期会計期間 （平成28年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,763,240	3,827,957
受取手形及び売掛金	434,044	1,094,589
その他	59,291	54,749
貸倒引当金	△2,472	△5,553
流動資産合計	4,254,104	4,971,743
固定資産
有形固定資産	27,712	23,711
無形固定資産	－	34,166
投資その他の資産	64,059	363,386
固定資産合計	91,772	421,264
資産合計	4,345,877	5,393,008
負債の部
流動負債
買掛金	259,284	336,578
1年内返済予定の長期借入金	60,000	60,000
1年内償還予定の社債	14,000	14,000
未払法人税等	185,482	321,320
その他	223,054	246,366
流動負債合計	741,821	978,265
固定負債
社債	44,000	37,000
長期借入金	50,000	5,000
資産除去債務	8,524	8,603
固定負債合計	102,524	50,603
負債合計	844,345	1,028,868
純資産の部
株主資本
資本金	30,000	30,000
資本剰余金	2,139,264	2,139,264
利益剰余金	1,370,817	2,231,582
自己株式	△39,196	△39,332
株主資本合計	3,500,885	4,361,513
新株予約権	646	2,626
純資産合計	3,501,531	4,364,139
負債純資産合計	4,345,877	5,393,008

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成26年11月１日 　至　平成27年７月31日)	当第３四半期累計期間 (自　平成27年11月１日 　至　平成28年７月31日)
売上高	2,752,076	3,715,652
売上原価	1,020,809	1,420,311
売上総利益	1,731,267	2,295,340
販売費及び一般管理費	857,915	961,939
営業利益	873,351	1,333,400
営業外収益
受取利息	96	1,556
保険解約返戻金	2,987	－
助成金収入	2,000	2,500
その他	529	384
営業外収益合計	5,613	4,440
営業外費用
支払利息	2,004	928
支払保証料	829	552
営業外費用合計	2,833	1,480
経常利益	876,131	1,336,360
特別利益
関係会社清算益	4,500	－
特別利益合計	4,500	－
税引前四半期純利益	880,631	1,336,360
法人税、住民税及び事業税	234,423	469,471
法人税等調整額	96,384	6,124
法人税等合計	330,807	475,595
四半期純利益	549,823	860,764

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第３四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、これによる当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成26年11月１日 至　平成27年７月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成27年11月１日 至　平成28年７月31日）
---	---	---
減価償却費 のれんの償却額	5,116千円 －	4,001千円 833千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成26年11月１日　至　平成27年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成27年２月27日付で、自己株式22,060,000株の消却を実施し、自己株式が802,116千円、資本剰余金が616,227千円及び利益剰余金が185,888千円減少しました。

また、平成27年７月29日を払込期日とする公募による自己株式の処分を行い、資本剰余金が2,139,264千円増加し、自己株式が44,723千円減少しました。

この結果、当第３四半期会計期間末において、資本剰余金が2,139,264千円、利益剰余金が1,311,795千円、自己株式が39,196千円となりました。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成27年11月１日　至　平成28年７月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成26年11月１日 至　平成27年７月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成27年11月１日 至　平成28年７月31日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	60円81銭	83円88銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	549,823	860,764
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	549,823	860,764
普通株式の期中平均株式数（株）	9,041,011	10,261,955
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－	83円31銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	70,507
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行内容確定

当社は、平成28年７月29日付及び平成28年８月５日付の取締役会決議に基づき当社従業員に対して、有償にて発行する新株予約権の発行内容のうち、払込が完了し、未定となっていた事項が平成28年８月26日に確定いたしました。

新株予約権の割当日（発行日）	平成28年８月26日
新株予約権の総数	15,500個（新株予約権１個につき１株）
新株予約権の発行価額	新株予約権1個につき、12円 （新株予約権の目的である株式1株あたり12円）
新株予約権の目的たる株式の種類および数	当社普通株式　15,500株
新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額	46,887,500円
新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金に組み入れる額	1株当たり　1,513円
新株予約権の権利行使期間	平成29年８月27日から平成38年８月26日まで
新株予約権の割当対象者および割当個数	当社従業員 5名　15,500個
新株予約権の行使の条件	① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（８月 27 日から８月26 日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。 （ⅰ）平成 29 年８月 27 日から平成 30 年８月 26 日まで 年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の1／4を上限とする。 （ⅱ）平成 30 年８月 27 日から平成 31 年８月 26 日まで 年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の2／4を上限とする。 （ⅲ）平成 31 年８月 27 日から平成 32 年８月 26 日まで 年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の3／4を上限とする。 （ⅳ）平成 32 年８月 27 日から平成 38 年８月 26 日まで 年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の4／4を上限とする。 ② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。 営業利益 18 億円未満の場合：行使できないものとする 営業利益 18 億円以上の場合：割当個数の 25％ 営業利益 20 億円以上の場合：割当個数の 40％ 営業利益 24 億円以上の場合：割当個数の 80％ 営業利益 27 億円以上の場合：割当個数の 90％ 営業利益 30 億円以上の場合：割当個数の 100％ なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20160912202407

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。