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ItoKuro Inc. Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年１月27日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社イトクロ |
| 【英訳名】 | ItoKuro Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山木 学 代表取締役 領下 崇 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂二丁目９番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6230-1096（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 佐藤 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂二丁目９番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6230-1138 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 佐藤 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31424 60490 株式会社イトクロ ItoKuro Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-11-01 2016-10-31 FY 2016-10-31 2014-11-01 2015-10-31 2015-10-31 1 false false false E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31424-000 2016-10-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31424-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31424-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31424-000 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31424-000 2015-10-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,987,083 | 2,976,769 | － | － |
| 経常利益 | （千円） | 668,097 | 662,259 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 507,033 | 431,506 | － | － |
| 包括利益 | （千円） | 500,125 | 446,150 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 309,433 | 713,395 | － | － |
| 総資産額 | （千円） | 1,060,837 | 1,754,320 | － | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 31.90 | 78.91 | － | － |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 48.30 | 47.05 | － | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 29.2 | 40.6 | － | － |
| 自己資本利益率 | （％） | 408.7 | 84.4 | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 386,927 | 433,942 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 58,110 | 284,946 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △178,763 | △120,509 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 476,479 | 1,078,579 | － | － |
| 従業員数 | （名） | 65 | 89 | － | － |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔17〕 | 〔14〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
（注）１．当社は、第８期及び第９期において連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第８期は潜在株式が存在しないため、第９期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．第８期及び第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、〔 〕内に臨時雇用者（アルバイト）の年間平均人数を外数で記載しております。
６．第８期及び第９期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
７．第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号、平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき10,000株の割合で、平成27年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
８．当社は、平成27年７月31日付で、連結子会社でありましたJapan Internet Technologies Pte. Ltd.の清算手続きが完了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第10期及び第11期の連結経営指標等は、記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,040,041 | 2,939,221 | 2,976,769 | 3,544,644 | 4,712,675 |
| 経常利益 | （千円） | 245,469 | 640,739 | 662,164 | 961,678 | 1,376,466 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △155,397 | 383,464 | 446,216 | 608,846 | 889,028 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 334 | 334 | 3,340,000 | 11,340,000 | 11,340,000 |
| 純資産額 | （千円） | 50,616 | 304,669 | 708,697 | 3,501,531 | 4,392,589 |
| 総資産額 | （千円） | 782,131 | 1,044,244 | 1,749,622 | 4,345,877 | 5,572,449 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 482,066.16 | 31.41 | 78.39 | 341.15 | 427.77 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △729,563.59 | 36.53 | 48.66 | 65.13 | 86.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 86.01 |
| 自己資本比率 | （％） | 6.5 | 29.2 | 40.5 | 80.6 | 78.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | △35.5 | 215.9 | 88.1 | 28.9 | 22.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 30.40 | 39.13 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 536,481 | 853,011 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 34,123 | △1,633,513 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 2,108,268 | △71,915 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 3,729,233 | 2,898,094 |
| 従業員数 | （名） | 54 | 65 | 89 | 102 | 119 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔29〕 | 〔17〕 | 〔14〕 | 〔10〕 | 〔12〕 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期から第９期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、第８期は、潜在株式が存在しないため、第９期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第10期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、〔 〕内に臨時雇用者（アルバイト）の年間平均人数を外数で記載しております。
６．第８期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第７期の財務諸表については、監査を受けておりません。
７．第８期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号、平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成26年10月30日付で普通株式１株につき10,000株の割合で、平成27年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社は、「新しい価値の創造」と「顧客の期待を超える価値の提供」を経営理念として、幾多もの事業へ挑戦をしてまいりました。
沿革は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成18年３月 | 東京都渋谷区に株式会社イトクロを設立 |
| 平成18年６月 | 東京都港区に本社移転 |
| 平成18年11月 | コンサルティングサービスの提供を開始 |
| 平成19年11月 | 学習塾予備校情報ポータルサイト「塾ナビ」の提供を開始 大阪市北区に大阪オフィス設置 |
| 平成20年６月 | 東京都港区赤坂に本社移転 ＦＸ会社情報ポータルサイト「ＦＸ比較オンライン」の提供を開始 |
| 平成21年２月 | ヤフー株式会社へ学習塾予備校情報の提供を開始 |
| 平成21年４月 | ミステリーショッピングサービスの提供を開始 |
| 平成21年７月 | 証券会社情報ポータルサイト「ＢＥＳＴ証券比較」の提供を開始 |
| 平成21年11月 | 株式会社オールアバウトへ学習塾予備校情報の提供を開始 |
| 平成22年５月 | カードローン情報ポータルサイト「みんなのカードローン」の提供を開始 |
| 平成22年10月 | 家庭教師派遣情報ポータルサイト「家庭教師比較ネット」の提供を開始 |
| 平成23年３月 | ＮＥＣビッグローブ株式会社へ学習塾予備校情報の提供を開始 |
| 平成24年６月 | 医学部受験情報ポータルサイト「医学部受験マニュアル」の提供を開始 |
| 平成24年11月 | 学校情報ポータルサイト「みんなの学校情報」の提供を開始 |
| 平成25年10月 平成25年12月 |
英会話学習情報ポータルサイト「英会話ガイド」の提供を開始 ミステリーショッピングサービスを株式会社ミクシィ・リサーチへ譲渡 |
| 平成26年３月 | 幼児教育情報ポータルサイト「幼児教育なび」の提供を開始 |
| 平成26年８月 | クレジットカード情報ポータルサイト「クレマガ」の提供を開始 |
| 平成27年２月 | 習い事教室スクール情報ポータルサイト「習い事ナビ」の提供を開始 |
| 平成27年４月 | 学童保育情報ポータルサイト「学童保育ナビ」の提供を開始 |
| 平成27年７月 平成28年６月 平成28年７月 平成28年10月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 学生向けコミュニティポータルサイト「キャスフィ」を事業譲受、提供を開始 地域情報ポータルサイト「ビットストリート」を運営している株式会社Ａｃｕｚを子会社化 株式会社Ａｃｕｚを吸収合併 |
３【事業の内容】
当社は、メディアサービスとそれを軸にしたコンサルティングサービスを展開しております。
メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「医学部受験マニュアル」をはじめとした、幅広いユーザー基盤及びクライアント基盤のもと、教育業界及び金融業界内において各領域に特化した領域特化型ポータルサイトを運営しております。
また、コンサルティングサービスにおいては、メディアサービスの運営にて培ったノウハウを活用して、教育業界及び金融業界を中心にクライアント企業のマーケティング活動をフルサポートしております。
当社の主力であるメディアサービスの特徴は下記３点です。
(ⅰ) 口コミストックモデル
主要ポータルサイトを中心に、ユーザーからの口コミを継続的に収集し、原則全てに審査を行うことで、ユーザーの求める中立的な優良コンテンツとして掲載をしております。結果として、ユーザーの求める口コミが継続的に蓄積され、ユーザーへ価値ある情報の提供をしていくことを可能とし、他のサイトとの差別化を図り、優位性を構築しております。
(ⅱ) 大量の送客ボリューム
全国のクライアント企業のデータベースや口コミを中心に、ユーザーの求める膨大な情報を提供することで、多くのユーザーを各ポータルサイトへ集客しております。また、企画・サイトデザイン・システム開発・運営までの全ての工程を自社内で完結することでスピーディーな画面変更やコンテンツへの反映を実現しており、利便性の高いポータルサイト運営を実現することで、効果的にクライアント企業に見込み顧客（ユーザー）を送客しております。
(ⅲ) 成果報酬型の課金システム
ユーザーが、当社のポータルサイトを経由してクライアント企業へ問い合わせや資料請求等を行い、その成果に応じて報酬をいただく成果報酬型の課金システムを主要ポータルサイトにおいて採用をしており、クライアント企業にとって、効果が明確で高い費用対効果を実現しております。
こうした特徴を生かし、現事業の深掘りや教育業界及び金融業界内での未参入な領域への横展開を図ると共に、新規事業開発への挑戦を積極的に行うことで、当社全体としての更なる成長を目指します。
なお、当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、サービスごとに記載しております。
(1）メディアサービス
メディアサービスでは、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「医学部受験マニュアル」等のポータルサイトを主力として運営しております。
教育業界においては、幼児教育、学習塾、予備校、家庭教師派遣、通信教育、英会話教室、習い事教室等の市場にて領域特化型ポータルサイトを横断的に展開しております。具体的には「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「医学部受験マニュアル」等領域ごとにポータルサイトの運営を行っております。また、主力のポータルサイト運営ノウハウの横展開もスピーディーに行っており、「みんなの学校情報」をはじめ、他領域でのサービスも順調に成長を続けております。
金融業界においても、カードローン、証券会社、ＦＸ等の市場にて金融領域特化型ポータルサイトを横断的に展開しております。
主なメディアサービスは以下のとおりです。
①塾ナビ
「塾ナビ」は、全国の幼児、小学生、中学生、高校生の本人及び保護者の方々が、目的にあった学習塾や予備校を簡単に検索比較できる国内有数（注１）のポータルサイトです。全国の学習塾や予備校が掲載されており、掲載教室数79,000教室以上（平成28年10月31日時点）、年間訪問者数1,624万人以上（平成28年10月期）となっております。なお、「塾ナビ」経由で入塾された方へギフトカード等の提供を行うことで利用促進を図っております。
○「塾ナビ」の年間訪問者数（注２）の推移
| 該当期 | 年間訪問者数（万人） |
| 第３期（平成20年10月期） | 13 |
| 第４期（平成21年10月期） | 43 |
| 第５期（平成22年10月期） | 134 |
| 第６期（平成23年10月期） | 231 |
| 第７期（平成24年10月期） | 360 |
| 第８期（平成25年10月期） | 573 |
| 第９期（平成26年10月期） | 937 |
| 第10期（平成27年10月期） | 1,230 |
| 第11期（平成28年10月期） | 1,624 |
（注）１．楽天リサーチ株式会社「2015年版塾予備校検索サイトの利用に関する市場実態把握調査」にて
利用者数１位
２．訪問者数:「塾ナビ」を訪問した人数（延べ人数）をいいます。
②みんなの学校情報
「みんなの学校情報」は、全国の保育園、幼稚園、小学校、中学校、高等学校、専門学校、大学等の学校選びに役立つ情報を総合的に得ることのできるポータルサイトです。実際の生徒等本人や保護者からの口コミも豊富に掲載されており、偏差値ランキングや各学校の学べる内容等の充実したコンテンツが掲載されております。
③家庭教師比較ネット
「家庭教師比較ネット」は、全国の家庭教師派遣会社から口コミやランキングを参考にしながら最適な会社を検索比較できるポータルサイトです。利用目的、派遣エリア、対象学年等希望条件にあわせて対応可能な家庭教師派遣会社を探すことができます。
④医学部受験マニュアル
「医学部受験マニュアル」は、全国の大学医学部に特化した受験情報を得ることのできるポータルサイトです。受験学習法やキャンパスライフ等、医学部受験生の求める合格者の生の声が全国の医学部について掲載されており、医学部受験をサポートする学習塾や予備校、家庭教師派遣会社を検索することができます。
⑤ビットストリート
「ビットストリート」は、全52ジャンル（医療健康、ファッション美容、グルメ、教育保育、その他）520万店舗を超える店舗と約31万件の口コミを掲載した地域情報ポータルサイトです。
(2）コンサルティングサービス
コンサルティングサービスでは、メディアサービスで接点を持つ教育業界及び金融業界のクライアント企業を中心に、領域特化型ポータルサイトの運営を通して得たノウハウを活用して、集客効果を最大化するためのサービスを提供することで、クライアント企業への提供価値の最大化を図ります。
クライアント企業に必要な領域特化型の戦略立案・企画・制作から調査・分析・サポートまでウェブマーケティング活動を自社内で一括してサポートできる社内体制を整備しているのが特徴となっております。
以上述べた事項をサービス系統図によって示すと以下のとおりであります。
サービス系統図
① メディアサービスのモデルは以下のとおりであります。
② コンサルティングサービスのモデルは以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年10月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 119（12） | 30.2 | 2.4 | 4,915 |
（注）１．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、（ ）内に臨時雇用者（アルバイト）の年間の平均人数を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、正社員で算定し、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度における我が国経済は、原油価格の下落や国際情勢の不安定により先行きは依然として不透明な状況となっています。このような経済状況の中、当社では教育業界及び金融業界を主要業界としてメディアサービス及びコンサルティングサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。
当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。
このような中、当社では、メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「みんなのカードローン」等の主要ポータルサイトによる売上が堅調に推移し、また、コンサルティングサービスについても、同様に堅調に推移しました。
以上の結果、当事業年度の売上高は4,712,675千円（前事業年度比33.0％増）、営業利益は1,370,475千円（前事業年度比42.8％増）、経常利益は1,376,466千円（前事業年度比43.1％増）、当期純利益は889,028千円（前事業年度比46.0％増）となりました。
なお、当社はインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。サービス別の状況は以下のとおりであります。
（メディアサービス）
メディアサービスでは、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「みんなのカードローン」などの主要ポータルサイトにおいて、口コミ等のコンテンツ拡充と共に訪問者数及び掲載クライアント企業数が増加しました。
以上の結果、当事業年度におけるメディアサービスの売上高は2,809,222千円（前事業年度比38.7％増）となりました。
（コンサルティングサービス）
コンサルティングサービスは、メディアサービスで接点を持つ教育業界及び金融業界のクライアントを中心に売上高が増加し、堅調に推移しました。
以上の結果、当事業年度におけるコンサルティングサービスの売上高は1,903,452千円（前事業年度比25.2％増）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より831,138千円減少し、2,898,094千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加は853,011千円（前事業年度は536,481千円の収入）となりました。主な資金増加要因としては、税引前当期純利益の計上1,371,156千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては売上債権の増加302,951千円、法人税等の支払額333,681千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は1,633,513千円（前事業年度は34,123千円の収入）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出1,403,108千円、関係会社株式の取得による支出210,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の減少は71,915千円（前事業年度は2,108,268千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出60,000千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2）受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(3）販売実績
当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高 （千円） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| メディアサービス | 2,809,222 | 138.7 |
| コンサルティングサービス | 1,903,452 | 125.2 |
| 合計 | 4,712,675 | 133.0 |
（注）１．当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載をしております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社電通 | ― | ― | 1,106,803 | 23.5 |
| 株式会社トライグループ | 659,480 | 18.6 | 753,311 | 16.0 |
| 株式会社カラック | 556,837 | 15.7 | ― | ― |
３．株式会社カラックは平成27年４月１日付でＳＢＩマーケティング株式会社から商号変更を行っております。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５．前事業年度の株式会社電通に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。また、当事業年度の株式会社カラックに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
３【対処すべき課題】
当社が対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。
(1) 認知度の向上
当社の展開するインターネット・メディア事業は、開始してから数年と日が浅く、認知度が十分あるとはいえません。教育サービスや金融サービス等を選ぶユーザーの皆様と、より良い教育サービスや金融サービスを提供しようとしているクライアント企業の皆様に対して、より有意義で安心なプラットフォームとして、より多くの方々にお使いいただけるよう、インターネット上での広告や他社の媒体との提携を継続的に行ってまいりましたが、さらなる認知度向上のためにこれらの施策の強化に積極的に取り組んでまいります。
(2) システムのセキュリティ管理体制
当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
(3) 経営管理体制の構築
当社が継続的な成長をコントロールし、ユーザーやクライアント企業の皆様に安定してサービスを提供し続けていくためには経営管理体制の充実・強化が重要であると認識しております。また、法令遵守に対する企業の社会的責任は重大であり、当社では多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益を上げていくとともに、コンプライアンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築にも取り組んでまいります。さらに、経営の透明性を高め、市場からの信頼を得られるよう、引き続き財務報告等の開示体制の強化に努めてまいります。
４【事業等のリスク】
以下に、当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を検討した上で慎重に行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に係るリスクについて
① 教育市場及び金融市場について
教育市場及び金融市場の二つの市場における売上高が当社の売上の大半を占めており、同市場の著しい縮小や変動は、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 業績の変動について
当社の教育メディアサービスにおいて、新年度前及び夏休み前に当社が運営するメディアのページ数やユーザー数が増加し、当社の第２四半期及び第３四半期の売上が高くなる傾向があります。
当社は、各領域でのメディア展開を進め、年間を通じて安定した収益の確保に努める考えでありますが、該当期間における業績が偏重する可能性があります。
③ 消費者の購買プロセスについて
インターネットの普及により、消費者がモノやサービスを購入する際の意思決定のプロセスにおいて、インターネットで検索して調べる、インターネットで他の人の口コミを参考に検討する、満足度や使用感などをインターネットで発信する、といったプロセスが従来より行われており、その意思決定のプロセスにおいて、今後技術の発展や代替サービスの登場により消費者のモノやサービスの購買プロセスが大きく変化した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
当社は、インターネット・メディアをビジネスドメインとしておりますが、当ドメインにおいては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしていることもあり、新たな競合が現れる可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が図られなかったり、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関するリスクについて
① サイト内の書き込みについて
当社は、当社が運営するポータルサイトにおいて、教育機関や金融機関等に関するユーザー個人の評価など、ユーザーにとって有意義な口コミ情報を提供しております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善要望等も含まれます。当社では、ポータルサイト内の情報に関して責任を負わない旨を明示するとともに、事実でない情報や誹謗中傷など当社が不適切と判断した場合には、原則、その内容を事前に削除をしております。
しかしながら、不適切な書き込みを当社が発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当社の運営するポータルサイトに対するユーザーやクライアント企業からの支持が低下し、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新規事業について
当社は、多様化するユーザーニーズに、情報提供を通してその期待に応えることで社会の生活を向上させることを目的として、常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社において事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、新規事業の蓋然性を十分検討した上で、開発を行っていきますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合やユーザーやクライアント企業の獲得に結びつかなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムやインターネット接続環境の不具合について
当社は、主にインターネットを通して、生活関連情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社が事業を行っていく上で大前提であります。当社は、サーバーが不測の事態によって停止し、又は蓄積されたデータが失われることにより、当社の事業遂行に影響が出ないよう、また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、様々なリスク回避対策を行っております。
しかしながら、自然災害や事故、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染などの予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ インターネット業界における技術革新やユーザーニーズのスピードについて
インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これにあわせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社ではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が想定通りに進まない、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が低下することにより、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報流出について
当社は、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けており、事業を通して、各種個人情報を保有しております。これらの情報の管理について、当社では、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用及び改ざん等の防止のため、個人情報の管理は事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日現在においてこれを継続しております。
しかしながら、コンピュータウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社の信用が低下する可能性があり、係る場合には、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）組織体制について
① 内部管理体制について
当社は、当社の事業展開や成長を支えるためにも、今後も内部管理体制の一層の充実を図っていく予定であります。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出るなどして、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保と育成について
当社がビジネスドメインとするインターネット領域においては、様々な企業が事業展開しており、競争力のあるサービスを提供していくためには、当社の社風に合った優秀な人員の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社は事業展開の計画に合わせて優秀な人材の育成や採用を行っていく方針ですが、当社の求める人材を計画に合わせて確保できない場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社は、現在119名（平成28年10月31日）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社の事業や業績に影響を与える可能性があります。
(4）法的規制などについて
① 法的規制について
当社は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」といった法規制の対象となっております。
当社は、上記を含む各種法的規制などに関して、それらを遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を構築する等、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令等の改正や当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権に係る方針について
当社は、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいては、商標権の取得を目指す方針であり、当社が保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所などと連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権など知的財産権を取得する場合は、その検討段階において十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。
しかしながら、当社のサービスを表す商標などを他社が取得した場合、訴訟へと進展することも考えられ、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後、当社のビジネスモデルに関連する分野で他社が実用新案権もしくは特許等を取得した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 訴訟について
当社は、当社が運営するポータルサイトにおいて、ユーザーにとって有意義な、教育機関や金融機関等に関するユーザーからの口コミ情報やランキング情報を提供しており、商標、著作物などを無断で利用したもの、法律・条例に反しているものなど、当社が不適切な口コミと判断した場合には削除をし、また、ランキング情報はページビュー等のランキングの根拠となる情報を記載するようにしておりますが、今後、これらの情報に起因して訴訟が提起されない保証はなく、重要な訴訟となった場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、ランキング情報に係る訴訟が１件ありますが、当社の事業及び経営成績に重要な影響はないと判断しております。
(5）その他のリスクについて
① 配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はなく、これからしばらくの期間においては、既存領域はもちろんのこと、その周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充及び組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく考えであります。同時に、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針であります。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員等に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は、445,860株であり、発行済株式総数11,340,000株の3.9％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における総資産は5,572,449千円となり、前事業年度末に比べ1,226,572千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により現金及び預金が535,962千円増加、売掛金が313,717千円増加、無形固定資産が303,413千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債は1,179,860千円となり、前事業年度末に比べ335,514千円増加いたしました。これは主に買掛金が80,268千円増加、未払金が142,441千円増加、未払法人税等が186,530千円増加した一方、固定負債が55,516千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は4,392,589千円となり、前事業年度末に比べ891,057千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が889,028千円増加したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は4,712,675千円となり、前事業年度に比べ1,168,030千円増加いたしました。これは主にメディアサービス及びコンサルティングサービス等既存事業の業績が堅調に推移したことによるものであります。
（売上総利益）
当事業年度の売上総利益は2,887,094千円となり、前事業年度に比べ706,560千円増加いたしました。これは主にメディアサービス等既存事業の業績が堅調に推移したことによるものであります。
（営業利益）
当事業年度の営業利益は1,370,475千円となり、前事業年度に比べ410,722千円増加いたしました。これは主に売上総利益が増加したものの、人件費等の増加により販売費及び一般管理費が295,837千円増加したことによるものであります。
（経常利益）
当事業年度の経常利益は1,376,466千円となり、前事業年度に比べ414,788千円増加いたしました。
（当期純利益）
当事業年度の当期純利益は889,028千円となり、前事業年度に比べ280,181千円増加いたしました。
(4）キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施しました設備投資の金額は22,112千円であり、その主な内訳は、大阪支社の移転（21,236千円）であります。
２【主要な設備の状況】
| 平成28年10月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社設備 | 16,676 | 1,370 | 18 | 18,065 | 69 （9） |
| 大阪支社 （大阪府大阪市北区） |
支社設備 | 21,143 | ― | ― | 21,143 | 50 （3） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は48,849千円であります。
４．従業員数は、正社員のほか、契約社員を含み、（ ）内に臨時雇用者（アルバイト）の年間平均人数を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 45,000,000 |
| 計 | 45,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年10月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年１月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 11,340,000 | 11,340,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 11,340,000 | 11,340,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 15,936 | 15,936 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 159,360（注）１，５ | 159,360（注）１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,200（注）２，５ | 2,200（注）２，５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,200（注）５ 資本組入額 1,100（注）５ |
発行価格 2,200（注）５ 資本組入額 1,100（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、会社の取締役、使用人の地位を有していなければならない。ただし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が正当な理由があると認める場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．平成27年２月20日開催の取締役会決議により、平成27年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 6,084 | 6,084 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 60,840（注）２，６ | 60,840（注）２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,200（注）３，６ | 2,200（注）３，６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,207（注）６ 資本組入額 1,104（注）６ |
発行価格 2,207（注）６ 資本組入額 1,104（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき71円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、使用人、当社取締役、関係会社取締役としての地位を有していなければならない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
６．平成27年２月20日開催の取締役会決議により、平成27年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 289 | 289 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,890（注）２，６ | 2,890（注）２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,200（注）３，６ | 2,200（注）３，６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,207（注）６ 資本組入額 1,104（注）６ |
発行価格 2,207（注）６ 資本組入額 1,104（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき71円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の業務委託先、使用人、取締役又は関係会社業務委託先、関係会社使用人、関係会社取締役としての地位を有していなければならない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
６．平成27年２月20日開催の取締役会決議により、平成27年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,727 | 2,727 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 27,270（注）２，６ | 27,270（注）２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,200（注）３，６ | 2,200（注）３，６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,207（注）６ 資本組入額 1,104（注）６ |
発行価格 2,207（注）６ 資本組入額 1,104（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき71円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
新株予約権者は、権利行使時において、当社との間で協力関係があることを要する。
その他権利行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、現在の行使価格を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
６．平成27年２月20日開催の取締役会決議により、平成27年２月27日付で株式１株を10株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第５回新株予約権（平成28年１月29日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 180,000 | 180,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 180,000（注）２ | 180,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,623（注）３ | 2,623（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年２月27日 至 平成38年２月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,634 資本組入額 1,317 |
発行価格 2,634 資本組入額 1,317 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たりの時価 | ||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記計算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が年間（２月27日から２月26日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
（ⅰ）平成29年２月27日から平成30年２月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。
（ⅱ）平成30年２月27日から平成31年２月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。
（ⅲ）平成31年２月27日から平成32年２月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。
（ⅳ）平成32年２月27日から平成38年２月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。
② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益15億円未満の場合：行使できないものとする
営業利益15億円以上の場合：割当個数の40％
営業利益18億円以上の場合：割当個数の55％
営業利益21億円以上の場合：割当個数の70％
営業利益24億円以上の場合：割当個数の80％
営業利益27億円以上の場合：割当個数の90％
営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％
なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の業務委託先、当社の使用人、当社の取締役又は当社の関係会社業務委託先、当社の関係会社使用人、当社の関係会社取締役としての地位を有していなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
⑥ 第６回新株予約権（平成28年７月29日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年10月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 15,500 | 15,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,500（注）２ | 15,500（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,025（注）３ | 3,025（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月27日 至 平成38年８月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,037 資本組入額 1,519 |
発行価格 3,037 資本組入額 1,519 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 | ＝ | 調整前 | × | １株当たりの時価 | ||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記計算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が年間（８月27日から８月26日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅳ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
（ⅰ）平成29年８月27日から平成30年８月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。
（ⅱ）平成30年８月27日から平成31年８月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。
（ⅲ）平成31年８月27日から平成32年８月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。
（ⅳ）平成32年８月27日から平成38年８月26日まで
年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。
② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が以下に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益18億円未満の場合：行使できないものとする
営業利益18億円以上の場合：割当個数の25％
営業利益20億円以上の場合：割当個数の40％
営業利益24億円以上の場合：割当個数の80％
営業利益27億円以上の場合：割当個数の90％
営業利益30億円以上の場合：割当個数の100％
なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年10月30日 （注）１ |
― | 334 | △271,990 | 30,000 | △274,999 | ― |
| 平成26年10月30日 （注）２ |
3,339,666 | 3,340,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
| 平成27年２月27日 （注）３ |
30,060,000 | 33,400,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
| 平成27年２月27日 （注）４ |
△22,060,000 | 11,340,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
（注）１．資本金及び資本準備金の減少
平成24年９月13日開催の臨時株主総会決議にて内部留保拡充のため資本金及び資本準備金の減少を行いその他資本剰余金に振り替えたものであります。
２．株式分割（１：10,000）によるものであります。
３．株式分割（１：10）によるものであります。
４．自己株式の消却によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | ― | 11 | 24 | 19 | 39 | ― | 1,045 | 1,138 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | 21,049 | 919 | 56 | 7,803 | ― | 83,566 | 113,393 | 700 |
| 所有株式数の割合（％） | ― | 18.56 | 0.81 | 0.05 | 6.88 | ― | 73.70 | 100 | ― |
（注） 自己株式1,078,059株は「個人その他」に10,780単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 山木 学 | 東京都港区 | 6,934,100 | 61.15 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,520,200 | 13.41 |
| 株式会社イトクロ | 東京都港区赤坂２丁目９番11号 | 1,078,059 | 9.51 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
243,315 | 2.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 211,400 | 1.86 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海トリトンスクエアタワーZ | 180,700 | 1.59 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） |
137,000 | 1.21 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 83,700 | 0.74 |
| BNY FOR GCM RE GASBU （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
BAHNHOFSTRASSE 45 CH-8021 ZURICH, SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） |
50,100 | 0.44 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC２P ２HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
43,000 | 0.38 |
| 計 | － | 10,481,574 | 92.43 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,078,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 10,261,300 | 102,613 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 700 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 11,340,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 102,613 | ― |
②【自己株式等】
| 平成28年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社イトクロ | 東京都港区赤坂二丁目９番11号 | 1,078,000 | － | 1,078,000 | 9.51 |
| 計 | ― | 1,078,000 | － | 1,078,000 | 9.51 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 16（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の退職等により本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社従業員13名となっております。
② 第２回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 第３回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 第４回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤ 第５回新株予約権（平成28年１月29日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年１月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 35（注） 社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の退職等により本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員34名及び社外協力者１名となっております。
⑥ 第６回新株予約権（平成28年７月29日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年７月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式 | 1,078,059 | ― | 1,078,059 | ― |
３【配当政策】
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えておりますが、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充や組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、これからしばらくの期間についても、その原資となる内部留保の充実とその有効活用を基本方針とさせていただく考えであります。
内部留保資金につきましては、ユーザーやクライアント企業にとってより有益なサービスを展開していくための組織体制やシステム環境の整備等の財源として、中長期的には安定して継続的にサービスを提供することができるための事業基盤の整備並びに新たな成長分野への投資等の財源として有効に利用してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | 2,080 | 3,740 |
| 最低（円） | － | － | － | 1,270 | 1,900 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年７月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 3,740 | 3,700 | 3,400 | 3,285 | 3,145 | 3,475 |
| 最低（円） | 3,095 | 2,895 | 2,753 | 2,400 | 2,718 | 2,810 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | ＣＥＯ | 山木 学 | 昭和53年１月17日生 | 平成14年４月 株式会社リクルート入社 平成16年４月 株式会社カカクコム入社 平成18年４月 株式会社デファクトスタンダード取締役就任 平成18年12月 当社取締役就任 平成21年４月 当社代表取締役就任（現任） 平成25年６月 株式会社クラウドファン取締役就任 |
(注)３ | 6,934,100 |
| 代表取締役 | ＣＯＯ | 領下 崇 | 昭和52年10月９日生 | 平成14年４月 株式会社トライグループ入社 平成19年６月 株式会社ＮＩコンサルティング入社 平成20年２月 当社入社 平成26年１月 当社取締役事業本部長就任 平成27年11月 当社代表取締役就任（現任） |
(注)３ | 15,000 |
| 取締役 | ― | 髙見 由香里 | 昭和39年６月19日生 | 昭和63年４月 株式会社リクルート入社 平成19年６月 株式会社ウィルウィル設立 代表取締役就任（現任） 平成23年11月 文部科学省 国立政策研究所 評議委員就任 平成25年３月 文部科学省 中央教育審議会 臨時委員就任（現任） 平成26年１月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ | 15,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
― | 竹内 克弥 | 昭和55年９月30日生 | 平成16年４月 みずほ証券株式会社入社 平成18年４月 ＵＢＳ証券株式会社入社 平成26年11月 当社監査役就任 平成27年２月 株式会社ＪＡＸＵＳ代表取締役就任（現任） 平成28年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | ― |
| 取締役 （監査等委員） |
― | 中安 祐貴 | 昭和57年２月17日生 | 平成18年４月 ＵＢＳ証券株式会社入社 平成23年８月 クレディ・スイス証券株式会社入社 平成27年６月 狼キャピタル株式会社設立同代表取締役就任 平成28年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 平成28年６月 株式会社みんせつ（旧狼キャピタル株式会社） 同代表取締役就任（現任） |
(注)４ | ― |
| 取締役 （監査等委員） |
― | 鈴木 智也 | 昭和54年11月24日生 | 平成19年９月 弁護士登録 （第一東京弁護士会） 同 光和総合法律事務所入所 平成23年10月 同事務所パートナー弁護士就任（現任） 平成25年６月 公益財団法人日本相撲連盟評議員就任（現任） 平成28年１月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | ― |
| 計 | 6,964,100 |
(注)１．取締役竹内克弥、中安祐貴及び鈴木智也は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員 竹内 克弥
委員 中安 祐貴
委員 鈴木 智也
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成28年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成28年１月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
(a）取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b）経営会議
当社では、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を開催しております。毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。
(c）監査等委員会
監査等委員会は３名で構成され、３名とも社外取締役であります。
監査等委員会は、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監査等委員を補助すべき使用人２名を指名し、重要会議等への出席を行っております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。
(d）監査法人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e）内部監査担当者
当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。
また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年５月27日付の取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」）を一部改訂いたしました。
改訂後の当該基本方針の内容は次のとおりであります。
(a)内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視に加え、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。）の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
(c)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役（代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役）を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。
(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置（地位や人数の設定を含む。）について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。
(g）(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役
及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ) (f)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。
ⅱ) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。
(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監
査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
(i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。
(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
(l)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理グループが対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
(m)財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
(n)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、代表取締役がリスク管理統括責任者として、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また、当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを経営管理部担当取締役または経営管理部担当取締役が指名する者もしくは監査等委員会を通報窓口として通報することができます。通報を受けた者は事実関係の把握に努め、コンプライアンス違反行為が行われていることを確認したときは、直ちに代表取締役に報告し、コンプライアンス違反行為の是正その他の対応策及び再発防止措置等を決定し、当社の関係部門及び関係者に対し勧告を行います。経営管理部担当取締役は通報等の処理が終了後、是正措置及び再発防止策が十分機能しているか確認を行うフローとしております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(a）内部監査の状況
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者４名が行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告され、後日改善状況の確認が行われております。
(b）監査等委員会監査
監査等委員は取締役会に出席や代表取締役との定期的な面談を実施するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者及び各従業員に対するヒヤリングに加え、監査等委員会の職務を補助すべき使用人２名を指名し、経営会議等の重要な会議に出席させることにより、業務監査を行っております。
また、監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図ります。
(c）内部監査担当者、監査等委員及び監査法人の連携
内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する大田原吉隆及び矢部直哉であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他12名であります。
⑤ 社外取締役
当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名中３名を社外から選任しております。
竹内克弥、中安祐貴は金融業界における長期の職務経験を有しており、鈴木智也は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。本書提出日現在におきまして、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
なお、社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、③のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
⑥ 役員報酬等
(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
86,100 | 54,900 | 31,200 | ３ |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 4,005 | 4,005 | － | ５ |
(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成29年１月26日開催の第11回定時株主総会において、年額1億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年１月25日開催の第10回定時株主総会において、年額480万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成26年１月31日開催の第８回定時株主総会において、年額600万円以内と決議いただいております。
(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は当事業年度末において、監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 12,000 | 1,000 | 12,000 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が会計監査人に対してに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計監査人から引受事務会社への書簡作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（平成27年11月１日から平成28年10月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催するセミナーへの参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年10月31日) |
当事業年度 (平成28年10月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,763,240 | 4,299,203 |
| 売掛金 | 434,044 | 747,762 |
| 前払費用 | 22,922 | 25,345 |
| 繰延税金資産 | 35,407 | 72,303 |
| その他 | 961 | 1,417 |
| 貸倒引当金 | △2,472 | △1,634 |
| 流動資産合計 | 4,254,104 | 5,144,399 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 46,784 | 62,489 |
| 減価償却累計額 | △22,525 | △24,668 |
| 建物（純額） | 24,259 | 37,820 |
| 工具、器具及び備品 | 14,820 | 12,719 |
| 減価償却累計額 | △11,394 | △11,349 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,425 | 1,370 |
| その他 | 209 | 209 |
| 減価償却累計額 | △180 | △190 |
| その他（純額） | 28 | 18 |
| 有形固定資産合計 | 27,712 | 39,209 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 303,413 |
| 無形固定資産合計 | － | 303,413 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 54,551 | 75,088 |
| 繰延税金資産 | 8,179 | 9,332 |
| その他 | 1,328 | 1,006 |
| 投資その他の資産合計 | 64,059 | 85,426 |
| 固定資産合計 | 91,772 | 428,050 |
| 資産合計 | 4,345,877 | 5,572,449 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年10月31日) |
当事業年度 (平成28年10月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 259,284 | 339,552 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 60,000 | 50,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 14,000 | 14,000 |
| 未払金 | 108,335 | 250,777 |
| 未払費用 | 16,146 | 14,807 |
| 未払法人税等 | 185,482 | 372,012 |
| 前受金 | 7,846 | 7,156 |
| 預り金 | 8,771 | 4,813 |
| その他 | 81,954 | 79,732 |
| 流動負債合計 | 741,821 | 1,132,851 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 44,000 | 30,000 |
| 長期借入金 | 50,000 | － |
| 資産除去債務 | 8,524 | 17,008 |
| 固定負債合計 | 102,524 | 47,008 |
| 負債合計 | 844,345 | 1,179,860 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 30,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 2,139,264 | 2,139,264 |
| 資本剰余金合計 | 2,139,264 | 2,139,264 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,370,817 | 2,259,845 |
| 利益剰余金合計 | 1,370,817 | 2,259,845 |
| 自己株式 | △39,196 | △39,332 |
| 株主資本合計 | 3,500,885 | 4,389,777 |
| 新株予約権 | 646 | 2,812 |
| 純資産合計 | 3,501,531 | 4,392,589 |
| 負債純資産合計 | 4,345,877 | 5,572,449 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
当事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
|
| 売上高 | 3,544,644 | 4,712,675 |
| 売上原価 | 1,364,110 | 1,825,580 |
| 売上総利益 | 2,180,534 | 2,887,094 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,220,781 | ※１ 1,516,619 |
| 営業利益 | 959,752 | 1,370,475 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 198 | 2,081 |
| 保険解約返戻金 | 2,987 | － |
| 助成金収入 | 3,000 | 5,000 |
| その他 | 734 | 1,193 |
| 営業外収益合計 | 6,920 | 8,274 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,192 | 792 |
| 社債利息 | 513 | 408 |
| 支払保証料 | 1,171 | 1,081 |
| 為替差損 | 1,117 | － |
| 営業外費用合計 | 4,994 | 2,282 |
| 経常利益 | 961,678 | 1,376,466 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社清算益 | ※２ 4,500 | － |
| 特別利益合計 | 4,500 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 5,310 |
| 特別損失合計 | － | 5,310 |
| 税引前当期純利益 | 966,178 | 1,371,156 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 292,779 | 520,176 |
| 法人税等調整額 | 64,553 | △38,048 |
| 法人税等合計 | 357,332 | 482,128 |
| 当期純利益 | 608,846 | 889,028 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入 | 490,906 | 36.0 | 536,419 | 29.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 105,011 | 7.7 | 126,848 | 6.9 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 768,191 | 56.3 | 1,162,313 | 63.7 |
| 当期売上原価 | 1,364,110 | 100.0 | 1,825,580 | 100.0 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 714,000 | 1,102,092 |
| 賃借料 | 13,875 | 15,258 |
| 業務委託費 | 9,600 | 14,222 |
| 消耗品費 | 14,733 | 12,946 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 616,227 | 616,227 | 947,860 | 947,860 | △886,036 | 708,051 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 608,846 | 608,846 | 608,846 | ||||
| 自己株式の消却 | △616,227 | △616,227 | △185,888 | △185,888 | 802,116 | － | |
| 自己株式の処分 | 2,139,264 | 2,139,264 | 44,723 | 2,183,988 | |||
| 当期変動額合計 | － | 1,523,036 | 1,523,036 | 422,957 | 422,957 | 846,839 | 2,792,834 |
| 当期末残高 | 30,000 | 2,139,264 | 2,139,264 | 1,370,817 | 1,370,817 | △39,196 | 3,500,885 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 646 | 708,697 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 608,846 | |
| 自己株式の消却 | － | |
| 自己株式の処分 | 2,183,988 | |
| 当期変動額合計 | － | 2,792,834 |
| 当期末残高 | 646 | 3,501,531 |
当事業年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 2,139,264 | 2,139,264 | 1,370,817 | 1,370,817 | △39,196 | 3,500,885 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 889,028 | 889,028 | 889,028 | ||||
| 自己株式の取得 | △136 | △136 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 889,028 | 889,028 | △136 | 888,891 |
| 当期末残高 | 30,000 | 2,139,264 | 2,139,264 | 2,259,845 | 2,259,845 | △39,332 | 4,389,777 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 646 | 3,501,531 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 889,028 | |
| 自己株式の取得 | △136 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,166 | 2,166 |
| 当期変動額合計 | 2,166 | 891,057 |
| 当期末残高 | 2,812 | 4,392,589 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
当事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 966,178 | 1,371,156 |
| 減価償却費 | 6,822 | 5,305 |
| のれん償却額 | － | 2,083 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △39 | △837 |
| 受取利息及び受取配当金 | △198 | △2,081 |
| 支払利息及び社債利息 | 2,705 | 1,201 |
| 為替差損益（△は益） | 1,117 | － |
| 関係会社清算損益（△は益） | △4,500 | － |
| 固定資産除却損 | － | 5,310 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △19,120 | △302,951 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 78,601 | 56,138 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △303,209 | 52,245 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 10,109 | △1,338 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 37,168 | △2,617 |
| その他 | 5,799 | 2,200 |
| 小計 | 781,433 | 1,185,813 |
| 利息及び配当金の受取額 | 198 | 2,081 |
| 利息の支払額 | △2,705 | △1,201 |
| 法人税等の支払額 | △242,445 | △333,681 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 536,481 | 853,011 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 36,007 |
| 定期預金の預入による支出 | △5,503 | △1,403,108 |
| 保険積立金の解約による収入 | 15,598 | － |
| 関係会社の清算による収入 | 24,132 | － |
| 敷金の差入による支出 | － | △20,811 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △210,000 |
| 事業譲受による支出 | － | △35,000 |
| その他 | △103 | △600 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 34,123 | △1,633,513 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △61,720 | △60,000 |
| 社債の償還による支出 | △14,000 | △14,000 |
| 自己株式の処分による収入 | 2,183,988 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △136 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 2,221 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,108,268 | △71,915 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,117 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,677,755 | △852,417 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,051,477 | 3,729,233 |
| 非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 21,279 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,729,233 | ※ 2,898,094 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ５年～15年
２ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取手数料」は、営業外収益の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取手数料」に表示していた157千円は、「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
１ 当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年10月31日） |
当事業年度 （平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 50,000千円 | ―千円 |
| 借入実行残高 | ―千円 | ―千円 |
| 差引額 | 50,000千円 | ―千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日) |
当事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 515,277千円 | 674,956千円 |
| 給料手当 | 273,409千円 | 323,042千円 |
| 減価償却費 | 5,902千円 | 4,522千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △39千円 | △375千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 42.2％ | 44.5％ |
| 一般管理費 | 57.8％ | 55.5％ |
※２ 関係会社清算益の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
連結子会社であったJapan Internet Technologies Pte. Ltd.の清算に伴って発生したものです。
当事業年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 4,375千円 |
| 工具、器具及び備品 | － | 935 |
| 計 | － | 5,310 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 3,340,000 | 30,060,000 | 22,060,000 | 11,340,000 |
（変動事由の概要）
増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
平成27年２月27日の株式分割による増加 30,060,000株
減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
平成27年２月27日の取締役会の決議による自己株式の消却による減少 22,060,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 2,436,800 | 21,931,200 | 23,290,000 | 1,078,000 |
（変動事由の概要）
増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
平成27年２月27日の株式分割による増加 21,931,200株
減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
平成27年２月27日の取締役会の決議による自己株式の消却による減少 22,060,000株
平成27年７月29日を払込期日とする公募による自己株式の処分による減少 1,230,000株
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 646 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 646 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 11,340,000 | ― | ― | 11,340,000 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 1,078,000 | 59 | ― | 1,078,059 |
（変動事由の概要）
増加株式数の内訳は、次のとおりであります。
平成28年１月４日の単元未満株式の買取請求による増加 59株
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,812 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 2,812 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 3,763,240千円 | 4,299,203千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △34,007 | △1,401,108 |
| 現金及び現金同等物 | 3,729,233 | 2,898,094 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金（銀行借入及び社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金の支払期日は、１年以内であります。また、借入金及び社債は、運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。当事業年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各グループからの報告に基づき、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２ヶ月相当に維持するなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成27年10月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,763,240 | 3,763,240 | ― |
| (2）売掛金 | 434,044 | 434,044 | ― |
| 資産計 | 4,197,285 | 4,197,285 | ― |
| (1）買掛金 | 259,284 | 259,284 | ― |
| 負債計 | 259,284 | 259,284 | ― |
当事業年度（平成28年10月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,299,203 | 4,299,203 | ― |
| (2）売掛金 | 747,762 | 747,762 | ― |
| 資産計 | 5,046,966 | 5,046,966 | ― |
| (1）買掛金 | 339,552 | 339,552 | ― |
| (2）未払法人税等 | 372,012 | 372,012 | ― |
| 負債計 | 711,564 | 711,564 | ― |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,763,157 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 434,044 | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,197,202 | ― | ― | ― |
当事業年度（平成28年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,299,001 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 747,762 | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,046,764 | ― | ― | ― |
（有価証券関係）
前事業年度（平成27年10月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成28年10月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成26年 第１回新株予約権 |
平成26年 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名及び当社従業員16名 | 当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 174,400株 | 普通株式 60,840株 |
| 付与日 | 平成26年10月31日 | 平成26年10月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
| 平成26年 第３回新株予約権 |
平成26年 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者１名 | 社外協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,890株 | 普通株式 27,270株 |
| 付与日 | 平成26年10月31日 | 平成26年10月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
自 平成28年11月１日 至 平成36年９月30日 |
（注）当社は、平成27年２月27日付けで、株式１株につき10株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成26年 第１回新株予約権 |
平成26年 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 168,620 | 60,840 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 9,260 | ― |
| 権利確定 | 159,360 | 60,840 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 159,360 | 60,840 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 159,360 | 60,840 |
| 平成26年 第３回新株予約権 |
平成26年 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 2,890 | 27,270 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | 2,890 | 27,270 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 2,890 | 27,270 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 2,890 | 27,270 |
（注）当社は、平成27年２月27日付で、株式１株につき10株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
② 単価情報
| 平成26年 第１回新株予約権 |
平成26年 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 2,200 | 2,200 |
| 行使時平均株価 （円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
― | ― |
| 平成26年 第３回新株予約権 |
平成26年 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 2,200 | 2,200 |
| 行使時平均株価 （円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
― | ― |
（注）当社は、平成27年２月27日付で、株式１株につき10株の株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行なう場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額
297,928千円
（２）当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年10月31日） |
当事業年度 （平成28年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 16,561千円 | 35,566千円 | |
| 未払金 | 15,676〃 | 26,091〃 | |
| 減価償却超過額 | 6,935〃 | 6,759〃 | |
| 資産除去債務 | 3,014〃 | 5,920〃 | |
| その他 | 3,539〃 | 11,441〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 45,727千円 | 85,779千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,140千円 | △3,914千円 | |
| その他 | ―千円 | △229千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,140千円 | △4,143千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 43,587千円 | 81,635千円 |
（注） 繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成27年10月31日） |
当事業年度 （平成28年10月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 35,407千円 | 72,303千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 8,179千円 | 9,332千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.4％から平成28年11月１日に開始する事業年度及び平成29年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については34.8％に、平成30年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、34.6％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
重要性がないため、記載事項を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を取得から15年と見積り、割引率は0.127%～1.388%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 8,421千円 | 8,524千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ―千円 | 8,378千円 |
| 時の経過による調整額 | 102千円 | 104千円 |
| 期末残高 | 8,524千円 | 17,008千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高は全てインターネット・メディア事業の売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社トライグループ | 659,480 | インターネット・メディア事業 |
| 株式会社カラック | 556,837 | インターネット・メディア事業 |
（注）株式会社カラックは平成27年４月１日付でＳＢＩマーケティング株式会社から商号変更を行っております。
当事業年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
売上高は全てインターネット・メディア事業の売上高であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社電通 | 1,106,803 | インターネット・メディア事業 |
| 株式会社トライグループ | 753,311 | インターネット・メディア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 341.15円 | 427.77円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 65.13円 | 86.63円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 86.01円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．当社は、平成27年２月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年10月31日） |
当事業年度 （平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,501,531 | 4,392,589 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 646 | 2,812 |
| （うち新株予約権（千円）） | （646） | （2,812） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 3,500,885 | 4,389,777 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,262,000 | 10,261,941 |
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日） |
当事業年度 （自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 608,846 | 889,028 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 608,846 | 889,028 |
| 期中平均株式数（株） | 9,348,767 | 10,261,951 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 74,824 |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （74,824） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数 25,962個） | 新株予約権１種類（新株予約権の数 15,500個） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 46,784 | 22,112 | 6,407 | 62,489 | 24,668 | 4,175 | 37,820 |
| 工具、器具及び備品 | 14,820 | － | 2,100 | 12,719 | 11,349 | 1,119 | 1,370 |
| その他 | 209 | － | － | 209 | 190 | 10 | 18 |
| 有形固定資産計 | 61,813 | 22,112 | 8,507 | 75,418 | 36,208 | 5,305 | 39,209 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | － | 305,497 | － | 305,497 | 2,083 | 2,083 | 303,413 |
| 無形固定資産計 | － | 305,497 | － | 305,497 | 2,083 | 2,083 | 303,413 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
のれん 株式会社Acuzの吸収合併による増加 270,497千円
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保社債 | 平成24年９月25日 | 58,000 （14,000） |
44,000 （14,000） |
0.75 | 無担保社債 | 平成31年 ９月25日 |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 14,000 | 14,000 | 16,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 60,000 | 50,000 | 1.5 | 平成29年８月31日 |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 50,000 | － | 1.5 | － |
| 合計 | 110,000 | 50,000 | － | － |
（注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 2,472 | 1,634 | － | 2,472 | 1,634 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 201 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,797,801 |
| 定期預金 | 2,501,199 |
| 小計 | 4,299,001 |
| 合計 | 4,299,203 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社電通マネジメントサービス | 305,574 |
| 株式会社電通 | 106,507 |
| 株式会社トライグループ | 39,663 |
| Performance Horizon Group株式会社 | 21,254 |
| アコム株式会社 | 17,859 |
| その他 | 256,903 |
| 合計 | 747,762 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
434,044
4,683,220
4,369,503
747,762
85.39
46.2
（注）消費税等の会計処理は税抜き方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
② 負債の部
ニ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Google Inc. | 83,912 |
| 株式会社アドウェイズ | 54,527 |
| 株式会社クロス・マーケティング | 37,791 |
| ヤフー株式会社 | 33,717 |
| LINE株式会社 | 26,190 |
| その他 | 103,413 |
| 合計 | 339,552 |
ホ．未払法人税等
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 未払法人税 | 231,830 |
| 未払事業税 | 102,174 |
| 未払住民税 | 38,008 |
| 合計 | 372,012 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 962,881 | 2,317,060 | 3,715,652 | 4,712,675 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 280,738 | 793,460 | 1,336,360 | 1,371,156 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 181,008 | 511,214 | 860,764 | 889,028 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 17.64 | 49.82 | 83.88 | 86.63 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 17.64 | 32.18 | 34.06 | 2.75 |
有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から翌年10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年４月30日 毎年10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ― |
| 株主名簿管理人 | ― |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.itokuro.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
平成28年１月26日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年１月26日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第11期第１四半期）（自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日）平成28年３月15日関東財務局長に提出。
（第11期第２四半期）（自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日）平成28年６月13日関東財務局長に提出。
（第11期第３四半期）（自 平成28年５月１日 至 平成28年７月31日）平成28年９月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成28年１月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成28年７月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書（有償新株予約権募集）及びその添付書類
平成28年１月29日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20170126111448
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。