Ithmaar Holding B.S.C — Governance Information 2022

Mar 4, 2022

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

الحوكمة المؤسساتية

نظرة عامة على السياسات والضوابط

تلتزم اإلثمار القابضة بمتطلبات مصرف البحرين المركزي المنصوص عليها في فصل«الضوابط الرقابية عالية المستوى » من مجلد التوجيهات الخاص بمصرف البحرين المركزي، باإلضافة إلى ميثاق الحوكمة المؤسساتية الصادر عن وزارة الصناعة والتجارة والسياحة، وعقد التأسيس والنظام األساسي لإلثمار القابضة، وقانون الشركات التجارية البحريني، ومعايير هيئة )، باإلضافة إلى أفضل الممارسات الدولية والمتطلبات التنظيمية( المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية اإلسالميةAAOIFI لبورصة البحرين وس.وق دبي المالي

إرشاديا كذلك تتبع اإلثمار القابضة السياسات الداخلية للمجموعة والمتعلقة بالحوكمة المؤسساتية. وتمثل هذه السياسة دليال .للتعامل مع مجموعات أصحاب المصلحة واألطراف ذات العالقة

ومن خالل إدراك الدور األساسي القيادي نحو المساهمين، فإن سياسة المجمو عة تقوم على معاملة المساهمين ذوي حصص األغلبية واألقلية سواسية وبشكل يتفق مع القوانين المنظمة والقواعد اإلرشادية والرقابية. إن الهدف األول لإلثمار هو ضمان ق أقصى قيمة للمساهمين على ا .ألمد البعيدلعتبار، مما يحقتحقيق نمو مستدام مع أخذ المخاطر الحالية والمستقبلية بعين .وتلتزم المجموعة بمبادئ وأحكام الشريعة وذلك من خالل الموازنة بين مصالح مختلف األطراف ذات العالقة تلتزم اإلثمار القابضة بسياسة عمل تتميز بالشفافية وتقوم على األمانة والعدالة والنزاهة. وقد تم وضع العديد من السياسات المكتوبة مثل ميثاق السلوك األخ القي وقواعد العمل الوظيفي ومكافحة غسيل األموال وسياسة إطالق التحذيرات من أجل ضمان للتزام الصارم من قبل أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين التنفيذيين والموظفين من جميع المستويات. ويتم توزيع هذه السياسات لتصال الداخلي .كقواعد إرشادية عن طريق مختلف قنوات

التزام مجلس اإلدارة بأفضل الممارسات في مجال الحوكمة المؤسساتية من خالل تبنّيه للعديد من المبادئ المتعلقة بهذاويتجلى األمر مثل النزاهة والشفافية و لستقاللية والمساءلة اإلدارية وتحمّل المسؤولية واإلنصاف ومبادئ الشريعة اإلسالمية والمسؤولية لجتماعية . وإلى جانب ذ لك يتم تصميم سياسات الحوكمة المؤسساتية الخاصة بالمجموعة على نحو من شأنه أن يضع أساسا لإلدارة صلبا التنفيذية ومجلس اإلدارة إلدارة المجموعة وتشجيع اتخاذ قرارات أخالقية تتحلى بالمسؤولية وضمان النزاهة في إعداد التقارير المالية وإصدار تقارير اإلفصاح في التوق يت المناسب وحفظ حقوق المساهمين، وتحديد وإدارة المخاطر، وتشجيع األداء المتميّز .والمكافأة بإنصاف ومسؤولية واإلقرار بالمصلحة المشروعة ألصحاب المصلحة

مبدأ«اللتزام أو التفسير»

د التوجيهات الخاص بمصرف البحرين المركزي والواردة في فصل الضوابط ال رقابية عالية المستوى تنصإن اشتراطات مجل على وجوب التزام الشركة بالقواعد واإلرشادات الخاصة بهذه الضوابط الرقابية عالية المستوى، أو تفسير أسباب عدم التزامها لستثناء التالي :في التقرير السنوي. وفي إطار التزامها بأحكام مصرف البحرين المركزي، تودّ اإلثمار القابضة توضيح رئيس مجلس اإلدارة هو عضو غير تنفيذي ولكنه ليس عضوا، كما حدّد مصرف البحرين المركزي، وذلك ألنه رئيس مستقال .على الشركة مجلس المشرفين لدار المال اإلسالمي ترست والتي تعتبر«مسيطرة »

تطورات األطر واألحكام التنظيمية

تحرص اإلثمار القابضة على تتبّع كافة التحديثات في ا شتراطات مصرف البحرين المركزي، بما في ذلك لشتراطات الخاصة بالضوابط الرقابية عالية المستوى، كما تسعى إلى تطبيق التحديثات الالزمة على عملياتها وإجراءاتها استجابة لتلك التغييرات التنظيمية. ولم تطرأ أي تغييرات جوهرية في الضوابط الرقابية عالية المستوى التي طر حها مصرف البحرين المركزي في عام .2021

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

مجلس اإلدارة

يتكوّ ن مجلس إدارة اإلثمار القابضة من عشرة أعضاء، خمسة منهم أعضاء مستقلون. ت إلى تعريفلستقاللية استناداحدد صفة مصرف البحرين المركزي لـ«عضو مجلس اإلدارة المستقل»، والمنصوص عليه في قسم المسرد من مجلد ال توجيهات الخاص .بمصرف البحرين المركزي

)(الصيغة المعدلة ، يلتزم مجلس اإلدارة باألدوار والمسؤوليات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية لعام2001 .ويتضمن ذلك في ميثاق مجلس اإلدارة والوثائق التأسيسية للشركة تتضمن األدوار والمسؤوليات المنوطة بمجلس اإلدارة، ع لى سبيل المثال ال الحصر، األداء الكلي لألعمال واستراتيجيات الشركة؛ والتوجيه بإعداد البيانات المالية التي تفصح بدقة عن المركز المالي لإلثمار؛ ومراقبة أداء اإلدارة؛ ومراقبة تضارب المصالح المحتمل ومنع المعامالت التعسفية من األطراف ذات الصلة؛ وضمان المعاملة ال منصفة للمساهمين، بما في ذلك األقلية من المساهمين. وعلى وجه الخصوص، يتولى مجلس اإلدارة، من بين مهام أخرى، مسؤولية ضمان صياغة أهداف اإلثمار لستراتيجيات الالزمة لتحقيق هذه األهداف .القابضة بوضوح، فضال عن وضع

ويكون أعضاء مجلس اإلدارة ملزمين، منفردين ومجتمعي:ن، بأداء تلك المسؤوليات، بما في ذلك البنود التالية

==> picture [299 x 234] intentionally omitted <==

.وقد تم تفويض بعض مسؤوليات مجلس اإلدارة إلى لجانه

إن مجلس اإلدارة وضع سياسة«السلطات التقديرية لألعمال »والتي وضعت صالحيات وت فويضات متفقا عليها لمجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية. وتتفق هذه السلطات والتفويضات مع أحكام عقد التأسيس والنظام األساسي. وبشكل عام، فإن كل القرارات معينة، والعالقات التجارية مع األطراف الخاصة باألعمال والمتعلقة ب لستراتيجية والتمويالت التي تتجاوز حدودالستثمارات األخرى ذات الصلة، تتطلب موافقة مجلس اإلدارة. إن جميع المعامالت التي تتطلب موافقة مجلس اإلدارة تمت الموافقة عليها للوائح المعمول بها .من قبل المجلس وفقا

ويحدّد النظام األساسي وميثاق مجلس اإلدارة مهام وتكليفات ومسؤوليات وتعيينات أعضاء مجلس اإلدار ة وإنهاء المجلس وفقا للقواعد التنظيمية والقوانين المعمول بها. ويعمل أعضاء مجلس اإلدارة لمدة ثالث سنوات، ويمكن تمديد المدة إلى ستة أشهر إضافية كحد أقصى بعد الحصول على موافقة مصرف البحرين المركزي. وفي نهاية كل فترة، يتم انتخاب مجلس اإلدارة الجديد لجتماع السنوي للجمعية العمومية للشركة (أو تعيينه .، حسب ما هو مناسب) أثناء . وسيتم انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة المقبل خالل عام2022

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

هيكل مجلس اإلدارة وتكوينه تدار الشركة في أعلى مستوياتها بواسطة مجلس إدارة. ويخضع الحجم المقرر لمجلس اإلدارة في كل األحوال للنظام األساس ي .لإلثمار وميثاق مجلس اإلدارة واللوائح واألحكام الصادرة عن وزارة الصناعة والتجارة والسياحة ومصرف البحرين المركزي

مسؤوليات أعضاء مجلس اإلدارة

إن أعضاء مجلس اإلدارة ملزمون منفردين ومجتمعين بواجبات ائتمانية محددة تجاه الشركة والمساهمين. ويدين أعضاء مجلس اإل .دارة بمسؤولية ائتمانية لإلثمار بوصفها كيانا بذاته وليس مجرد أفراد مساهمين و/أو مجموعة من المساهمين قائما مؤسسيا .وتسري هذه المسؤوليات على أعضاء مجلس اإلدارة كافة، سواء أكانوا مُعينين أم مُنتخبين لئتمانية الرئيسية التي تقع على عاتق أعضا ء مجلس اإلدارة تجاه الشركة، واجب لمتثال وواجب بذل العناية وتشمل الواجبات .وواجب الوالء واجب المتثال يجب على أعضاء مجلس اإلدارة التصرف وفق لوائح وسياسات الشركة من أجل دعم أهدافها. وعالوة على ذلك، يجب على لمتثال للقوانين واللوائح ذات الصلة. ويمنع واجب لمتثال أعضاء مجلس اإلدارة من التصرّ ف خارج أعضاء مجلس اإلدارة .نطاق الصالحيات والسياسات الداخلية المقررة للشركة

واجب بذل العناية يقع على عاتق أعضاء مجلس اإلدارة واجب أداء مسؤولياتهم بحسن نية، وبالقدر نفسه من العناية الواجبة والمهارة الذي يبذله أي شخص حريص في أية وظيفة أو تحت أية ظروف مماثلة. وعليه، ال بد أن يلتزم أعضاء مجلس اإلدارة بالتصرف بالطريقة .التي يعتقدون أنها لمصلحة اإلثمار واجب الوالء للوفاء بهذا الواجب، يُشترط على أعضاء مجلس اإلدارة، منفردين ومجتمعين، التصرف بحسن نية وبأفضل طريقة لمصلحة .النفعية والجشع والسعي إلى تحقيق المصالح الشخصية الشركة وعلى نحو يخلو من ويحظر على أعضاء مجلس اإلدارة استخدام ممتلكات الشركة أو موجوداتها ألغراضهم الشخصية أو لستئثار بفرص األعمال لحتفاظ بسرية المعلومات التي ت عتبرها الشركة من أعضاء مجلس اإلدارة لتحقيق منافع شخصية. ويتطلب هذا الواجب أيضا سرية، باإلضافة إلى المعلومات التي تبدو سرية من طبيعتها أو ألهميتها .صراحة وتقوم اإلثمار بعمل تأمين لتعويض أعضاء مجلس اإلدارة عن اإلهمال أو التقصير أو اإلخالل بالواجب أو الثقة، بشرط أن .يكون عضو مجلس اإلدارة قد تصرّ ف بحسن نية وقد تم بيان الوا جبات المشار إليها أعاله بالتفصيل في ميثاق مجلس اإلدارة وميثاق السلوك األخالقي وقواعد العمل الوظيفي .التي اعتمدها مجلس اإلدارة

نظام انتخاب األعضاء وتقييم مجلس اإلدارة في المائة أو أكثر (مقربة لألعلى ألقرب عدد صحيح) من األسهم المكتتب ة لرأس مال اإلثمار الحق لكل مساهم يمتلك نسبة10 في المائة من األسهم المملوكة. ومع ذلك، إذا في تعيين ممثل له في مجلس اإلدارة، على أن يكون هناك ممثل واحد لكل10 مارس المساهم هذا الحق، فسوف يسقط حقه في التصويت في انتخابات مجلس اإلدارة أثناء اجتماعات الجمعية العمومية عن في مجلس اإلدارة كممثل عنها النسبة التي ع.يّن عضوا وبناءً على ما سبق، على المساهمين انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة عن طريق لقتراع السري التراكمي في اجتماع الجمعية العمومية السنوي، وهذا يعني أن كل مساهم لديه صوت واحد عن كل سهم مملوك له. ويحق للمساهم استخدام أسهمه للتصويت ل.عضو واحد، أو تقسيمها للتصويت لعدة أعضاء وتخضع جميع تعيينات مجلس اإلدارة إلى عقد التأسيس والنظام األساسي لإلثمار، وميثاق مجلس اإلدارة، والقوانين والقواعد .واألنظمة والسياسات والمواثيق السارية والمعدّلة من وقت آلخر وتراجع لجنة المكافآت والتعيينات تشكيل وأدا ء مجلس اإلدارة سنويا. إن واجبات لجنة المكافآت والتعيينات فيما يتعلق بتشكيل

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

مجلس اإلدارة وأدائه تشمل، من بين أمور أخرى، تقييم المهارات المطلوبة لمجلس اإلدارة بما يعينه على لضطالع بمسؤولياته بكفاءة وتحقيق أهدافه، وكذلك تطوير وتنفيذ خطة لتحديد وتقييم وتعزي.ز كفاءة مجلس اإلدارة إن إجراءات إنهاء العضوية في مجلس اإلدارة منصوص عليها في النظام األساسي للشركة وفي حالة وجود مركز شاغر أو انتهاء عقد أو استقالة عضو في مجلس اإلدارة، يتعيّن على لجنة المكافآت والترشيحات أن تقدم توصيات إلى مجلس اإلدارة لتعيين عضو جديد عل.ى أن تكون هذه التوصية خاضعة للمتطلبات القانونية والتنظيمية هذا، ويتلقى جميع أعضاء مجلس اإلدارة رسالة التعيين، موقعة من قبل رئيس مجلس اإلدارة، وتتضمن معلومات حول التعيين .والمسؤوليات كما يحصل أعضاء مجلس اإلدارة على نسخة من ميثاق السلوك األخالقي وقواعد العم.ل الوظيفي .ويخضع مجلس اإلدارة واللجان التابعة له وأعضاؤه بصورة منتظمة لتقييم يتعلق بالفاعلية والكفاءة والمساهمات

البرنامج التعريفي والتطويري ألعضاء مجلس اإلدارة تقوم اإلثمار بإعداد برنامج تعريفي على مدار يوم كامل ألعضاء مجلس اإلدارة الجدد المعينين أو المن تخبين، والذي يبدأ بكلمة وبنك اإلثمارللشركة ترحيبية من الرئيس التنفيذي ونائب الرئيس التنفيذي. وبعد ذلك يقوم أعضاء من فرق اإلدارة التنفيذية لستراتيجية واألداء المالي والهيكل التنظيمي .بتقديم معلومات مفصلة عن اإلثمار، تغطي التاريخ والهيكل والشركات التابعة و وتعقب ذلك عروض تقديمية من رؤساء اإلدارات المختلفة بشأن األدوار والوظائف في الشركة وبنك اإلثمار. كذلك تنظم الشركة دورات تدريبية على مدار العام ألعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية إلبقائهم على اطالع بآخر التطورات (القانونية

لستثمار والتنظيمية والسوق والتقنية وغي.رها) في قطاعي الصيرفة و

تضارب المصالح ألعضاء مجلس اإلدارة

عندما يناقش مجلس اإلدارة جدول أعمال يتضمن تضارب في المصالح مع أحد األعضاء، فإن العضو يصرح بتضارب المصالح من قانون الشركات التجارية لسنة2001 معه/ معها ويمتنع عن التصويت في هذا البند من جدول األعمال. وتنص المادة189 (الصيغة المعدلة) بأن ال يكون ألعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المعامالت أو باطال . والعقود المبرمة من قبل الشركة دون إذن من الجمعية العمومية وإال سيتم اعتبار هذه الصفقة أو العقد ملغيا وم ن واجب العضو المعني إبالغ مجلس اإلدارة بأية مسألة تتضمن تضارب في المصالح، ثم يتم منعه من التصويت على تلك لجتماع .المسألة. ويجب تسجيل هذا التصريح في محضر ويجب على رئيس مجلس اإلدارة إبالغ الجمعية العامة عن نتائج هذه العقود في اجتماع الجمعية العمومية السنو ي بعد تنفيذ المعامالت، ومثل هذه اإلشعارات يجب أن يرفق معها تقارير خاصة من مدقق خارجي فيما يتعلق بطبيعة وتفاصيل هذه المسائل يجعل عضو مجلس اإلدارة المعني ومجلس اإلدارة معا يتحملون ومدى عالقتها بمصلحة العضو المعني. إن مخالفة المادة189 مسئولية التعويض عن أي .ضرر ناتج عن تلك المخالفة

وينعكس هذا البند في النظام األساسي للشركة الذي ينص على أنه يجب أن ال يكون ألعضاء مجلس اإلدارة مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المعامالت والعقود المبرمة من قبل اإلثمار دون إذن من الجمعية العمومية. كما أن أي معاملة أو عقد يتعار ض مع ما سبق يعتبر باطال بأغلبية أصوات أعضاء مجلس اإلدارة عدم تأثر مصلحة، إال إذا تم التأكيد الحقا وملغيا العضو المعني ويكون ذلك خاضعا لموافقة مصرف البحرين المركزي. وينص عقد التأسيس للشركة على أن مخالفة هذه القيود سوف تسمح لحملة األسهم بالمطالبة بالتعوي ض من عضو مجلس اإلدارة المعني عن األضرار التي لحقت بالشركة أو األرباح

.التي حققها العضو المعني

رسوم اجتماعات أعضاء مجلس اإلدارة دوالر 408،000 :( دوالر أمريكي2020 390،000 بلغت إن رسوم حضور اجتماعات أعضاء مجلس اإلدارة لعام2021 دوالر 8،000 :( دوالر أمريكي2020 ، فقد بلغت16،000 أمريكي). أما رسوم عمل هيئة الرقابة الشرعية لعام2021 .)أمريكي

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

استراتيجية المكافآت لستثمار وبالتالي بعد عملية إعادة ا لهيكلة، ال تخضع شركة اإلثمار القابضةال تسري سياسة المكافآت غير الثابتة على شركات .ألي استراتيجية للمكافآت وتم تحويل أرصدة المكافآت كجزء من عملية إعادة الهيكلة إلى بنك اإلثمار

توظيف أقارب األفراد المعتمدين تنصّ سياسة الموارد البشرية على أن أي موظف يعتبر من أقارب الدرجة األولى ألحد األفراد المعتمدين ا لحاليين ينبغي عليه إلدارة الموارد البشرية .اإلفصاح عن هذه القرابة كتابة

لجان مجلس اإلدارة التزامالشتراطات الرقابية وأفضل الممارسات المرعية، قام مجلس اإلدارة بتكوين اللجان الفرعية التالية واعتماد مواثيق ب .اللجان تحدد األمور المتعلقة بتكوين ومسؤوليات وإدارة هذه

لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر

تعيَّن لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر من قبل مجلس اإلدارة للمساعدة في مراجعة اختيار وتطبيق السياسات المحاسبية والمالية، ومراجعة سالمة النظم المحاسبية ونظم إعداد التقارير المالية وفعالية هيكل المراقبة الدا خلية، ورصد األنشطة واألداء الوظيفي للتدقيق الداخلي والمدققين الخارجيين والتنسيق والتكامل في تطبيق إطار سياسة الحوكمة المؤسساتية. وقد بلغ إجمالي .)دوالر أمريكي 36،000 :2020 ( دوالر أمريكي خالل العام2021 المكافآت المدفوعة ألعضائها72،000 وتقوم لجنة التدقيق و الحوكمة وإدارة المخاطر من بين أمور أخرى، بالمراجعة وبحسب ما هو مناسب الموافقة و/ أو تقديم التوصيات لموافقة مجلس اإلدارة، حول النتائج المالية الفصلية والسنوية الموحدة والتطورات حول للتزام بالمتطلبات التنظيمية المختلفة وتطبيق التقارير التنظيمية المختلفة وت قارير التدقيق الداخلي والخارجي وح لت تنفيذها (بحسب ما هو مناسب) والمعايير .المحاسبية والتنظيمية الجديدة وما يترتب عليها

كما تقوم لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر بمساعدة مجلس اإلدارة في الوفاء بمسؤوليات الحوكمة، خاصة (أ) مراقبة للتزام من خالل العمل مع اإلدارة وهيئة الرقابة الشرعية و(ب) تقديم تقارير وتوصيات لمجلس ورصد تطبيق إطار قوي في .اإلدارة تستند على النتائج التي توصلت لها خالل ممارستها وظيفتها

==> picture [476 x 164] intentionally omitted <==

.تجتمع لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر أربع مرات كحد أدنى في السنة وإلى ذلك تقترح اللجنة وتراقب اإلطار العام إلدارة المخاطر الذي يشمل التطورات في كافة األنشطة وسياسات التشغيل و الرقابة .الداخلية وطرق إدارة المخاطر ورفع تقارير المخاطر لمجلس اإلدارة

إن المسائل الرئيسية التي تمت مراجعتها، وبحسب ما هو مناسب الموافقة عليها و/ أو تم تقديم التوصيات بشأنها لموافقة مجلس :اإلدارة عليها خالل العام، تتضمن ما يلي  مراجعة النتائج المالية.الموحدة وتقديم التوصيات لمجلس اإلدارة للموافقة عليها

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

 المراجعة والموافقة على خطة واستراتيجية التدقيق الداخلي السنوية المقترحة وجميع التقارير الصادرة من قبل إدارة .التدقيق الداخلي للتزام والمتطلبات التنظيمية .مراقبة الحوكمة المؤسساتية و   تحديث وضبط جميع سيا.سات المخاطر بما يتماشى مع التغيّرات في المتطلبات التنظيمية لئتمان والسوق والسيولة وتركيز المخاطر .إقامة حدود جديدة للمخاطر لتحسين التحكم في   .)( المراجعة والموافقة على تقرير عملية التقييم الداخلية لمالءة رأس المالICAAP

لجنة المكافآت والترشيحات تعيَّن لجن ة المكافآت والترشيحات من قبل مجلس اإلدارة لعقد لقاءات رسمية للتواصل بين مجلس اإلدارة واإلدارة في المسائل :2020 ( دوالر أمريكي خالل العام2021 المتعلقة بالموارد البشرية. وقد بلغ إجمالي المكافآت المدفوعة ألعضائها18،000 .)دوالر أمريكي 18،000 وتقوم لجنة المكاف آت والترشيحات بالمراجعة، وبحسب ما هو مناسب تقوم بالموافقة و/ أو تقديم التوصيات لموافقة مجلس اإلدارة :حول

 .المرشحين النتخابات مجلس اإلدارة  .تعيينات مديرين تنفيذيين جدد في اإلدارة العليا  بعها البنك وكذلك تقديم التوجيهات فيما يتعلق بزي.ادة الرواتب والترقيات سياسات المكافآت التي يت

على األقل .ينبغي أن تجتمع لجنة المكافآت والترشيحات مرتين سنويا

==> picture [188 x 63] intentionally omitted <==

تتمتع اللجنة بالمصادر والصالحيات الالزمة لواجباتها ومسئولياتها، بما في ذلك سلطة اختيار و لحتفاظ وإنهاء عقد والموافقة لستشارية أو البحوث أو التعويضات المستخدمة من أجل :على رسوم الشركات الخارجية أو تحديد المرشحين   تقييم تعويضات أعضاء مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي أو غيره من األ فراد المعتمدين دون الحاجة إلى موافقة مجلس .اإلدارة أو اإلدارة وتخضع األمور الرئيسية للمراجعة والموافقة (بحسب ما هو مناسب) وتقدم التوصيات لمجلس اإلدارة للموافقة عليها (بحسب :يلي ما هو مناسب) خالل العام ويتضمن ذلك ما  تقديم التوصيات بشأن مبلغ وحصة وهيكل المكا.فآت ألعضاء هيئة الرقابة الشرعية  .تقديم التوصيات بشأن الهيكل التنظيمي وخطة اإلحالل للمسؤولين .لم تطرأ أي مشكالت مهمة خالل هذه الفترة

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

الحضور

	حضور اجتماعات أعضاء مجلس الدارة / لجان مجلس الدارة لعام2021 مجلس الدارة لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر لجنة المكافآت والترشيحات لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 8 8 2 2 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 18 يناير 21 يناير 7 مارس 8 مارس 3 فبراير 26 سبتمبر 21 يونيو 5 مايو 27 سبتمبر 24 مايو 6 ديسمبر 4 أغسطس	حضور اجتماعات أعضاء مجلس الدارة / لجان مجلس الدارة لعام2021 مجلس الدارة لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر لجنة المكافآت والترشيحات لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 8 8 2 2 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 18 يناير 21 يناير 7 مارس 8 مارس 3 فبراير 26 سبتمبر 21 يونيو 5 مايو 27 سبتمبر 24 مايو 6 ديسمبر 4 أغسطس	حضور اجتماعات أعضاء مجلس الدارة / لجان مجلس الدارة لعام2021 مجلس الدارة لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر لجنة المكافآت والترشيحات لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 8 8 2 2 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 18 يناير 21 يناير 7 مارس 8 مارس 3 فبراير 26 سبتمبر 21 يونيو 5 مايو 27 سبتمبر 24 مايو 6 ديسمبر 4 أغسطس	حضور اجتماعات أعضاء مجلس الدارة / لجان مجلس الدارة لعام2021 مجلس الدارة لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر لجنة المكافآت والترشيحات لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 8 8 2 2 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 18 يناير 21 يناير 7 مارس 8 مارس 3 فبراير 26 سبتمبر 21 يونيو 5 مايو 27 سبتمبر 24 مايو 6 ديسمبر 4 أغسطس	حضور اجتماعات أعضاء مجلس الدارة / لجان مجلس الدارة لعام2021 مجلس الدارة لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر لجنة المكافآت والترشيحات لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 8 8 2 2 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 18 يناير 21 يناير 7 مارس 8 مارس 3 فبراير 26 سبتمبر 21 يونيو 5 مايو 27 سبتمبر 24 مايو 6 ديسمبر 4 أغسطس	حضور اجتماعات أعضاء مجلس الدارة / لجان مجلس الدارة لعام2021 مجلس الدارة لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر لجنة المكافآت والترشيحات لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور لنعقاد الحضور 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 - - 2 2 5 5 - - - - 5 5 8 8 2 2 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 5 5 8 8 - - 5 5 - - - - 18 يناير 21 يناير 7 مارس 8 مارس 3 فبراير 26 سبتمبر 21 يونيو 5 مايو 27 سبتمبر 24 مايو 6 ديسمبر 4 أغسطس
	مجلس الدارة		لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر		لجنة المكافآت والترشيحات
	لنعقاد	الحضور	لنعقاد	الحضور	لنعقاد	الحضور
صاحب السمو الملكي المير عمرو محمد الفيصل	5	5	-	-	-	-
تونكو يعقوب خيرا	5	5	-	-	2	2
عبد الحميد محمد أبو موسى	5	5	-	-	-	-
الشيخ زامل عبد ا الزامل	5	5	-	-	2	2
محمد عبد الرحمن بوجيري	5	5	-	-	-	-
عبد الله إبراهيم القاسمي	5	5	8	8	2	2
الدكتورة أماني خالد بورسلي	5	5	8	8	-	-
الشيخ محمد عبد ا الخريجي	5	5	-	-	-	-
إلهام إبراهيم عبدا حسن	5	5	8	8	-	-
عمر عبدي علي	5	5	-	-	-	-
تواريخلجتماعات خلل عام 2021
	18 يناير		21 يناير		7 مارس
	8 مارس		3 فبراير		26 سبتمبر
	21 يونيو		5 مايو
	27 سبتمبر		24 مايو
	6 ديسمبر		4 أغسطس

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

	أغسطس	12
	3 نوفمبر
	نوفمبر	10

مالحظات:  الشيخ أسامة بحر، عضو هيئة الرقابة الشرعية، هو أيضا عضو في لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر. وقد حضر الشيخ أسامة بحر ثالثة اجتماعات. ولم يحضر أربعة اجتماعات كانت اجتماعات غير عادية ولم تتضمن أي .مسائل تتعلق بالحوكمة الشرعية الشتراطات مصرف البحري ن المركزي والنظام األساسي لإلثمار، يعقد مجلس اإلدارة أربعة اجتماعات على وفقا  في المائة على األقل من اجتماعات مجلس اإلدارة على األقل خالل العام، وينبغي على كل عضو أن يحضر نسبة75 .مدار السنة المالية

 .جميع األعضاء استوفوا الحد األدنى لنسبة الحضور المطلوبة

لرقابة الشرعية هيئة ا

.تمث ألحكام الشريعةل هيئة الرقابة الشرعية هيئة مستقلة من العلماء المتخصصين في الشريعة وفقه المعامالت المالية وفقا عن مراقبة أعمالها لضمان التزامها بمبادئ الشريعة اإلسالمية .وتساهم الهيئة في دعم أنشطة اإلثمار القابضة وتطويرها، فضال ووفقا الشتراطات الترخيص التي يحدّدها مصرف البحرين المركزي وعقد التأسيس والنظام األساسي لإلثمار القابضة تقوم الجمعية العمومية للمساهمين بتعيين هيئة الرقابة الشرعية بناءً على توصية من مجلس اإلدارة من خالل لجنة المكافآت والترشيحات وتكون مدة تعيين هيئة الرقابة الشرع.ية ثالث سنوات

وتتمتتع هيئة الرقابة الشرعية بالصالحيات الكاملة الالزمة لتحقيق أهدافها وأداء مسؤولياتها، إذ يُسمح لها بمراجعة جميع السجال والمعامالت من أي مصادر دون قيود، بما في ذلك إمكانية لتصال بمجلس اإلدارة وموظفي اإلدارة العليا والمستشارين المهنيين .والقانونيين والموظفين إنّ هيئة الرقابة الشرعية تعمل حسب الئحة عمل تحدد لها السياسات واإلجراءات ونظم لجتماعات والمسؤوليات إضافة إلى .مؤهالت العضوية. إن هذا النظام قد تم وضعه بالتنسيق مع مجلس اإلدارة وهو منشور على الموقع اإللكتروني ويحق ألعضاء هيئة الرقاب ة الشرعية الحصول على مكافآت تتكون من مبلغ بدل حضور لجتماعات عن كل اجتماع يشاركون .فيه

.تقترح لجنة المكافآت والترشيحات هذه المصاريف ويصادق عليها المساهمون وفي الوقت الحالي، ال تقدم اإلثمار القابضة أي مكافآت تتعلق باألداء ألعضاء هيئة الرقابة الشرعية. وفي ح الة وجودها ستكون لمذكرة التأسيس والنظام األساسي وخاضعة لموافقة المساهمين .طبقا .وقد تم تضمين نبذة تعريفية عن أعضاء الهيئة في الجزء الخاص بهيئة الرقابة الشرعية ويتلقى جميع أعضاء هيئة الرقابة الشرعية رسالة التعيين، موقعة من قبل رئيس مجلس اإلدارة، وتتضمن معل ومات حول التعيين .والمسؤوليات .كما يحصل أعضاء هيئة الرقابة الشرعية على نسخة من ميثاق السلوك األخالقي وقواعد العمل الوظيفي لإلثمار القابضة

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

التصال مع األطراف ذات العالقة لت منظمة مع األطراف ذات العالقة وخاصة مع ا لمستثمرين عن طريق العديديُقرّ مجلس اإلدارة بأهمية المحافظة على اتص من السبل بغية تعزيز التفاهم والحوار معهم. وتشمل هذه السبل لجتماعات السنوية للجمعية العمومية والتقارير السنوية واإلفصاحات ربع السنوية للتقارير المالية إضافة إلى العديد من اإلعالنات التي تصدر خالل العام على الموقع اإللكتروني البحرين وسوق دبي المالي وكذلك على الموقع اإللكتروني للشركة حيث يستطيع أصحاب المصلحة لطالع على أداء لبورصة .وعمليات اإلثمار القابضة ويحافظ رئيس مجلس اإلدارة (أو أي عضو آخر يفوضه الرئيس) على اتصال شخصي مستمر مع كبار المساهمين للتعرف على وجهات نظرهم. ويقوم رئيس م.جلس اإلدارة بمناقشة وجهات نظر كبار المساهمين مع أعضاء مجلس اإلدارة

حصص أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة العليا يتم اإلفصاح عن حصص أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية في قسم أسهم اإلثمار القابضة في تقرير مجلس اإلدارة وتحت .على التوالي قسم«معلومات عن السهم » م علومات عن السهم يتم اإلفصاح عن المعلومات المتعلقة بتوزيع ملكية األسهم إلى جانب اإلحصاءات الرئيسية بشأن أداء سهم اإلثمار القابضة في .من التقرير السنوي بورصة البحرين وسوق دبي المالي في القسم المعنون«معلومات عن السهم »

حقوق المساهمين نفسها. وإقرارا بما للمساهمين من أهمية، تحرص سياسة اإلثمار القابضة على معاملة المساهمين تتمتع جميع األسهم بالحقوق بإنصاف وعلى قدم المساواة تماشيا مع قوانين الهيئات الرقابية. وتشمل الحقوق القانونية األساسية للمساهمين حق المشاركة في اجتماعات المساهمين، وحق تفويض أشخاص آخرين بصفتهم وكالء لحضور لجتماعات والتصويت بالنيابة عنهم، وحق المشاركة في انتخاب أي عضو في مجلس اإلدارة أو عزله. كما تشمل حقوق المساهمين أيضا التصويت على تعيين المدققين ،أرباح األسهمالخارجيين، والتصويت على األعمال األخرى لإلثمار مثل زيادة رأس المال أو خفضه، والحق في استالم دفعات لستفسار خالل اجتماعات المساهمين .إضافة إلى الحق في إبداء الرأي و

حقوق األقلية من المساهمين تتم هيكلة مجلس اإلدارة ليضم أعضاء مستقلين ذوي مسؤوليات إضافية تتمثل في حماية حقوق األقليات من المساهمين. ويتم للتوجيهات التنظيمية .ذلك أيضا وفقا و:تتقيّد اإلثمار باإلرشادات التالية باعتبارها تدابير إضافية لحماية حقوق األقليات من المساهمين  إلزامية موافقة المساهمين على المعامالت الرئيسية كالتغيّر في رأس المال أو نقل األعمال (وفقا للحدود التي يحددها

.)مصرف البحرين المركزي  إلزامية اإلفصاح عن المعامالت.من قبل كبار المساهمين  .حقوق األولوية إلصدار أسهم جديدة 

 فرض قيود على المعامالت التجارية مع اإلدارة، واألطراف التي تسيطر على اإلثمار واألطراف ذات العالقة وفقا .لقواعد مصرف البحرين المركزي  .ممارسة حق انتخاب األعضاء المستقلين لعين فرض عقوبات على تداول األسهم من.قبل المط  لستحواذات .المخصصات المطلوبة لعمليات لندماجات و لستيالء و 

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

الخدمات التي يقدمها المدقق الخارجي

.رسوم التدقيق ورسوم الخدمات غير المتعلقة بالتدقيق المقدمة من قبل المدققين الخارجيين ستكون متوفرة للمساهمين عند الطلب وستتاح هذه التفاصيل لمساهم ي اإلثمار القابضة حسب طلبهم المحدد بشرط أال تؤثر هذه اإلفصاحات سلبا على مصلحة اإلثمار .القابضة وقدرتها على المنافسة في السوق

ميثاق السلوك األخالقي وقواعد العمل الوظيفي

يسري ميثاق السلوك األخالقي وقواعد العمل الوظيفي في اإلثمار القابضة على أعضاء مجلس اإلدا رة واإلدارة التنفيذية وجميع لستشاريين وغيرهم عند تمثيل اإلثمار أو التصرّ ف بالنيابة عنها .المسؤولين والموظفين والوكالء و ويجب على أعضاء مجلس اإلدارة والمسؤولين والموظفين التصرّ ف بشكل أخالقي في جميع األوقات واإلقرار بالتزامهم بسياسات اإلثمار القابضة. وال يج وز أن يُمنح أي تنازل عن ميثاق السلوك األخالقي وقواعد العمل الوظيفي ألي عضو بمجلس .بواسطة مجلس اإلدارة اإلدارة أو مسؤول تنفيذي إال

إدارة المخاطر

ض اإلثمار القابضة مهام إدارة المخاطر إلى بنك اإلثمار. إذ يتمتع بنك اإلثمار بإطار قوي ومحكم إلدارة المخاطر موضح تفوِ بالتفصيل في ميثاق إدارة المخاطر. ويتضمن إطار إدارة المخاطر سياسات مخاطر شاملة لمختلف أنواع المخاطر، ويتناول جميع المخاطر ذات األهمية من منظور إدارة المخاطر بالمجموعة. كما تتناول هذه السياسات أيضا القدرة على تحمل المخاطر وإرشادات إدارة المخاطر الخاصة بكل نوع من أنواع المخاطر. وتدعم هذه السياسات نماذج ومنهجيات قياس المخاطر، والتي تعمل على قياس المخاطر بما يتماشى مع التوجيهات التنظيمية. وتتبنى اإلثمار القابضة سياسات إدارة المخاطر الخاصة ببنك .اإلثمار بما في ذلك آخر تعديالتها وتتم مراقبة جميع استثمارات اإل ثمار القابضة بشكل دوري فعّال، ويتم تعيين ممثلين عن اإلثمار القابضة في مجالس إدارة لستثمارات .شركات لستثمارات الرئيسة من أجل مراقبة هذه وعالوة على ذلك، فإن أي مقترحات للتخارج من لستثمارات تتم مراجعتها من قبللستثمارات أو أي تطورات مهمة في إدارة الم خاطر، ثم يتم تقديمها إلى الجهة المُعتمِّدة كما هو منصوص عليه في سياسات المخاطر. ولقد صادق مجلس إدارة اإلثمار لستثمارات حسب قيمتها .التي تضع صالحيات لتقديم الموافقات على على السياسة«التقديرية لألعمال »

اإلعالن عن المصالح عن كافة المصالح والعالقات التي قدللشركة القابضة عند توليهم المنصب اإلفصاحيتعيّن على أعضاء مجلس إدارة اإلثمار .تؤثر على أدائهم لواجباتهم كأعضاء في مجلس اإلدارة. وسوف يتم تسجيل هذه المصالح في سجلّ مصالح مجلس اإلدارة اعتماد معامالت األطراف ذات العالقة يتم اعتماد كافة معامالت األطراف ذات العال.قة بواسطة مجلس اإلدارة حسب لقتضاء، فإن األشخاص الذين لهم مصالح في معاملة ما يمتنعون عن التصويت على اعتماد هذه المعاملة المقترحة .الخاصة بالطرف ذي العالقة، باستثناء المعامالت المطلوبة كجزء من عملية إعادة الهيكلة أو خالفه لعتبار بغض الن.ظر عن طريقة التسوية، سواء نقداسيؤخذ اعتماد المعاملة في بعض المعامالت المعينة الخاصة باألطراف ذات العالقة قد تتطلب إرسال إشعار مسبق والحصول على موافقة مصرف البحرين .المركزي و/أو أي جهة منظمة أخرى كما هو محدد في مجلد توجيهات مصرف البحرين المركزي وعلى وجه الخصوص، يتعيّن ع لى أعضاء مجلس إدارة اإلثمار القابضة اإلفصاح عن جميع المعلومات ذات الصلة والتي قد ّتؤدي إلى حدوث تضارب في المصالح فعلي أو متصوّ ر. يتعيّن على كل عضو في مجلس اإلدارة إبالغ الشركة عند حدوث أي على األق.ل تغيير في مصالحه/ مصالحها، كما يتم تحديث سجلّ المصالح سنويا ، امتنع أعضاء مجلس اإلدارة الذين لهم مصالح في معاملة ما عن التصويت على اعتماد هذه المعاملة المقترحة خالل عام2021

==> picture [141 x 45] intentionally omitted <==

.الخاصة بالطرف ذي العالقة، باستثناء المعامالت المطلوبة كجزء من عملية إعادة الهيكلة

إدارة اللتزام ومكافحة غسيل األموال والرقابة الداخلية إن مخاطر للتزام هي مخاطر العقوبات القانونية أو التنظيمية أو الخسائر المالية أو اإلضرار بالسمعة التي من الممكن أن تبات القوانين واللوائح واألنظمة والتوجيهات ومتطلبات إعداد التقاريرللتزام بمتطلفرض على الشركة نتيجة اإلخفاق في وقواعد السلوك األخالقي الداخل.ية وتضع سياسة إدارة للتزام في اإلثمار القابضة من خالل تحديد أدوار ومسئوليات لاللتزام من أجل إدارة مخاطر للتزام إطارا مجلس اإلدارة واإلدارة العليا والموظفين الذين يقومون بمهام للتزامللتزام، باإلضافة إلى تحديد استقاللية وفعالية وظيفة والتسلسل اإلد اري لمسئول للتزام لخطة للتزام وفقا على المخاطر إلدارة مخاطر قائماللتزام أسلوباللتزام. وتتبع وظيفة .التي وافقت عليها لجنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر التابعة لمجلس اإلدارة

وتعمل اإلدارة على ضمان قيام اإلثمار القابضة بجميع عملياتها وفق أعلى المعايير األخالقية، و للتزام بكافة القوانين واللوائح ذات الصلة بالمؤسسات المالية. ويقع على عاتق مسئول للتزام السليم في الشركةللتزام مسئولية تعزيز الثقافة القائمة على تطوير. وباإلضافة إلى ذلك، فإنمن خالل التدريب المدعوم باختبارات دورية لاللتزام من أجل تحديد الجوانب التي تحتاج إلى وظيفة للتزام من أجل ضمان أن اإلدارة العلياللتزام تقوم بإبالغ الشركة عن مسائل ذات أهمية من وجهة نظر إدارة والموظفين على دراية ب للتزامب عليها، وذلك من أجل تحقيق مستوى عالٍ من لشتراطات التنظيمية المعمول بها وما يترت سق دائما . جميع عمليات الشركة على نحو متفي وتلتزم اإلثمار القابضة بتشريعات مملكة البحرين لمكافحة غسيل األموال وتمويل اإلرهاب وقواعد مصرف البحرين المركزي ( وتوجيهات وحدة الجرائم المالية التي تستند على مبادئ توصيات مجموعة العمل الماليFATF 40) ولجنة بازل للرقا بة .المصرفية

:تقييم أداء مجلس إدارة الشركة و لجانه، و هيئة الرقابة الشرعية . و يوضح ال جدولخالل السنة المالية المنعقدة تم تقييم أداء مجلس إدارة الشركة و لجانه، و هيئة الرقابة الشرعية :م هذا التقييج ملخص نتائيالتال

نتائج تقييم الداء	مستوى التقييم	تاريخ التقييم
ملئم	على مستوى المجلس/ والمستوى الفردي للعضاء	3 فبراير2022	مجلس الدارة
ملئم	على مستوى اللجنة والمستوى الفردي للعضاء	6 فبراير2022	ل جنة التدقيق والحوكمة وإدارة المخاطر
ملئم	على مستوى اللجنة والمستوى الفردي للعضاء	3 فبراير2022	لجنة المكافآت والترشيحات
ملئم	على مستوى ال مجلس والمستوى الفردي للعضاء	27 ديسمبر2021	ه يئة الرقابة الشرعية