Ithmaar Holding B.S.C — AGM Information 2024

Jun 13, 2024

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

. ش.م.بضةبالقار ثمالاإ كةرش

") المنعقد يوم الشركة "( .لمساهمي شركة اإلثمار القابضة ش.م.ب )" الجتماع "(اجتماع الجمعية العامة غير العادية محضر م في تمام الساعة الواحدة والنصف ظهرً ا بقاعة نوبل لالجتماعات، فندق وستين ستي سنتر مايو2024 الموافق29األربعاء .البحرين، ضاحية السيف، مملكة البحرين

الحضور ) 1 رقم المرفق في المرفقة الحضور قائمة على لطالع (الرجاء • :المساهمين سعود، آل الفيصل محمد بن عمرو األمير الملكي السمو صاحب • :أعضاء مجلس اإلدارة

اإلدارة مجلس رئيس سعود، آل الفيصل محمد بن عمرو األمير الملكي السمو صاحب • اإلدارة مجلس عضو ،أبل حسن جمعة / السيد •

األعمال مجموعة رئيس – العام المدير مساعد ،المسقطي فيصل ميسان / السيد • التجارية المصرفية

:المدعوين

المالية الشؤون رئيس – العام المدير مساعد ،مصطفى محمود ثاقب / السيد • الشرعي والتنسيق التنفيذ رئيس ،المرزوقي عادل / الدكتور الشيخ • األموال غسيل ومكافحة للتزام ،القانونية الشؤون رئيسة ،مفيز عبدهللا فاطمة / السيدة • الشركة سكرتير ،محمد أحمد علي السيد •

==> picture [166 x 15] intentionally omitted <==

اإلسالمية المالية المؤسسات مراقبة ارةإد البلوشي، نوف / ةالسيد • اإلسالمية المالية المؤسسات مراقبة ارةإد السعد، فاطمة / ةالسيد • المالية األسواق مراقبة إدارة محفوظ،ال زهرة / ةالسيد •

إ:م جي، المدقق الخارجي كي بي البحرين المركزي: مصرف

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

المحميد نورة / السيدة •

لجتماع رئاسة سعود آل الفيصل محمد بن عمرو األمير الملكي السمو صاحب تولى وكالة أو أصالة حضروا الذين المساهمين من الكريم بالحضور بالترحيب وقام )" الرئيس "( ومدققي البحرين وبورصة المركزي البحرين ومصرف والتجارة الصناعة وزارة وبمندوبي الحسابات.

:وزارة الصناعة والتجارة :بورصة البحرين الرئاسة:واألمانة

.ذلك على الحضور ووافق لجتماع سر كأمين محمد أحمد علي / السيد تعيين الرئيس اقترح ثم

مطلوبال نحوال على 2024م مايو 7 بتاريخ هأعمال وجدول اجتماع إلى الدعوة نشر الرئيس أكد قانون "( وتعديالته 2001م لسنة )21( رقم التجارية الشركات قانون من 199 المادة بموجب .)" التجارية الشركات

:الدعوة والنصاب القانوني

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

عدد بحصر للقيام .ذ.م.م )(البحرين تكنولوجيز كفين شركة / السادة مندوبي الرئيس كلف يانونق ال النصاب أن فتبين ،األسهم عدد إجمالي من ها نيمثلو التي يةالمئو والنسبة الحضور حسب المطلوب حوالن على مكتمل العادية غير العامة ةللجمعي الثاني لجتماع النعقاد المطلوب األول لجتماع النعقاد الالزم النصاب توافر عدم بعد التجارية، الشركات قانون من 212 المادة الشركة رأسمال من %51.66 يمثلون مساهمين بحضور وذلك ،2024 مايو 28 بتاريخ .بالوكالة أو باألصالة

==> picture [204 x 15] intentionally omitted <==

2023م يونيو 4 بتاريخ المنعقد للشركة العادية غير العامة الجمعية اجتماع محضر استالم .عليه والتصديق

البند األول:

أية وتقديم للمناقشة فرصةال وأتاح ،المساهمين على توزيعه تم محضرال أن إلى الرئيس أشار .استفسارات أو مالحظات

تثنية تمﺖ و المحضر على فقة المو ا لرئيسا ح قتر اف ت،مالحظا بأية لحاضرينا من حد أ ميتقد لم عليه: بنا و ًء عليه، فقة المووا احالقترا

على محضر اجتماعبإجماع المساهمين الحاضرين صدقت الجمعية العامة غير العادية " .م" يونيو2023 الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقد بتاريخ4

المناقشة والموافقة، بعد الحصول على الموافقات الرقابية، على مقترح عملية بيع ونقل )مليون دوالر أمريكي مليون دوالر أمريكي إلى715 عدد من األصول (حوالي695 مليون دوالر أمريكي) الخاصة مليون دوالر أمريكي إلى695 و اللتزامات (حوالي665 .وشركة آي بي كابيتال ش.م.ب)"("بنك الثمار بالشركة، وبنك اإلثمار ش.م.ب). (مقفلة (ويشار إليهم مجتمعين بـ"اإلثمار")، والتي سوف تحتسب"(آ)"ي بي كابيتال )(مقفلة ) مجموعة جي إف إتش المالية( :م، إلى1 مارس2024 على أساس قيمتها كما في31 ) أي كيانش.م.ب. أو أي من شركاتها التابعة أو مرشحيها ("جي إف إتش( ")؛ و/أو2 .)"آخر كما يتم التفاق عليه مع جي إف إتش ("الصفقة

البند الثاني:

أشار الرئيس إلى التعميم التوضيحي المتعلق بالبند الثاني من جدول أعمال هذا لجتماع الذي التعميم "( تم نشره على موقع الشركة ومواقع بورصة البحرين وسوق دبي المالي ") المرفق بهذا المحضر في المرفق رقم2. التوضيحي

الصفقة بموجب طلب مجلسعرض تفصيلي عن جي الى تقديمإم كي بيا دع الرئيس شركة الغرض من وتتناول ، نسخة من العرض مرفقة بهذا المحضر في المرفق رقم3؛ لدارة للتزامات المقترح نقلها. الصفقة واألصول و

ل لتزامات صول واألإ م جي أن الصفقة سوف تشمل بيع ونقل عدد من وضحﺖ شركة كي بي الخاصة ب الشركة وبنك لثمار وآي بي كابيتال بعد اتفاق وتوقيع األطراف للعقود النهائية .الرقابية والجهات المساهمينات موافق والحصول على

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

إ م جي القيمة الدفترية للتزامات المتعلقةلجمالية لألصول و كما عرضﺖ شركة كي بي الواردة أدناه ووضحﺖ أن القيمة النهائية للصفقة مارس2024 بالصفقة حسب قيمتها في31 سوف يتم تحديدها وفقا لتاريخ نقل األعمال بموجب اتفاق األطراف بعد الحصول على ا.فقات الرقابية الالزمة المو

القيمة الدفترية ( **دولر)أمريكي **	الصول و للتزامات
156.2	أصولالعمالالمصرفية للشركات (الملحظةرقم1 )
225.0	بنك فيصلالمحدود )(باكستان "(بنك فيصل ") (الملحظةرقم2 )
309.4	بعضالصولالعقارية فيالبحرين (الملحظةرقم3 )
( 0.5 )	صافيالصول وللتزامات الخرى
691.0	اجمالي الصولالمنقولة
680	التزامات العمالالمصرفية المقترحنقلها

مع مراعاة التعديالتال و حسابات،المشطوبة ال تشمل تمويالت المرحلة الثالثة : المالحظة رقم1 • لئتمانية المتوقعة. ا الناتجة عن الخسائر مليون دوالر أمريكي لجمالية300 القيمة ا من% : القيمة تساوي ملكية75 المالحظة رقم2 • .مليون دوالر أمريكيلجمالية433 القيمة ا من% : القيمة تساوي ملكية71.51 المالحظة رقم3 • صافي المبل غ المتبقي فيما يتعلق بالفرق في القيمة بين كما أكدت شركة كي بي إم جي أن ًا نقد. للتزامات سوف يتم دفعه من قبل جي إف إتش إلى الشركة األصول و

ي أ نه سوف يتم تأسيس شركتين من قبل الشركة أو بنك لثمار ووضحﺖ شركة كي بي إم ج " ة شرك المشروع العقاري المشترك (ويشار إلى الشركتين في بعد ب"ـ بي كابيتالأو آي والتيلثمار في بنك فيصل . سيتم نقل حصة بنك )" شركة مشروع بنك فيصل المشترك "و إلى شركة مشروع بنك )" حصة بنك فيصل "( من رأسماله الصادر والمدفوع% تمثل66.7 إلى شركة المشروعأدناه) و سيتم نقل األصول العقارية (الوارد تعريفها فيصل المشترك .العقاري المشترك

شركة المشروع العقاري المشترك الصادر والمدفوع من رأسمال% ،وعليه سيتم نقل71.51 إلى شركة المشروع)الوارد تعريفها أدناه إلى جي إف إتش بعد نقل األصول العقارية( من% جي إف إتش على عائد سنوي تفضيلي بنسبة12العقاري المشترك. سوف تحصل ) مستحق( على أساس تراكمي لمدة خمس5المشروع العقاري المشترك حصتها في شركة .سنوات

األصول "(األصول العقارية التالية المملوكة من قبل اإلثمار وسوف تشمل الصفقة : )" العقارية من% في شركة باربار العقارية ذ.م.م.، والتي تمثل50الشركة كامل حصة أسهم 1. رأسمالها الصادر والمدفوع؛ اإلثمار "( وبنك اإلثمار وشركة اإلثمار للتطوير المحدودةالشركة كامل حصة أسهم 2. من% ") في شركة نسيج ش.م.ب. (مقفلة)، والتي تمثل حوالي31.298 للتطوير رأسمالها الصادر والمدفوع؛

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

كامل حصة أسهم اإلثمار للتطوير في شركة ساياكورب ش.م.ب. (مقفلة)، والتي تمثل 3. 4.2 من رأسمالها الصادر والمدفوع؛% ،دلمونيا العامة للشركاء المحدودة( :كامل حصة أسهم بنك اإلثمار في1) شركة اإلثمار4. ،شراكة محدودة2) صندوق دلمونيا ل لتطوير1 ( من رأسمالها؛ و% والتي تمثل100 والتي تمثل92.348 من وحدات الصندوق؛% من رأسمالها% كامل حصة أسهم آي بي كابيتال في اإلثمار للتطوير، والتي تمثل100 5. الصادر والمدفوع؛

كافة المستحقات الواجبة الدفع من شركة باربار العقارية ذ.م.م. بقيمتها الدفترية؛ 6. جميع األصول العقارية ل ،بنك اإلثمار والتي تشمل شقق في برج سيتي فيو، السنابس 7. ، بقيمتها الدفترية؛ و مملكة البحرين ،جميع األصول العقارية آلي بي كابيتال، والتي تشمل أراضي في دلمونيا مملكة 8. .البحرين، بقيمتها الدفترية

إلى شركة مشروع بنكأنه سوف يتم نقل حصة بنك فيصل كما بينﺖ شركة كي بي إم جي إلى شركة مشروع بنك فيصل المشترك، سيتمحصة بنك فيصل فيصل المشترك. وبعد نقل شركة مشروع بنك فيصل المشترك الصادر والمدفوع إلى جي إف من رأسمال% نقل75 في إتش. سوف تحصل جي إف إتش على عائد سنوي تفضيلي بنسبة12 من حصتها% .) سنوات ( مستحق على أساس تراكمي لمدة خمس5شركة مشروع بنك فيصل المشترك

وباإلضافة إلى ذلك، يُقترح نقل بعض المستحقات المستحقة من بنك فيصل إلى بنك اإلثمار م (مع مراعاة ديسمبر2023 مليون دوالر أمريكي كما في31 والتي تبلغ قيمتها حوالي9.7 إلى جي إف )" مستحقات بنك فيصل "()م أي تعديالت أخرى في الربع األول من عام2024 .إتش

بما في ذلك جميع الخاصة ببنك اإلثمار(كما يقترح نقل كافة األعمال المصرفية للشركات، الخاصة بالعمالء من األفراد والشركات (باستثناءوالمطالبات الحقوق و للتزامات واألصول تمويالت المرحلة الثالثة وبعض الودائع ألطراف ذات عالقة أو الخاضعة للعقوبات المالية) .إلى جي إف إتش أو أي طرف آخر تحدده جي إف إتش

على اجراءات انتقالية تشملا اتفق اإل ثمار وجي إف إتش قد شركة كي بي إم جي أنأشارت ضمان لاللتزامات المالية في عقدتكون األصول المتعلقة بالصفقة على أنتوقيع عقد مرابحة .المرابحة لحين انتقال الملكية القانونية لتلك األصول بموجب عقد بيع وعقد نقل أعمال كما فيام بشكل نهائي هيكل وتفاصيل الصفقة سوف يتم تحديده بينﺖ شركة كي بي إم جي أن العقود النهائية.بين األطراف

مناقشةل للمساهمين فرصةال أتاح و فقة ص ال، تفاصيل عرضهال جي إم بي كي شركة الرئيس شكر .استفسارات أو مالحظات أية وتقديم المقترح

تثنية تمﺖ و المحضر على فقة المو ا لرئيسا ح قتر اف ت،مالحظا بأية لحاضرينا من حد أ ميتقد لم عليه: بنا و ًء عليه، فقة المووا احالقترا

عل ى مقترح عملية بيع بإجماع المساهمين الحاضرين وافقت الجمعية العامة غير العادية " )مليون دوالر أمريكي مليون دوالر أمريكي إلى715 ونقل عدد من األصول (حوالي695

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

مليون دوالر أمريكي) الخاصة مليون دوالر أمريكي إلى695 للتزامات (حوالي665 و ) جي( :م، إلى12024 مارس لثمار، والتي سوف تحتسب على أساس قيمتها كما في31 ب لتفاق عليه مع جي إف إتش. ( و/أو2) أي كيان آخر كما يتم ؛ إف إتش

بإجماع المساهمين الحاضرين على بيع ونقل األصول وافقت الجمعية العامة غير العادية المشروع العقاري المشترك.، بعد الحصول على الموافقات الرقابية العقارية إلى شركة

% على بيع ونقل71.51بإجماع المساهمين الحاضرين العامة غير العادية وافقت الجمعية العقاري المشترك الصادر والمدفوع والتي سوف تحتسب علىمن رأسمال شركة المشروع ) أي كيان آخر( ) جي إف إتش؛ و/أو2( : م إلى1 مارس2024 أساس قيمتها كما في31 .إتش، بعد الحصول على الموافقات الرقابية لتفاق عليه مع جي إف كما يتم

بنكة حص بإجماع المساهمين الحاضرين على بيع ونقل وافقت الجمعية العامة غير العادية .فيصل إلى شركة مشروع بنك فيصل المشترك، بعد الحصول على الموافقات الرقابية

من% بإجماع المساهمين الحاضرين على بيع ونقل75 وافقت الجمعية العامة غير العادية رأسمال شركة مشروع بنك فيصل المشترك الصادر والمدفوع والتي سوف تحتسب على ) أي كيان آخر( ) جي إف إتش؛ و/أو2( : م إلى1 مارس2024 أساس قيمتها كما في31 لتفاق عليه مع جي إف إتش، بعد الحصول على الموافقات الرقابية .كما يتم

مستحقات بنكعلى نقل بإجماع المساهمين الحاضرين وافقت الجمعية العامة غير العادية ) جي إف( : م إلى1 مارس2024 فيصل والتي سوف تحتسب على أساس قيمتها كما في31 ) أي كيان آخر كما يتم لتفاق عليه مع جي إف إتش، بعد الحصول على ( إتش؛ و/أو2 .الموافقات الرقابية

بإجماع المساهمين الحاضرين على نقل كافة األعمال العادية غير وافقت الجمعية العامة بما في ذلك جميع الحقوق و للتزامات واألصول المصرفية للشركات الخاصة ببنك اإلثمار، والمطلوبات الخاصة بالعمالء من األفراد والشركات (باستثناء تمويالت المرحلة الثالثة والتي سوف تحتسب علىعة للعقوبات المالية) وبعض الودائع ألطراف ذات عالقة أو الخاض ) أي كيان آخر( ) جي إف إتش؛ و/أو2( : م إلى1 مارس2024 أساس قيمتها كما في31 لتفاق عليه مع جي إف إتش، بعد الحصول على الموافقات الرقابية .كما يتم

بإجماع المساهمين الحاضرين على دخول الشركة كطرف وافقت الجمعية العامة غير العادية لمفاوضات مجلس لدارة (أو أي ا في مستندات الصفقة وتوقيعها وتسليمها وتنفيذها وفق في القرارات الواردةم شخص مخول (كما يتم تعريفه أدناه)) بموجب الصالحيات الممنوحة له .")" مستندات الصفقة "( أدناهالثالث في البند تفويض مجلس اإلدارة (وأي شخص يخوله مجلس اإلدارة) بالتفاوض و التفاق بشكل نهائي على هيكل وشروط الصفقة، والتوقيع على مستندات الصفقة واتخاذ كافة اإلجراءات والخطوات الالزمة لتفعيل وتنفيذ الصفقة والقرارات التي تمت الموافقة عليها في الجتماع عن الشركة .نيابة

البند الثالث:

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

هيكل على لالتفاق الالزم عمل دارةاإل لمجلس ليتسنى تفويضال على فقة المو ا لرئيسا ح قتر ا كافة وتوقيع نهائي شكلب الثاني البند تحﺖ المساهمين عليها وافق التي الصفقة روطوش عليه: بنا و ًء عليه، فقة المووا احالقترا تثنية تمﺖ و الالزمة، لتفاقيات

على تفويض مجلس إدارة بإجماع المساهمين الحاضرين وافقت الجمعية العامة غير العادية " الشركة باآلتي:

التفاوض بشأن هيكل وبنود الصفقة ووضعها في صيغتها النهائية (بما في ذلك تحديد (أ) فيها وتحديد الطرف المتعاقد معا مستندات الصفقة التي سوف تكون الشركة طرف الشركة)؛

م وتوقيع وتسليم مستندات الصفقة بالنيابة عن الشركة؛تعديل وابرا (ب)

مارس كما في31لتزامات لصفقة النهائية لألصول و ال على قيملتفاق لتفاوض و ا (ج) 2024م؛

اتخاذ جميع القرارات والقيام بجميع األعمال والمفاوضة والموافقة وتعديل وتوقيع (بما (د) في ذلك أمام كاتب عدل في مملكة البحرين أو في جمهورية باكستان لسالمية) وتسليم لقر ارات والشهادات وعقود التمويلجميع الصكوك واألدوات والعقود واإلخطارات و بالنيابة عن الشركة التي قد يقرر مجلس لدارة (أو أي شخص مخول (كما يتم تعريفه أدناه))، حسب تقديرهم، أنها ضرورية أو مرغوبة أو تكميلية أو عرضية فيما يتعلق بالصفقة أو المعامالت المتوخاة بموجب الصفقة أو لغرض تنفيذ القرارات الصادرة ف ي

لجتماع، بالنيابة عن الشركة؛ وهذا

تخويل صالحياتهم الواردة في القرارات الصادرة في هذا لجتماع إلى أي شخص (ه) ") على أن يكون ذلك التخويل كتابيا". شخص مخول "(

البحرين المركزي ووزارة الصناعةمصرف أعرب الرئيس عن تقديره للحضور الكرام من سة ل:انتهاء الج لن تهاء مناهمين على حضورهم ودعمهم. وحيث تم والتجارة وبورصة البحرين والمس من قانون الشركات التجارية. و قام الرئيسلجتماع مع مراعاة المادة207 مناقشة أعمال ظهرً ا. 1:48لجتماع في تمام الساعة برفع

==> picture [214 x 76] intentionally omitted <==

_______السيد / علي أحمد محمد سكرتير الشركة

صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود_______ رئيس مجلس اإلدارة

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

المرفق رقم 1 ينالمساهم نم ورالحض قائمة

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

الشركة) ب.( م . الثمار القابضة ش .

ITHMAAR HOLDING B.S.C. ( THE "COMPANY")

الجمعية العمومية العامة غير العادية

Extraordinary General Meeting ً مساء الساعة01:30 مايو2024لربعاء الموافق29 يوم Wednesday 29 May 2024 01:30 pm

النسبة%	المجموع	وكالة	اسمالمساهم	رقم المساهم	لسم	الرقم
27.16%	790,416,000	790,416,000	Dar Al-Maal Al-Islami Trust	BHS10001INV	Abdulrahman Noor	1
3.90%	113,577,704	78,729,704	Faisal Finance(Maroc)S.A	MOR8768901CR	Ali Jama
		34,848,000	Isalmic Investment CompanyLtd.	GBR2240201CR		2
20.50%	596,544,729	2,415,505	Almadinal Almunawara Com. Inv & Dvl Co.	CRGITHMR0277484	A.ziz Al Baushi	3
		594,129,224	Islamic Inv. Co. Of Gulf (Bahamas) LTD.	BHS3717001CR
0.04%	1,231,300	1,231,300	Advanced Series Trust-Ast Emerging M.E.P	USA000081467902	Mohsen Fakhrawi /	4
					Sameer Parvalkar
0.05%	1,600,000	1,600,000	Aziz Jasim Jaber Rashed Al Jaber	580070158	Self	5
0.00%	105,600	105,600	محمد عبدالرحمنمحمد بوجيري	530119650	Self	6
0.00%	10,000	10,000	Mohamed Isa Rashed Ali Alaradi	720300649	Self	7
0.00%	0					8
51.66%	1,503,485,333	1,503,485,333			المجموع
1,503,485,333 51.66% 2,910,159,746 TRUE			3,030,755,027 120,595,238 43 2,910,159,746 لسهم الصادرة والمدفوعة صافيلسهم الصادر للمساهمين لسهم المملوكة للشركة
			3,030,755,027	لسهم الصادرة والمدفوعة
			120,595,238	لسهم المملوكة للشركة
			43
			2,910,159,746	صافيلسهم الصادر للمساهمين

1

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

المرفق رقم 2 يحيضوالتيم التعم

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [593 x 95] intentionally omitted <==

جدول أعمال من) 2بشأن البند ( تعميم توضيحي اجتماع الجمعية العامة غير العادية

:) من جدول األعمال ال( بند2

المناقشة والموافقة، بعد الحصول على الموافقات الرقابية، على مقترح عملية بيع ونقل عدد من األصول (حوالي695 مليون دوالر مليون دوالر أمريكي إلى695 مليون دوالر أمريكي) و اللتزامات (حوالي665 مليون دوالر أمريكي إلى715 )وبنك اإلثمار ش.م.ب. (مقفلة، " أو "اإلثمار القابضة)")"الشركة شركة اإلثمار القابضة ش.م.ب.ب أمريكي) الخاصة ، والتي"ويشار إليهم مجتمعين بـ"اإلثمار)(("آي بي كابيتال )" )"("بنك اإلثمار )وشركة آي بي كابيتال ش.م.ب. (مقفلة .) مجموعة جي إف إتش المالية ش.م.ب أو أي من( :إلى1 مارس2024م، ت تح سب على أساس قيمتها كما في31س وف أي كيان آخر كما.)"يتم التفاق عليه مع جي إف إتش ("الصفقة )2 ("جي إف إتش")؛ و/أو( شركاتها التابعة أو مرشحيها

==> picture [326 x 14] intentionally omitted <==

ة ل المصرفيا عمللتزامات الخاصة باألعام للشروط المتعلقة ببيع بعض األصول و اتفقت الشركة وجي إف إتش على إطار موافق ة المساهمينلتفاقيات النهائية والصفقة لتوقيع لستثمارية التابعة لإلثمار . تخضعفي البحرين واألصول للشركات الجهات الرقابية. المطلوبة من قبلات الموافقو الصفقة الجهات الرقابية ، يعتزم اإلثمار وجي إف إتش احتساب قيمة المطلوبة من قبلموافقات ال مع مراعاة الحصول على و على أن يكون تاريخ مارس2024م ،، مع مراعاة التعديالت المتفق عليها للتزامات كما في31 على أساس قيمة األصول و أبريل2024م. هو1 الصفقة نفاذ

المملوكة لها: والشركاتشركة التالية للل لتزامات صول وتشمل الصفقة األ

آل ي بي كابيتال العقارية المبينة أدناه إلىل بنك اإلثمار و/أوالعقارية ل إلثمار القابضة و/أواأل صول أن يتم نقليُقترح أ. :)" المشروع العقاري المشترك شركة التابعة لها"(شركات ال شركة مملوكة بالكامل لإلثمار القابضة أو أي من صادر والتي تمثل50 من رأس%مالها ال كامل حصة أسهم.اإلثمار القابضة في شركة باربار العقارية ذ.م.م، 1. ؛ والمدفوع ") في شركة اإلثمار للتطوير و كامل حصة"( أسهم اإلثمار القابضة وبنك اإلثمار وشركة اإلثمار للتطوير المحدودة 2. صادر والمدفوع؛ والتي تمثل حوالي31.298 من رأس%مالها ال)(مقفلة ،.نسيج ش.م.ب مالها4.2 من رأس%و)كامل حصة أسهم اإلثمار للتطوير في شركة ساياكورب ش.م.ب. (مقفلة، والتي تمثل 3. ؛ صادر والمدفوعال

من%العامة للشركاء المحدودة ، والتي تمثل100 دلمونيا) شركة اإلثمار-1اإلثمار في( :و كامل حصة أسهم بنك 4. ؛ %من وحدات الصندوقطوير 1 شراكة محدودة ، والتي تمثل92.348 )صندوق دلمونيا للت2؛ و(رأسمالها ؛ صادر والمدفوعها ال والتي تمثل100 من رأس%مالكامل حصة أسهم آي بي كابيتال في اإلثمار للتطوير، و 5. ؛ تها الدفترية.من شركة باربار العقارية ذ.م.م بقيمواجبة الدفع الو كافة المستحقات 6. ، )" البحرين و جميع األصول العقارية لبنك اإلثمار والتي تشمل"( شقق في برج سيتي فيو، السنابس، مملكة البحرين 7. ؛ بقيمتها الدفترية

==> picture [485 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [593 x 95] intentionally omitted <==

، بقيمتها الدفترية. جميع األصول العقارية آلي بي كابيتال، والتي تشمل أراضي في دلمونيا، البحرينو 8.

شركة ا لمشروع العقاري المشترك إلى جي إف إتش بعد والمدفوع فيقن ل71.51 من رأس المال ال%صادر وعلي ،س ه يتم س وف تحصل جي إف إتش على عائد سنوي أعاله إلى شركة .المشروع العقاري المشتركبينة نقل األصول العقارية الم .) سنوات من حصتها مستحق على أساس( تراكمي لمدة خمس5 % بنسبة12لي تفضي

بنك "( )أسهم بنك اإلثمار في بنك فيصل المحدود (باكستانقل ن أن يتميُقترح ،مع مراعاة الموافقة الرقابية المحلية ب. 66.7 من رأسماله ال%صادر والمدفوع، إلى شركة مملوكة بالكامل لإلثمار القابضة ، بنك اإلثمارتمثل والتي )" فيصل .و بعد نقل ملكية األسهم في بنك فيصل إلى شركة مشروع)" بنك فيصل المشترك مشروع كة شر "(آي بي كابيتال أو والمدفوع في شركة مشروع بنك فيصل المشترك إلى بنك فيصل المشترك، سيتم نقل75 من رأس المال ال%صادر مستحق على أساس من حصتها % بنسبة12فضيلي تس وف تحصل جي إف إتش على عائد سنوي .جي إف إتش مليون 9,7قيمتها حوالي ت بلغ والتيبعض المستحقات نقليُقترح و ،باإلضافة إلى ذلك .) سنوات( تراكمي لمدة خمس5 من بنك م (مع مراعاة أي تعديالت أخرى في الربع األول من عام2024م) ديسمبر2023 كما في31دوالر أمريكي فيصل.إلى جي إف إتش

و للتزامات أن يتم نقل كافة األعمال المصرفية للشركات الخاصة ببنك اإلثمار، بما في ذلك جميع الحقوقيُقترح ج. األصول والمطلوبات الخاصة بالعمالء من األفراد والشركات (باستثناء تمويالت المرحلة الثالثة وبعض الودائع و مالية ) إلى جي إف إتش أو أي طرف آخر.تحدده جي إف إتش عقوبات الضعة للأو الخا ألطراف ذات عالقة

.مليون دوالر أمريكي و715 مليون دوالر أمريكي 695ما بين حوالي وتتراوح القيمة اإلجمالية لألصول المقرر نقلها مليون دوالر أمريكي. كما سيتم مليون دوالر أمريكي إلى695 665لمقرر نقلها ما بين وتتراوح القيمة اإلجمالية لاللتزامات ا و سيتم .الموافقات المطلوبةاألعمال المتفق عليه بعد الحصول على جميع تاريخ نقلصفقة اعتبارًا من النهائية للال قيمة تحديد ا. ًتسوية صافي المبلغ المتبقي من قبل جي إف إتش إلى اإلثمار نقد

المزايا التالية: صفقة المذكورة أعاله بال وستتمتع .على حقوقهم في التصويت تؤثر ولنالحاليين، المساهمينصص أسهم إلى تخفيض ح تؤدي الصفقةلن 1. إ كمال عملية بيع:األصول المذكورة أعاله هيكل الشركة بعدنبين أدناه 2.

==> picture [273 x 245] intentionally omitted <==

==> picture [485 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [593 x 95] intentionally omitted <==

2023م): ديسمبر في31بناءً على المركز المالي كما التقديري( على المركز المالي الموحدثير أ الت

.يالفعلل نقالريخ تايف ودهايتحدم تيس ،ير يللتغلةبقالهاأعةورالمذكم قاألرا: لحظةام

الشركة التركيز على خلق القيمة للمساهمين من خالل أعمال لستثمار وإدارة الخزينة في ستواصل ،بعد انعقاد الصفقة .البحرين

==> picture [485 x 33] intentionally omitted <==

انتهى

==> picture [612 x 98] intentionally omitted <==

المرفق رقم 3 ينللمساهمي بي إم جي ك كةرشبل قن م مقدمة - الصفقةن عرض عامة ةرنظ ع

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

ITHMAAR HOLDING B.S.C.

SALE OF CERTAIN ASSETS TO GFH FINANCIAL GROUP B.S.C.

==> picture [234 x 61] intentionally omitted <==

Current Status of Ithmaar Holding

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [649 x 52] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Low capitalisation (US$4mn equity) compared to size of total assets and cross border activities of
1
the Group.
----- End of picture text -----

==> picture [712 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

In the current market environment, assets valuations remain volatile and sale of individual assets
2
would not yield favorable prices. A portfolio solution can only maximise value for stakeholders.
3 Cost of operations of the Group and Bahrain bank remain to be significant
Current market environment and high profit rates not conducive to gain competitive advantage in
4
corporate banking & SME business
To progress with maximisation of RE investment assets sales, there is need for additional funding
5
for vertical development and infrastructure to be provided by the Group.
----- End of picture text -----

Transaction Summary

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

Sale of certain assets to GFH Financial Group B.S.C. (“GFH”)

Ithmaar Holding and GFH had signed non-legally binding Term Sheet on 13 February 2024 for the sale and transfer of certain direct assets of Ithmaar Holding and indirect assets held by its subsidiaries Ithmaar Bank B.S.C (Closed) (“Ithmaar Bank”) or IB Capital B.S.C. (Closed) (“IB Capital”). The transaction is subject to signing of definitive agreements, shareholders and required regulatory approvals.

The book value of assets/ liabilities proposed to be transferred as of 31 Mar 2024 are detailed below. The final transaction value will be determined as of the business transfer date mutually agreed post all required approvals. The net balancing amount will be settled by GFH to Ithmaar in cash or cash equivalents.

Book values as of 31 Mar 2024	Amount (USD million)
Corporate business assets (excluding Stage 3 & Memo accounts) – subject to ECL adjustments	156.2
Faysal Bank Limited [FBL] (75% ownership at valuation of USD300 million)	225.0
Certain Bahrain-based Real estate assets (71.51% ownership at book value of $433 million) - Note 1	309.4
Other assets/ liabilities - net	(0.5)
Total Assets being transferred	691.0
Corporate business liabilities being transferred of USD 680 million

Transaction Summary (continued)

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

Note 1 – Real Estate Assets	Amount (USD million)
Naseej B.S.C. (Closed)	69.6
Dilmunia Development Fund I L.P	139.3
Ithmaar Development Company	137.8
Barbar Real Estate Company W.L.L. (equity & receivables)	52.3
Sayacorp B.S.C. (Closed)	16.3
Real estate portfolio of apartments located in Cityview Tower, Sanabis, Kingdom of Bahrain	4.6
Real estate portfolio of plots located in Dilmunia Island, Kingdom of Bahrain	12.7
Total	432.6

The investment in FBL & Real estate assets will be transferred by establishing two new Investment Holding Vehicles (SPVs) with Limited Liability. These will be majority owned by GFH at 75% and 71.51% respectively. For both SPVs, GFH shall receive yearly preferred return of 12% Return on Equity (“ROE”) on a cumulative accrual basis for a period of five (5) years.

As a transitionary measure, Ithmaar and GFH agreed to sign a Murabaha agreement with the assets subject to the Transaction as collateral. The final legal transfer of assets will be covered under SPA and BTA.

The related structure & details will be subject to signing of definitive agreements.

Rationale for the transaction

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 280] intentionally omitted <==

Realizing the value of the Corporate & SME banking business and brand created over the history of 40 years based on the portfolio sale approach

Maximizing the value of strategic assets, such as FBL, in the current market conditions

Realising value of a sizeable real estate asset portfolio without liquidity haircuts

Transitioning the Corporate banking customers with least disruption

Reducing overall funding liabilities on Ithmaar Group’s balance sheet and removing future funding obligations to realise value for asset portfolio (real estate)

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

Optimizing use of capital available with Ithmaar Group and maximising equity accretion for its shareholders Aligning with future strategy of improving efficiencies and maximizing value for shareholders

Impact of the transaction on the stakeholders

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

Shareholders

• No dilution in the stake

• 1.

• Optimal value realization of Corporate banking business, FBL and Real Estate Assets by transferring deposit liabilities

o Sizeable equity accretion

Customers

• Corporate and SME customers transferred to GFH (or its affiliates),

• 2. which is another strong Islamic financial group in the country, without disruption

• o Certain retained customers will continue to be serviced by Ithmaar

o Continued listing status

Employee Transfer

Regulators

• Employees related to Corporate banking

• 3. will be onboarded by GFH

• Future operating costs of Ithmaar Group and Ithmaar bank will significantly reduce

• Improved equity position post

• 4. transaction

• Lower leverage on the balance sheet and transfer of customer deposits

• No loss realization on stressed sale of assets

Financial Impact of Transaction on Ithmaar Holding - Post deal

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [373 x 334] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ithmaar Holding
Ithmaar Bank IB Capital
Related Party
Stage 3 financings
financings
CITIC International Asset
Sanctioned deposits Management (Hong
Kong)
Related Party
Other investments
deposits
----- End of picture text -----

Consolidated as of 31 Dec 2023

Particulars (Amount in USD million)	Pre-transaction	Post-transaction
Assets:
Financing assets	2,606.60	375.00
Investment securities	2,323.50	382.60
Others	1,174.50	67.00
Total Assets	6,104.60	824.60
Liabilities:
Customers’current accounts	1,724.80	623.00
Due to banks, financial & other
institutions	1,189.90	144.50
Equity of unrestricted investment
accountholders	2,719.50	-
Other liabilities	465.80	18.30
Total liabilities and NCI	6,100.00	785.80
Shareholders’ Equity	4.60	38.80

Note: The numbers are subject to change to be determined on the actual transfer date.

Ithmaar Holding- Future Strategy

==> picture [180 x 47] intentionally omitted <==

Ithmaar Holding will continue to focus on creating value for the shareholders through Investment holding & Treasury management business in Bahrain. Key tenets of the future strategy are:

==> picture [183 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [183 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [182 x 81] intentionally omitted <==

Bahrain operations

o Focus on maximizing returns from minority holdings in JVs relating to FBL and Real Estate

o Focus on Recoveries of Stage 3 & fully provided financing customers

o Treasury portfolio to generate healthy returns with lower capital charge

Exit non-core investments

o Continue to focus on exiting the non-core investments in structured approach with an aim to realize the fair value and maximize cash proceeds

o Reinvest any realization into the Treasury operations to generate stable returns

Mid to long term

o Re-merge Ithmaar Bank, IB Capital and Ithmaar Holding and rename Ithmaar Holding as Ithmaar Bank in order to better focus on investment holding & Treasury business

o Set-off accumulated losses against share capital in order to optimize equity structure

o Continue initiatives to improve capital

Thank you

==> picture [234 x 61] intentionally omitted <==