Ithmaar Holding B.S.C — AGM Information 2023

Apr 6, 2023

==> picture [593 x 95] intentionally omitted <==

محضر اجتماع الجمعية العامة العادية )"("الشركة .لشركة اإلثمار القابضة ش.م.ب مارس2023م 27المنعقد يوم األثنين لإل ،جتماعات روتنداا بقاعة في تمام الساعة الواحدة والنصف ظهر ، ضاحية السيف، مملكة البحرين كارلتون فندق الريتز

ع:ينالمساهمن م تمالجر حضـــ )قائمة الحضور المرفقة. جاء الطالع على (الر :مهؤأسما ةيالتال السادة وداتيالسع تمالجر حض كما صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود السيد/ محمد عبدالرحمن بوجيري أسامة بحر فضيلة الشيخ /الدكتور الب ط السيد/ عبد هللا عبدالعزيز المسقطي /السيد ميسان فيصل مصطفى السيد/ ثاقب محمود الدكتور/ عادل المرزوقي الشيخ السيدة/ فاطمة عبد هللا مفيز السيد/ علي أحمد علي محمد الياس أبي نخول /السيد /السيد فيفيك ماندوارا السيدة/ نوف البلوشي السيدة/ فاطمة السعد بمصرف الب حصة المناعي /السيدة المركزي السيدة/ ن ريا علي المركزي ممثال سنان الشروقي /السيد السيدة/ ندى الذوادي

رئيس مجلس إدارة الشركة

عضو مجلس إدارة الشركة عضو هيئة الرقابة الشرعية الرئيس التنفيذي مساعد المدير العام، رئيس إدارة األصول رئيس،مساعد المدير العام، رئيس الشئون المالية

الرقابة المالية رئيس التنفيذ والتنسيق الشرعي ن القانونية رئيسة قسم الشؤو الشركة سكرتير مجلس إدارة ممثال لبرايس ووتر هاوس كوبرز، المدقق الخارجي ممثال لبرايس ووتر هاوس كوبرز، المدقق الخارجي ممثال إل دارة مراقبة المؤسسات المالية اإلسالمية بمصرف البحرين المركزي ممثال إل دارة مراقبة المؤسسات المالية اإلسالمية حرين المركزي بمصرف الب ممثال إلدارة مراقبة األسواق المالية بمصرف البحرين المركزي ممثال إلدارة مراقبة األسواق المالية بمصرف البحرين المركزي لبورصة البحرين ممثال ممثال لوزارة الصناعة والتجارة

6 من 1 صفحة

صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد ا لفيصل آل تولى رئاسة الجمعية العامة العادية ("الرئيس") وقامسعود الكريم من المساهمين الذين حضروابالترحيب بالحضور أصالة أو وكالة وهيئة الرقابة الشرعية وبمندوبي وزارة وبورصةومصرف البحرين المركزي الصناعة والتجارة البحرين ومدققي الحسابات. ثم اقترح الرئيس تكليف الس/يدة هللا مفيز ألمانة سر الجتماع ووافق الحضور علىفاطمة عبد .ذلك

مانة : لاأ وئاســةرال

تم نشر الدعوة وجدول األعمال للمساهمين لحضور الجمعية م بنحو ما هو مطلوب2023 مارس العامة العادية بتاريخ6 )( ) من قانون الشركات التجارية رقم21( بموجب المادة199 .)"("قانون الشركات التجارية ل سنة2001م وتعديالته

:ينوالقانب النصــا وةوالدعــ

وكلف الرئيس مندوبي السادة/ شركة كيفن تكنولوجيز للقيام بحصر عدد الحضور والنسبة المئوية)(البحرين ذ.م.م التي يمثلونها من إجمالي عدد األسهم، فتبين أن النصاب علىالقانوني المطلوب النعقاد الجمعية العامة العادية مكتمل من قانون الشركات )201 النحو المطلوب حسب المادة( من النظام األساسي للشركة حيث) 2( التجارية والمادة48 .% بلغت نسبة الحضور سواء باألصالة أو بالوكالة51.70

من قبل الشيخثم استهلت الجلسة بتالوة من القرآن الكريم تم بعد ذلك استعراض بن ود جدولالدكتور/ عادل المرزوقي و األعمال والنظر فيها على النحو التالي وطلب الرئيس من :الحضور إبداء موافقتهم على جدول األعمال

==> picture [333 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 15] intentionally omitted <==

ي:ن موافقتهم عليه أبدى المساهم ،بعد عرض هذا البند للنقاش وطلب الموافقة عليه "تقرر التصديق على محضر اجتماع الجمعية العامة العادية السابق المنعقد ."م 2022 سبتمبر بتاريخ28

==> picture [450 x 31] intentionally omitted <==

ال حضور وأتاح الفرصة للمناقشة تم توزيعه علىالتقرير أشار الرئيس إلى أن وتقديم أية مالحظات أو استفسارات، ولما لم يتقدم أحد من الحاضرين بأية مالحظات اقترح الرئيس الموافقة على التقرير وتمت تثنية لقتراح والموافقة :عليه، وبناءً عليه

6 من 2 صفحة

"تقرر الموافقة والتصديق على تقرير مجلس اإل دارة عن أعمال الشركة للسنة ."م ديسمبر2022 المالية المنتهية في31

==> picture [336 x 30] intentionally omitted <==

الثالث : ندبال

،طلب الرئيس من فضيلة الشيخ الدكتور/ أسامة بحر، عضو هيئة الرقابة الشرعية سرد النقاط التالية من تقرير هيئة الرقابة الشرعية عن أعمالتم و لا تقرير قراءة 2022م: ديسمبر الشركة للسنة المالية المنتهية في31 تمت وفق مبادئ وأحكام الشريعةالشركة أن مجمل أعمال وأنشطة أ- مية وحسب العقود النمطية المعتمدة من قبل هيئة الرقابة الشرعية. الإسلا األر باح والخسائر في حسابات المضاربةأن حساب تخ صيص وتوزيع ب- اإلسالمية. متوافق مع أحكام ومبادئ الشريعة غير المتوافقة معاإلستثمارات المستحصلة مناإليرادات فيما يخص ج- في عامالشركة غير الشرعية التي آلت إلىاألصول الشريعة من رقم41ح اإليضا وبيانها للمساهمين فيها ن وإعال2010م ، فقد تم تحديدها وتوجيه الهيئة باإلستمرار في تصحيح،المتعلق بالبيانات المالية الموحدة اإلستثمارا.ت أوضاع هذه د- أنه تم حساب الزكاة وفق المعيار الشرعي للزكاة الصادر عن هيئة وأن مسؤولية)(أيوفي اإلسالمية المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية دت ،بالنسبة للمساهمين تقع عليهم. إخراج الزكاة ،إن وج

اإللتزام لضمانحكام والمبادئ الشرعية ،األ الدخل غير المتوافق معفيما يخص غيراألصول بالفتاوى والتوجيهات السابقة لهيئة الرقابة الشرعية فيما يخص في عامالشركة التي ضمت إلىاإلسالمية المتوافقة مع أحكام ومبادئ الشريعة 2010م، فق د راجعت الهيئة بيان دخل الشركة الموحد للسنة المالية المنتهية في31 والنفقاتاإليرادات قد أفصحت عنالشركة وتبين لها أن ديسمبر2022م، . وحيث إنه قد41اإليضاح الوارد برقم التقليدية وبالخصوصباألصول المرتبطة فلم يو ليو2022م، غير الشرعية بتاريخ7األصول تم التخلص من أغلب تلك تتحقق أية مكاسب غير شرعية لسنة2022م.

وبعد لستماع إلى التقرير أتاح الرئيس المجال للحضور للتقدم بما قد يكون لديهم :من استفسارات، وحيث لم تكن هناك أية استفسارات، فقد

"تقرر أنه تم الطالع على تقرير هيئة الرقابة الشرعية عن أعمال الشركة للفتر ة ".م ديسمبر2022 المالية المنتهية في31

==> picture [453 x 30] intentionally omitted <==

،طلب الرئيس من ممثلي السادة/ برايس ووتر هاوس كوبرز، المدققين الخارجيين واإلشارةقراءة التقرير على الحضور، وقام السيد/ الياس أبي نخول بقراءة التقرير إلى أمور التدقيق الرئيسية كما هو مبين في التقرير و المتطلبات القانونية والتنظيمية لسنة قانون الشركات التجارية رقم21والشرعية من التقرير الخاصعة لمتطلبات وكتاب قواعد مصرف البحرين المركزي (المجلد الرابع واألحكام المعمول 2001 ومن ثم طلب الرئيس من الحضور التقدم بما قد يكونبها من المجلد السادس). :لديهم من أسئلة أو استفسارات، ولعدم وجود أية أسئلة فقد

6 من 3 صفحة

برايس ووتر هاوسطالع على تقرير مدققي الحسابات السادة / "تقرر أنه تم ال كوبرز حول البيانات المالية الموحدة للشركة للفترة المالية المنتهية في31 ديسمبر2022م."

دبرسمي ي31فةهيالمنت ةيالمال للسنة كةرللش حدةوالم ةيالمال اناتبيال مناقشة :سالخامندبال .وايهعليق التصد 2022م

طررور ر ررة للحض ر رراح الفرص ر ررة وات ر رردة للمناقش ر ررة الموح ر ررات المالي ر رررئيس البيان ر رررح ال ر .للتقدم بما قد يكون لديهم من أسئلة أو مالحظات

وحيرى البيانرررات ر رة عل ر ررئيس الموافق ر ررح ال ر رات فقرررد اقت ر راك مالحظ ر رن هن ر رم تك ر رث ل ر لقتراح، وبناءً عليه :المالية الموحدة وقام أحد المساهمين بتثنية

"تقرررررر الموافقرررر ة علررررى البيانررررات الماليررررة الموحرررردة للشررررركة للفترررررة الماليررررة ديسمبر2022م." المنتهية في31

ة ،ةبيقارال و ةيموالحك اتجهال افقةوم أخذ عد ب رداإلا سلجم ةيصوت اعتماد غلبمبر2022م بسميد ي31ف ةهيالمنت ةيالمال السنةر خسائويل لتح ة،يالمعن . اكمةرالمتر الخسائى لي إكريمأوالر د38,387,000

:سالسادندبال

طررد ر ررا ق ر رردم بم ر رراهمين للتق ر ررة للمس ر رراح الفرص ر ررة وات ر ررية للمناقش ر رررئيس التوص ر رررح ال ر .يكون لديهم من مالحظات

وحيرررث لرررم تكرررن هنررراك مالحظرررات فقرررد اقتررررح الررررئيس الموافقرررة علرررى توصرررية و:ن على ذلك، وبناءً عليه مجلس اإلدارة ووافق المساهم

اإلدارة ، بعررررد أخررررذ موافقررررة"تقرررررر الموافقررررة علررررى اعتمررررا د توصررررية مجلررررس الجهرررررات الحكوميرررررة والرقابيرررررة المعنيرررررة، لتحويرررررل خسرررررائر السرررررنة الماليرررررة إلرررى دوالر أمريكررري 38,387,000 ديسرررمبر2022م بمبلرررغ المنتهيرررة فررري31 "الخسائر المتراكمة.

للاخ تي جرالت اتيالعمل ىعل ا،قبمنطون ك ي مابحس ،يصخرالت و المصادقة عمو ألقةاع ذاتافرأطةيأع م ،202مبر2سميدي31فةهيالمنتةيالمالالسنة مةيالمال اناتبيالن ) 38م(قح رضاإلياي فبين مو ه كمايين سيئرالين المساهم لتهياتعدو 2001 لسنةم21ق ر ةرياجالت كاترالشون قانن م 189 ال للمادة امتث .)"ةرياجالتكاترالشون "قان(

:بعالساندبال

) مرات ر رم العملي ر رة يض ر رات المالي ر رن البيان ر رم38( رق ر راح ر ليض را ر الرى أن ر ررئيس إل ر ر أش رمبر2022م ، مرراف ذات ر رع أي أط ر ديس ر ري31 الس ر رة ف ر رة المنتهي ر رنة المالي ر رالل ر خ ) مررن قررررانون ر ررع المررررادة189( عالق ر رريين تماشرررريا م ر ررع المسرررراهمين الرئيس ر ررة أو م ر رة للمناق شرة ر ر راح الفرص ر رور وأت ر رى الحض ر ره عل ر رم توزيع ر رد ت ر رة، وق ر رركات التجاري ر الش وتقرة ر ررين بأي ر رن الحاض ر رد م ر ردم أح ر رم يتق ر را ل ر رارات، ولم ر رات أو استفس ر رة مالحظ ر رديم أي ر ذ ا البنررراح ر لقتررة ر ررت تثني ر ررد وتم ر رر ر ررى ه ر ررة عل ر رررئيس الموافق ر رررح ال ر ررات اقت ر مالحظ :والموافقة عليه، وبناءً عليه

6 من 4 صفحة

السنة( على اإليضاح رقم38) الخاص بالعمليات خالل الموافقة "تقرر إنه تم ديسمبر2022م ، مع أي أطراف ذات عالقة أو مع المالية المنتهية في31 ."المساهمين الرئيسيين

==> picture [453 x 45] intentionally omitted <==

الرررئيس إلررى أن التقريررر تررم توزيعرره علررى الحضررور وطلررب مررن الحضررورأشررار ر ر إبررداء مررا قررد يكررون لررديهم مررن مالحظردم رات حررول هررذا الموضرروع إال أنرره لررم يتق :وبناءً عليه ، أحد بأية مالحظة

"تقرررر أنرره تمررت المصررادقة علررى تقريررر مجلررس اإلدارة عررن حوكمررة الشررركة والترررزام الشرررركة بمتطلبرررات ديسرررمبر2022م للسرررنة الماليرررة المنتهيرررة فررري31 ."مصرف البحرين المركزي

==> picture [453 x 30] intentionally omitted <==

عرررض الرررئيس الموضرروع للمناقشررة وطلررب مررن الحضررور التقرردم بمررا قررد يكررون ًلراء ر رراض، وبن ر رة اعت ر ررين بأي ر رن الحاض ر رد م ر ردم أح ر رم يتق ر رات، ول ر رن مالحظ ر رديهم م ر :عليه

"تقررررر الموافقرررة علرررى إبرررراء ذمرررة أعضررراء مجلرررس اإلدارة مرررن المسرررؤوليات الناتجررة عررن كررل مررا يتعلررق بتصرررفاتهم خررالل الفترررة الماليررة المنتهيررة فرري31

ديسمبر2022م."

للسنة ةيعرالش ةبقارال ئةيهء عضا أل ةيمالإلجا المكافآتو ايازالمى علع لاطال :رشاعالندبال بر2023م.سميدي31فةهيالمنتةيالمال

عرررض الرررئيس الموضرروع للمناقشررة وطلررب مررن الحضررور التقرردم بمررا قررد يكررون ًلراء ر رراض، وبن ر رة اعت ر ررين بأي ر رن الحاض ر رد م ر ردم أح ر رم يتق ر رات، ول ر رن مالحظ ر رديهم م ر :عليه

"تقررررر الموافقرررة علرررى المزايرررا وال مكافرررآت اإلجماليرررة ألعضررراء هيئرررة الرقابرررة ديسمبر2023م." الشرعية للسنة المالية المنتهية في31

==> picture [453 x 46] intentionally omitted <==

بخالص الشكر والتقدير لل مدققين الخارجيين السادة/ برايس ووتر تقدم الرئيس وعلى دعمهممجلس إدارة الشركة على خدماتهم بالنيابة عنهاوس كوبرز للشركة. المتواصل طوال فترة تعيينهم كمدققين خارجيين

ة مجلس اإلدارة بشأن تعي ين السادة/ كيواقترح الرئيس الموافقة على توصي كما بي أم جي كمدققين خارجيين لحسابات الشركة للسنة المالية المنتهية في31

6 من 5 صفحة

:عليه ًووافق الحاضرون على ذلك، وبناء ديسمبر2023م

"تقرررر الموافقررة علررى توصررية مجلررس الدارة بشررأن تعيررين المرردقق الخررارجي ديسرررمبر2023م ، كررري بررري أم جررري للسرررنة الماليرررة ا لمنتهيرررة فررري31 /السرررادة وذلررك بعررد أخررذ موافقررة مصرررف البحرررين المركررزي، وتخويررل مجلررس الدارة "بتحديد أتعابهم.

ة : رياجالتكاترالشون قانن م 207للمادةقا بطل أعمان م دجست يما :رعشي الثانندبال

ر رئيس عمرروط ر را ش ر رق عليه ر رتجدة تنطب ر ريع مس ر راك مواض ر ران هن ر را إذا ك ر ر رر ال ر استفس ) مررررن قررررانون الشررررركات التجاريررررة، إال أنرررره لررررم تكررررن هنرررراك أيررررةالمرررر( ادة207 .موضوعات اخرى للنقاش

ونظرردم ر ررد تق ر رراع فق ر لجتمررى ر رررض عل ر رررى للع ر ررال أخ ر ررة أعم ر ررود أي ر رردم وج ر لعرررا ر و عضررو هيئررررة ر الرراهمين ر ررن مس ر ررع الحاضرررررين م ر رردير لجمي ر رركر والتق ر رررئيس بالش ر ومرررررم ر ررررابات للتك ر رررردققي الحس ر ررررة ر ررررات المعني ر ي الجهرررر ر ممثلرررررعية و ر ررررة الش ر الرقاب .بالحضور والمشاركة، وأعلن عن رفع الجلسة

لسة : جالء اهانت

صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود _____ رئيس الجتماع

6 من 6 صفحة

اﻻثمار القابضة

ITHMAAR HOLDING B.S.C.

الجمعية العمومية العامة العادية

Annual Ordinary General Meetings ًمساء 01:30 الساعة2023 مارس27 يوم اﻻثنين الموافق Monday 27 March 2023 01:30 pm

==> picture [396 x 499] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

% النسبة المجموع كالةو م المساهماس رقم المساهم ماﻻس الرقم
27.08% 790,416,000 790416000 Dar Al-Maal Al-Islami Trust BHS10001INV Juma Ubol 1
20.35% 594,129,224 594129224 Islamic Inv. Co. Of Gulf (Bahamas) LTD. BHS3717001CR AbuAziz Albuloshi
2
1.19% 34,848,000 34848000 Isalmic Investment Company Ltd. GBR2240201CR Ali Juma 3
0.08% 2,415,505 2415505 Almadinal Almunawara Com. Inv & Dvl CRGITHMR0277484 Juma Ubol 4
2.70% 78,729,704 78729704 Faisal Finance (Maroc) S.A MOR8768901CR Ali Juma 5
0.13% 3,710,528 3,710,528 Mohamed Hamed Ahmed Almutabagani SAR1010112207 mmed Hamed Al Muta 6
0.16% 4,745,026 4,745,026 Advanced Series Trust-Ast Emerging M.E.P USA000081467902 Mohsin fakhrawi 7
0.00% 105,600 [105,600] 530119650ﷴ عبدالرحمن ﷴ بوجيري Self 8
0.00% 106,100 106,100 H.R.H Prince Amr Moh'd Alfaisal AlSaud SAR003969D Self 9
0.00% 0 10
0.00% 0 11
0.00% 0 12
0.00% 0 13
0.00% 0 14
51.70% 1,509,205,687 1,509,205,687 [المجموع]
51.70% 1,509,205,687
----- End of picture text -----

1