Ithmaar Holding B.S.C — AGM Information 2022

Apr 26, 2022

==> picture [593 x 95] intentionally omitted <==

محضر اجتماع الجمعية العامة العادية )"("الشركة .لشركة اإلثمار القابضة ش.م.ب مارس2022م 16األربعاء المنعقد يوم ا في تمام الساعة الواحدة والنصف ظهر لالجتماعات المرئية إلكتروني ا عبر تطبيقZoom

ع:ينالمساهمن م تمالجر حضـــ )المرفقة.(الرجاء الطالع على قائمة الحضور :مهؤأسما ةيالتال السادة وداتيالسع تمالجر حض كما :شخصي ا ممثال عن مجموعة من المساهمين السيد / جمعة أبل عضو مجلس إدارة الشركة السيد / محمد عبدالرحمن بوجيري عضو مجلس إدارة الشركة السيد / عبد اإلله ابراهيم القاسمي الرئيس التنفيذي السيد / أحمد عبد الرحيم نائب الرئيس التنفيذي - بنك اإلثمار السيد / عبد الحكيم خليل المطوع مدير عام، مجموعة األعمال المصرفية التجارية - بنك اإلثمار السيد / عبد هللا طالب المدير المالي - بنك اإلثمار مدير عا ،م مساعد السيد / ثاقب مصطفى رئيسة قسم الشؤون القانونية - بنك اإلثمار ة / فاطمة عبد هللا مفيز السيد سكرتير الشركة السيد / علي أحمد علي محمد ممثال لبرايس ووتر هاوس كوبرز، المدقق الخارجي السيد / علي خلف

:وإلكتروني ا

رئيس مجلس إدارة الشركة

عضو مجلس إدارة الشركة عضو هيئة الرقابة الشرعية رئيس التنفيذ والتنسيق الشرعي ممثلة لوزارة الصناعة والتجارة والسياحة ممثال إلدارة مراقبة المؤسسات المالية اإلسالمية بمصرف البحرين المركزي ممثال إلدارة مراقبة المؤسسات المالية اإلسالمية بمصرف البحرين المركزي ممثال إلدارة مراقبة األسواق المالية بمصرف البحر ين المركزي

صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود الدكتورة أماني خالد بورسلي الشيخ أسامة بحر خ / عادل المرزوقي الشي السيدة / نوف الدوسري السيدة / نوف البلوشي السيد / عيسى الزياني السيد / حسين محمود

6 من 1 صفحة

لبورصة البحرين ممثال ممثال لبرايس ووتر هاوس كوبرز، المدقق الخارجي )ممثال لشركة البحرين للمقاصة ش.م.ب. (مقفلة )ممثال لشركة البحرين للمقاصة ش.م.ب. (مقفلة تولى صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود رئاسة الجم عية العامة العادية ("الرئيس") وقام الكريم من المساهمين الذين حضروابالترحيب بالحضور وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أصالة أو وكالة وبمندوبي ومصرف البحرين المركزي ومدققي الحسابات وهيئة الرقابة اللهالشرعية. ثم اقترح الرئيس تكليف السيدة / فاطمة عبد ألما نة سر الجتماع.ووافق الحضور على ذلك مفيز تم نشر الدعوة وجدول األعمال للمساهمين لحضور الجمعية م بنحو ما هو مطلوب فبراير2022 العامة العادية بتاريخ23 )( ) من قانون الشركات التجارية رقم21( بموجب المادة199 لسنة2001م وتعديالته ("قانو.)"ن الشركات التجارية

السيدة / نورة المحميد الياس أبي نخول / السيد السيد / هاني الشيخ السيد / حسين حاجي مانة : لاأ وئاســةرال

:ينوالقانب النصــا وةوالدعــ

شركة وكلف الرئيس مندوبي مسجلي األسهم السادة / البحرين للمقاصة ش.م.ب. (مقفلة) للقيام بحصر عدد الحضور والنسبة المئوية التي يمثلونها من إجمالي عدد األسهم، فتبين أن النصاب القانوني المطلوب النعقاد الجمعية العامة العادية من قانون) 201مكتمل على النحو ا لمطلوب حسب المادة( من النظام األساسي للشركة) 2( الشركات التجارية والمادة48 حيث بلغت نسبة الحضور سواء باألصالة أو بالوكالة .%52.48

ثم استهلت الجلسة بتالوة من القرآن الكريم و تم بعد ذلك استعراض بنود جدول األعمال والنظر فيها على النحو التالي وطل ب الرئيس من الحضور إبداء موافقتهم على جدول :األعمال

رسما ريخ28تا ب لمنعقد ا كةرللش ةيلعاد ا لعامة ا ةيمعجلع اتمار اجمحض ةراءق :ا األولندبل م.واهيعليق لتصد 2021 و:ن موافقتهم عليه بعد عرض هذا البند للنقاش وطلب الموافقة عليه، أبدى المساهم "تقرر التصديق على م حضر اجتماع الجمعية العامة العادية للشركة المنعقد بتاريخ ."م مارس2021 28

ةيلمال ا للسنةي لمال ا اهضع وو كةرلشل اعمان أع ةاردس اإللجمرير تق مناقشة :ايلثان اندبل ه .م وايعليق لتصد بر2021سميدي31 افةهيلمنت

6 من 2 صفحة

الفرصة للمناقشة وتقديمأشار الرئيس إلى أن التقرير تم توزيعه على الحضور وأتاح أية مالحظات أو استفسارات، ولما لم يتقدم أحد من الحاضرين بأية مالحظات اقترح لقتراح والموافقة عليه، وبناءً عليه :الرئيس الموافقة على التقرير وتمت تثنية

"تقرر الموافقة والتصديق على تقرير مجلس اإلدارة عن أعمال الشركة للسنة ."م ديسمبر2021 المالية ال منتهية في31

==> picture [350 x 31] intentionally omitted <==

لثالث :ا اندبل

،أسامة بحر، عضو هيئة الرقابة الشرعيةطلب الرئيس من فضيلة الشيخ الدكتور / لستماع إلى ا لتقرير أتاح الرئيس المجال للحضور للتقدم بماقراءة تقرير الهيئة، وبعد :قد يكون لديهم من استفسارات، وحيث لم تكن هناك أية استفسارات، فقد

"تقرر أنه تم الطالع على تقرير هيئة الرقابة الشرعية عن أعمال الشركة للفترة ".م ديسمبر2021 المالية المنتهية في31

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

،برايس ووتر هاوس كوبرز، المدققين الخارجيينطلب الرئيس من ممثلي السادة / علي خلف بقراءة التقرير ومن ثم طلبقراءة التقرير على الحضور، وقام السيد / التقدم بما قد يكون لديهم من أسئلة أو استفسارات، ولعدم وجودالرئيس من الحضور :أية أسئلة فقد

برايس ووتر هاوس"تقرر أنه تم الطالع على تقرير مدققي الحسابات السادة / ديسمبر كوبرز حول البيانات المالية الموحدة للشركة للفترة المالية المنتهية في31 ."م 2021

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

طدم ر ور للتق ر ة للحض ر اح الفرص ر ة وات ر دة للمناقش ر ة الموح ر ات المالي ر رئيس البياا ر رح ال ر .بما قد يكون لديهم من أسئلة أو مالحظات

ة علرى البياارات المالية ر وحيرث لرم تك ر د اقتررح الررئيس الموافق ر ن هنراك مالحظرات فق ر لقتراح، وبناءً عليه :الموحدة وقام المساهمون بتثنية

"تقررر الموافقرة علرى البيانرات الماليرة الموحردة للشرركة للسرنة الماليرة المنتهيرة ."م ديسمبر2021 في31

اخذ أ عد ب ذلك و ة،يلتال ا صاتيلتخصن اشأ ب ةاردس اإللجم ةيصوتى عل فقةوالم :اسلساد اندبل ّة : يلمعن اةبيقارل واةيمولحك ااتجهل افقةوام وة؛ينولقان ااطاتيحتى اللي إكريموالر أد3,860,000هرقدغ ولبمويل تح أ. .قاةبلمستح ااى األربلي إكريموالر أد34,743,915هرقدغ ولبمويل تح ب.

6 من 3 صفحة

طون ر د يك ر ا ق ر دم بم ر اهمين للتق ر ة للمس ر اح الفرص ر ة وأت ر ية للمناقش ر رئيس التوص ر رح ال ر .لديهم من مالحظات

وحيرث لس ر ى توصرية مجل ر رئيس الموافقرة عل ر د اقتررح ال ر اك مالحظرات فق ر م تكرن هن ر و:ن على ذلك، وبناءً عليه اإلدارة ووافق المساهم

"تقرر اعتماد على توصية مجلس اإلدارة بشأن التخصيصات الت الية، وذلك بعد أخذ :موافقة الجهات الحكومية والرقابية المعنيّة

دوالر أمريكي إلى الحتياطات القانونية؛ و تحويل مبلغ وقدره3,860,000 أ. ."دوالر أمريكي إلى األرباح المستبقاة تحويل مبلغ وقدره34,743,915 ب.

،مبر2021سميدي31فةهيلمنت اةيللما السنةالل اختي جرلت ااتيلعملن اعيغ لبلتا :ابعلسا اندبل حضاي اإليفبين مو ه كمايين سيئرلين المساهمع ام أو قةالع تاذفراط أةع أيم م21ق رةرياجلت اكاترلشون اقانن م189للمادة المتث اةيلمال ااناتبيلن امم38 رق ة .)" رياجلت اكاترلشون ا"قان (تهيالتعدو2001لسنة

) مررن البيااررات الماليررة يضررم العمليرات ر رم38 رق ر يضرراح ل أشررار الرررئيس إلررى أن م، مررا ذات ر ري أط أط ر رمبر2021 ديس ر ري31 الس ر رة ف ر رة المنتهي ر رنة المالي ر رالل ر خ ) مررااون ر ررن ق ر ررادة189 عالق ر رري الم ر رريا م ر رريين تماش ر رراهمين الرئيس ر رري المس ر ررة أو م ر الشررركات التجاريرس ر راء مجل ر رة لرربع أعض ر رم المفرراريف المدفوع ر رة، كمررا ويض ر دمات ا ستشة ر اح الفرص ر ور وأت ر ى الحض ر ه عل ر م توزيع ر د ت ر ارية، وق ر ر ر خ ر اإلدارة اظي للمناقشرردم أحررررد مررررن ر ررا لررررم يتق ر ررة مالحظررررات أو استفسررررارات، ولم ر ررة وتقررررديم أي ر ذ ا البنت تثنيررة ر د وتم ر ى هرر ر ة عل ر رئيس الموافق ر ات اقترررح ال ر ة مالحظ ر رين بأي ر الحاض لقتراح والموافقة عليه، وبناءً عليه :

السنة المالية38) الخاص بالعمليات خالل على اإليضاح رقم(الموافقة "تقرر إنه تم م، مع أي أطراف ذات عالقة أو مع المساهمين ديسمبر2021 المنتهية في31 ."الرئيسيين

==> picture [351 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 12] intentionally omitted <==

أشن الحضررور ر ب م ر ور وطل ر ى الحض ر م توزيعرره عل ر ر ت ر ى أن التقري ر رئيس إل ر ار ال ر إبرداء مرا قرد يكد ر ه لرم يتقردم أح ر ات حرول هرذا الموضروع إال أا ر ون لرديهم مرن مالحظ ر :وبناءً عليه ، بأية مالحظة

"تقرررر أنرره تمررت المصررادقة علررى تقريررر مجلررس اإلدارة عررن حوكمررة الشررركة م والترررزام الشرررركة بمتطلبرررات ديسرررمبر2021 للسرررنة الماليرررة المنتهيرررة فررري31 ."مصرف البحرين المركزي وقانون الشركات التجارية

==> picture [454 x 30] intentionally omitted <==

عا قررد يكررون ر ور التقرردم بم ر ب مررن الحض ر وع للمناقشررة وطل ر رض الرررئيس الموض ر :لديهم من مالحظات، ولم يتقدم أحد من الحاضرين بأية اعتراض، وبناءً عليه

6 من 4 صفحة

"تقرررر الموافقرررة علرررى إبرررراء ذمرررة أعضررراء مجلرررس اإلدارة مرررن المسرررؤوليات الناتجررة عررن كررل مررا يتعلررق بتصرررفاتهم خررالل الفترر رة الماليررة المنتهيررة فرري31 ."م ديسمبر2021

)6( استةن ع دزيت ال لمدةةيعرلش اةبقارل ائةيهةويعضةرفتديتمدى علفقةوالم .أهرش عرض الرئيس الموضوع للمناقشة وطلب من الحضور التقدم بما قد يكون لديهم من مالحظات، ولم يتقدم أحد من الحاضرين بأية اعتراض:، وبناءً عليه

:ارلعاش اندبل

"تقرر الموافقة على تمديد فترة عضوية هيئة الرقابة الشرعية لمدة ال تزيد عن ستة .") أشهر6( ةيعرلش اةبقارل ائةيهء عضا ألةيمال اإلجلمكافآت واازايلمى اعللمصادقةالع واطال :ارعشي لحاد اندبل .مبر2022سميدي31فةهيلمنت اةيلمال اللسنة

الموضا قررد يكررون ر ور التقرردم بم ر ب مررن الحض ر وع للمناقشررة وطل ر رض الرررئيس ر ع :لديهم من مالحظات، ولم يتقدم أحد من الحاضرين بأية اعتراض، وبناءً عليه "تقررررر الموافقرررة علرررى المزايرررا والمكافرررآت اإلجماليرررة ألعضررراء هيئرررة الرقابرررة ."م ديسمبر2022 الشرعية للسنة المالية المنتهية في31 اةيلمال اللسنةكةرللشرجي لخاق المدقيين اتعن شأ ب ةاردس اإللجم ةيصوت عتماد :رعشي لثان اندبلا ،زيكرلمرين احبل افرمصفقةوامخذ أعد بذلك و،مبر2022سميدي31 افةهيلمنت .وبهمتعا أديتحد بةاردس اإللجمويل تخ

برايس تقدم الرئيس بخالص الشكر بالنيابة عن الشركة للمدققين الخارجيين السادة/ واقترح الموافقة على توصية مجلس اإلدارة بشأنعلى خدماتهم ووتر هاوس كوبرز ديسمبر إعادة تعيينهم كمدققين خارجيين لحسابات الشركة للسنة المالية المنتهية في31 :عليه ًم ووافق الحاضرون على ذلك، وبناء 2022

"تقررررر الموافقرررة علرررى توصرررية مجلرررس الدارة بشرررأن اعرررادة تع يرررين المررردقق الخرارجي السرادة / بررايس ووترر هراوس كروبرز للسرنة الماليرة المنتهيرة فري31 م، وذلرك بعرد أخرذ موافقررة مصررف البحررين المركرزي، وتخويررل ديسرمبر2022 ."مجلس الدارة بتحديد أتعابهم

ر اجدء إلغرررا إرررةيمزاال برررتويالكل بلمررراواق اسررر أئرررةيهرار قرررمناقشرررة وعررةراجم نمر2 -4-م2 أقر رلمرادة الرنقرابيتطذلرك ورت،ويلك اصرةن بورمر كةرلشرهم اسر ائحررررةاللب ارررروجمل بلمعررررد 2015 لسررررنةم72قررررون رللقررررانم12 اقررررب رلكتررررا .2010لسنةم7 اقون رللقانةيذيلتنف

:ارعش لثالث اندبل

أشراء ر رة إل ر رررت ب ل امي ر رد ق ر رت ق ر رال بالكوي ر روا الم ر رة أس ر رى أن هيئ ر ررئيس إل ر رار ال ر إدراج أسررهم الشررركة مررن بورصرر ة الكويرة ر ررا للقررااون النافررذ علررى بورصرت تقبيق ر :الكويت، ولما لم يكن هناك ثمة مناقشات

"تقررر أنرره تررم الطررالع والمناقشررة لقررار هيئررة أسررواق أسررواق المررال بالكويررت

6 من 5 صفحة

بالزاميرة إلغرراء إدراج أسررهم الشررركة مررن بورصرة الكويررت، وذلررك تطبيقررا لررن م المعرردل لسررنة2015 رقرم72 للقررانون مرن الكترراب رقرم12-2 -4 المرادة رقررم2 ."م لسنة2010 بموجب الالئحة التنفيذية للقانون رقم7

ة : رياجلت اكاترلشون اقانن م207للمادةقا بطل عمان أم دجست يما :ارعشرابع ل اندبل

ر رئيس عمرروط ر را ش ر رق عليه ر رتجدة تنقب ر ريي مس ر راك مواض ر ران هن ر را إذا ك ر ر رر ال ر استفس ررااون الشررررركات الت جاريرراك أيررررة ر ررن هن ر رره لررررم تك ر ررة، إال أا ر ر ررن ق ر ررادة207) م الم ر .موضوعات اخرى للنقاش

واظرالجتماع فقد تقدم الرئيس بالشكر لعدم وجود أية أعمال أخرى للعرض على والتقدير لجميي الحاضرين من مساهمين وممثلين للجهات الرسمية ومدققي الحسابات .الجلسة للتكرم بالحضور والمشاركة، وأعلن عن رفي

لسة :اجلء ااهنت

صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود _____ رئيس الجتماع

6 من 6 صفحة

الثمار القابضة

ITHMAAR HOLDING B.S.C.

الجوعيت العووهيت العاهت العاديت

Annual General Assembly Meetings ً هساء الساعت01:30 هارس2022لربعاء الووافق16 يوم Wednesday 16 March 2022 01:30 pm

النسبت%	المجمىع	وكالت	اسمالمساهم	رقم المساهم	لسم	الرقم
27.08%	790,416,000	790416000	Dar Al-Maal Al-Islami Trust	BHS10001INV	جمعت حسن ابل	1
20.35%	594,129,224	425077360	Islamic Investment Co. Of The Gulf	CRGITHMR0277476	حسين عبذالىاحذ الخاجت	2
		169051864	Islamic Inv. Co. Of Gulf(Bahamas)LTD.	BHS3717001CR
2.68%	78,201,704	78201704	Faisal Finance(Maroc)S.A	MOR8768901CR	Ali Juma	3
0.02%	528,000	528000	Omar Abdul Rahman Azzam	EGY7373	علي الجامع	4
0.08%	2,415,505	2415505	Almadinal Almunawara Com. Inv & Dvl	CRGITHMR0277484	جمعت حسن ابل	5
1.19%	34,848,000	34848000	Isalmic Investment CompanyLtd.	GBR2240201CR	جمعت حسن ابل	6
0.28%	8,120,740	7341331	اي ش.شايفرونتياند سلكت اياماتف	USA000036005SCR	غادة العقاد	7
		779409	ليريرنيس بنشنفورسيكرينقساكتيسيلسكاب	DNK1710658901CR
0.40%	11,549,752	11549752	PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGI	HSBCSSB763 N	Edelle De Leon	8
0.14%	4,000,000	4000000	عبدا ابراهيماحمدمالمي	56906476	عبدا ابراهين الوير	9
0.03%	1,002,759	1002759	Aziz Jasim Jaber Rashed Al Jaber	580070158	Aziz Al Jaber	10
0.20%	5,916,600	5916600	ادهم م ماحمد امام	EG86586211	أدهن م اهام	11
0.00%	86,000	86000	Mohamed Isa Rashed Ali Alaradi	720300649	م عيسى العرادي	12
0.01%	250,000	250000	محمود مصطف يوسف العكش	JO00951768	هحوود العكش	13
0.00%	70,000	70000	بهجت عزيز بهجت مصطف	JO00685327	بهجت عزيز	14

1

0.00%	65,116	65116	Hamed Mohamed Abulfatih Ali Abulfat	760100560	حاهد م ابو الفتح	15
0.00%	5	5	ايمان عبدالرزاق سعد عيسى العيسى	8601200624	ايواى العيسى	16
0.00%	5	5	Jamil Elie Jamil Ghattas		جويل غطاس	17
0.00%	129,000	129000	Mohammed Nabeel Mohamed Abulfat	880805218	م نبيل	18
0.01%	260,000	260000	محمودمسليمانم	EG00659858	هحوود م سليواى	19
52.48%	1,531,988,410	1,531,988,410			الوجووع
1,531,988,410 52.48% 2,919,132,392 TRUE			3,030,755,027 111,622,592 43 2,919,132,392 لسهم الصادرة والمذفىعت صافيلسهم الصادر للمساهمين لسهم المملىكت للشركت
			3,030,755,027	لسهم الصادرة والمذفىعت
			111,622,592	لسهم المملىكت للشركت
			43
			2,919,132,392	صافيلسهم الصادر للمساهمين

2