Ithmaar Holding B.S.C — AGM Information 2022

Apr 26, 2022

==> picture [593 x 95] intentionally omitted <==

العادية غيرمحضر اجتماع الجمعية العامة )"("الشركة .لشركة اإلثمار القابضة ش.م.ب مارس2022م 17الخميس المنعقد يوم ا في تمام الساعة الواحدة والنصف ظهر لالجتماعات المرئية إلكتروني ا عبر تطبيقZoom

ع:ينالمساهمن م تمالجر حضـــ (الرجاء الطالع على قائمة الحض)ور المرفقة. :مهؤأسما ةيالتال السادة وداتيالسع تمالجر حض كما :شخصي ا ممثال عن مجموعة من المساهمين السيد / جمعة أبل الرئيس التنفيذي السيد / أحمد عبد الرحيم نائب الرئيس التنفيذي - بنك اإلثمار السيد / عبد الحكيم خليل المطوع مدير عام، مجموعة األعمال المصرفية التجارية - بنك اإلثمار السيد / عبد هللا طالب المدير المالي - بنك اإلثمار ،مدير عام مساعد السيد / ثاقب مصطفى رئيسة قسم الشؤون القانونية - بنك اإلثمار السيدة / فاطمة عبد هللا مفيز سكرتير الشركة السيد / علي أحمد علي محمد ووتر هاوس كوبرز، المدقق الخارجي ممثال لبرايس خلف السيد / علي

:وإلكتروني ا رئيس مجلس إدارة الشركة صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود عضو مجلس إدارة الشركة السيد / محمد عبدالرحمن بوجيري عضو مجلس إدارة الشركة السيد / عبد اإلله ابراهيم القاسمي عضو مجلس إدارة الشركة الدكتورة أماني خالد بورسلي عضو هيئة الرقابة الشرعية الشيخ أسامة بحر رئيس التنفيذ والتنسيق الشرعي الشيخ / عادل المرزوقي أحمد سلمان / السيد ة / نوف البلوشي السيد البحرين المركزي السيد / عيسى الزياني البحرين المركزي السيد / حسين محمود

عضو مجلس إدارة الشركة عضو مجلس إدارة الشركة عضو مجلس إدارة الشركة عضو هيئة الرقابة الشرعية رئيس التنفيذ والتنسيق الشرعي ممثل لوزارة الصناعة والتجارة والسياحة ممثال إلدارة مراقبة المؤسسات المالية اإلسالمية بمصرف البحرين المركزي ممثال إلدارة مراقبة المؤسسات المالية اإلسالمية بمصرف البحرين المركزي ن المركزي ممثال إلدارة مراقبة األسواق المالية بمصرف البحري

4 من 1 صفحة

لبورصة البحرين ممثال ممثال لبرايس ووتر هاوس كوبرز، المدقق الخارجي )ممثال لشركة البحرين للمقاصة ش.م.ب. (مقفلة )ممثال لشركة البحرين للمقاصة ش.م.ب. (مقفلة تولى صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل العادية ("الرئيس") وقامعية العامة غير سعود رئاسة الجم الكريم من المساهمين الذين حضروا أصالةبالترحيب بالحضور وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أو وكالة وبمندوبي ومصرف البحرين المركزي ومدققي الحسابات وهيئة الرقابة هللا مفيزالشرعية. ثم اقترح الرئيس تكليف السيدة / فاطمة عبد ألمانة سر الجتماع.ووافق الحضور على ذلك تم نشر الدعوة وجدول األعمال للمساهمين لحضور الجمعية م بنحو ما هو فبراير2022 العادية بتاريخ23العامة غير ) من قانون الشركات التجارية رقم( مطلوب بموجب المادة199 .)"("قانون الشركات التجارية ه ) لسنة2001م وتعديالت21(

السيدة / نورة المحميد الياس أبي نخول / السيد السيد / هاني الشيخ السيد / حسين حاجي مانة : لاأ وئاســةرال

:ينوالقانب النصــا وةوالدعــ

م مارس2022 وحيث كان من المقرر عقد الجتماع بتاريخ16 ) من قانون( ولم يتحقق النصاب المطلوب بموجب المادة212 الشركات التجارية، فتمّ نشر إعالن بعدم النعقاد على نحو ما هو ) من قانون الشركات التجارية وعقد( مطلوب في المادة212 الجلس.ة بتاريخ اليوم حسبما تم اإلعالن عنه أول مرة

شركة البحرينوكلف الرئيس مندوبي مسجلي األسهم السادة / للمقاصة ش.م.ب. (مقفلة) للقيام بحصر عدد الحضور والنسبة المئوية التي يمثلونها من إجمالي عدد األسهم، فتبين أن غي ر العادية النصاب القانوني المطلوب النعقاد الجمعية العامة من قانون )212 مكتمل على النحو المطلوب حسب المادة( من النظام األساسي للشركة) 2( الشركات التجارية والمادة50 حيث بلغت نسبة الحضور سواء باألصالة أو بالوكالة .%53.33

ثم استهلت الجلسة بتالوة من القرآن الكريم و تم بعد ذلك استعراض بنود جدول األعمال والنظ ر فيها على النحو التالي :وطلب الرئيس من الحضور إبداء موافقتهم على جدول األعمال

رسما ريخ30 اتا بلمنعقد اكةرللشةيلعادير اغلعامة اةيمعجلع اتمار اجمحضالم ست :ا األولندبل ه .م وايعليق لتصد 2017

ن مو:افقتهم عليه وبعد عرض هذا البند للنقاش وطلب الموافقة عليه، أبدى المساهم

4 من 2 صفحة

"تقرر التصديق على محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقد ."م مارس2017 بتاريخ30

==> picture [453 x 30] intentionally omitted <==

أش ار الرئيس إلى أنه تم توزيع تعميم توضيحي على المساهمين في هذا الشأن، وأتاح الفرصة للمناقشة وتقديم أية مالحظات أو استفسارات، ولما لم يتقدم أحد من الحاضرين ،بأية مالحظات اقترح الرئيس الموافقة على التقرير وتمت تثنية لقتراح والموافقة عليه :وبناءً عليه

"تقرر الموافقة على التدابير المقترحة من مجلس إدارة والتصديق على تقرير مجلس إدارة الشركة لمعالجة األوضاع المالية للشركة والتي تم اإلعالن عنها في التعميم ."التوضيحي

ا بيعةيعملرح مقتى علمة،الزل اةبيقارل افقاتوالمل استحصا اعد بفقة،والم والمناقشة وكةولممل ا ةراشبلمير اغول صض األع وب كةرللش ةراشبلمول اصض األعويل بتح ) أو"رثما اإل نكب") (مقفلةر ش.م.ب. (ثما اإل نك ب اهلعةبلتا ا كاترلشبر اع كةرللش ،.الم ش.م.بلس انكى بل إ،)"لتابيكاآي بي ") (ةمقفلل ش.م.ب. (تابيكا آي بي كةرش :أو إةيلتالول اص األ،الم ش.م.ب.لس انكع بم ايهعلق تفام الترى يخ أكةرشةى أيل

لثالث :ا اندبل

ولصل األشم يما ب،رثما اإلنكص ببلخا ائةجزلتع اقطاي فةرياجلتل اعمال األكام واألولص و الاتيلؤولمسوق والحقل اك و درافالء األالعم ب لخاصة ا ماتزالت

1.

ئة؛ جزلتع اقطال أعما بلمتعلقة اماتزالتو ال ؛ ش.م.ب.تويلكرين واحبل انكي بفهم س األحصةل كام 2. ؛)مقفلة ش.م.ب. (نفت بكةرشي فهم س األحصةل كام 3. ؛ MasterCard Inc. كةرشي فهم س األحصةل كام 4. و؛)مقفلة ش.م.ب. (ضةبلقاي اترديلوسعةومجم كةرشي فهم س األحصةل كام 5. ج زنكبل بقن م كةولمملرين واحبل امةوحكن عةرلصاد اكولصكن امةيئ محفظة 6.

.اإلرثما

أعطى الرئيس المجال للمستشار الخارجي شركة كي بي إم جي فخرو لتقديم عرض تقديمي حول عملية بيع بعض األصول لبنك السالم ش.م.ب.، وقد احتوى العرض التقديمي على ملخص عام للعمليّة وبيان الوضع الحال ي للشركة من ناحية مالية وعمليّة واألسباب الواقعية التي تقف وراء العملية بالنسبة للشركة وتأثير العملية على كافة ذوي الصلة بها من مساهمين وعمالء وموظفين وجهات رقابية باإلضافة لخالصة عامة حول لستراتيجية المستقبلية للش.ركة الوضع المالي للشركة قبل العملية وبعدها و

وحيث لم تكن هناك مالحظات من قبل المساهمين على ذلك، فقد اقترح الرئيس الموافقة :على محتوى البند، وبناءً عليه

"تقرر الموافقة، بعد استحصال الموافقات الرقابية الالزمة، على مقترح عملية بيع وتحويل بعض األصول المباشرة للشركة وبعض األصول غير المباشرة المملوك ة للشركة عبر الشركات التابعة لها بنك اإلثمار ش.م.ب. (مقفلة) ("بنك اإلثمار") أو ،.شركة آي بي كابيتال ش.م.ب. (مقفلة) ("آي بي كابيتال")، إلى بنك السالم ش.م.ب :أو إلى أية شركة أخرى يتم التفاق عليها مع بنك السالم ش.م.ب.، األصول التالية

4 من 3 صفحة

كامل األعمال التجارية ف ي قطاع التجزئة الخاص ببنك اإلثمار، بما يشمل األصول 1. و اللتزامات الخاصة بالعمالء األفراد وكل الحقوق والمسؤوليات واألصول و اللتزامات المتعلقة بأعمال قطاع التجزئة؛

كامل حصة األسهم في بنك البحرين والكويت ش.م.ب.؛ 2. كامل حصة األسهم في شركة بنفت ش.م.ب. (مقفلة)؛ 3. حصة األسهم في شركةMasterCard Inc.؛ كامل 4. كامل حصة األسهم في شركة مجموعة سوليدرتي القابضة ش.م.ب. (مقفلة)؛ و 5. محفظة جزئية من الصكوك الصادرة عن حكومة البحرين والمملوكة من قبل بنك 6. ."اإلثمار

ىعلق تفا واإلشةللمناقا،قبمنطون ك ي مابحس ة،يلمعن ا كةرلش ا ةاردس إلجمويض تف :ارابعل اندبل امةالزل اتوالخط وات اإلجراءاكافةتخاذ واايهعلق فوالم اتالالمعام بلخاصة اطرولش ةباينتماعاتي الجفايهعلق لمتف اترارالق واايهعلق فوالم اتاللمعام اذيتنفيل ولتفع راءلشبيع وال ا اتيتفاقيع اقوتر لحصل ال المثابيل اسى علل شم ي ما ب كة،رلشن اع يتوياللتح واتادهلتعهم واسويل األتحدوعقبيع ول ادوعقل وعماويل األتح ات تفاقوا وجمما أ كةرلشيل اتمثى ل إ ضافةإلا ب ت،الالمعام ب لخاصة ا ةوبلمطل ا تالمستنديع ام جرلحصل ال المثابيل اسى علل شم ي ما ب ة،يمولحكير اغ و ةيمولحك ا اتجهليع ام ج رينحبل ا صة وبور احةيلس وا ةرا لت وا لصناعة ا ةزي ووزاركرلمرين احبل ا فرمص

واضعل أو بكير بلغويض التفةاردس اإللجمويض تف و،ونلخاصون والعامون اقث[ّ] ولم اته . يحالص طلب الرئيس من الحضور التقدم بما قد يكون لديهم من أسئلة أو استفسارات، ولعدم :وجود أية أسئلة فقد

"تقرر أنه تم تفويض مجلس إدارة الشركة المعنية، حس بما يكون منطبقا، للمناقشة واإلتفاق على الشروط الخاصة بالمعامالت الموافق عليها واتخاذ كافة اإلجراءات والخطوات الالزمة لتفعيل وتنفيذ المعامالت الموافق عليها والقرارات المتفق عليها في الجتماعات نيابة عن الشركة، بما يشمل على سبيل المثال ال الحصر توقيع اتفاق يات البيع والشراء واتفاقيات تحويل األعمال وعقود البيع وعقود تحويل األسهم والتعهدات والتحويالت وجميع المستندات المطلوبة الخاصة بالمعامالت، باإلضافة إلى تمثيل الشركة أمام جميع الجهات الحكومية وغير الحكومية، بما يشمل على سبيل المثال ال الحصر مصرف البحرين المر كزي ووزارة الصناعة والتجارة والسياحة وبورصة البحرين والموثقون العامون والخاصون، وتفويض مجلس اإلدارة لتفويض .".الغير بكل أو بعض صالحياته

ونظرالجتماع فقد تقدم الرئيس بالشكر لعدم وجود أية أعمال أخرى للعرض على والتقدير لجميع الحاضرين من مساهمين وممثلين للجهات الرسمية ومدققي الحسابات .للتكرم بالحضور والمشاركة، وأعلن عن رفع الجلسة

لسة :اجلء ااهنت

صاحب السمو الملكي األمير عمرو بن محمد الفيصل آل سعود _____ رئيس الجتماع

4 من 4 صفحة

الثمار القابضة

ITHMAAR HOLDING B.S.C.

الجوعية العووهية العاهة الغير العادية

Annual Extraordinary General Assembly Meetings ً هضاء الضاعة01:30 هارس2022 يوم الخويش الووافق17 Thursday 17 March 2022 01:30 pm

النسبت%	المجمىع	وكالت	اسمالمساهم	رقم المساهم	لسم	الرقم
27.08%	790,416,000	790416000	Dar Al-Maal Al-Islami Trust	BHS10001INV	جمعت حسن ابل	1
20.35%	594,129,224	425077360	Islamic Investment Co. Of The Gulf	CRGITHMR0277476	حسين عبذالىاحذ الخاجت	2
		169051864	Islamic Inv. Co. Of Gulf(Bahamas)LTD.	BHS3717001CR
2.68%	78,201,704	78201704	Faisal Finance(Maroc)S.A	MOR8768901CR	Ali Juma	3
0.02%	528,000	528000	Omar Abdul Rahman Azzam	EGY7373	علي الجامع	4
0.08%	2,415,505	2415505	Almadinal Almunawara Com. Inv & Dvl	CRGITHMR0277484	جمعت حسن ابل	5
1.19%	34,848,000	34848000	Isalmic Investment CompanyLtd.	GBR2240201CR	جمعت حسن ابل	6
0.20%	5,916,600	5916600	ادهم م ماحمد امام	EG86586211	أدهن م اهام	7
0.01%	250,000	250000	محمود مصطف يوسف العكش	JO00951768	هحوود العكش	8
0.00%	70,000	70000	بهجت عزيز بهجت مصطف	JO00685327	بهجت عزيز	9
0.00%	65,116	65116	Hamed Mohamed Abulfatih Ali Abulfat	760100560	حاهذ م ابو الفتح	10
0.00%	5	5	ايمان عبدالرزاق سعد عيسى العيسى	8601200624	ايواى العيضى	11
0.00%	129,000	129000	Mohammed Nabeel Mohamed Abulfat	880805218	م نبيل	12
0.01%	260,000	260000	محمودمسليمانم	EG00659858	هحوود م صليواى	13
1.70%	49,500,000	49500000	عبدا سالمعبيد سالمالظاهرى	11717957		14

1

53.33%	1,556,729,154	1,556,729,154			الوجووع
1,556,729,154 53.33% 2,919,132,392 TRUE			3,030,755,027 111,622,592 43 2,919,132,392 صافيلسهم الصادر للمساهمين لسهم المملىكت للشركت لسهم الصادرة والمذفىعت
			3,030,755,027	لسهم الصادرة والمذفىعت
			111,622,592	لسهم المملىكت للشركت
			43
			2,919,132,392	صافيلسهم الصادر للمساهمين

2