Société anonyme au capital de 368.029,68 euros Siège social : Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 Aimargues 330 265 323 RCS Nîmes

Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2022

établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du code monétaire et financier et 222-4 et suivants du règlement général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

Montants en milliers d'euros	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Actif
Immobilisations incorporelles nettes	2.10	17	171
Écart d'acquisition net	2,11	3 715	3 715
Immobilisations corporelles nettes	2,12	497	486
Droit d'utilisation au titre des contrats de location	2,13	2 519	2 812
Autres actifs financiers non courants		865	873
Impôts différés actif	2,8	1 458	1 475
Total actif non courant		9 071	9 533
Créances clients et comptes rattachés	2.14	4 113	10 499
Impôts et taxes <1 an		317	286
Autres actifs courants		3 503	2 970
Actifs financiers courants		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.15	10 775	8 909
Charges constatées d'avance		857	615
Total actif courant		19 565	23 279
Total actif		28 637	32 811
Montants en milliers d'euros	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Passif
Capital et réserves
Capital	2.16	368	368
Primes d'émission		6 280	6 280
Réserves		2 308	3 019
Actions Propres		-1 508	-1 508
Résultat de la période		-623	-970
Total capitaux propres attibuables à la société mère	1.4	6 825	7 189
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	2,17	1 747	1 856
Dettes financières > 1 an	2,15	3 859	4 345
Dettes locatives > 1 an	2,13	2 022	2 366
Impôts et taxes > 1 an		0	0
Impôts différés passif		0	0
Total passif non courant		7 627	8 566
Provisions pour risques et charges < 1 an	2,17	50	0
Dettes financières < 1 an	2,15	1 241	1 714
Dettes locatives < 1 an	2,13	793	779
Impôts et taxes < 1 an		834	1 936
Autres passifs courants < 1 an	2,18	5 137	4 967
Passif sur contrats	2,18	6 130	7 660
Total passif courant		14 185	17 056
Total passif et Capitaux Propres		28 637	32 811

1. Comptes semestriels consolidés résumés 1.1. Etat consolidé de la situation financière

Montants en milliers d'euros		Notes 30/06/2022 (6 mois)	30/06/2021 (6 mois)
Chiffre d'affaires	2.5	10 078	9 823
Achats consommés	2.6	-650	-474
Charges de personnel	2.6	-7 761	-8 136
Charges externes		-1 819	-1 712
Impôts et taxes		-215	-255
Autres produits et charges d'exploitation	2.6	503	471
Résultat opérationnel courant avant DAP		135	-283
Dotation aux amortissements	2.10	-560	-588
Dotation et Reprise aux provisions	2.17	-68	542
Résultat opérationnel courant		-493	-329
Perte de valeur des écarts d'acquisition, Frais acquisition et restructuration2.5		0	0
Résultat opérationnel		-493	-329
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		6	1
Coût de l'endettement financier brut		-42	-41
Coût de l'endettement financier net	2.7	-37	-40
Autres produits et charges financiers	2.7	-81	219
Charge d'impôt	2.8	-12	-33
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-623	-183
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	2.21	0	0
Résultat net		-623	-183
Résultat par action (en €)	2.9
. de base		-0,10	-0,03
. dilué		-0,10	-0,03

1.2. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	30/06/2022 (6 mois)	30/06/2021 (6 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé	-623	-183
Autres éléments du résultat global
- Variation d'écart de conversion (recyclable )	71
- Ecart actuarial sur IDR (non recylable)	188
- Effets d'impôts	-47
RESULTAT GLOBAL TOTAL	-412	-183

1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en K€)	30/06/2022 (6 mois)	30/06/2021 (6 mois)
Résultat net consolidé (y intérêts minoritaires) compris	-623	-183
+/- Dotations nettes aux amort. & prov. (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	688	114
-/+ Plus et moins-values de cession	13
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt	77	-69
+ Coût de l'endettement financier net	37	40
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	39
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt (A)	127	9
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	6 386	5 869
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	43	97
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	-3 311	-4 853
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	3 245	1 122
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-73	-107
- Décaissements liés aux autres actifs financiers non courants		-16
+ Autres actifs financiers non courants	8
+/- Produits d'intérêts encaissés		1
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-65	-122
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		-66
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Remboursement des emprunts et passifs de location	-1 442	-995
- Intérêts financiers nets versés	-42	-41
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-1 485	-1 102
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	77	-167
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	1 772	-269
Trésorerie nette à l'ouverture	8 841	13 285
Trésorerie nette à la clôture	10 613	13 016

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidante	Résultat consolidé	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
Au 31 décembre 2021	368	6 281	3 018	-1 508	-970	7 189
Résultat net de l'exercice					-623	-623
Autres éléments du résultat global			188			188
Total résultat global	0	0	188	0	-623	-435
Augmentation de capital de la société mère						0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			-970		970	0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante						0
Distribution de dividendes						0
Autres variations			71			71
Coût des paiements en actions						0
Au 30 Juin 2022	368	6 281	2 307	-1 508	-623	6 825

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidante	Résultat consolidé	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
Au 31 décembre 2020	368	6 281	4 097	-1 445	-824	8 477
Résultat net de l'exercice					-183	-183
Autres éléments du résultat global						0
Total résultat global	0	0	0	0	-183	-183
Augmentation de capital de la société mère						0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			-824		824	0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-66		-66
Distribution de dividendes						0
Autres variations			-311	151		-160
Coût des paiements en actions						0
Au 30 Juin 2021	368	6 281	2 962	-1 360	-183	8 068

1.4. Etat de variation des capitaux propres consolidés

2. Annexe aux comptes semestriels consolidés résumés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

En date du 29 septembre 2022, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés d'ITESOFT SA, pour la période intermédiaire close le 30 juin 2022. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

Fait significatifs du premier semestre 2022 :

L'OPAs sur les titres ITESOFT annoncé en septembre 2021 a fait l'objet d'un visa de l'AMF le 8 juin 2022 et s'est déroulé du 10 au 24 juin 2022. L'opération a permis à CDML, actionnaire majoritaire qui agissait en concert avec la société SF2I, certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction d'ITESOFT visant les actions ITESOFT de se porter acquéreur de 675202 actions ce qui porte à 95,47% son pourcentage de détention de capital.

Cette opération, réalisée par l'associé majoritaire, n'a donc pas d'incidence sur le contrôle et, de fait, sur les comptes consolidés.

Ukraine :

ITESOFT n'est pas directement exposé au conflit actuel Russo-ukrainien et aux conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie, n'ayant pas de filiales en Ukraine ou Russie.

De façon indirecte, le conflit crée de l'inflation, une baisse de croissance économique européenne, et un impact sur les budgets des clients et prospects d'ITESOFT entrainant des décalages de signatures de ses contrats. A ce jour le Groupe n'est pas en mesure de chiffrer les conséquences.

2.2. Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du groupe ITESOFT sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers.

2.3. Méthodes comptables significatives

2.3.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2022, ont été présentés de manière résumée conformément à la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, les états financiers consolidés semestriels n'incluent pas l'intégralité des informations financières requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 préparés conformément aux normes IFRS, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

2.3.2 Principales méthodes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS et aux interprétations IFRIC et SIC, tels qu'adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2022. Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_en.htm).

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception des nouvelles normes décrites ci-dessous appliquées à compter du 1er janvier 2022.

► Nouvelles normes IFRS applicables à compter du 01/01/22 :

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne d'application obligatoire pour les comptes du Groupe à compter du 1er janvier 2022 :

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE attendue (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
1	Amendments to IAS 16: Property, Plant and Equipment— Proceeds before Intended Use	1/01/2022	01/01/2022
2	Amendments to IAS 37: Onerous Contracts—Cost of Fulfilling a Contract	1/01/2022	01/01/2022
3	Annual Improvements to IFRS 2018-20201	1/01/2022	01/01/2022
3.1	IFRS 9 : Fees in the '10 per cent' Test for Derecognition of Financial Liabilities
3.2	Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases: lease incentives
3.3	IAS 41: Taxation in Fair Value Measurements

L'adoption des nouvelles normes/amendements/interprétations obligatoires listées ci-dessus n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.

Enfin, le Groupe n'a anticipé l'application d'aucune autre norme, interprétation et amendement ou révisions qui n'auraient pas encore été adoptés par l'Union européenne ou dont l'application n'est pas obligatoire aux états financiers ouverts le 1er janvier 2021 :

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
1	Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture Effective date of amendments to IFRS10 and IAS 28	Reportée sine die	Suspendu
2	IFRS 17 Insurance contracts	1/01/2023	1/01/2023

¹ Ne sont pas repris dans ce tableau l'amendement d'IFRS 1 concernant l'évaluation des écarts de conversion de filiales qui adoptent les IFRS après leur mère (AIP 2018-2020) ou l'amendement d'IFRS 3 (références au cadre conceptuel)

	Norme / Interprétation	Date d'application prévue par l'IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d'application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
2.1	Amendments to IFRS17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS17 and IFRS9 – comparative information	1/1/2023
3	Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current	1/01/2023	NC
4	Amendments to IAS 1 [et IFRS Practice Statement 2 ]: Disclosure of Accounting Policies	01/01/2023	1/01/2023
5	Amendments to IAS 8 : Definition of Accounting Estimates	01/01/2023	1/01/2023
6	Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction	01/01/2023	NC

Par ailleurs, l'interprétation IFRIC relative au traitement des coûts d'implémentation des logiciels sous contrats SaaS dans les comptes consolidés établis en normes IFRS n'a pas d'impact dans les comptes de Itesoft.

Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société-mère, et les montants présentés dans les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Les comptes résumés semestriels ont une durée de 6 mois et leur date de clôture est fixée au 30 juin 2022.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et de sa seule filiale ITESOFT UK. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Comptes intermédiaires

Reconnaissance de revenu et Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une saisonnalité liée à un niveau d'activité qui peut être plus important sur le dernier trimestre de l'année civile et plus particulièrement au mois de décembre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années. Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle, soit sur sa période de réalisation.

Impôts sur les bénéfices

Au 30 juin 2022, la charge d'impôt a été calculée à partir d'une estimation du taux effectif moyen d'impôt au 31/12/22. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seront récupérés au cours des années ultérieures.

Charges de personnel

Au 30 juin 2022, ont été constatées en charge les primes et commissions de fin d'année, et participation pour la fraction rattachable à la période écoulée, ou au prorata temporis pour les montants annuels probables au regard de la pratique passée.

Les congés payés ont également été constatés en charge, sur la base des droits acquis à la fin de la période.

2.5. Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Licences	550	371
Abonnement	1 867	1 167
Maintenance	5 623	5 967
Prestations	2 038	2 318
Total	10 078	9 823

2.6. Produits et charges

Achats consommés

en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Achats de matériel pour revente
Achats de licences externes et prestations sous-traitées	612	433
Achats de maintenance	39	41
Total	650	474

Frais de personnel

en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Charges salariales	5 395	5 652
Participation
Charges sociales	2 366	2 484
Retraites
Avantages postérieurs à l'emploi autres que les retraites
Total	7 761	8 136

	30/06/2022	30/06/2021
en milliers d'euros
Autres produits
Produits divers de gestion	54	91
Subventions	37
Crédits d'impôts	497	495
Produits résultant des cessions d'immo. corporelles
Total autres produits	587	585
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immo. corporelles	-13
Autres	-72	-114
Total autres charges	-84	-114
Total autres produits et autres charges	503	471

Autres produits et autres charges d'exploitation

2.7. Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	30/06/2022 30/06/2021
Charges financières
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	-42	-41
Total charges financières	-42	-41
Intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	6	1
Total produits financiers	6	1
Coût de l'endettement financier net	-37	-40

Les autres produits et charges financiers sont constitués de Perte et gain de change pour -81K€ (vs 218 K€ au 30/06/21)

2.8. Impôts sur le résultat

Ventilation de la charge d'impôt

en milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Impôt courant		0
Impôt différé	-12	-33
Total impôt sur les résultats	-12	-33

Ventilation des impôts différés

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France
Total impôt différé passif	0	0
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France	1 457	1 527
Total impôt différé actif	1 457	1 527

2.9. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives. Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	-623	-183
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6 133 828	6 133 828
. Après déduction des actions auto détenus	392 449	351 352
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	5 741 379	5 782 476
Effet de la dilution :	0	0
. Dont actions gratuites
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 741 379	5 782 476

Les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe au 30/06/22 s'élevaient à 392.449 contre 351.352 au 30/06/21. Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat non exercés au 30/06/22 (comme au 30/06/21).

2.10. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2022			31/12/2021
	Brut	Amortissements et depréciation	Net	Brut	Amortissements et depréciation	Net
Ecarts d'acquisition	5 584	1 869	3 715	5 584	1 869	3 715
Immo en cours			0	7 0		7 0
Technologie	1 377	1 373	4	1 377	1 275	102
Logiciels	1 224	1 211	1 3	1 193	1 194	-1
Total	8 185	4 453	3 732	8 223	4 338	3 886

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/21	Acquisitions	Cessions	Solde au 30/06/22
Ecarts d'acquisition	5 584	0	0	5 584
Immo en cours	7 0	0	7 0	0
Technologie W4	1 377	0	0	1 377
Logiciels	1 193	3 1	0	1 224
Total	8 224	3 1	7 0	8 185

La variation des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/21	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Virement de poste à poste	Effet de var. des taux de change	Solde au 30/06/22
Dépréciation des Ecarts
d'acquisition	1 869	0	0	0	0	0	1 869
Amortissement des technologies	1 274	0	9 8	0	0	0	1 372
Amortissement des Logiciels	1 194	0	1 8	0	0	0	1 212
Total	4 338	0	116	0	0	0	4 454

La durée d'utilité des logiciels est variable, généralement comprise entre 1 et 3 ans. L'ERP est amorti sur 5 ans. La technologie W4 est amortie sur 7 ans depuis le 1er juillet 2015.

2.11. Goodwill

Goodwill
	UGT ITESOFT	UGT W4	Total
(en milliers d'euros)	ALMAS		Goodwill
Valeur nette au 30/06/2021	202	3 513	3 715
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2021	202	3 513	3 715
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 30/06/2022	202	3 513	3 715

Depuis le 31/12/2021, la valeur recouvrable des goodwill est appréciée au niveau du groupe dans son ensemble.

Au 30 juin 2022, Le groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur qui aurait nécessité de mettre en place un test de perte de valeur sur les comptes semestriels.

2.12. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2022			31/12/2021
	Brut	Amortissements	Net	Brut Amortissements		Net
Constructions, agencements et installations	946	809	137	946	786	160
Immo en cours	0	0	0	0	0	0
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2 725	2 365	360	2 618	2 292	326
Total	3 671	3 174	497	3 564	3 078	486

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/21	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change	Solde au 30/06/22
Constructions, agencements et installations Immo en cours	946 0	0 0	0 0	0 0	0 0	946 0
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2 618	0	112	1	-4	2 725
Total	3 564	0	112	1	-4	3 671

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/21	Variation de périmètre	Augmentations	Cessions	Variation des taux de change	Solde au 30/06/22

Amort. des constructions, agts et installations	786	0	22	0	0	808
Amort. des mat. de bureau et informatique, mobilier	2 292	0	77	0	-4	2 365
Total	3 078	0	99	0	-4	3 173

2.13. Contrats de locations

Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective simplifiée.

Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs sur le semestre se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	er janvier 1 2022 selon IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits sur la période		Sorties liées aux fins de contrats	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de change		30 juin 2022 selon IFRS 16
Bâtiments	4 199				65			4 264
Véhicules	386			63				323
Matériels	45							45
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location - bruts	4 630	0		63	65	0		4 632
En milliers d'euros	er janvier 1 2022 selon IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits sur la période	Dotation aux amortissements de la période		Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de change	Sorties liées aux fins de contrats	30 juin 2022 selon IFRS 16
Bâtiments	1662			300				1 962
Véhicules	124		0 41				51	114
Matériels	33		4					37
Total des amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location	1819	0	345		0	0	51	2 113

Bâtiments	2 537	0	300		65			2 302
Véhicules	262	0	41				12	209
Matériels	12	0	4					8
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location - nets	2 811	0	345		65	0	12	2 519
En milliers d'euros	er janvier 1 2022 selon IFRS 16	Nouveaux contrats souscrits sur la période	Paiements en capital sur la période	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de change	30 juin 2022 selon IFRS 16	Dont passifs locatifs courants	Dont passifs locatifs non courants
Bâtiments	2 868	0	338 65			2 595	703	1 891
Véhicules	246	0	47			199	81	116
Matériels	28	0	4			24	9	15
Total des passifs locatifs	3 142	0	390 65		0	2 817	793	2 022

Les droits d'utilisation s'élèvent au 30 juin 2022 à 4632 K€ brut et 2519 K€ nets et concernent les éléments suivants et concerne notamment les bâtiments pour 4264 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France.

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 30 juin 2022 est d'environ 6 ans pour les baux immobiliers et 4 ans pour les véhicules.

La dotation sur droits d'utilisation sur le 1er semestre 2022 s'élève à 345 K€, l'amortissement en capital des passifs locatifs à 390 K€ et les intérêts financiers à 21 K€.

Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue sur le semestre. Aucune convention de sous-location n'est en vigueur sur le semestre. Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.

Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur le semestre.

2.14. Créances clients et comptes rattachées

Le poste créances clients et comptes rattachées varient de -60,82% entre le 31/12/2021 et le 30/06/2022 dû au fait principalement de la facturation des contrats de maintenance en fin d'année.

	2.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement
net

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme (nantissement Arkea)
SICAV et FCP	8 629	7 172	11 594
Dépôts à vue	2 146	1 737	1 575
Interet courus
Trésorerie brute	10 775	8 909	13 169
Soldes débiteurs et concours bancaires
courants	-162	-68	-153
Trésorerie nette	10 613	8 841	13 016
Endettement financier brut *	-4 937	-5 990	-7 238
Endettement financier net	5 676	2 851	5 778
* dettes financieres > et > 1an - soldes débiteurs

L'endettement financier brut est constitué :

De quatre emprunts bancaires souscrits lors de l'acquisition de la société W4 en juillet 2015 pour 7 M€ (durée 7 ans, taux moyen 1,6% fixe, pas de ratios financiers imposés par les organismes bancaires), dont le capital restant dû au 30 juin 2022 est de 0.15 M€,
D'avance BPI France pour 910 K€. Cette avance concerne un Projet Meca pour 910 K€
Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%.
Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%.
Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%.
Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%.
Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du

remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.73%.

2.16. Capital émis

Date	Montant cumulé du capital	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions cumulées
solde au 01/01/2022	368 029,68	0,06	6 133 828
solde au 30/06/2022	368 029,68	0,06	6 133 828
Total au 30/06/22	368 029,68	0,06	6 133 828

La société ne possède pas de plan d'options d'achat d'actions.

2.17. Provisions et déprécriations d'actif

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/21	Variation de périmètre	Dotations de l'exercice	Utilisations	Reprises sans utilisation	Autres variations	Ecart actuariel	Solde au 30/06/22
Provisions pour risques	0		50					50
Provision pour pensions et obligations	1 856				-110			1 746
Provisions pour charges	0		0					0
Total provisions pour risques et
charges	1 856	0	50	0	-110	0	0	1 796
Provisions sur immobilisations	0							0
Provisions sur comptes clients	676		196	-256				616
Total provisions pour dépréciation	676	0	196	-256	0	0	0	616
Total	2 532	0	246	-256	-110	0	0	2 412
Courant	676							666
Non courant	1 856							1 746
Total	2 532	0	0	0	0	0	0	2 412

Les provisions pour risques correspondent principalement à des risques sociaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudices sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails.

Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes.

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Clients avances et acomptes
Fournisseurs et comptes rattachés	1 903	1 860
Dettes fiscales et sociales	3 166	3 107
Autres dettes diverses	68
Total autres passif courants < 1 an	5 137	4 967
Passifs sur contrat	6 130	7 660
Total autres dettes (courant)	11 267	12 627

2.18. Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Passifs sur contrat :

Ils correspondent :

Aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance ou d'abonnements vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture ;
Aux prestations de services facturées mais pour lesquelles la prestation n'est pas terminée sur le semestre ;

		30/06/2022		31/12/2021
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant		Néant
Nantissements au profit de nos banques	Néant		Crédit agricole : 280 k€ sur actions sociétés Arkea : 304k€ sur actions sociétés
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant		Néant
Engagements de crédit-bail	Néant		Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant		Néant
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Crédit agricole : 1732k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 Arkea : 1743k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 . Banque populaire : 401k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020		Crédit agricole : 1958k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 Arkea : 1951k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 . Banque populaire : 500k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Autres engagements reçus	Néant		Néant
2.20. Périmètre de consolidation tableau suivant :	Juridique	Ville		N° SIREN
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues 30470 France
ITESOFT UK	Ltd	Quatro House Lyon Way - Frimley CAMBERLEY GU16 7ER
sont inchangés depuis le 01/01/2005. ITESOFT SA est la société mère du groupe.

2.19. Engagements et éventualités

2.20. Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme Juridique	Ville	N° SIREN	Qualité	Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues 30470 France	330 265 323	Mère	N/A	N/A
ITESOFT UK	Ltd	Quatro House Lyon Way - Frimley CAMBERLEY GU16 7ER	2 692 814	Filiale	100%	-

La filiale Itesoft UK est consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Les pourcentages de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005.

ITESOFT SA est la société mère du groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation : Néant

2.21. Informations relatives aux parties liées

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options

Au 30/06/2022, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détiennent plus d'options d'achat d'actions ordinaires.

Intérêts des dirigeants dans le plan d'actions gratuites

Au 30/06/2022, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucun plan d'actions gratuites

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration : Néant.

Principales transactions avec les parties liées :

Aucune évolution significative n'est intervenue depuis le 31/12/21 (cf comptes consolidées URD 2021, chapitre 17)

2.22. Evènements postérieurs à la clôture

Néant

2.23. Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle.

Au 30/06/2022 les segments sont les suivants :
- France et ROW (reste du monde hors Royaume-Uni),
- Royaume-Uni.

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires et les résultats opérationnels pour les périodes closes le 30 juin 2021 et le 30 juin 2020.

Période intermédiaire close le 30 juin 2022 (6 mois)	France et autres pays	Royaume Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	9 788	537	10 325
. dont ventes inter-secteurs	-247		-247
Sous total	9 541	537	10 078
Résultat
Résultat opérationnel courant sectoriel	-525	32	-493
Résultat opérationnel sectoriel	-525	32	-493
		Royaume

Période intermédiaire close le 30 juin 2021 (6 mois)	France et autres pays	Royaume Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	9 672	515	10 187
. dont ventes inter-secteurs	-365		-365
Sous total	9 307	515	9 823
Résultat
Résultat opérationnel courant sectoriel	-294	-35	-329
Résultat opérationnel sectoriel	-294	-35	-329

3. Rapport semestriel d'activité du premier semestre 2022

Fait significatifs du premier semestre 2022 :

Chiffre d'affaires du premier semestre 2022

Chiffre d'affaires en M€, non audités	S1 2022	S1 2021
Logiciels	2,4	1,5
Saas −	1,8	1,2
Licences −	0,6	0,4
Maintenance	5,6	6,0
Services	2,1	2,3
TOTAL	10,1	9,8
Dont récurrent	7,5	7,1

Hausse de +3% du chiffre d'affaires consolidé

Dans la poursuite du second semestre 2021 qui s'était normalisé après une année 2020 et un premier semestre 2021 qui avaient été pénalisés par l'environnement contraint lié à la crise sanitaire, ITESOFT enregistre une hausse de son chiffre d'affaires de +3% par rapport au S1 2021 à 10,1 M€.

Poursuite de l'augmentations des ventes Saas et de l'ARR²

Sur le semestre, l'offre SaaS d'ITESOFT a été sélectionnée par de nombreuses nouvelles entreprises parmi lesquelles : Saria, BPC Group, Arkolia Energies, Place for People, Groupe Delineo…

Au total, au 1er semestre 2022, le chiffre d'affaires SaaS, a 1,8 ME, est en hausse de +50% tandis que l'ARR s'établit à 3.4 M€.

ITESOFT rappelle que l'ARR correspond à la valeur annuelle d'un contrat en année pleine après la phase d'implémentation. L'ARR au 31 décembre d'une année n est une tendance qui permet d'anticiper le revenu annuel en SaaS de l'année n+1.

Hausse du chiffre d'affaires Licences

Dans la poursuite de l'année 2021 le chiffre d'affaires Licences affiche une nouvelle hausse au 1er semestre 2022 de +48%.

ITESOFT enregistre ainsi un chiffre d'affaires Logiciels (SaaS+Licences) en hausse de +53% a 2,4 M€

Stabilité de la contribution des revenus récurrents

Malgré la baisse des revenus Maintenance qui traduit notamment la transition en cours vers le SaaS, les revenus récurrents, composés des ventes SaaS et du chiffre d'affaires Maintenance, s'établissent au 1er semestre 2022 à 7,5 M€, représentant 74% du chiffre d'affaires total, et sont quasiment stables par rapport au S1 2021.

² ARR : Annual Recurring Revenue

Evènements postérieurs au 30 juin 2022 :

Pas d'événement significatif

Transactions avec les parties liées :

Cf. 2.20 du rapport financier semestriel

4. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, en ma qualité de Président Directeur Général d'ITESOFT S.A., qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation d'ITESOFT S.A. et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Aimargues, le 30 septembre 2022,

Didier CHARPENTIER, Président Directeur Général

5. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

SOFIRA AUDIT ARTEPARC – Bâtiment C ZAC Georges Besse 2 445, chemin du Mas de Boudan 30000 Nîmes

S.A.S. au capital de € 305.000 399 116 698 R.C.S Nîmes

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Montpellier-Nîmes

ERNST & YOUNG Audit Immeuble Le Blasco 966, avenue Raymond Dugrand C.S. 66014 34060 Montpellier S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ITESOFT

Période du 1er janvier au 30 juin 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Itesoft, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nîmes et Montpellier, le 30 septembre 2022

Les Commissaires aux Comptes

RSM MEDITERRANEE ERNST & YOUNG Audit

Régine Stéphan Marie-Thérèse Mercier