ITESOFT Rapport Financier Annuel 2023

SA au capital de 368 029,68 euros ■ RCS Nîmes B 330 265 323 Code NAF : 5829C ■ TVA Intracommunautaire : FR 54 330 265 323

ISIN FR0004026151

1 • TABLE DES MATIERES

PERSONNES RESPONSABLES.........................................9
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT............................................................................................9
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT.....................................................9
1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION....................................................................................9
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES.................... 10
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES...............................................................10
2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX................................................................10
2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE.....................................................................10
FACTEURS DE RISQUE....................................................11
3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES................................................................11
3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS............................................ 11
3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE.................................................................................11
3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE ................................................................................... 11
3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D'OCR .................12
3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES .................................................................................................................12
3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE.............................................................................................13
3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE...................................................................................13
3.3.1 INTRODUCTION................................................................................................................................13
3.3.2 ELARGISSEMENT DE L'OFFRE.........................................................................................................13
3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD ............................................................................... 14
3.3.4 RISQUE LIE A L'EVOLUTION DE L'IA .............................................................................................15
3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES............................15
3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS....................................................................................16
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR.......... 17
4.1 INFORMATIONS.........................................................................................................................17
4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)...................................17
4.1.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT.......................................................................................17
4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE................................................................................17
4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE............................................................................................17
4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR...17
APERÇU DES ACTIVITES................................................ 19
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES.........................................................................................................19
5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS.............................................................................................19
5.1.1.1 INTRODUCTION...........................................................................................................19
5.1.1.2 LE SOCLE TECHNOLOGIQUE ....................................................................................19
5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END.................................................................20
5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Invoices .......................................................20
5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline Business .............................................................21
5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline Fraud...................................................................21
5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD.................................................................................................22
5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service.............................................................22
5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices.....................................22
5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service.............................................22
5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE....................................................22
5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise......................................................22
5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices..........................................................22
5.1.1.5.1 ITESOFT Streamline Document..........................................................23
5.1.1.5.2 ITESOFT Balance.....................................................................................23
5.1.1.5.3 ITESOFT Analytics...................................................................................23
5.1.2 VENTILATION DES REVENUS ........................................................................................................23
5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS.....................................................23
5.1.4 REFERENCES.....................................................................................................................................24
5.2 INVESTISSEMENTS....................................................................................................................26
5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES................................................................................26
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ...........................27
6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE .......................27
6.2 FILIALES IMPORTANTES.........................................................................................................27
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT28
7.1 SITUATION FINANCIERE........................................................................................................28
7.1.1 EVOLUTION 2023-2022..................................................................................................................28
7.1.2 EVOLUTION 2022-2021 ..................................................................................................................28
7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL .....29
7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION29
7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRE D'AFFAIRES .............29# TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE

8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

8.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX

8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE

10.2 TENDANCE POUR L'EXERCICE EN COURS

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

11.1 PREVISIONS 2024

11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT

11.2.1 ACTIONS PASSEES

11.2.2 A L'AVENIR

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPERIENCE DES DIRIGEANTS

12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS

12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES

12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS

12.2 CONFLIT D'INTERET

12.2.1 CONFLIT D'INTERET

REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES

14.3 COMITE D'AUDIT ET DE REMUNERATION

14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

14.5.1.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne

14.5.1.2.2 Présentation de l'organisation générale actuelle

14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

14.5.1.2.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

14.5.1.2.5 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA

14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

14.6 LE COMITE DE DIRECTION

SALARIES

15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL

15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES

16.1.1 AU 31 MARS 2024

16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE

16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

16.4.1 PACTE D'ACTIONNAIRES

16.4.2 NANTISSEMENT

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

18.1.1 BILAN CONSOLIDE

18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

18.1.5.3 CONTEXTE DE LA PUBLICATION

18.1.5.4 METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES

18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES

18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT

18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION

18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION

18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

18.1.5.14 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

18.1.5.15 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS

18.1.5.16 NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET

18.1.5.17 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES

18.1.5.18 NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

18.1.5.19 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN

18.1.5.20 NOTE 19 PROVISIONS

18.1.5.21 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT

18.1.5.22 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES

18.1.5.23 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

18.1.5.24 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

18.1.5.25 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

18.1.5.26 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

18.1.5.27 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

18.1.5.28 NOTE 27 INFORMATION# SECTORIELLE................................................................92

18.1.5.29 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES......................94

18.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...95

18.2.1 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX ............................. 100

18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES100

18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE...................................................................101

18.3.1 BILAN 101

18.3.2 RESULTAT........................................................................................................................................ 103

18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ......................................................................................... 104

18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D'EUROS) 105

18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN .......................................................................................................110

18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT.........................................................................118

18.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 126

18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES .........................................133

18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES...........................133

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES .......................................................................133

18.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ............................................................133

18.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE...133

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES.........134

19.1 CAPITAL SOCIAL......................................................................................................................134

19.1.1 CAPITAL SOCIAL............................................................................................................................ 134

19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS ................................................................... 134

19.1.3 CAPITAL AUTORISE....................................................................................................................... 134

19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016.............................................. 134

19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL...................................................................... 134

19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES......................................................................................................... 134

19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS........ 134

19.1.7 DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHEES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON LIBERE 134

19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS................................... 134

19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL............................................................................................. 134

19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES..... 134

19.1.11ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021................................... 134

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS......................................................................................135

19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) ................................................................................ 135

19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS EXISTANTES 135

19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE... 135

19.2.3.1 DROIT DE VOTE DOUBLE........................................................................................ 135

19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES .................... 135

19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)................................................ 136

19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE... 136

19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS) ........................................................................ 136

19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL .............................................. 136

20. CONTRATS IMPORTANTS ............................137

21. DOCUMENTS DISPONIBLES.........................138

22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE .......................................................................139

22.1 MODELE D'AFFAIRE................................................................................................................139

22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS............................................................................................139

22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D'AFFAIRES...................................................140

22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS............................................ 140

22.3.2SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES ......................................................................141

22.3.3ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ........................................... 142

22.3.4MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES ...................................... 143

23. INFORMATIONS BOURSIERES.....................145

23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR ....................................................................145

23.2 CALENDRIER FINANCIER 2023 ET INFORMATION FINANCIERE.......................145

23.3 ANALYSES FINANCIERES.....................................................................................................146

23.4 QUALIFICATION ANVAR......................................................................................................146

23.5 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL......................................................................146

24. TABLE DE RECONCILIATION ........................147

24.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222- 3DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF)........................................................................................147

24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE) ...147

25. GLOSSAIRE ......................................................149

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

Le Directeur Général, Monsieur Didier CHARPENTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l'exception des informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Didier CHARPENTIER

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation), et le rapport de gestion (Cf. table de concordance) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Aimargues, le 25 avril 2024
Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d'Administration

1.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Attestation du Président du Conseil d'Administration pour les informations contenues dans le rapport visé à l'article L.225-237 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Les informations présentées dans le rapport visé à l'article L. 225-237 du Code de Commerce ont fait l'objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, figurant page 59. Aucune Observation n'a été formulée par les Commissaires aux Comptes
Aimargues, le 25 avril 2024.
Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d'Administration

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Ernst & Young Audit
966 , avenue Raymond Dugrand - CS 66014 - 34060 Montpellier - France
Représenté par Madame Marie Thérèse MERCIER
Date du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023.# Cabinet RSM Méditerranée
ARTEPARC-Bât C -Zac Georges Besse II – 445, chemin du Mas de Boudan - 30000 Nîmes
Représenté par Madame Régine STEFAN

Date du premier mandat : le cabinet CB Audit, devenu Sofira Audit puis RSM Méditerranée était commissaire aux comptes suppléants jusqu'au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à la démission, du fait de son départ en retraite, de Monsieur Alain REYFTMAN.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025.

2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX

Il n'y a pas d'élément particulier à signaler.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés, chapitre 18

3. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques sont présentés ci-après en trois grandes catégories : les risques liés aux Ressources Humaines, les risques liés à la concurrence et les risques liés à la technologie. Il s'agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l'Entreprise et pouvant avoir une incidence négative sur l'activité et la situation financière de ITESOFT à ce jour

La présentation des risques est le résultat d'une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d'importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif et après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place par ITESOFT.

Cependant, d'autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter ITESOFT, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de ITESOFT

3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Après prise en compte des mesures d'atténuation mise en place, ITESOFT considère d'importance élevée le risque suivant :

3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS

La valeur de la Société, sa capacité d'innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement sur la matière grise de ses collaborateurs en général et les collaborateurs clés en particulier. Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Toutefois, consciente de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.

Ainsi, ITESOFT a développé une culture d'entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation comprenant :
* Une politique de gestion des ressources humaines dynamique,
* Une politique de rémunération motivante,
* Des locaux et des extérieurs offrant un cadre de travail agréable,
* Une politique de formation permanente,
* La création d'espaces de coworking en Région Parisienne,
* La mise en place de chartes de déconnexion et de télétravail.

Ces atouts sont très appréciés des collaborateurs tels qu'en témoignent les sondages trimestriels et doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover

3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place, ITESOFT considère d'importance élevée, les risques 3.2.1et 3.2.2 ; les risques 3.2.3 comme d'importance moyenne et les risques 32.4 d'importance faible

3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE

La principale barrière à l'entrée sur le marché est constituée par le niveau d'investissement (temps et argent) R&D, Marketing et commercial qu'un nouvel intervenant qui souhaiterait pénétrer ce marché sans expérience préalable devrait consentir. Compte tenu des investissements nécessaires et de l'aspect 11 déjà très concurrentiel du marché, ITESOFT ne considère pas le risque d'arrivée d'un nouvel entrant complet comme élevé. Par contre, il est évident que le marché a été et reste dans une phase de consolidation massive, qui fait émerger des acteurs disposant d'une force de frappe considérable ; ainsi par exemple, les deux plus importantes transactions de fusion acquisition sur notre marché en 2015 et 2016 ont été le rachat coup sur coup de ReadSoft et de Kofax par la filiale logiciel (Perceptive Software) de la société Lexmark.

Cette société dispose d'une offre produit qui peut dérouter les clients par sa complexité (rachat et intégration de sociétés qui étaient concurrentes, arbitrages abrupts entre différentes technologies sur différents marchés). Cela peut être une opportunité pour ITESOFT mais également un danger, la société disposant au final d'un potentiel d'innovation et de ressources financières importantes

ITESOFT entend se prémunir contre ces menaces en spécialisant et en différenciant son offre produit par rapport à ces concurrents, et par sa proximité importante avec les clients sur le marché français, afin de répondre à leurs besoins métiers, aux enjeux de productivité et de conformité par des solutions end to end, et moins un assemblage de briques technologiques, et en s'appuyant sur sa capacité à les accompagner directement avec ses offres de services aussi bien Saas Privé que SaaS Mutualisé.

3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D'OCR

ITESOFT utilise plusieurs moteurs d'OCR (Optical Character Recognition) dans ses solutions ; les éditeurs les plus présents sur ce segment de marché étant ABBYY et Open Text. La fonctionnalité d'OCR n'est qu'une partie mineure de la solution ITESOFT mais nous avons constaté que les acteurs d'OCR essayaient d'étendre leur couverture fonctionnelle et de proposer des solutions métier complètes, qui de fait deviennent concurrentes des offres ITESOFT, ce qui peut présenter potentiellement un conflit d'intérêt.

Le couplage lâche qui est utilisé par ITESOFT rend facile la substitution de technologie d'OCR et donc minimise ce risque. Par ailleurs, les acteurs OCR sont principalement technologiques, et la maîtrise du « métier » des clients, notamment dans le domaine du traitement des factures, requiert une longue expérience de terrain, qui s'acquiert au fil des projets menés avec les clients.

3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES

Les modifications de plus en plus rapides des pratiques personnelles et professionnelles (explosion de l'utilisation des terminaux numériques mobile notamment, objets connectés, ...) peuvent représenter un risque pour ITESOFT : les technologies de capture de documents numériques et des métadonnées associées (mail, SMS...) ne sont pas les mêmes que celles utilisées pour les documents papier, et de nouveaux concurrents peuvent émerger rapidement en se spécialisant sur ces supports. Par ailleurs, la Commission Européenne encourage les états membres à mettre en avant la facture électronique non signée depuis plusieurs années, et travaille actuellement à la mise en œuvre d'un standard européen de facture électronique incluant des métadonnées. Il est clair que le jour où cette pratique se répandra (que nous estimons à quelques années au plus) les technologies de lecture automatique n'auront plus d'utilité puisque les données contenues dans le document seront directement accessibles.

L'Etat Français met en place le portail Chorus qui rend obligatoire le règlement des fournisseurs de l'Etat (grandes entreprises) par facture électronique depuis du 1er Janvier 2017. C'est une promotion importante de cette nouvelle approche « dématérialisée à la source », dans laquelle une part de l'OCR diminue et disparaitra à terme. Elle doit se généraliser à partir de 2024 à tous les fournisseurs de l'Etat, des collectivités territoriales et des établissements publics.

ITESOFT investit de manière significative en R&D pour pallier ce type de risque, et participe aux groupes de travail de l'AFNOR, DGFIP afin de rester au plus près de ces changements de pratiques et anticiper les évolutions technologiques pour maintenir le niveau d'opérabilité des solutions.

3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE

ITESOFT considère l'émergence du Logiciel Libre, d'une manière générale, comme représentant un risque indirect de pression sur le prix des licences. ITESOFT n'a jamais été en concurrence avec ce type d'acteur (comme les GAFA) sur des projets, mais dans l'hypothèse où ceux-ci réussissaient à percer sur les marchés traditionnels d'ITESOFT, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé sur la vente d'abonnements et des prestations.

3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE

3.3.1 INTRODUCTION

ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de la Société n'ont pas connaissance de l'existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser cette situation. Il faut toutefois noter que de nouveaux modèles de développement d'applications apparaissent suite à la diffusion de plus en plus large d'applications dans le cloud, et permettent des accès faciles à des technologies avancées avec une simple connexion internet.

3.3.2 ELARGISSEMENT DE L'OFFRE

Les prévisions de risques sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une technologie maîtrisée. Voir chapitre 5 – aperçu des activités.

En 2016 ITESOFT a lancé de nouveaux modules logiciels qui étendent considérablement le périmètre fonctionnel de l'offre, dans les domaines de la modélisation de processus (BPM), de leur pilotage et de leur supervision, différents du domaine historique de l'OCR, tant d'un point de vue technologique que fonctionnel. Depuis l'offre a rencontré un franc succès auprès des clients et prospects d'ITESOFT.# Sa mise en œuvre et les retours des clients ont nécessité une montée en compétences des équipes R&D ITESOFT sur des nouveaux sujets, sur lesquels les implications en termes de temps de développement de fonctionnalités et d'interaction avec les modules « historiques » ont été multiples et ont nécessité des adaptations techniques et organisationnelles. Il est à noter qu'ITESOFT a acquis en 2015 la société W4, qui a développé et possède la propriété industrielle de ces nouveaux modules logiciels. Ceci garantit l'allocation des ressources et la priorisation des développements en conformité avec la stratégie d'ITESOFT et les attentes de ses clients. Depuis cette date, ITESOFT est engagé dans un programme ambitieux de rénovation complète de son offre technologique et métier, désormais pilotée par les processus, qui apportent une structuration d'ensemble, une traçabilité complète de bout en bout et la capacité à s'adapter de manière plus souple aux besoins des clients. Autre axe majeur, le support des nouvelles architectures de type Cloud et la fourniture des solutions en mode Saas constituent des priorités claires et ouvrent la voie à de nouvelles perspectives de commercialisation. Ainsi, dès 2017 ITESOFT développe Streamline for Invoices, solution cloud de nouvelle génération pour le traitement des factures fournisseurs, seule offre du marché à garantir une performance d'automatisation qui est déjà adoptée par de nombreuses entreprises telles que LIDL, Carambar & Co, France Télévision, Spie, Royal Canin... L'offre s'est continuellement enrichit (gestion des demandes d'achat, portail fournisseurs, détection automatique des tentatives de fraudes) augmentant ainsi sa couverture fonctionnelle à l'ensemble du processus Procure-to-Pay et son caractère différenciateur. Le développement d'offres SaaS se poursuit en 2018 avec le développement en conjoint avec la Caisse des dépôts d'un nouveau service cloud de capture d'information, Capture as a Service. Ce service tirant 13 pleinement parti de la mutualisation de l'information, du cloud et de l'IA délivre en temps réel des fonctions de reconnaissance de documents et d'extraction de données appelées depuis des applications mobile, portail web ou site web afin de répondre aux besoins d'interactivité en ligne des organisations avec leurs clients/usagers. En 2019 ITESOFT amplifie à nouveau sa stratégie et développe Fraud Detection as a Service, service cloud de détection robotisé de documents falsifié. Le service systématise le contrôle de tous les documents dès leur réception, avant tout traitement métier en combinant des technologies uniques d'intelligence artificielle, de graphométrie, d'identification d'incohérence de données et des systèmes experts. En 2020, ITESOFT étant une nouvelle fois son offre SaaS et lance Streamline for Documents, solution de nouvelle génération pour le traitement automatisé des documents entrants offrant des performances d'automatisation inégalées, la plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre et la couverture fonctionnelle la plus large. Streamline for Documents démocratise l'utilisation de salle courriers digitales en déployant la solution en moins d'un mois et sans que les utilisateurs n'aient à dédier de ressources techniques spécifiques pour les apprentissages des IAs et les paramétrages, ITESOFT se chargeant de tout. En 2022, ITESOFT introduit Streamline for Business ; première solution sur le marché automatisant les étapes de constitution de dossiers, la collecte de pièces, les relances, l'analyse de complétude pour finir avec un contrôle de conformité, cohérence et de détection des risques de fraude . En 2023, ITESOFT complète son offre de solution métier en lançant Streamline Fraud, unique solution du marché permettant de traiter de bout en bout une alerte de suspicion de Fraude. Elle est le complément indispensable au service Fraud Detection as a Service. Ainsi, les équipes de lutte contre la fraude et contre le blanchiment peuvent bénéficier de l'analyse automatique des documents mais également constituer des dossiers de preuves indispensable dans la gestion des fraudes.

3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD

Tous ces développements des nouveaux modules s'appuient sur de nouvelles architectures, de nouveaux modes de déploiement, de nouveaux modes d'exploitation et sur des nouvelles couches technologiques (bases de données non relationnelles, outils d'affichage analytique, interfaces utilisateurs en responsive design, entre autres) qui nécessitent un temps d'apprentissage pour les équipes techniques d'ITESOFT, avec toujours un risque de retard de mise sur le marché des futurs nouveaux produits. La phase la plus complexe de cette montée en compétence est cependant en bonne partie derrière nous. L'entreprise s'est ainsi structurée avec la mise en place d'une équipe dédiée aux problématiques d'exploitation, de support préventif et réactif, qui œuvre quotidiennement à la bonne tenue de nos plateformes et solutions, au respect de nos engagements et à la satisfaction client. De nouveaux clients en production avec nos solutions en mode Saas se sont ainsi ajoutés tout au long des deux dernières années sans incident majeur. En 2021, la bascule annoncée s'est réalisée ; à savoir que la vente de logiciel par abonnement a dépassé les ventes de licences Les clients actuels d'ITESOFT sont des grands comptes qui restent en partie attachés à la maîtrise de leur infrastructure informatique et à la sécurité de leurs données ; dans ce contexte la demande en solution Saas se développe progressivement et la transformation vers un mode de vente en souscription se fera par étapes et probablement sur plusieurs années. ITESOFT se prépare néanmoins à cette évolution de la demande et une éventuelle accélération et ses solutions Streamline For Invoices, Streamline for Document sont notamment d'ores et déjà disponibles dans ce mode et déployée pour plusieurs clients. Cette évolution vers un mode de vente en souscription est susceptible de mettre une pression sur le chiffre d'affaires à court terme tout en permettant une meilleure visibilité du revenu à moyen et long terme. La stratégie d'ITESOFT est d'anticiper cette 14 transition pour permettre une évolution progressive du modèle, en se focalisant prioritairement sur la demande client Il existe toutefois un risque que la demande sur ce type de solution bascule très rapidement, notamment par la baisse considérable des coûts d'infrastructure mutualisée et la concurrence féroce que se livrent les acteurs du secteur comme Amazon ou Microsoft : ceci pourrait mettre une forte pression à court et moyen terme sur la rentabilité de l'entreprise. ITESOFT reste attentif à cette évolution de la demande chez ses clients et reste confiant sur cet aspect

3.3.4 RISQUE LIE A L'EVOLUTION DE L'IA

Les équipes de recherche d'ITESOFT travaillent depuis 40 ans sur les technologies d'intelligence artificielle. Les domaines de l'IA sont variés : Computer Vision, Natural Language Processing, Outliers detection, Classification, ... Les services et solutions d'ITESOFT combinent ces différents domaines pour répondre aux besoins des clients. Fin 2022, une révolution au cœur de l'IA est apparue au grand public à la suite de la sortie de ChatGPT par OpenAI : L'IA Générative. Basée sur les technologies LLM « Large Language Model », elle permet de généré du contenu que ce soit du texte, de l'image, du son ou de la vidéo. L'impact de ces technologies est tel qu'il peut disrupter certains marchés et certaines approches établies. Pour maitriser ce risque potentiel, les équipes d'ITESOFT ont pris en main ces technologies de LLM comme elles le font sur les différentes technologies d'IA qui apparaissent et évoluent en permanence. L'approche adoptée par ITESOFT est d'identifier les capacités et le potentiel de ces technologies, d'identifier les cas d'usages et les problématiques qu'elles peuvent adresser. Contrairement aux prédictions initiales de certaines personnes, les IA génératives ne vont pas remplacer toutes les technologies existantes mais elles vont les compléter pour améliorer les performances et/ou adresser de nouveaux cas d'usage. Les principaux freins existant pour le déploiement massif de ces technologies en production sont :

la maitrise des données mises en jeu en termes de gouvernance et de conformité. Des acteurs tel que Microsoft ont axé leur positionnement sur ce créneau en garantissant l'isolation des données utilisées pour alimenter les modèles.
La consommation des ressources, notamment GPU, pour l'apprentissage de modèles mais également pour l'inférence (utilisation des modèles en production). Google et Mistral, notamment, travaillent sur des modèles plus légers et moins consommateurs.

ITESOFT identifie les cas d'usage pertinents pour l'utilisation de l'IA Generative en prenant en compte le ROI pour le client final. L'objectif n'est pas de développer des modèles de LLM concurrent aux existants (gemini, mistral, gpt, ...), les ressources nécessaires pour l'apprentissage de modèles complets sont hors du périmètre d'ITESOFT. Le positionnement de ITESOFT est de réaliser des modèles de RAG (Retrieval Augmented Generation), ce sont des modèles qui s'appuient des LLM existants et qui les complètent par des données spécifiques propres à la solution et même contextualisé pour le client. ITESOFT s'appuie sur sa proximité historique à la fois avec les laboratoires de recherches mais également avec ses clients pour maitriser ces nouvelles technologies et appréhender les cas d'usages les plus pertinents.

3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES

Voir au § 14.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces différents types de risques.# Les principaux risques pouvant impacter la performance de l'entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale. La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS

ITESOFT est susceptible d'être impliqué dans des procédures judiciaires dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité contractuelle de la Société pourrait être engagée comme pour n'importe quel autre fournisseur de solutions informatiques. Il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.

Si l'environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles, la société est confiante dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies. Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre.

L'année 2023 est toujours marquée par la crise Ukraine/Russie avec en sus sur le 4ème trimestre, la guerre israélo-palestinien, mais cela n'a pas d'impact significatif pour ITESOFT.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

4.1 INFORMATIONS

4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination de la société et le nom commercial sont : ITESOFT.

4.1.2 LIEU ET NUMERO D'ENREGISTREMENT

La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330 265 323.

4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE

La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d'une société à responsabilité limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d'administration régie par le Code de Commerce.

4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Adresse du siège social : Parc d'Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France.
Tél. +33 (0)4.66.35.77.00
E-mail : [email protected]

4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L'EMETTEUR

La société ITESOFT est une Société Anonyme de droit français à conseil d'administration régie par le Code de Commerce. La Société a été créée en 1984 par son actuel Président.

ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies émergentes de réseaux de neurones. Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies d'assurances. En 1998, ITESOFT est leader en France pour la lecture automatique de documents, avec plus de 170 sites installés et enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d'information (XDataFlow).

Le 8 février 2001 introduction d'ITESOFT sur le Nouveau Marché d'EURONEXT Paris et accélération du développement international avec l'acquisition de la société britannique HRH Business Technology (renommée ITESOFT UK Ltd). Lancement d'ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement automatique des factures fournisseurs.

En 2002, Implantation en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée ITESOFT Deutschland GmbH). Lancement d'ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement remplacer l'ensemble de l'offre antérieure (XDataFlow).

En 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et traitement automatique de documents. Lancement du module Balance for My SAP Business Suite TM, qui vient enrichir l'offre produit pour l'automatisation du traitement des factures fournisseurs dans l'environnement SAP. Lancement d'ITESOFT.FreeMind for Business, solution métier dédiée à l'automatisation du traitement des courriers clients, puis ITESOFT.Share, solution complète de gestion de contenu et de Workflow.

En 2006, mise en œuvre du Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance forte et rentable. Recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, progression des dépenses de R&D et lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind Enterprise. Le groupe commence à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans en R&D et dans ses structures.

En 2010, lancement de sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution de dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements.

En 2012-2013, ITESOFT maintient son chiffre d'affaires et améliore sa rentabilité, ce qui lui permet de maintenir ses investissements et accompagner la croissance de son activité SaaS : Yooz. ITESOFT lance de nouveaux produits de BPM « ITESOFT.Streamline » et déménage son site parisien de Nanterre vers Rueil-Malmaison.

En 2014 afin de permettre de créer les conditions propices au développement futur d'ITESOFT et de Yooz, l'activité Yooz est cédée à YOOZ S.A.S., filiale de CDML (société holding du groupe ITESOFT) qui a pour actionnaire Didier Charpentier, fondateur et Président d'ITESOFT.

En 2015 au mois de juillet, ITESOFT rachète la société W4, acteur majeur sur le marché de l'automatisation des processus métiers, qui vient ainsi renforcer les solutions ITESOFT. Didier Charpentier reprend la fonction de directeur général qu'il exerçait jusqu'en 2005 en remplacement de Philippe Lijour.

En 2016 ITESOFT achève sa restructuration avec W4 en fusionnant avec cette dernière pour continuer de présenter de nouveaux produits et propose désormais ses solutions en mode licence ou souscription.

En 2017 ITESOFT entre dans le Magic Quadrant Gartner iBPMS et signe ses premiers clients SaaS.

En 2018, le développement des solutions en SaaS et l'effort R&D des années précédentes permettent de diminuer fortement les activités de Services, mais la société reste confrontée, comme le secteur, à des difficultés de recrutement.

En 2019, ITESOFT confirme sa présence au sein du MQ Gartner iBPMS et voit le succès de ses offres SLFI en SaaS.

En 2020 malgré la crise de la covid 19, la société renforce la part récurrente de son chiffre d'affaires grâce à ses ventes d'abonnements. Elle commence aussi à accompagner la transition de sa base installée vers ses solutions SaaS.

Depuis 2021, reprise des ventes de logicielles soutenues par la commercialisation sous forme d'abonnement.

En 2023 ITESOFT étoffe son offre avec une solution autour de la relation client et une solution autour de la détection de Fraude.

En 2024, la société n'ayant pas besoin de financement sur les marchés et ayant moins de 5% de son capital dans le public décide de sortir de bourse.

5. APERÇU DES ACTIVITES

5.1 PRINCIPALES ACTIVITES

5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS

5.1.1.1 INTRODUCTION

ITESOFT est un éditeur de logiciels d'automatisation des processus métier dont les solutions sont utilisées par plus de 650 clients dans 35 pays depuis plus de 40 ans. Au total, ITESOFT a conduit plus de 1000 projets dans tous les secteurs d'activités : banque, assurance, commerce, industrie, secteur public, organismes sociaux...

ITESOFT investit plus de 27% de son chiffre d'affaires en R&D chaque année et collabore avec les meilleurs laboratoires de recherche français tels que Valconum. L'offre ITESOFT est en perpétuelle évolution, ancrée dans les mutations et transformations du marché. Autre point majeur de l'évolution de l'offre ITESOFT : la mise en œuvre des technologies et des solutions. Face à des organisations grands comptes et ETI de plus en plus matures vis-à-vis du cloud, à leurs besoins accrus de performance et de simplicité, ITESOFT a engagé depuis plusieurs années une transformation profonde de son organisation vers le SaaS qui s'est traduit par le développement d'offres de nouvelle génération :

2018 : Nouvelle offre de capture d'information Capture as a Service en conjoint avec la Caisse des dépôts
2019 : Développement de l'offre de détection de fraude : Fraud Detection as a Service
2020 : Lancement de Streamline Invoice, solution cloud pour le traitement des factures.
2022 : Lancement de Streamline Business, solution cloud d'automatisation de la constitution de dossier
2024 : Lancement de Streamline Fraud, solution cloud de détection et de gestion de la fraude documentaire.

5.1.1.2 LE SOCLE TECHNOLOGIQUE

L'offre logicielle d'ITESOFT permet de digitaliser et d'automatiser les processus métiers des entreprises, d'augmenter la productivité des équipes, de fiabiliser les processus et de transformer les expériences des clients, partenaires et collaborateurs. Cette offre repose sur un socle technologique solide et fiable. Il intègre de façon unique les 3 piliers indispensables à la digitalisation des processus :

La capture d'information pour extraire des données documentaires fiables en temps réel
L'automatisation des processus pour fluidifier et orchestrer les interactions entre de nombreux systèmes et d'intervenants
La détection des risques pour détecter les risques liés aux fraudes et aux exigences de conformité.# 19

5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD

ITESOFT propose 3 solutions en mode SaaS permettant de répondre de bout-en-bout aux besoins des métiers :

Streamline Invoice pour l'optimisation des processus financiers : Cette solution permet d'obtenir plus de 95% d'automatisation des factures fournisseur et de sécuriser les échanges avec fournisseurs et clients.
Streamline Business pour la simplification des relations clients : La solution permet d'accélérer la constitution du dossier client, d'automatiser la complétude et la conformité, et de créer de nouveaux services en ligne en quelques minutes.
Streamline Fraud pour la détection et le traitement du risque fraude : La solution aide les métiers à la détection et l'instruction des dossiers de fraude en vérifiant l'authenticité des documents et facilitant l'investigation de documents falsifiés ou de schémas déterministes.

5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Invoices

Streamline Invoices est une solution de digitalisation du Procure-to-Pay. Elle est conçue pour transformer les processus financiers de bout-en-bout en automatisant le traitement des factures que ce soit en émission ou en réception.

Couverture fonctionnelle :

Gestion des fournisseurs : portail fournisseurs avec référentiels, onboarding simplifié, traçabilité des échanges et évaluation des performances et des risques
Gestion des achats : création et suivi des demandes d'achats et gestion des livraisons
Gestion des approvisionnements : création et analyse des appels d'offres, catalogue fournisseurs en ligne, gestion des contrats
Acquisition des factures fournisseurs : acquisition omnicanal, extraction automatique des données, contrôles métier et conformité appliqués
Mise en comptabilisation et validation : Rapprochement 3 voies, workflow de validation avec processus d'approbation et traitement comptable
Traitement des factures client : acquisition omnicanal, contrôles métiers et conformité appliqués et diffusion multicanale

Bénéfices clients :

Simplification du traitement des factures : Elle permet de réduire les efforts nécessaires pour gérer efficacement la trésorerie, diminuer les coûts opérationnels et accélérer les procédures de clôture et d'audit financiers.
Réduction des coûts de traitements : l'automatisation permet de réduire les coûts par 3,4, 5 fois ou plus avec 85% d'automatisation garantie et plus de 90% d'automatisation observée chez les clients.
Établissement d'une relation de confiance avec les fournisseurs : La solution permet d'effectuer des paiements fournisseurs exacts et dans les temps, de disposer d'outils de communication en temps réel et de solutions pour gérer rapidement les litiges.
Gestion de trésorerie optimisée et plus précise.
Meilleure conformité et prévention de la fraude.

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5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline Business

Streamline Businessꢀest une solution SaaS qui permet d'accélérer et de fiabiliser la constitution de dossiers : de la création d'un type de dossier (souscription, réclamation...), à la collecte de pièces justificatives, l'extraction des données, le contrôle de conformité et des risques de fraudes et la gestion des relances pour au final, soumettre aux intervenants métiers des dossiers complets, conformes prêts à être traités dans leur progiciel métier.

Couverture fonctionnelle :

Interface de collecte entièrement personnalisable et omnicanale (portail, smartphone, tablette, courrier entrant, e-mail, ...)
Module de paramétrage des modèles de dossiers user-friendly pour tous types de besoins : relation client, comptable, embauche, juridique...
Module gestionnaire pour consulter et compléter les dossiers, ainsi que pour vérifier les documents
Intégration simple via API pour une intégration facileꢀdans le Système d'Information du client
Bibliothèque prête à l'emploi de +130 type de documents déjà pré-appris

Bénéfices clients :

Productivité accrue : L'automatisation des tâches à faible valeur ajoutée permet d'accroître l'efficacité opérationnelle, de la création, la collecte, la complétude, la relance et la conformité indispensables à tout type d'instruction. Cela permet de garantir des dossiers complets et conformes en supprimant les tâches à faible valeur ajoutée pour les gestionnaires.
Amélioration de la relation client : L'aide à la constitution d'un dossier est essentielle pour accompagner les clients dans leurs démarches. C'est un axe majeur d'amélioration de la satisfaction client.
Réduction des risques de fraude et de non-conformité : Les documents sont la matière préférée des fraudeurs. La solution permet de contrôler ces risques.
Réduction des coûts et des délais de traitement : Le traitement des dossiers représente toujours un centre de coûts. Avec Streamline Business, vous pouvez diviser par 3, 4, 5 et plus les coûts de traitement et réduire les délais de traitement de plusieurs semaines à quelques heures.

5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline Fraud

La solution de détection et de gestion de la fraude

Couverture fonctionnelle :

Centralisation des alertes : Anomalies documentaires, comportements suspects, schémas déterministes... toutes les suspicions de fraude sont centralisés dans la solution pour ne rien laisser passer
Gestion de bout-en-bout : Un processus d'instruction complet, ergonomique et normé garantit une efficacité et traçabilité maximale pour le traitement de tous les dossiers de fraude
Aide à la décision : Des scores LAF / LAB de pertinence et une évaluation de la robustesse de position technique fondée sur les décisions du médiateur guident les gestionnaires et sécurisent la prise de décision

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Reporting et Analytics : Dashboards temps réel permettent une analyse fine de l'activité (types de fraudes subies, sanctions prises, coûts/économies...) et une amélioration de la performance LAF

Bénéfices clients :

Réduction des risques de fraude et de non-conformité : Les documents sont la matière préférée des fraudeurs. La solution détecte plus de 80% d'alertes pertinentes
Réduction des coûts : La solution apporte plus de 30% d'amélioration sur le résultat technique
Traçabilité des actions : L'intégralité des actions réalisées sont tracées de A à Z via la piste d'audit fiable
Gain de temps : tous les documents sont analysés automatiquement en quelques secondes

5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD

5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service

Le service Cloud de traitement de documents permet de faire la reconnaissance, l'extraction et la validation de données. Ce service comporte des déclinaisons dédiées pour certaines fonctions, comme le traitement de la facture avec Capture as a Service for Invoices.

5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices

Service cloud d'automatisation de l'extraction des données des factures fournisseur basée sur une technologie de base fournisseur mutualisée unique. ITESOFT Capture as a Service for Invoices permet d'offrir des taux d'automatisation garantis et inégalés de plus de 85%.

5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service

Ce service de détection des risques de fraude permet de contrôler 100% des documents et d'agir avant tout traitement métier pour garantir la conformité des opérations grâce à des contrôles systématiques, dès réception du document avant paiement des technologies uniques au plan mondial comme la détection d'altération d'image (graphométrie)

5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE

Les différentes offres logicielles "on premise" ITESOFT correspondent à l'offre historique et ne concernent plus désormais que la seule base installée. ITESOFT propose plusieurs stratégies de transition à ses clients "on premise" pour leur permettre d'évoluer vers les solutions et services cloud de nouvelle génération. En parallèle, ITESOFT continue d'accompagner ses clients historiques sur ses offres traditionnelles installées sur site. Ci-dessous quelques références parmi les plus représentées sur la base installée.

5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise

FreeMind for Enterprise traite tous les flux de documents, dans tous les formats, les trie et les classe, en extrait les données pertinentes, tout en minimisant le recours à la saisie manuelle, gage de productivité et de rentabilité.

5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices

FreeMind for Invoices est dédiée à la capture et à l'extraction des factures fournisseurs. Les technologies de lecture automatique sont optimisées pour ce type de documents (i.e : lecture des chiffres et des monnaies).

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5.1.1.5.1 ITESOFT Streamline Document

Cette solution de digitalisation du traitement de documents entrants permet de capturer tous les flux entrants, d'automatiser la reconnaissance des documents, et d'assurer la validation des informations.

5.1.1.5.2 ITESOFT Balance

Rapprochement, intégration comptable dans l'ERP certifiée SAP et Oracle ou module générique « Any ERP ».

5.1.1.5.3 ITESOFT Analytics

Supervision du processus complet de la réception de facture à son paiement, reporting, scoring

5.1.2 VENTILATION DES REVENUS

ITESOFT est avant tout un éditeur de logiciels, mais la mise en œuvre optimale de ses solutions peut nécessiter des services spécialisés, comme pour tout logiciel d'entreprise.# 5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS

ITESOFT dispose d'une structure de services clients étoffée, forte de plus de 80 collaborateurs, et proposant de nombreux services :
* Audit préalable et analyse de la situation, afin de faire des recommandations d'implémentation permettant d'avoir un ROI maximal (problématiques de dématérialisation de factures ou de services client),
* Analyse de workflows métier existants et recommandations d'optimisation,
* Spécification de workflows métier à la norme BPMN2,
* Audit spécifique dans le domaine de la « piste d'audit fiable » pour les clients qui veulent tirer parti du « tout numérique »,
* Maitrise d'œuvre sur les projets, de l'écriture des spécifications techniques à la recette,
* « Tuning » de l'application une fois en production : analyse de charge et optimisation des performances,
* Formation des utilisateurs,
* Services « on-demand » pour une analyse ponctuelle,
* Délégation de personnel,
* Support téléphonique,
* Certification de périphériques.

Les consultants sont répartis géographiquement sur le territoire français et anglais et peuvent facilement intervenir n'importe où en France et dans les différents pays du monde où les technologies d'ITESOFT sont déployées. Le service de support fonctionne 24/7 pour pouvoir traiter les demandes de tous les clients internationaux.

	2023		2022
Repartition CA (M€)
Licences	0,8	4%	1,0	5%
SaaS	4,3	21%	3,7	18%
Maintenance	10,8	53%	11,3	56%
Prestations	4,6	22%	4,2	21%
Total	20,5	100%	20,1	100%

Les licences sont facturées en une seule fois lors de la livraison du logiciel. Les abonnements (revenus SaaS) sont reconnus au pro rata temporis de l'abonnement, mensuellement. La part du chiffre d'affaires récurrent représente 74% en 2023 (contre 74% en 2022).

5.1.4 REFERENCES

ITESOFT a de nombreuses et prestigieuses références sur le marché français et international : le portefeuille clients du groupe ITESOFT compte de très nombreuses références touchant divers secteurs d'activité tels que :

Administrations et Services Publics : Agence de Mutualisation des Universités et Etablissements – AMUE (FR), Canton de Vaud (CH), Conseil départemental de la Gironde (FR), INSERM (FR), London Borough of Redbridge Council (UK), Ministère de l'Economie et des Finances (FR), NHS South London and Maudsley (UK), Préfecture de Police (FR), SIG Genève (CH).

Agro-alimentaire : Carambar (FR), Groupe Soufflet (FR), Labeyrie (FR), Lactalis (FR), Laîta (FR), Marston's (UK), Pepsico (UK), Pernod Ricard Holding (FR), Roquette (FR), Tereos (FR).

Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension : April Assurances (FR), Figeas (CH), Axa (FR), Banque Populaire de l'Ouest (FR), BNP Paribas (FR), BRED (FR), Crédit Agricole (FR), Crédit Mutuel Arkéa (FR), Generali (CH), GMF (FR), GMF Vie (FR), Groupe Malakoff-Médéric (FR), ING (FR), La Banque Postale (FR), MACIF (FR), Société Générale (FR), Swisslife (FR), MNH (FR).

Bâtiment, Construction et Matériaux : Bateg (FR), Bruntwood (UK), Crest Nicholson (UK), Groupe NGE (FR), Icade (FR), Portakabin (UK), Raboni (FR), Vinci Construction Grands Projets (FR), SPIE (FR).

Distribution : Alinéa (FR), Boulanger (FR), Gifi (FR), Groupe Samse (FR), Intersport (FR), Kiabi (FR), - Sunstore (CH), Système U (FR), Visilab (CH), VM Matériaux (FR), Yves Rocher (FR), LIDL (FR).

Energies et Matières Premières : Air Liquide (FR), Akiolis (FR), EDF (FR), Engie Ineo (FR), Veolia (OTV) (FR).

Industrie : Calderys (10 pays), Faurecia (FR), Mitsubishi Electric Europe bv (UK), Polyone (FR, BE, LU, DE, ES, IT, US), Valeo (FR, DE, ES, PO).

Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers : Bristol-Myers Squibb (9 pays), Centaur Services (UK), Ferring (CH), Laboratoires Boiron (FR), Mölnlycke Health Care (BE).

Logistique et Transport : Air France (FR), Bolloré (FR), Bourbon (FR), Chronopost International (FR), CFL Chemin de Fer Luxembourgeois (LU), CMA CGM (FR), Geodis BM (FR), Network Rail (UK).

Organismes de Gestion : CGOS (FR), FAFSEA (FR), FNTP (FR), Union des Caisses de Congés Payés de France (UCF) (FR).

Sécurité Sociale : CAF (75 sites, FR), CNAV (FR), CPAM (132 sites, FR), CRAM (FR), MSA (FR).

Services : Alten (FR), Brink's (FR), Bull (DE, FR, UK), Capgemini (22 pays), Carglass (Groupe Belron, FR), Cegos (FR), Mark it (UK), Randstad (FR), SAS Institute (FR), Sodexo (FR, UK), Sogeti (FR).

Télécommunications : Belgacom (BE), Orange (CI), SFD (FR), SFR (FR), Siemens Enterprise Communications (UK).

Tourisme et Loisirs : Belambra (FR), Club Med (FR, IT, CH...), Odalys Vacances (FR), Pierre & Vacances (FR), Vacances Bleues (FR).

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES

Du fait de son activité, les investissements réalisés par la société se composent principalement de la Recherche et Développement ainsi que le développement de ses outils informatiques. Investissements Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon fonctionnement du groupe. Le montant des investissements s'est élevé à 0.8 M€ en 2023, (contre 0.3 M€ en 2022), Ces investissements concernent habituellement le renouvellement du parc informatique et des logiciels (pour permettre d'être en adéquation avec la politique RH du groupe, en particulier). En 2023 0.4M€ d'agencement ont été réalisés sur le site d'Aimargues, siège social d'ITESOFT. Les frais de R&D sont décrits dans la note 18.1.5.8.

Acquisitions d'immobilisations financières : Néant.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE

Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de ventes et support clients. En plus d'exercer l'activité sur le territoire France et reste du monde hors Royaume-Uni, la maison mère (ITESOFT SA) réalise l'intégralité de la recherche & développement du groupe ainsi que les dépenses de Marketing. Les flux financiers au sein du groupe consistent en :
* Des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients, par la maison mère aux filiales,
* De façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou achetés par une société pour le compte de l'autre,
* Compte d'une autre, dans le cadre d'une optimisation des compétences et ressources du groupe,
* Une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes courants entre la maison mère et les filiales (Cf. § 19.1), sachant que la quasi-totalité de la trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA.

6.2 FILIALES IMPORTANTES

Voir les comptes au § 18.1.5.24 et § 18.1.5.29. Le groupe compte une filiale :
* ITESOFT UK : Royaume-Uni.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1 SITUATION FINANCIERE

7.1.1 EVOLUTION 2023-2022

Comptes Consolidés ITESOFT	2023	2022	Var %
Chiffre d'Affaires	20 469	20 120	1,7%
EBITDA	2 623	2 556	12,7%
EBIT Courant	891	912	-2,3%
EBIT	891	912	-2,3%
Resultat Net	1 077	-382	-1,9%

Le cumul des contrats signés au 31 décembre 2023 représente 6.7M€ d'ARR, qui représente une croissance des ventes d'abonnement SaaS sur l'exercice de +28%, le chiffre d'affaires récurrent est stable à 74% du chiffre d'affaires total. Le repli du chiffre d'affaires Licences continue alors que celui des services progresse compte tenu de l'accroissement des contrats signés. L'excédent brut d'exploitation (EBITDA) s'établit à 2,6 M€, en légère progression par rapport à 2022. Et l'EBIT reste stable à 0.9 M€. Compte tenu d'un résultat financier favorable, le résultat net s'établit à 1 M€.

7.1.2 EVOLUTION 2022-2021

Comptes Consolidés ITESOFT	2022	%	2021	%	Var %
Chiffre d'Affaires	20 120	12,7%	21 217	4,9%	-5,2%
EBITDA	2 556	4,5%	1 044	1,4%	144,8%
EBIT Courant	912	4,5%	300	1,4%	204,2%
EBIT	912	4,5%	300	1,4%	204,2%
Resultat Net	-382	-1,9%	-976	-4,6%	-60,9%

Le cumul des contrats signés au 31 décembre 2022 représente 5.3M€ d'ARR, qui représente une croissance des ventes d'abonnement SaaS sur l'exercice de +32%, le chiffre d'affaires récurrent continue de progresser, et atteint à fin 2022 74% du chiffre d'affaires total (contre 69% en 2021). Le repli du chiffre d'affaires Licences et services, conformément à la politique de transition en cours, de la base installée vers les solutions SaaS entrainent une baisse de -5% du chiffre d'affaires total à 20,1 M€. L'excédent brut d'exploitation (EBITDA) s'établit à 2,6 M€, en forte progression par rapport à 2021. L'EBITDA* bénéficie désormais de la possibilité d'activer les frais de R&D en immobilisations incorporelles grâce à la mise en place d'un nouveau système analytique et une organisation appropriée. En 2022 les frais de R&D immobilisés représentent une valeur nette comptable de 3,2 M€.

7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL

7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D'EXPLOITATION

La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes (notamment masse salariale). Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre d'affaires récurrent (d'abonnements et de maintenance) est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s'agit du revenu générant le niveau de charges variables le plus faible.

7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Voir les commentaires du § 7.1.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR

ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de 8.5M€ et dispose d'une trésorerie de l'ordre de 6M€ au 31/12/23. En 2020, la société a sollicité un PGE d'un montant de 5 M€ pour lequel il a été décidé en 2021 d'un amortissement sur 5 ans. Au 31/12/23, le capital restant dû est de 2.5M€.# 8. SOURCE DE FINANCEMENT

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE

Voir le tableau des flux consolidés au § 20.1.3

8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Concernant les PGE détaillés en annexe, ils sont amortis sur une durée de 5 ans pour se terminer fin 2026. La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance proche de l'EONIA.

8.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Sans objet

8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS

ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et sa trésorerie.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Néant

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE

ITESOFT ne publie pas de chiffre d'affaires au trimestre.

10.2 TENDANCE POUR L'EXERCICE EN COURS

L'environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles. Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies. Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

11.1 PREVISIONS 2024

ITESOFT ne communique pas de prévisions.

11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT

ITESOFT poursuit une stratégie de développement autour de ses différentes Business Units, qui capitalisent sur les actions passées et tire parti de nouvelles opportunités.

11.2.1 ACTIONS PASSEES

Transformation en profondeur du processus de développement des produits, notamment la mise en œuvre d'un processus « Agile » identifiant plus clairement les enjeux et donnant plus de souplesse et de réactivité lors des phases de développement.
Stratégie internationale : ITESOFT s'appuie sur sa filiale UK et son organisation corporate pour accompagner le développement de ses clients
Stratégie commerciale : renforcement des équipes commerciales et marketing, tant sur les grands comptes que sur les ETI,
Ces actions sont complétées par une évolution de l'offre produit qui capitalise sur les transformations fondamentales que les entreprises doivent faire pour rester compétitives en se digitalisant.

11.2.2 A L'AVENIR

ITESOFT ambitionne de devenir acteur fort sur de nouveaux marchés Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C'est une évolution que d'autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela confirme la vision d'ITESOFT d'amener à ses clients des solutions basées sur la capture mais dépassant ce simple périmètre fonctionnel pour amener plus de valeur ajoutée par rapport à des problèmes stratégiques et non de simples gains de productivité. On peut également s'attendre à des regroupements d'acteurs et

à l'apparition de leaders internationaux à forte capacité d'investissement. ITESOFT entend être l'un de ces pôles de regroupement. De plus, les progrès des technologies permettent aussi d'apporter des solutions efficaces avec un ROI court à des « business pains » clairement identifiées aujourd'hui. Enfin, les travaux de R&D et les évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d'analyse très performantes.

Confiant dans la capacité du Groupe à bénéficier des opportunités de ses marchés ces prochaines années, ITESOFT se fixe les objectifs suivants :

Une dynamique de croissance portée par la montée en puissance de ses nouvelles offres ;
Le développement de son offre SaaS en complément de son offre traditionnelle pour accompagner la transformation du marché et accroitre la part récurrente de son chiffre d'affaires.

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

Fonction	Nom	Date de nomination	Date d'échéance du mandat en cours	Date de renouvellement
Président	Didier CHARPENTIER	31-mai-91	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25	24-avr-20
Administrateur	Alain GUILLEMIN	16-mai-08	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25	24-avr-20
Administrateur	François LEGROS	17-juin-09	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/27	29-juin-21
Administrateur	Magali MICHEL	01-juin-17	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/29	30-juin-23
Administrateur	Caroline CHARPENTIER	01-juin-17	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/29	30-juin-23

Mandataires sociaux :

Didier CHARPENTIER : Directeur Général depuis la délibération du Conseil d'Administration du 21 juillet 2015.
Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 24/05/02)
Laurent MATRINGE: Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 16/10/23

Adresse professionnelle : les membres du conseil d'administration et les Directeurs Généraux peuvent être contactés au siège social de la Société.

Principales activités en dehors d'ITESOFT lorsqu'elles sont significatives :

Alain GUILLEMIN : Président de ABM Management, Président NX Pet Holding Inc, Président NAIO Technologies

Existence de liens familiaux : Caroline CHARPENTIER est la fille de Didier CHARPENTIER (président du Conseil d'Administration).

Administrateurs indépendants : Alain GUILLEMIN, François LEGROS

Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères. Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés

12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPERIENCE DES DIRIGEANTS

Il n'y a pas de nombre d'actions minimal devant être détenues par un administrateur. Concernant le fonctionnement du conseil, voir le § 16.5.

Administrateurs :

Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président Directeur Général (né le 29 juin 1957)

34

Diplôme d'ingénieur INSA Lyon et titulaire d'un Master of Science de l'université Purdue University (USA), il rejoint l'Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels de traitement et de compression d'images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu'il dirigeait pour prendre la direction de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d'ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de l'entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Il a repris le poste de Directeur Général le 21 Juillet 2015

Alain GUILLEMIN - Administrateur (né le 14 juillet 1954)

Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l'Institut Français de Gestion et de l'Institut Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER (département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu'en 1989 et a par la suite rejoint la société SELNI (composants électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général. En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage du Groupe ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits alimentaires). En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement réalisant plus de 80 % de ses activités à l'international, d'abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis en qualité de Président Directeur Général (2004-2007). En 2008, Alain GUILLEMIN a rejoint le Groupe TERRENA (agroalimentaire, 4,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires) en qualité de Directeur Général. Depuis septembre 2013, Alain Guillemin est Président de ABM Management.

François LEGROS - Administrateur (né le 8 octobre 1965)

François Legros est le Managing Partner des fonds d'investissement The Bulb LLC et Zenobi LLC. Il Est également membre du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau aux Etats Unis. Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu'à son rapprochement en 2008 avec le groupe américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le groupe en 1988 comme Directeur Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du développement avant d'être nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général à partir de 1997. Polyglotte, François Legros est titulaire d'un Master en management de l'Université de Montpellier. Il réside à Washington DC, Etats Unis d'Amérique.

Magali MICHEL – Administratrice (née le 13 décembre 1967)

Diplômée de l'ESC Montpellier. Magali Michel est Directrice Générale de Yooz depuis 2008. Auparavant, elle avait successivement assuré chez ITESOFT, la Direction Commerciale (1989-1997), puis la Direction Marketing France (1998-2005) et enfin la Direction Marketing Groupe (2006-2008).

Caroline CHARPENTIER – Administratrice (née le 1er février 1989)

Caroline Charpentier est actuellement en poste de recherche post-doctorale en Neuroscience à l'Université de Caltech (California Institute of Technology) aux Etats-Unis. Après une classe préparatoire aux Grandes Ecoles au lycée Joffre de Montpellier, Caroline intègre l'Ecole Normale Supérieure de Lyon en 2008, parcours Biologie.# 35 Mandataires sociaux :

Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général Délégué (né le 24 novembre 1964)

Ingénieur Supelec Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l'équipe support technique. À partir de 1996, sa fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies nouvelles, à gérer les projets stratégiques et à superviser la démarche d'assurance qualité. En 2009 il est en charge de la Direction de la Recherche et Développement pour Yooz. Il n'est plus rémunéré par ITESOFT depuis le 1er janvier 2015.

Laurent MATRINGE – Directeur Général Délégué (né le 7 novembre 1956)

Diplômé de l'INSA Lyon et de L' EM Lyon, il effectue une partie de sa carrière pour des éditeurs de logiciels nord-américain, dont OpenText en tant que Managing Director Europe du sud, BEA Systems en tant que VP France, puis Oracle. Il devient administrateur de ITESOFT avant de prendre des responsabilités opérationnelles à la direction du groupe depuis 2013.

12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS

12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCÉS

Autres mandats exercés dans les 5 dernières années :

Didier CHARPENTIER : Gérant de CDML.
Alain GUILLEMIN : Membre du conseil de surveillance de ALPM (jusqu'au 23/07/2018), Administrateur Terrena (jusqu'au 01/10/2018) Président d'ABM management (jusqu'au 20/04/2019) et représentant permanent Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca (jusqu'au 17/05/2017). Membre du conseil d'Administration des sociétés Agras Delic SpA (jusqu'au 30/04/2023), NX Pet Holding Inc (jusqu'au 21/07/24) et NAIO (permanent) Technologies, Président permanent de Digital Excellence.
François LEGROS : Managing Partner des fonds d'investissement Zenobi LLC et The Bulb LLC, et membre du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau (États Unis D'Amérique).

12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS

Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet :

D'une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins,
D'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité :
- De membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou
- D'associé commandité,
- De fondateur d'une société fondée il y a moins de 5 ans ou
- De directeur général
D'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

36 12.2 CONFLIT D'INTERET

12.2.1 CONFLIT D'INTERET

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s'inscrivent dans le cadre d'un fonctionnement normal de la société, il n'y a pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction, ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société, ainsi que le gérant de la société CDML actionnaire majoritaire de la société ITESOFT qui refacture quelques prestations à cette dernière et qui détient la société sœur Yooz SAS. Le détail de ces facturations est décrit dans le chapitre 19 « opérations avec des apparentés ».

37 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

	2023	2022
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	0	0
MATRINGE Laurent, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	0	0
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (via CDML)	97 831	93 444
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	97 831	93 444

	2022	2023
	Montants dus	Montants versés
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)	97 831	97 831
jetons de présence	5 000	5 000
avantages en nature
intéressement
TOTAL	102 831	102 831

Monsieur PEDRENO ne touche plus aucune rémunération, quel qu'elle soit, depuis le 1er janvier 2015 chez ITESOFT mais reste Directeur Général Délégué. Monsieur MATRINGE ne touche aucune rémunération. Les éléments de rémunération variable sont identiques pour tous les membres du comité de direction et sont essentiellement des éléments quantitatifs liés au chiffre d'affaires et à l'EBITDA. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les éléments de rémunération variable sont versés en trois fois (juillet, octobre et mars).

13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES

Il n'existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de Didier CHARPENTIER, Jean-Marc PEDRENO ou Laurent MATRINGE, ni aucune des autres personnes visées au §13.1.

38 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Voir au § 12.1.1

14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES

Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil d'administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est l'associé unique et le gérant. Au terme de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier CHARPENTIER n'est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions techniques mais au sein de la société CDML.

14.3 COMITE D'AUDIT ET DE REMUNERATION

Le conseil d'administration a mis en place en 2009 un comité d'audit, qui est composé de l'ensemble des membres du conseil d'administration. La composition du conseil d'administration dans son rôle de comité d'audit est conforme aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce du fait :

Qu'il ne comprend que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et,
Qu'il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable,
Qu'au moins un de ses membres soit indépendant.

L'indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères suivants :

Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d'une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d'une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la société,
Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la société représente une part significative de l'activité,
Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société,
Ne pas avoir été auditeur de la société ou, le cas échéant,
De l'une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.

Messieurs GUILLEMIN et LEGROS répondent à ces critères d'indépendance.

39 14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR

La Société n'est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement les meilleures pratiques recommandées par le code AFEP MEDEF concernant le gouvernement d'entreprise, et pour l'information relative à la rémunération des mandataires sociaux. Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au § 16.5.

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent chapitre fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 23 avril 2019.# 14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi. Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n'est que partiellement conforme à ce jour. Le Conseil s'est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d'administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire. En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d'administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire. En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l'Assemblée Générale du 17/06/2009. En juin 2013, Laurent MATRINGE a démissionné de son mandat d'Administrateur. Le 16 avril 2014, Patrick JONES a été nommé administrateur indépendant. En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, nous vous signalons que notre conseil d'administration du 25 avril 2017 a proposé pour l'Assemblée Générale du 1er juin 2017, qui l'a entériné, la nomination de Mesdames Magali MICHEL et Caroline CHARPENTIER ce qui porte la proportion de femmes à un pourcentage de 40% conformément à la réglementation. En septembre 2022, Patrick JONES a démissionné de son mandat d'Administrateur. Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés. A ce jour il n'existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n'y a pas de règlement intérieur, aucun comité n'a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances. Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d'octobre 2008 et de novembre 2015 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant, du fait de la taille de la société celle-ci n'est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n'étant pas encore couverts :
40
* Réaliser les attributions d'actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année,
* Conditionner les attributions d'actions gratuites à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées,
* Obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d'option ou l'attribution d'actions gratuites,
* Rendre public tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés,
* La présentation standardisée des éléments de rémunération.

Le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto-évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer. Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Le Conseil s'est réuni à 4 reprises en 2023 et la moyenne des présences est de 5 administrateurs par Conseil. Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2023 sur les sujets suivants :
* Arrêté des comptes,
* Préparation des assemblées générales,
* Approbation des documents financiers prévisionnels,
* Approbation des conventions réglementées,
* Financement des filiales étrangères,
* Fixation des rémunérations des mandataires sociaux,
* Professionnaliser l'équipe de direction
* Étude de dossiers de croissances externes.

Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'accord du Conseil d'Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :
1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s'entendant la détention d'une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire),
2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €,
3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €,
4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire,
5. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant,
6. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 150.000 €,
7. Toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale,
8. Tout investissement supérieur à 100.000 €,
9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité,
10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €.

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, le Président présente ici « les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux ». Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux d'ITESOFT SA en 2023 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) :
* Didier CHARPENTIER : Néant (les honoraires versés à CDML sont présentées au chapitre 13 du URD)
* Jean-Marc PEDRENO : Néant
* Laurent MATRINGE : Néant

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites. Néant Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes. Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant.

14.5.1.2PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne

L'objet du système de contrôle interne est :
* Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défi par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
* Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu'éliminer le risque d'échec dans l'atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

14.5.1.2.2 Présentation de l'organisation générale actuelle

Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l'existence d'une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d'audit interne. La fonction d'audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général. Les exigences de contrôle interne doivent s'apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société inter- viennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions. De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d'activité au niveau des unités opérationnelles. Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l'entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions. Compte tenu de la taille et l'activité de la Société, la procédure de validation et d'enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne.# 14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

Le conseil d'administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué aux Directeur Généraux Délégué, aux Directeur Généraux adjoints et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne. Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :

L'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle,
une organisation du groupe dissociée entre Headquarters, 43 qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l'autorité des DGA : Innovation, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative, Financière et Juridique,
4 Business Units sous l'autorité d'un Directeur de BU, qui regroupent les directions opérationnelles suivantes :
- Ventes, Avant-Ventes, marketing opérationnel, Delivery, R&D solution et support,
L'intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions,
L'existence de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise.

Ces procédures et outils de reporting sont mis en place dans la maison mère et sa filiale. Cette dernière est visitée régulièrement par les membres du Comité de Direction. Concernant tout particulièrement la procédure d'enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs.

14.5.1.2.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le reporting de l'activité est mensuel et comparé au budget. Les comptes sont arrêtés tous les semestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés. La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s'appuyant à la base sur la procédure d'enregistrement des commandes. Le chiffre d'affaires est validé par la Direction Administrative et Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales. Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l'intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l'enregistrement des commandes, de l'application de procédures ou bien des comptes. Une lettre d'affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable semestrielle. Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux. Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas. La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d'un cabinet d'Expertise Comptable. Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d'être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux.

Procédures relatives à l'identification et l'évaluation des risques.

Le Conseil d'Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société. Il a mis en place un registre des risques, qu'il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis. Du fait de la taille de la Société il n'existe cependant pas de « risk manager ».

14.5.1.2.5 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

La Société apprécie de façon non formalisée l'adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants :

Risque lié aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients,
État des litiges en cours,
Résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales,
Nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison,
Erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne.

L'établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès

14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA

La société n'a pas pris de mesures particulières à l'exception de l'existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Voir ci-après les articles 19 à 21 des statuts :

Article 19 – Assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 20 – Convocation des assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret. Tout actionnaire peut participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai ci-dessus.

Article 21 – Tenue des assemblées générales

Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. En l'absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l'assemblée est présidée par l'administrateur spécialement délégué par le conseil. À défaut d'administrateur délégué, l'assemblée élit son Président de séance. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière. Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Aimargues, le 25 avril 2024

P/Le Conseil d'Administration
Le Président
M.# LE COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit :

FONCTION	NOM
Directeur Général	Didier CHARPENTIER
Directeur Général Adjoint	Frederic Le BARS
Directeur Général Adjoint	Benoît DUFRESNE
Directrice B.U. Customer	Valérie BEZIADE
Directeur B.U. Supplier	Jean-Jacques RONGÈRE
Directeur B.U. Fraude	Pierre VANHOUTTE
Directeur B.U. On Prem	Jeremie LAURENT
Directrice des Ressources Humaines	Caroline GRAC
Directeur Système Information / RSSI	Jean-Philippe FONTANA

Informations sur l'expertise et l'expérience des membres du Comité de Direction :

Frederic Le BARS – Directeur Général Adjoint

Ingénieur diplômé de Centrale Supelec, Frédéric a débuté sa carrière en 2002 par une mission comme ingénieur développement puis chef de projet pour Amadeus. Il poursuit ensuite sa carrière au sein de R&D de Satin Technologies (Startup) et d'ITESOFT en que manager R&D et responsable de département R&D. En 2015, il prend le rôle de directeur R&D chez DenyAll (acquis par Rohde & Schwarz en 2017), éditeur de logiciel dans le domaine de la cybersécurité. En juillet 2021, Frédéric rejoint ITESOFT en tant que Directeur de l'Innovation. Il pilote des équipes d'ingénieurs R&D, QA, de Data Scientists et de Product Managers sur les sujets d'innovation et de recherche.

Valérie BEZIADE – Directrice Business Unit Customer

Diplômée d'un DESS en Génie Logiciel de l'Université Informatique de Nancy, elle commence sa carrière en ingénierie logicielle chez BULL puis, co-fonde en 1996, la société W4 – éditeur de Business Process Management sur Internet. Elle occupe successivement les postes opérationnels de responsable R&D, Support puis Directrice des Services Professionnels tout en étant membre du comité de direction. Elle rejoint ITESOFT en 2015 lors du rachat de W4 où elle dirige l'équipe des Services Professionnels sur l'ensemble des projets OnPremise. Elle rejoint le codir en 2021 et prend la responsabilité du pôle Customer Solution C, puis en 2023 la direction de la Business Unit Customer en charge des activités R&D, product marketing management, marketing, avant-vente, vente.

Benoît DUFRESNE - Directeur Général Adjoint

Diplômé d'un DECF et d'une maitrise en droit privé mention droit des affaires. A commencé sa carrière comme auditeur dans un groupe de distribution, puis par affinité s'est dirigé vers des PME dans des secteurs aussi différents que la communication, l'imagerie médicale ou la grande distribution avant de rejoindre ITESOFT en septembre 2012. Au sein de ces structures, il a créé et organisé les Directions Financières et Ressources Humaines de manière à participer activement au développement de ces PME, dont certaines dans un environnement LBO ou cotée. Il est en charge de toutes les activités back office (Finance, comptabilité-gestion, RH, Juridique et Informatique Interne).

Jean-Philippe FONTANA - Directeur Système Information / RSSI

Diplômé de l'Université de Provence en Informatique Scientifique, il rejoint ITESOFT en 1995 au sein de la Direction Support Technique. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées puis en 2005, il développe un support client international et participe activement à la mise en place du département Qualité. Il rejoint début 2006 le comité de direction. Il est également Directeur des Systèmes d'Information Groupe depuis 2007. Il a également participé à la conception, au développement et au lancement commercial de l'offre SaaS Yooz pour ITESOFT de 2008 à 2011. Début 2021, il prend la responsabilité du pôle Customer Success & Operations regroupant les activités Sécurité, Exploitation SaaS, Support Client et CSM.

Caroline GRAC – Responsable Groupe des Ressources Humaines

Ingénieur diplômée de Polytech Orléans en 1997, elle débute sa carrière en tant que chargée d'affaires dans le secteur du BTP avant de bifurquer vers le domaine des Ressources Humaines en validant un DESS Diagnostic Social et Management des Ressources Humaines au CELSA. D'abord focalisée sur le recrutement d'ingénieurs informaticiens et télécoms pour différentes ESN, elle officie ensuite en tant que Responsable de Ressources Humaines pour un acteur national des Travaux Publics. Elle intègre ITESOFT en 2013 et prend la responsabilité de l'intégralité de la mission RH.

Jeremie LAURENT - Directeur Business Unit On Prem

Ingénieur diplômé de CPE Lyon spécialisé en traitement de l'image et d'un DEA de l'université de Saint- Etienne, a débuté sa carrière en 1997 comme ingénieur développeur chez SYMBIOS (concepteur d'implants orthopédiques). Il a rejoint ITESOFT en 1999, en tant que chef de projet, puis occupe successivement les postes opérationnels de Responsable de département Services Professionnels ayant en charge la mise en œuvre des projets de digitalisation et process documentaire chez nos clients OnPremise, et responsable Consulting & Training. En 2018 il devient Responsable du département R&D Innovation, et pilote notamment le renouveau des produits OnPrem. Il rejoint le codir en 2023 et prend la direction de la Business Unit OnPrem en charge des activités R&D, Delivery, Support client & CSM, avant-vente, vente.

Jean-Jacques RONGÈRE - Directeur Business Unit Supplier

Ingénieur diplômé de l'INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992, il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d'expertise concernent les architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. Après avoir été Directeur Avant-Vente puis Directeur Technique Innovation avant de prendre la responsabilité de la satisfaction client, en 2021 il prend la responsabilité du pôle Customer Solution S, qui couvre la R&D, la qualité et le delivery des solutions de Digitalisation des factures fournisseurs.

Pierre VANHOUTTE - Directeur Business Unit Fraude

Diplômé d'un MBA Manager des risques et d'un Master II Analyse des risques et assurance de l'entreprise de l'Ecole Supérieure d'Assurance de PARIS (2017) ; d'un Master II Ingénierie et management de sécurité globale appliquée de l'Université de Technologie de TROYES (2007), il est retraité de la Gendarmerie nationale depuis 2008, où il exerçait les fonctions d'analyste en recherches criminelles opérationnel et stratégique avec la qualité d'Officier de Police Judiciaire. Il a ensuite été enquêteur d'assurance certifié AFNOR/ALFA, puis a servi à l'Agence de lutte contre la fraude à l'assurance (ALFA) comme analyste puis responsable des opérations. En 2020, il rejoint Cardif-IARD, assurance de dommages aux biens du groupe BNP Paribas pour créer la cellule de lutte contre la fraude de cette assurance. Il prend la responsabilité de la BUsiness Unit Fraude, regroupant les activités de R&D, product marketing management, marketing, avant-vente, vente, formation utilisateurs.

15. SALARIES

15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL

Définition et engagements (politique) :

L'attractivité des talents, la rétention et le développement du capital intellectuel sont un enjeu majeur pour ITESOFT. Il est en effet indispensable que les équipes soient correctement dimensionnées et les collaborateurs aguerris aux nouvelles technologies (en perpétuelle évolution). Ces sujets sont pilotés au travers de la formation, du recrutement ainsi que des sujets plus indirects comme la création de valeur locale et la réduction des impacts environnementaux du Groupe qui correspondent à des attentes fortes des nouvelles recrues. Il est à noter, que le marché de l'emploi dans le domaine de l'informatique est déficitaire et donc particulièrement tendu. Recruter des nouveaux collaborateurs expérimentés et compétents en matière de nouvelles technologies est particulièrement compliqué et ce quel que soit le bassin d'emploi considéré.

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés :
- Axes majeurs de la formation 2023 :
  - Le développement des compétences Formation : Périmètre France (97% du techniques par le biais de formations aux Groupe)
  - 1.70% de la masse salariale (185 k€), représentant 2 743 heures de formation.
  - Les différentes sessions ont regroupé 200 participants, soit 129 personnes (65% des salariés français)
  - Bilan en baisse par rapport à 2022 d'un point de vue investissement mais stable d'un point de vue nombre d'heures (formations dispensées en interne et moins onéreuses).
- Le développement des compétences nécessaires pour assurer les standards de sécurité de nos produits
- La formation aux outils, process et produits internes ou associés
- Développement des compétences linguistiques
Le développement des compétences en matière de sécurité de nos produits.
La formation aux outils, process et produits internes ou associés.
Développement des compétences linguistiques.# Recrutement et mobilité

Groupe

Recrutement et mobilité interne

31 embauches en 2023 dont :
- 12 alternants, en baisse par rapport à 2022 pour compenser la très forte hausse l'année dernière et permettre d'accueillir et accompagner les ex-alternants embauchés en CDI
- 19 CDI
- 7 alternants recrutés en CDI à la fin de leur cursus (soit 22.5% des embauches)
Publication de nos offres d'emploi sur divers sites de recrutement ou réseaux sociaux
Politique de cooptation par les salariés (prime de 1 500 € à la validation de la période d'essai et 1 500 € au bout d'un an)
Pour certaines opérations de recrutement compliquées (pénurie de profils), ITESOFT fait appel à des cabinets de recrutement, voire des cabinets de recrutement par approche directe.
Création d'un process de mobilité interne visant à limiter la rétention d'un talent par les chefs d'équipes au sein d'une même équipe

Ancrage local – Région du Gard

Clause de partenariat avec AEN Nîmes et YNOV Montpellier et Paris (accueil des stagiaires et alternants, proposition d'intervenants, portes ouvertes, versement de la taxe d'apprentissage, formation aux entretiens d'embauches).
Démarches identiques sans clause spécifique avec l'IUT informatique de Montpellier, les Mines d'Alès, l'EPSI ou en Ile de France, l'université Léonard de Vinci
Accueil de stagiers de 3ème
8 stagiaires reçus, parmi eux 3 ont poursuivi en alternance
21 alternants sont encore en cours
Baisse importante du nombre de recrutements du fait de la baisse du nombre d'embauches de nouveaux alternants (stabilisation de la cohorte d'alternants) et du nombre d'embauches en CDI en lien avec un nombre moindre de départs.
Ancrage local – Région du Gard
- 2 partenariats contractuels avec des écoles locales

Groupe : Périmètre France (97% du Groupe)

Diminution des impacts environnementaux

Les activités d'ITESOFT génèrent des déchets sous la forme de papier usagé et de matériel électronique de rebut. Ainsi, la société a mis en place un tri sélectif au sein de l'ensemble de ses entités et les DEEE sont collectées et recyclées par les fournisseurs
ITESOFT est une société internationale qui requiert des déplacements réguliers de ses salariés. Afin de diminuer les émissions de GES associées à ces déplacements, la société a investi dans des équipements de vidéoconférence.
Lorsque les déplacements sont impératifs les moyens de transports ferroviaires sont favorisés
Les modèles hybrides ou électriques sont privilégiés pour les véhicules de société mis à disposition, ils n'excèdent pas en général 60 g eq. CO2/km, seuil qui est revu à la baisse annuellement.
Les évènements organisés au Siège sont systématiquement réalisés avec des traiteurs locaux et éco-responsables

Consommations énergétiques

214 MWh (21% par rapport à 2022)
Le choix d'équipements moins énergivores (écrans LED, éclairage LED sur tous nos sites, baies de stockage full flash ...), une meilleure régulation de la température dans nos locaux contribuent significativement à la baisse de nos consommations énergétiques
Emissions de GES des bâtiments (scope1+2) : 21,5 tCO2e (-84% depuis 2012 et -3% depuis 2021)
Scope 3 : les émissions les plus significatives sont celles liées aux déplacements professionnels :
- Rail : 584 239 kms/ an, soit 1 712 kg CO2e (+5% par rapport à 2022)
- Aérien : 31 206 km/ an, soit 7 809 kg CO2e (en baisse de 20% par rapport à 2022)
Une reprise des échanges a été notée à l'issue de la crise Covid. Nous relevons cependant que les échanges se sont réduits de 27% pour le rail et 75% pour l'aérien. Cette tendance se confirme sur les 2 dernières années.

Actions à venir

Le plan de formation 2024 sera basé sur des axes identiques à 2023 et prévoit un investissement de près de 3% de la masse salariale. L'objectif du groupe est de le réaliser au moins 60% de ce plan
Densifier les relations avec les écoles
Poursuite des efforts en matière d'accueil d'alternants et embauche de ces derniers à l'issue de leur période de formation
Développement du co-voiturage lors des déplacements domicile-travail
Suivi de la mise en place de la charte de télétravail

RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL

La rétention des talents et le bien-être au travail est un des risques majeur d'ITESOFT. Afin de le gérer au mieux, le Groupe a décliné un plan de gestion en 5 axes : Politique de dialogue social et accords collectifs, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de rémunération et avantages, Politique d'organisation du temps et bien-être au travail, et Politique de diversité. A noter ITESOFT étant exclusivement présent en France et en Grande Bretagne, le sujet de la promotion et du respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail n'est pas considéré comme pertinent.

Dialogue social et accords collectifs

Actions existantes

Analyse d'indicateurs clés : Périmètre Groupe

Comité Social et Economique : Renouvèlement du Comité Social et Economique en décembre 2022.
Cette instance, composée de 8 membres titulaires et de 6 suppléants, élus pour un mandat de 4 ans dispose d'une commission Hygiène et sécurité qui vient en remplacement du CHSCT.
Le CSE se réunit une fois par mois, sur un ordre du jour défini au préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est mis à disposition de tous les collaborateurs par mail.
Accords collectifs :
Les organisations syndicales étant absentes de l'entreprise, ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s'engage sur les sujets majeurs par le biais de plans d'actions (le terme accord est employé de façon générique même quand il s'agit en réalité de plans d'actions)
- Accord atypique 6ème semaine : Afin d'améliorer le bien-être de ses salariés, la direction d'ITESOFT a proposé de mettre en place une semaine de congés payés supplémentaire.
- Participation : Cet accord entérine la participation du personnel de la société aux résultats de l'entreprise.
Plan égalité HF. Date de signature : Mars 2023. Dépôt DIRECCTE : Mars 2023. Durée : 1 an. Date du dernier Rapport de Situation Comparée : Mars 2022. Un nouveau Plan sera présenté en mars 2024 au CSE. Les objectifs sont les suivants :
* Ajuster la politique salariale pour maintenir l'égalité ou résorber les inégalités,
* Assurer l'égalité de rémunération à l'embauche quel que soit le sexe, à compétences et expériences égales,
* Assurer l'égalité d'accès aux promotions,
* Inciter à la mobilité professionnelle,
* Rendre compatible les formations avec les contraintes familiales,
* Favoriser le recours au temps partiel choisi,
* Favoriser l'équilibre vie privée / vie professionnelle,
* Favoriser la mise en place de télétravail,
* Favoriser l'exercice de l'équilibre de la parentalité
- Plan d'action intergénérationnel : Date de signature : Mars 2022. Dépôt DIRECCTE : Mars 2022. Durée : 3 ans Les objectifs :
  - L'insertion durable des jeunes dans l'emploi avecꢀ:
    - Un indicateur spécifique au recrutementꢀ;
    - Deux indicateurs dédiés au suivi de l'intégration, de la formation et de leur accompagnementꢀ;
    - Un indicateur focalisé sur le recours à l'alternance et aux stagesꢀ;
    - Un indicateur orienté sur les conditions matérielles d'accès à l'emploiꢀ;
  - Le maintien dans l'emploi des salariés les plus âgés avecꢀ:
    - Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien dans l'emploiꢀ;
    - Un indicateur focalisé sur l'amélioration des conditions de travailꢀ;
    - Un indicateur orienté vers l'anticipation des évolutions professionnellesꢀ;
    - Un indicateur dédié à l'aménagement des fins de carrièresꢀ;
  - La transmission des savoirs et des compétences
  - Le développement de la mixité

Périmètre France (97% du Groupe)

34 départs :
- 37% de démissions
Taux de turnover : 10.4% (-30.6% par rapport à 2022)
Cette variable est en baisse par rapport à l'année précédente, principalement du fait de la stabilité du nombre des départs et de celle des entrées, dont une grande partie concerne des alternants en CDD (non comptabilisées).
- A titre de comparaison, pour le Syntec Informatique, le taux de rotation oscillerait autour de 16-18 % suivant le métier et la taille de l'entreprise.
- L'ancienneté, l'âge, le sexe et le statut professionnel, n'ont pas d'impacts sur ces indicateurs
Taux d'absentéisme : 2.35% (baisse de 21% par rapport à l'an dernier)
Cette baisse est observable entre les hommes et les femmes sur tous les types d'arrêts quelle que soit la durée, elle est particulièrement conséquente pour les arrêts de courte durée (moins de 5 jours) -43%, sans discrimination de site ou de type de population.
- Comme en 2023, ce taux sera suivi en 2024 au trimestre
A titre de comparaison, on peut lire dans le 15ème baromètre de l'absentéisme réalisé par le cabinet Ayming pour l'année 2022, spécialisé dans la prévention de l'absentéisme : Dans le secteur du service : Le taux d'absentéisme est de 7.62%.
Enquête de satisfaction trimestrielle administrée par l'équipe RH
Aucun accord collectif n'est à mentionner pour l'Angleterre

Actions à venir

Un nouveau plan d'action égalité hommes femmes présenté en mars 2024 en réunion de CSE.# Santé et sécurité au travail

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés :

Voir le paragraphe dédié au CHSCT au sein de la politique de dialogue social

Périmètre France (97% du Groupe) :

0 accident de travail
3 accidents de trajet

Actions à venir :

En complément de celles organisées en 2023, des sessions de formations aux premiers gestes de secours et à l'utilisation des défibrillateurs seront planifiées en 2024.

Rémunération et avantages

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés :

Composition de la rémunération :
- Un salaire fixe annuel réparti sur 12 mois.
- Une prime sur objectifs annuels qui représente entre 5 et 20 % du fixe annuel (hors fonctions commerciales et CODIR).
L'accord de participation constitue un complément variable à la rémunération basé sur les résultats de l'entreprise. Il est à noter que, suite au rachat de W4, les versements liés à cet accord sont légalement suspendus jusqu'en 2022.
Le plan d'épargne entreprise permet aux salariés de participer à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières. Les versements effectués par le personnel et l'entreprise bénéficient d'avantages fiscaux et sociaux. Les modalités de versements sont précisées dans le règlement de plan d'épargne d'entreprise du 11 novembre 2000 et ses avenants conclus au sein de la Société.
Avantages :
- Tickets restaurant pour tous les collaborateurs.
- Adhésion à un régime de Mutuelle majoritairement (95%) prise en charge par l'entreprise.
- Frais professionnels remboursés suivant la méthode des frais réels dans le respect de la politique de voyage.

Périmètre France (97% du Groupe) :

Rémunération moyenne brute par salarié : 55 900 € (augmentation de 6% par rapport à 2022)

Actions à venir :

Pas d'action à venir sur ces points.

Organisation du temps de travail et bien-être au travail

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés :

Périmètre France (96% du Groupe) :

100% des salariés peuvent télé-travailler 3 jours par semaine.
19 personnes ont fait la demande de travailler à temps partiel (de 50 à 90% de temps de travail), ce qui représente 9.6% des effectifs.
Au Siège, les salariés ont accès à un parc arboré privatif, une piscine en extérieur et des cours de fitness entre midi et deux. Ils partagent les locaux avec l'entreprise sœur Yooz permettant ainsi une forte émulation d'équipe.

Périmètre Angleterre (3% du Groupe) :

Les salariés sont soumis à un horaire de travail de 37,5 h par semaine.
Ils disposent de 21 jours de congés (sans tenir compte des jours fériés - « bank holidays ») auxquels s'ajoutent 1 jour de congé supplémentaire par année d'ancienneté (avec un maximum de 4 jours).

Périmètre Groupe :

L'horaire hebdomadaire collectif en vigueur au sein de la société, pour un temps plein, est de 39h, payé 39h (C'est-à-dire qu'il n'y a pas de RTT).
Chaque salarié organise son temps de travail comme il le souhaite entre 9h et 18h.
Les salariés bénéficient de 6 semaines de congés payés (hors congés supplémentaires pour ancienneté prévus par Syntec) de façon choisie.
Charte de télétravail signée en octobre 2020, octroyant aux volontaires la possibilité de 3 jours de télétravail par semaine.
Equipement d'un poste de télétravail à domicile.
Etudes systématiques des demandes de temps partiels.

Actions à venir :

Pas d'action à venir sur ces points.

Diversité

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés :

Egalité Homme / Femme :
Le secteur du logiciel et des services informatiques dont ITESOFT compte une majorité d'hommes, plus de 70 % d'informaticiens. (Source INSEE octobre 2020). Cependant, ITESOFT souhaite conserver une stricte égalité de traitement et a identifié des axes de travail :
L'écart de rémunération à l'embauche (étude détaillée des rémunérations attribuées aux personnes de l'entreprise de même qualification, compétences et âge (hors directeurs) lors de la proposition d'un contrat).
* La promotion professionnelle des femmes (égalité d'accès aux promotions professionnelles et à la mobilité interne).
* Assurer un accès équilibré à la formation.
* L'aide à l'articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale.
- Index égalité Femme/hommes 2023 : 85/100.
- Afin de s'assurer qu'il n'existe pas d'écarts entre les rémunérations des hommes et celles des femmes il est nécessaire de comparer des populations homogènes :
  - Ingénieurs projets et ingénieurs projets confirmés : 7% d'écart de rémunération en faveur des femmes.
  - Ingénieurs développement, ingénieurs développement confirmés, Consultants développement et Spécialistes développement : +1.8% de rémunération pour les femmes.
  - Equipe support hors personnel Etam : +0.6% pour les femmes.
En cas d'identification d'éventuels écarts entre les hommes et les femmes ne pouvant être expliqués par un écart de performance, la direction mettra en place des mesures pour les réduire au moment de la révision annuelle des salaires.

Egalité H/F :

Périmètre Groupe :

La population féminine représente 26.4 % des effectifs totaux, 26.2% de la population cadre et 28% des non-cadres.
La population féminine représente 25% des managers (hors directeurs) et 14.3% des directeurs.
48.4% des recrutements français de l'année sont des femmes.
40% des promotions de l'année sont des femmes.

Culture :

Périmètre France (97% du Groupe) :

Il est intéressant de noter qu'ITESOFT, du fait de son ouverture à l'international, compte parmi ses salariés de nombreuses nationalités. De plus, l'entreprise a, par exemple, accompagné en 2023 3 jeunes ingénieurs non européens dans leur demande d'autorisation de travail. Cette mixité culturelle contribue grandement à la banalisation de la différence et à la lutte contre les discriminations.
Cultures :
Outre les collaborateurs de nationalité française, on trouve des collaborateurs de nationalité : algérienne, allemande, écossaise, néerlandaise, anglaise, marocaine, sénégalaise, camerounaise, russe, ukrainienne, portugaise, espagnole, béninoise et suédoise (16 nationalités différentes).

Handicap :

Périmètre France (97% du Groupe) :

Personnes en situation de handicap : 12 personnes titulaires d'une RQTH (6% des salariés).
Le Groupe a lancé une démarche d'identification des personnes en situation de handicap au sein de la société accompagnée d'un consultant externe pouvant soutenir les démarches d'obtention de la RQTH de manière anonyme.
Rédaction d'une charte handicap visant à améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap. Elle a été partagée au travers d'ateliers au sein de chaque site et couvre 3 axes :
- Adaptation du poste.
- Adaptation du temps de travail et des horaires.
- Personne (CESU).
Mécénat auprès de l'association Aventure Hustive qui soutient les malades chroniques et organisation des Trophées Aventure Hustive x ITESOFT.
Participation à la semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées : 3 duodays.
Chèque emploi service pour profiter d'aide à la personne.

Intégration des jeunes et maintien de l'emploi des seniors :

Périmètre France (97% du Groupe) :

Le groupe maintient une population de moins de 25 ans grâce aux contrats d'alternance.
Le groupe a un plan d'action inter générationnel :
- Recrutements de jeunes en CDI.
- Intégration, formation et accompagnement des jeunes dans l'entreprise.
- Suivi des jeunes dans l'entreprise.
- Recours à l'alternance et aux stages.
- Amélioration des conditions matérielles d'accès à l'emploi.
- Recrutements ou maintien dans l'emploi des salariés les plus âgés.
- Amélioration des conditions de travail et de prévention de la pénibilité pour les salariés les plus âgés.
- Anticipation des évolutions professionnelles et de la gestion des âges.
- Aménagement des fins de carrière et transition entre activité et retraite.
- Transmission des savoirs et compétences.

Générations :

Périmètre France (97% du Groupe) :

Âge moyen de 40.8 ans.
20 collaborateurs ont moins de 25 ans.
32 collaborateurs ont plus de 55 ans.
8 collaborateurs ont plus de 60 ans. Ce chiffre reste quasi constant sur les dernières années (légère progression de 6 entre 2021 et 2023).
Les collaborateurs de plus de 50 ans ont une ancienneté moyenne de 18 ans.

Lutte contre le harcèlement :

Identification d'1 référent harcèlement par site.
Définition d'une procédure d'alerte.
Formation des membres du CSE et d'un membre de l'équipe RH.
Formation à la Communication Non Violente pour 170 collaborateurs.

Actions à venir :

Pas d'action à venir sur ces points.

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Plan de formation	% de la masse salariale dédiée à la formation
Nb de personnes formées
Procédure de recrutement et de mobilité interne	Mobilités internes
Mesures de renforcement de l'ancrage local	Turnover et part de démissions dans les départs
Organisation du dialogue social (CSE, CHSCT) et plans d'actions collectifs (appelés accords collectifs)	Absentéisme, accidentologie, TF et TG
Rémunération moyenne brute par salarié	Composition de la rémunération et avantages
% de salariés en temps partiel	Ecart de rémunération HF
Organisation du temps et mesures de bien-être au travail	Part de l'effectif en situation de handicap
Politique et actions de diversité (HF, culture, handicap et générations)	Pyramide des âges

Informations environnementales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommations énergétiques	Actions de recyclage des déchets
Emissions de GES des bâtiments (scope1+2)	Politique voyage et actions de réduction des émissions de GES des déplacements professionnels
Km parcourus par personne par mode de transport en déplacements professionnels

Informations sociétales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nb de problèmes de sécurité des

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES

AU 31 MARS 2024

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du droits de vote
Didier CHARPENTIER & apparentés	2 800	0,05%	5 600	0,05%
SARL CDML *	4 295 187	70,02%	7 957 639	77,11%
SF2I SAS **	610 984	9,96%	1 221 968	11,84%
ITEMAN SAS ***	306 751	5,00%	306 751	2,97%
groupe actionnaires hitorisues	257 293	4,19%	514 586	4,99%
Actions Autocontrole	392 449	6,40%	0	0,00%
Total concert	5 865 464	95,62%	10 006 544	96,97%
Public	268 364	4,38%	313 183	3,03%
Total	6 133 828	100,00%	10 319 727	100,00%

CDML est une SAS détenue à 100% par Didier CHARPENTIER et ses enfants
** SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d'ITESOFT qui ont regroupé l'ensemble de leurs actions dans cette structure.
*** ITEMAN SAS est une SAS détenue par le comité de direction et les co-leader des Business Units

16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Conformément au paragraphe 18.2 de l'Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par les actionnaires (voir ci-dessus et § 21)

16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE

Comme indiqué ci-dessus, l'actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER au travers de la SAS CDML. Il n'y a pas de mesure spécifique prise pour s'assurer que le contrôle par l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance d'ITESOFT, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

16.4.1 PACTE D'ACTIONNAIRES

Il n'existe pas de pacte ni de convention dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

16.4.2 NANTISSEMENT

La Société n'a pas connaissance de nantissements d'actions inscrites au nominatif pur.

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au titre de l'exercice 2023. Pour les exercices 2022 et 2021, il convient de se reporter respectivement aux documents unique d'enregistrement 2022 (chapitre 17) et 2021 (chapitre 17). Voir également l'annexe des comptes au § 18.1.5.26.

A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société

Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.
Nature et objet Avenant à la convention de prestations de services dans les domaines suivants : informatique et administratif. Refacturation de charges payées pour le compte de l'autre partie.
Modalités Au titre de cette convention, votre société facture à la société Yooz :
- des prestations d'assistance ;
- la moitié des frais pris en charge par votre société pour M. Didier Charpentier (téléphone et véhicule) ;
- des frais éventuellement payés par une société pour le compte de l'autre société ;
frais liés aux locaux d'Aimargues (café, fournitures de bureau, etc.) et à l'IT (outils informatiques et ressources) au prorata de l'effectif ou des surfaces tels que définis dans les contrats de location souscrits par chacune des parties.

Concernant les frais imputables sur une base réelle (exemple : affranchissements, consommation copieurs, licences, etc.), ils seront refacturés au réel, sur la base de la consommation ou de l'utilisation.
La durée initiale de la convention est de trois ans à compter du 1er janvier 2015. Depuis le 1er janvier 2018, cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Au cours de l'exercice 2023, la refacturation totale s'élève à € 3 437 hors taxes .
* Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il apparaît toujours nécessaire que chaque société supporte les charges qui lui incombent. Il est donc nécessaire de la renouveler. La reconnaissance de la coexistence des produits permet d'assurer l'indépendance technologique de chaque société et de se prémunir contre tout risque de remise en cause. La non-sollicitation de salarié et de client permet de protéger chaque partie, du fait de la connaissance qu'elles ont chacune des équipes et clients de l'autre.

Avec la société CDML, actionnaire de votre société

Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.
Nature et objet Contrat de prestations de services entre la société CDML et votre société dans le cadre de l'accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et de la participation aux décisions dans sa gestion opérationnelle.
Modalités Ce contrat a une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction, pour un montant forfaitaire de € 82 848 hors taxes annuel, payable en douze mensualités et révisé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice SYNTEC. La charge comptabilisée par votre société au titre de l'exercice 2023 s'est élevée à € 97 831.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Votre société a toujours besoin de l'expertise et des conseils de son fondateur par le biais de la société CDML, actionnaire majoritaire de la société. Il est donc nécessaire de la renouveler.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1

Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.
Nature et objet Conclusion d'un bail commercial pour des locations de bureaux dans l'immeuble de bureaux appartenant à la S.C.I. Andron Bâtiment 1. La location porte sur les locaux Sequoia et sur les locaux Andron Parc, ainsi que sur les parkings.
Modalités Ce bail commercial, d'une durée de neuf années, est conclu pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2023, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l'indice des loyers des activités tertiaires. Le loyer annuel total hors taxes pour l'année 2023 s'est élevé à € 396 521, soit € 243 745 pour le loyer et € 152 776 pour les charges locatives. Il est facturé trimestriellement.

Avec la société CDML, actionnaire de votre société

Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d'administration de votre société.
Nature et objet Conclusion d'une convention de trésorerie pour une durée indéterminée à compter du 9 décembre 2014, permettant des avances de trésorerie dans un sens comme dans l'autre en fonction des disponibilités de la société prêteuse.
Modalités La rémunération est fixée comme suit : EURIBOR trois mois majoré d'une marge de 0,40 %, trente jours après la fin de chaque trimestre civil. Les membres du conseil d'administration doivent obligatoirement être informés lors de toutes décisions d'avances. La convention prévoit un engagement cumulé maximal de M€ 1 sauf information du conseil d'administration. Toute avance au-delà du plafond de M€ 1 nécessite la réunion préalable du conseil d'administration de votre société pour autoriser ledit dépassement. Aucune avance de trésorerie n'a été octroyée en 2023.

Fait à Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes
RSM Méditerranée
ERNST & YOUNG AUDIT

Régine STEPHAN
Marie Thérèse MERCIER

18.# INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

18.1.1 BILAN CONSOLIDE

Montants en milliers d'euros

Notes	31/12/2023	31/12/2022
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	9	5 026
Ecart d'acquisition	9	3 715
Immobilisations corporelles	10	810
Droit d'utilisation au titre des contrats de location	9 bis	1 488
Actifs financiers non courants	11	898
Impôts différés actif	7	425
Total actif non courant		12 362
Actif courant
Créances clients et comptes rattachés	12	9 522
Impôts et taxes < 1 an		351
Autres actifs courants		823
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	6 041
Charges constatées d'avance		658
Total actif courant		17 394
Total actif		29 756

Montants en milliers d'euros

Notes	31/12/2023	31/12/2022
Passif
Capital et réserves
Capital	15	368
Primes d'émission	6	281
Réserves		2 438
Actions Propres		-1 508
Résultat global de l'exercice		1 077
Total capitaux propres attribuables à la société mère		8 656
Total capitaux propres aux participations ne donnant pas le contrôle		0
Passif non courant
Provisions, Pensions et autres avant. post. à l'emploi	19	1 736
Dettes financières > 1 an	17	1 967
Dettes locatives > 1 an	9 bis	853
Impôts différés passif	7
Total passif non courant		4 556
Passif courant
Provisions pour risques et charges < 1 an	19
Dettes financières < 1 an	14	1 008
Dettes locatives < 1 an	9 bis	801
Impôts et taxes < 1 an		1 878
Autres passifs courants < 1 an	20	5 435
Passifs sur contrats	20	7 422
Total passif courant		16 544
Total passif		29 756

18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Montants en milliers d'euros

Notes	31/12/2023	31/12/2022
Chiffre d'affaires	3	20 469
Achats consommés	4	-1 659
Charges de personnel	4, 16	-13 840
Charges externes		-3 810
Impôts et taxes		-523
Autres produits et charges d'exploitation	4	1 986
Résultat opérationnel courant avant DAP		2 623
Dotation aux amortissements		-1 711
Dotation aux provisions et reprises	19	-22
Résultat opérationnel courant		891
Perte de valeur des écarts d'acquisition, Fermeture filiale	9
Résultat opérationnel		891
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	127	24
Coût de l'endettement financier brut		-66
Coût de l'endettement financier net	5	61
Autres produits et charges financiers		81
Charge d'impôt	7	44
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		1 077
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		0
Résultat net		1 077
Résultat par action (en €)	8
. de base		0,18
. dilué		0,19

en milliers d'euros

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 077	-382
Autres éléments du résultat global
- Variation d'écart de conversion	-71	193
- Ecart actuarial sur IDR	-101	525
- Effets d'impôts	25	-131
RESULTAT GLOBAL	930	205

18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

31/12/2023 31/12/2022
(montants en milliers d'euros) (12 mois) (12 mois)


Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées)	1 077	-382
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	1 740	1 617
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Gains sur avance devenue non remboursable	-728
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	15	0
Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 104	1 235
+ Coût de l'endettement financier net	-61	52
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-44	988
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1 999	2 275
+/ - Impôts payés / Crédit d'Impôt encaissé (B)
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	1 452	-244
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	220	78
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	-1 096	985
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	2 575	3 094
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-3 004	-3 745
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	0	-24
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	1	30
+/- Incidence des variations de périmètre
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)
+ Subventions d'investissement reçues
+ Intérêts financiers encaissés	127	24
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-2 876	-3 715
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	0	0
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Décaissements des emprunts	-1 548	-2 427
+ Encaissements des emprunts	0	119
-/+ Avances remboursables
+ Variation des subventions
- Intérêts financiers nets versés	-66	-76
+/- Autres flux liés aux opérations de financement ( c/c associes)	2 000
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-1 614	-384
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-76	193
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	-1 991	-812
Trésorerie nette à l'ouverture	8 029	8 841
Trésorerie nette à la clôture	6 037	8 029

18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capitaux propres (en milliers d'euros)	Titres de l'entreprise	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Au 1er janvier 2022	368	6 281	3 018	-1 508	-970	7 189		7 189
Résultat net de l'exercice					-382	-382		-382
Autres éléments du résultat global				394		394		394
Ecart de conversion				193		193		193
Total résultat global	0	0	0	587	-382	205	0	205
Affectation du résultat de l'exercice précédent					970	970		970
Au 31 décembre 2022	368	6 281	2 635	-1 508	-382	7 394	0	7 394
Résultat net de l'exercice					1 077	1 077		1 077
Autres éléments du résultat global				-76		-76		-76
Autres				332		332		332
Ecart de conversion				-71		-71		-71
Total résultat global	0	0	0	185	1 077	1 262	0	1 262
Affectation du résultat de l'exercice précédent					382	382		382
Au 31 décembre 2023	368	6 281	2 438	-1 508	1 077	8 656	0	8 656

18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Avance QUAERO Par contrats en date du 20/01/2012, Bpifrance a accordé à ITESOFT une aide de 910. 281€ remboursable pour la réalisation du projet PMII « QUAERO » dont l'objet consistait à améliorer les technologies clés pour la création, la recherche, l'accès et l'utilisation des contenus numériques, débouchant sur des applications industrielles dans le domaines des portails numériques multimédias, des moteurs de recherche multimédias, de la gestion des contenus audiovisuels pour les chaînes de télévision et studios de cinéma, de la distribution et des échanges de contenus multimédias, d'annotation de textes et d'images ainsi que de documents numérisés. A la suite du constat d'échec commercial constaté au cours de l'exercice 2023, BPI a abandonné 80% de l'avance remboursable. Par conséquent, la partie abandonnée soit 728k€ a été réaffectée en subvention d'exploitation dans le compte de résultat et 182k€ reste au passif du bilan et seront remboursées en 2024.
Ukraine/Russie - Israël/ Palestine L'année 2023 est toujours marquée par la crise Ukraine/Russie avec en sus sur le 4ème trimestre, la guerre israélo-palestinien, mais cela n'a pas d'impact significatif pour Itesoft.

18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

En date du 25 avril 2024, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 Ils seront présentés à l'approbation de l'assemblée générale qui devrait être convoquée le 30 juin 2024. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents

18.1.5.3 CONTEXTE DE LA PUBLICATION

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2023 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Ces comptes annuels au 31 décembre 2023 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023

18.1.5.4 METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Jugements et estimations Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.# Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition (voir Note 9), les provisions (voir Note 19), les impôts différés (voir Note 7), les frais de développement (voir Note 6) et les pensions et avantages postérieurs à l'emploi (voir Note 16).

Principe de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique amorti à l'exception des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises et de certains instruments financiers, qui sont comptabilisés à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €), sauf indication contraire.

Normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023

Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2023 ont été appliqués sur l'ensemble des périodes présentées.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

Amendements publiés par l'IASB et applicables au 1er janvier 2023

Amendement à IAS 1 Présentation des états financiers [et IFRS Practice Statement 2] : informations à fournir sur les méthodes comptables. Cet amendement précise que la description des principes comptables doit se concentrer sur les politiques comptables « significatives » ; L'amendement et le « practice statement » fournissent des éléments d'appréciation du caractère significatif d'un principe comptable ;
Amendement à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables. Il clarifie la distinction entre changement de méthode comptable et changements d'estimations ;
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique. Cet amendement devrait conduire à comptabiliser systématiquement des impôts différés selon les principes généraux d'IAS12 sur les contrats de location et les passifs de démantèlement reconnus en contrepartie d'une augmentation du coût de l'actif ;
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : réforme fiscale internationale – Modèle de règles du deuxième pilier. Cet amendement d'IAS 12 introduit une exception obligatoire à la comptabilisation d'impôts différés associés aux impôts sur les résultats résultant de la mise en œuvre des règles Pilier 2 en contrepartie de nouvelles informations à donner en annexe.

Ces nouveaux amendements n'ont pas d'impact significatif dans les comptes consolidés de Itesoft au 31 décembre 2023.

Textes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2023

68 Les normes, interprétations et amendements ou révisions suivantes ne sont pas encore appliquées aux états financiers consolidés de l'exercice dans la mesure où ils ont été adoptés par l'Union européenne mais que leur application n'est pas obligatoire sur l'exercice clos au 31 décembre 2023, ou qu'elles n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne, et que leur application n'a pas été anticipée dans les comptes du Groupe :

Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, d'application obligatoire au 1er janvier 2024 ;
Amendements à l'IAS 7 d'application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne) Tableau des flux de trésorerie et à IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement avec les fournisseurs ;
Amendements à IAS 16 Passif de location relatif à une cession-bail, d'application obligatoire au 1er janvier 2024;
Amendements à IAS 21 Effet des variations des cours des monnaies étrangères – absence de convertibilité, d'application obligatoire au 1er janvier 2025 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne).

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du Groupe est en cours. Par ailleurs, les comptes consolidés annuels du Groupe Itesoft ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB et à l'IFRIC à la date de clôture.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation d'ITESOFT et de ses filiales dans l'Union Européenne est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). À la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation d'ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles

Les éléments, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

Durée
Constructions
5 à 9 ans
agencements et aménagements
5 à 10 ans
matériel de transport
3 à 5 ans
matériel de bureau et informatique
2 à 5 ans
mobilier
5 à 10 ans

La durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Autres Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur. A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues. Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du fonds de commerce a été déterminée sur la base de la valorisation de l'entreprise, déterminée selon le prix de prix de l'offre public, validé par un expert indépendant. Ce test ne fait pas apparaitre de dépréciation à constater.

Frais de Recherche et Développement

Les coûts de recherche sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés.Toutefois, les dépenses de développement internes liées à des produits logiciels peuvent être activées conformément aux critères requis par la norme IAS 38: • Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet • Intention du Groupe d'achever le projet • Capacité à utiliser l'actif • Probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif • Disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement. Les coûts de développements engagés par la société concernent principalement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont constitués uniquement des coûts salariaux. Au titre de l'activité de développement, deux catégories d'activité doivent être distinguées : - Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par la norme IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets, - Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective...), qui ne remplissent pas les conditions requises par le règlement et ne sont donc pas immobilisés Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, dans la plupart des cas estimée entre 3 et 5 ans. Nous estimons les durées de vie suivantes : - SLF-FD et SLF-B : 5 ans - SLF-I : 4 ans (initialement estimé à 5 ans) Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et font l'objet de tests de dépréciation.

Goodwill (écarts d'acquisition)

À la date d'acquisition, (l'écart d'acquisition positif) « goodwill » est évalué initialement à son coût, celui- ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. À compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié. Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable. Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables pour la direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Actifs Financiers

Titres non consolidés

Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, et le Groupe n'a pas fait le choix de l'option irrévocable, à la date d'application d'IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, de les comptabiliser à la juste valeur par autres éléments du résultat global.

Prêts et créances

Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d'évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les clients et les créances d'exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet d'une dépréciation sur la base du modèle simplifié d'IFRS 9.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment). Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

Passifs Financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres dettes d'exploitation. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments Financiers dérivés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier dérivé pour couvrir ses risques de change ou de taux d'intérêt.

Dettes de loyer et droits d'utilisation

En application d'IFRS 16, le groupe a adapté la présentation du bilan, du compte de résultat. Les contrats de location répondant à la définition d'un immeuble de placement sont présentés en immeubles de placement. A l'actif du bilan, le groupe a choisi de présenter ses droits d'utilisations sur une ligne séparée en-dessous des immobilisations corporelles, parmi les actifs non courants. Au passif du bilan, le groupe présente ses dettes de loyer sur deux lignes séparées intitulées "Dettes locatives > 1 an et "Dettes locatives n< 1 an. " Au compte résultat, Le groupe présente les charges d'intérêt sur les dettes de loyer parmi les charges d'intérêts sur emprunts au sein du résultat financier. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortissements » au sein du résultat opérationnel.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « passifs courants », de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés. Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ».

Actifs financiers

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

En application d'IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Niveau 2 : (Données observables) données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple) ou indirectement (i.e. déduites de prix observables) ;
Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.# Notes aux états financiers

1. Principales méthodes comptables

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte dans le poste « autres produits et charges d'exploitation » lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'autodétention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre. Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode 74 correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :
* Taux d'actualisation hors inflation : 3.20 %
* Table de mortalité : INSEE 2022
* Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : de 2 % jusqu'à 64 ans
* Compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 62 et 64 ans à l'initiative de l'employeur pour 50% et à l'initiative du salarié pour 50%
* Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres à la clôture.

L'évaluation de la provision intègre la réforme des retraites mise en application au 1er septembre 2023.

La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante :
* Pour une hausse du taux d'actualisation de 1 % : une baisse de 171 K€ du montant de la provision.
* Pour une baisse du taux d'actualisation de 1 % : une hausse de 201 K€ du montant de la provision.

Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Il n'y a aucun plan de souscription d'actions ou d'actions gratuites en place.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, des ventes d'abonnements (SaaS), ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont conformes aux règles en vigueur et sont les suivants :

Revenus des activités de vente de logiciels
Le chiffre d'affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les licences de logiciels accordées par le Groupe constituent des droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence. Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l'allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé.
Revenus des activités de vente de prestations de services
Le revenu des prestations de services est comptabilisé à l'avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de passifs sur contrats à chaque clôture enregistrés dans la rubrique passifs sur contrats.
Ventes d'abonnements (SaaS)
Le revenu portant sur la vente d'abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture. Concernant la vente d'abonnement, ITESOFT suit l'ARR qui est la Valeur Moyenne Annuelle d'un abonnement pluriannuel (calculé de la façon suivante : Valeur total des abonnements annuels souscrits à la signature / nombre de mois d'engagement total souscrits à la signature * 12).
Revenus de la revente des logiciels
S'agissant de logiciel revendus, le Groupe a conclu que les produits de ces ventes devraient être comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit quand il s'agit de licence, au pro rata quand il s'agit d'abonnement.
Coûts d'acquisition et d'exécution des contrats
Les coûts marginaux d'acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites. Les coûts d'exécution des contrats non gérés par une autre norme IFRS sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu'ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d'obligations de performance dans le futur ; et qu'ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites. Au 31/12/2023, il n'y a pas eu de coûts d'acquisition et d'exécution des contrats capitalisés.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables,
* sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation d'un goodwill d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable,
* sauf pour celles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés
* sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale,
* pour ce qui concerne les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.# 76

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant. Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Famille », "Innovation") dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 et sont comptabilisés en « autres produits d'exploitation ». Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 9 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 9 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. ITESOFT a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'auto-détention. Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :
* Au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles,
* Au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés.

Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

77

18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES

Repartition CA (M€)	2023		2022

Licences	0,8	4%	1,0	5%
SaaS	4,3	21%	3,7	18%
Maintenance	10,8	53%	11,3	56%
Prestations	4,6	22%	4,2	21%
Total	20,5	100%	20,1	100%

Pour plus d'information cf chapitre 5 - activités

18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES

Achats consommés

	31/12/2023	31/12/2022
en milliers d'euros
Achats d'Hebergement	1 104	1 050
Achats de licences et maintenance	555	587
Total	1 659	1 637

Les achats de licences et maintenance incluent les prestations sous traitée.

Frais de Personnel

	31/12/2023	31/12/2022
en milliers d'euros
Salaires	9 721	8 846
Intéressement / Participation
Charges sociales	4 119	3 768
Total	13 840	12 614

L'effectif total du groupe se répartit géographiquement de la façon suivante :

	2023	2022
FR RUEIL	80	85
FR AIMARGUES	117	117
UK	6	7
Total Groupe	203	209

Autres produits & Charges

	31/12/2023	31/12/2022
en milliers d'euros
Autres produits
Produits divers de gestion	283	163
Subventions	861
Crédits d'impôts (Recherche, Prospection Ciale et famille)	942	1 081
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles	1
Total autres produits	2 086	1 244
Creances Irrecouvrables
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	-16	-1
Autres	-85	-119
Total autres charges	-101	-120
Total autres produits et autres charges	1 986	1 125

Les subventions sont constituées à hauteur de 728k€ de l'abandon de l'avance remboursable Quaero et à hauteur de 133k€ d'aides à l'emploi d'alternants.

78

18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	31/12/2023	31/12/2022
Charges d'interets sur emprunts et découverts bancaires	-33	-35
Charges financières au titre des contrats de location financement	-33	-41
Total charges financières	-66	-76
Intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	127	24
Total produits financiers	127	24
Coût de l'endettement financier net	61	-52

Les autres produits et charges financiers sont constitués de :
* Perte et gain de change pour 84 K€ (-255K€ en 2022)

18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Pour 2023, les frais de recherche et développement se composent de 6.504 K€ (5.738 K€ en 2022) Le tableau suivant récapitule les dépenses R&D en fonction des principales lignes de produits, avant et après immobilisation de certains frais de développement.

	31/12/2023	31/12/2022
Dépenses R&D de la période	-6 504	-5 738
Frais de développement immobilisés	2 503	3 444
Amortissement des frais de développement immobilisés	-758	-206
Dépenses R&D non immobilisées	-4 759	-2 499

Les frais de développement immobilisés en 2023 concernent les développements de nos solutions SLF- I, SLF-B et SLF-FD.

Portée par son ambition d'offrir toujours à ses clients le meilleur de la technologie et du service rendu, ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant aussi bien à l'entretien qu'aux évolutions fonctionnelles et technologiques de sa gamme de logiciels. Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité, ont été démontrées à l'occasion de plusieurs tests comparatifs. Depuis 2022, ITESOFT a lancé deux nouveaux projets de recherche avec le laboratoire L3i dans le cadre du Plan de relance 2030. La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques (publication, colloques, congrès, groupes de recherche...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut niveau au plan international constitue un des objectifs de l'équipe recherche et développement. La Recherche et Développement globale du groupe ITESOFT est structurée en 3 pôles : 1 sur le vertical Relation Fournisseur, 1 sur le vertical Relation Client et 1 dédié à l'Innovation. Chaque pôle regroupe l'ensemble des services en charge de la réalisation et l'évolution des produits commerciaux. Il regroupe les différentes compétences métiers : le Product Management réalise la collecte des besoins et la définition des solutions en collaboration avec le Product Marketing et définie les interfaces avec l'équipe spécialisée en expérience utilisateurs. Le développement implémente les fonctionnalités produit qui sont validées par les profils testeurs et assurance qualité. Ces taches de

79

validation regroupent des tests de différentes natures : fonctionnels, sécurité, robustesse, performance. La documentation produit les supports de documentation et d'assistance aux utilisateurs. Le pôle Innovation comporte un Département Recherche & Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée sur les technologies de traitement intelligent des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR, Full-Text, technologie Deep Learning, Face Matching, NLP, ...) et sur les technologies de détection de fraude documentaire (Altermetry®, template validation, ...). Il regroupe également un département d'incubation qui travaille en relation étroite avec le Product Marketing pour la définition et le développement de nouvelles solutions innovantes. Ainsi, ITESOFT a ajouté à son portfolio Streamline Business qui permet la constitution de Dossiers métier et notamment une collecte interactive des pièces avec un traitement en temps réel. Au 31 décembre, les équipes de R&D du groupe comptent une cinquantaine de collaborateurs ayant acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante :

	2023	2022
Ingénieurs avec DEA ou doctorat	3	3
Ingénieurs grandes écoles ou assimilés	38	36
Autres	20	27

Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement : voir le § Immobilisations incorporelles de l'annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38. Les dépenses de R&D sur les deux derniers exercices ont représentés :

	2023	2022
Total Frais de R&D	6 504	5 738
Chiffre d'Affaires	20 469	20 120
% CA	32%	29%

80

18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT

	31/12/2023	31/12/2022
Impôt courant	0
Impôt différé	44	-988
Total impôt sur les résultats	44	-988

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat consolidé avant impôts	1121	607
Taux d'impôt en vigueur	25,00%	25,00%
Charge d'impôt théorique	280	152
Crédit d'impôt	-236	-246
Impact des retraitements consolidés	1
Différences fiscales permanentes	35
Ajustements des IDA (*)	1046
Charge d'impôt comptabilisée	44	988

(*) Un impôt différé actif a été comptabilisé dans les comptes sociaux lors de la fusion avec W4. Au 1er janvier 2021, le montant de l'IDA s'élevait à 1046 K€. Au 31.12.2022, devant l'incertitude liée à la consommation de la totalité de cet IDA sur un délai raisonnable, la totalité de l'IDA, soit 1 046 k€ a été dépréciée via la comptabilisation d'une charge d'impôt.18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	1 077	-382
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	6 133 828	6 133 828
Effet de la dilution :	392 449	392 449
. dont actions gratuites	0	0
. dont actions auto détenues	392 449	392 449
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 741 379	5 741 379

Actions ordinaires : les actions auto-détenues par le Groupe s'élevaient 392.449 au 31 décembre 2023 (contre 392.449 au 31 décembre 2022).

18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

Les écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements/pertes de valeur se décomposent comme suit :

	31/12/2023	31/12/2022
	(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
	Brut	Amortissements et pertes de valeur
Ecart d'acquisition	5 584	1 869
Immo en cours	42	0
Frais de developpement	5 947	964
Technologie	1 377	0
Logiciels	1 261	0
Total	14 211	2 833

La variation des valeurs brutes est la suivante :

	Solde au 31/12/22	Variation de périmètre	Acquisition	Augmentation	Virement	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/23
(en milliers d'euros)
Ecart d'acquisition	5 584	0	0	0	0	0	5 584
Immo en cours	2 329	0	42	2 329	0	0	42
Frais de dev.	1 116	0	832	0	0	0	5 948
Technologie W4	1 377	0	0	0	0	0	1 377
Logiciels	1 256	0	5	0	0	0	1 261
Total	11 661	0	879	2 329	0	0	14 211

La variation des amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition est la suivante :

	Solde au 31/12/22	Variation de périmètre	Dotations	Reprises poste à poste	Virement	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/23
(en milliers d'euros)
Ecarts d'acquisition	1 869	0	0	0	0	0	1 869
Amortissement des frais de dev.	206	0	758	0	0	0	964
Amortissement des technologies	1 377	0	0	0	0	0	1 377
Amortissement des Logiciels	1 239	0	22	0	0	0	1 261
Total	4 691	0	780	0	0	0	5 471

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. La technologie de W4 est amortie sur 7 ans depuis le 01/07/15. Comme indiqué dans les principes comptables les frais de R&D sont amortis selon une durée d'utilité estimée, comprise entre 4 et 5 ans.

Détail de Goodwill net (écarts d'acquisition)

Goodwill (en milliers d'euros)	UGT ITESOFT	UGT W4	Total
Valeur nette au 31/12/2021	202	3 513	3 715
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2022	202	3 513	3 715
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2023	202	3 513	3 715

Test de perte de valeur du goodwill

Lors des regroupements d'entreprises avec ITESOFT ALMAS SAS et W4, la société avait reconnu des goodwill pour respectivement 202 K€ et 3 513 K€. A l'origine la société avait acquis des technologies via ces opérations. Depuis 2014 pour la première et 2021 pour la seconde, ces technologies ont été totalement intégrées au socle de produit d'ITESOFT et sont ainsi intégrées dans l'UGT ITESOFT, a présent seule UGT constituée dans les comptes d'ITESOFT SA. Le goodwill n'est pas amorti mais testé chaque année. Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du goodwill a été déterminée sur la base de la valorisation de l'entreprise, déterminée selon le prix de prix de l'offre public, validé par un expert indépendant. Ce test ne fait pas apparaitre de dépréciation à constater.

18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée. Les mouvements relatifs aux droits d'utilisation et aux passifs locatifs au cours de l'exercice se détaillent comme follows :

Droits d'utilisation - bruts

	1er janvier 2023 selon IFRS 16	Effet des modifications Nouveaux contrats souscrits sur la période	Sorties liées aux fins de contrats	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de d'hypothèses	31 decembre 2023 selon IFRS 16
En milliers d'euros
Bâtiments	4 264	146	52	4	170	4 170
Véhicules	285	121	21	38	-	385
Matériels	45	0	0	0	0	45
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location	4 594	267	73	42	170	4 601

Amortissements des droits d'utilisation

	1er janvier 2023 selon IFRS 16	Dotation aux amortissements de la période	Nouveaux contrats souscrits sur la période	Sorties liées aux fins de contrats	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de d'hypothèses	31 decembre 2023 selon IFRS 16
En milliers d'euros
Bâtiments	2 275	600	0	2 875	0	0	2 875
Véhicules	134	80	0	21	0	0	193
Matériels	41	9	0	0	0	0	50
Total des amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location	2 450	688	0	2 896	0	0	3 118

Droits d'utilisation - nets

	1er janvier 2023 selon IFRS 16	Effet des modifications Nouveaux contrats souscrits sur la période	Sorties liées aux fins de contrats	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de d'hypothèses	31 decembre 2023 selon IFRS 16
Bâtiments	1 989	600	146	52	170	1 296
Véhicules	151	121	80	21	0	193
Matériels	4	0	9	0	0	4
Total des droits d'utilisation liés aux contrats de location - nets	2 144	721	235	52	170	1 493

Passifs locatifs

	1er janvier 2023 selon IFRS 16	Effet des modifications Nouveaux contrats souscrits sur la période	Paiements en capital sur passifs locatifs	Sorties liées aux fins de contrats	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de d'hypothèses	31 decembre 2023 selon IFRS 16
En milliers d'euros
Bâtiments	2 242	686	146	52	709	754	1 463
Véhicules	136	121	80	21	0	97	177
Matériels	19	9	9	0	0	1	10
Total des pasifs locatifs	2 397	816	235	73	709	852	1 650

Les droits d'utilisation s'élèvent au 31 décembre 2023 à 4601 K€ brut et 1488 K€ nets et concernent les éléments suivants :
* Bâtiments : 4 170 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France
* Véhicules : 385 K€
* Matériels : 45 k€

Leur durée moyenne résiduelle à compter du 31 décembre 2023 est d'environ 6 ans pour les baux immobiliers, 4 ans pour les véhicules et 5 ans pour le matériel. La dotation sur droits d'utilisation pour 2023 s'élève à 709K€, l'amortissement en capital des passifs locatifs à 774 € et les intérêts financiers à 33K€. Les loyers décaissés sur 2023 sont de 712 K€. Aucune transaction de cession-bail n'est intervenue au cours de l'exercice Aucune convention de sous-location n'est en vigueur au cours de l'exercice Il n'existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe.

Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d'actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur l'année.

18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit au 31 décembre 2023 :

	31/12/2023	31/12/2022
	(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
	Brut	Amortissements
Constr., agencements et installations	1 089	708
Immo en cours	73	0
Mat. de bureau, info. et mobilier	2 824	2 468
Total	3 986	3 176

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

	Solde au 31/12/22	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/23
(en milliers d'euros)
agencements et installations	955	0	331	0	0	1 089
Immo en cours	119	0	0	285	0	73
Mat. de bureau, info. et mobilier	2 704	0	169	0	0	2 824
Total	3 778	0	500	285	0	3 986

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

	Solde au 31/12/22	Variation de périmètre	Dotations	Cessions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/23
(en milliers d'euros)
constructions, agts et installations	831	0	62	0	0	707
bureau et informatique,	2 353	0	161	0	0	2 469
Total	3 184	0	223	0	0	3 176

18.1.5.14 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit au 31 décembre 2023 :

	31/12/2023	31/12/2022
	(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
	Brut	Dépréciations
Titres de participation	0	0
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres immobilisations financières	897	0
Total	897	0

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

	Solde au 31/12/22	Solde au 31/12/23
Titres de participation	0	0
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres immobilisations financières	897	897
Total	897	897

18.1.5.15 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS

Plan de stock-options
Il n'y a aucun plan en cours

Plan d'actions gratuites
Il n'y a aucun plan en cours

18.1.5.16 NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET

	31/12/2023	31/12/2022
(en milliers d'euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme	4 106	5 931
SICAV et FCP	0	0
Dépôts à vue	1 935	2 209
Trésorerie brute	6 041	8 140

858 140
Soldes débiteurs et concours bancaires courants -4 -111
Trésorerie nette 6 037 8 029
Actifs financiers courants
SICAV et FCP
Comptes à terme
Total actifs financiers courants 0 0
Endettement financier brut -2 970 -4 493
Endettement financier net 3 067 3 536

L'endettement financier brut est constitué :
• Le groupe avait bénéficié d'une avance BPI France pour 910 K€. Suite au constat d'échec en fin d'année, le montant remboursable est ramené à 280K€.
• Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une 86 durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54% .
• Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%.
• Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.73%.
• Le capital restant dû de ces emprunts PGE est de 2,5 M€ au 31/12/23.
• Le 22 décembre 2022, La société a obtenu un prêt auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 60 mois. Le taux d'intérêt annuel est variable sur la base du Euribor 3 mois +1.63% avec un taux plafond de 4.63%.

NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Aux 31 décembre 2023, le capital social se composait de 6.133.828 actions ordinaires de nominal 0,06€.

Montant de l'opération (brut)	Montant Reserve cumulé du capital(en €)	Valeur nominale des actions (en €)	Nombre d'actions
Date
Total au 31/12/2022	368 030	0,06	6 133 828
Total au 31/12/2023	368 030	0,06	6 133 828

Actions auto détenues : le nombre d'actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 392.449 au 31/12/23 (identique à celui au 31/12/22).

Nature et objectif des autres réserves :
Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.
Écarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

L'objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s'assurer du maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2021.

Les seules contraintes règlementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le Groupe est en conformité avec la totalité de ces contraintes règlementaires au cours de l'exercice.

NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne le montant des indemnités de départ en retraite des salariés français selon la méthode décrite dans les Méthodes comptable. Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi.

NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN

Les dettes financières supérieures à un an sont essentiellement composées des PGE dont les conditions et modalités sont détaillées dans la note 14.

NOTE 19 PROVISIONS

(en milliers d'euros)

	Variation de périmètre	Dotations de l'exercice	Reprises sans utilisation	Utilisations	Ecart actuariel	Solde au 31/12/23	Solde au 31/12/22
pensions et charges	0	1 611	24	101	0	1 736	0
pour risques et comptes clients	0	1 611	0	24	0	1 611	0
pour dépréciation	692	4 241	-244	0	0	693	692
Total	2 303	4 265	-244	0	101	2 430	2 303
Courant	692					693	692
Non courant	1 611					1 736	1 611
Total	2 303					2 430	2 303

NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT

(en milliers d'euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Clients avances et acomptes
Fournisseurs et comptes rattachés	2 158	1 938
Dettes sociales	3 278	3 437
Sous total	5 435	5 375
Autres dettes diverses
Passifs sur contrats	7 422	8 236
Total autres dettes (courant)	12 857	13 611

Termes et conditions des dettes fournisseurs et dettes sociales :
Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Passifs sur contrats : Ils correspondent pour l'essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance ou d'abonnements vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées ainsi que la part encaissée des subventions d'exploitation pour laquelle les charges liées n'ont pas encore été engagées.

NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES

	31/12/2023	31/12/2022
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos banques	Néant	Néant
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant	Néant
Engagements reçus
Crédit agricole : 1547k€ prét garantie à hauteur	de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Crédit agricole : 1134k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Arkea : 1535k€ prét garantie à hauteur de	90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Arkea : 1116k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Avals, cautions et garanties	.	.
Banque populaire : 252k€ prét garantie à	hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Banque populaire : 352k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Autres engagements reçus	Néant	Néant
Obligations contractuelles et engagements donnés	Total
	Paiements maximum dus
	< 1 an	1 à 5 ans
	> 5 ans
Locations immobilières	1 977	599
Autres engagements	190	126
Total	2 167	725
	1 442	0

NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme Juridique	Qualité	Taux de détention par la société-mère	Ville	N° SIREN
			Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Mère	N/A	N/A	Aimargues
ITESOFT UK Ltd		Filiale	100%		Frimley

Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant

NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

En K€	Ventes aux partie liée	Achats auprès parties liées	Créances sur les parties liées
les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2023
CDML	495	85	88
YOOZ	3	4
2022
CDML	534	85	103
YOOZ	50	29

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2023, les transactions CDML correspondent à hauteur de 396k€ (348k€ en 2022) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 98k€ (93k€ en 2022) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2022) au montant des dépôts et cautionnements versés. Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations dans les domaines suivants : informatique, administratif, refacturation de charges payées pour le compte de l'autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA.En 2023, les transactions correspondent à hauteur de 3k€ et à hauteur de 4k€ au montant des factures dues.

Rémunération du personnel dirigeant

Les rémunérations brutes versées (en €) aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2023 ont été les suivantes :

Nom nature	Didier CHARPENTIER	Jean-Marc PEDRENO	Dont Rémunération Fixe	Dont Partie Variable	Dont prime except. de présence	Dont jetons Indemnites	Dont Dont Partie totale
	0	0	0	0	0	0	0

Il a été versé 97.831 € d'honoraires à CDML, holding dont Didier CHARPENTIER est l'unique actionnaire.

Rémunération des administrateurs en K€

	Jetons de présence
	2023	2022
Didier CHARPENTIER	5	5
Alain GUILLEMIN	8	8
François LEGROS	3	8
Patrick JONES	0	8
Magali MICHEL	3	8
Caroline CHARPENTIER	0	10

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2023, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucune option d'achat ou de souscription d'actions ordinaires. Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant.

NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de taux

Le groupe n'est endetté qu'en taux fixe, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 6.04 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 6.04 K€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/23, la société n'avait pas mis en place de couverture de change. Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/23 :

	Millions M€	M£
Actifs	0,00	0,22
Passifs	0,00	-3,02
Position nette avant gestion du risque actif passif	0,00	-2,80
Position hors bilan	Néant	Néant
Poisiton nette apres gestion du risque actif passif	0,00	-2,80

Le risque identifié concerne uniquement les transactions réalisées en GBP sur ITESOFT UK.

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang.

Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2023, environ 20 % du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 4 % du CA total). Le délai moyen de règlement est 77 jours. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre.

Risque actions

En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient que des titres de participation de ses filiales, qu'il détient à 100%.

Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Du fait d'un endettement maitrisé et de son financement par une trésorerie excédentaire, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances sur un horizon de temps de 12 mois par rapport à la date de dépôt du document de référence. Par ailleurs, aucune couverture de taux ou de change n'était en place au 31 décembre 2023.

NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire doivent être soumis à l'examen de l'AMF fin avril pour une sortie de cote qui pourrait alors se réaliser au cours du mois de mai. Pour information moins de 5 % des titres ITESOFT sont détenus par le public.

NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

Néant

NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. Au 31/12/2023 les segments sont les suivants :
- France et ROW (reste du monde hors Royaume-Uni),
- Royaume-Uni.

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022.

Exercice clos le 31 décembre 2023 (12 mois)

	France et autres pays	Royaume-Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	19 546 923	20 469
. dont ventes inter-secteurs	427	427
Résultat
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel	2 719 148	2 867
Résultat opérationnel courant sectoriel	791	97	888
Résultat opérationnel sectoriel	0
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	20 062 515	515	20 577
Passifs sectoriels	31 352	-2 932	28 419
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	785	785
Charge d'amortissement	-1 710	-4	-1 714
Pertes de valeur sur goodwill	0

Exercice clos le 31 décembre 2022 (12 mois)

	France et autres pays	Royaume-Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	19 535	1 106	20 641
. dont ventes inter-secteurs	-519	-519
Résultat
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel	-669	91	-578
Résultat opérationnel courant sectoriel	-2 394	67	-2 327
Résultat opérationnel sectoriel	0
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	23 693	724	24 418
Passifs sectoriels	32 388	-2 727	29 661
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	305	305
Charge d'amortissement	-1 131	-2	-1 133
Pertes de valeur sur goodwill	0

NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES en €

	RSM Mediterranée	Ernst & Young Audit	M&H pour UK
	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant	Montant
	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de la société mère	35 000	35 000	65 000	65 000
Honoraires de certification des comptes individuels des filiales					21 489	21 899
Honoraires SACC - SACC requis par les textes - Autres SACC : RSE, Attestations
TOTAL	35 000	35 000	65 000	65 000	21 489	21 899

18.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'Assemblée Générale de la société ITESOFT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.# Comptabilisation du chiffre d'affaires  Risque identifié

Notre réponse

95 En 2022, le chiffre d'affaires consolidé de votre groupe s'élève à Nos travaux sur la comptabilisation du chiffre d'affaires K€ 2O,1 dont M€ 1 générés par les ventes de logiciels, M€ 3,7 au titre ont notamment porté sur la compréhension du des ventes d'abonnement SaaS, M€ 4,2 au titre des prestations processus de facturation. d'installation et/ou de développement accompagnant la vente de Nos contrôles de substance ont notamment consisté à logiciels, ainsi que M€ 11,3 au titre des prestations de maintenance. examiner toutes les transactions générant un chiffre Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires relatives à chacune d'affaires dépassant un certain seuil et un échantillon des composantes présentées ci-dessus sont précisées dans le aléatoire de transactions plus petites. Pour chacun des paragraphe « Chiffre d'affaires » de la note « Méthodes comptables éléments testés, nous avons réalisé les procédures significatives » de l'annexe aux comptes consolidés : suivantes :

► revenus des activités de vente de logiciels : le chiffre d'affaires ► analyse du respect des critères de comptabilisation provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de des ventes de logiciels (existence d'une version résultat en fonction des termes de l'accord de la licence. Les signée du contrat client ainsi que de la preuve licences de logiciels accordées par votre groupe constituent des externe de la livraison du logiciel) ; droits d'utilisation et non des droits d'accès. Elles donnent au ► test de la réalité des prestations facturées, client le droit d'utiliser la propriété intellectuelle de votre groupe, notamment en s'appuyant sur des documents telle qu'elle existe à la date d'octroi de la licence. Le revenu lié à la matérialisant l'acceptation du client des services licence est donc reconnu à la signature d'un contrat non résiliable fournis ; qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits ► examen de la répartition de la juste valeur entre les différentes librement, sans autre obligation de la part du concédant ; obligations de performance du contrat ► revenus des activités de prestations de services : le revenu des conformément à la politique de reconnaissance du prestations de services est comptabilisé à l'avancement de la chiffre d'affaires de votre groupe ; réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer ► examen des contrats et évaluation de l'impact plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance potentiel de toute clause inhabituelle sur la sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée comptabilisation du chiffre d'affaires. du contrat et donnent lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de produits constatés d'avance à chaque clôture enregistrés dans la rubrique passifs sur contrats ;

► vente d'abonnements (SaaS) : le revenu portant sur la vente d'abonnements (SaaS) est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu, le cas échéant, à la comptabilisation de produits constatés d'avance à chaque clôture enregistrés dans la rubrique passifs sur contrats ;

► revenus de la vente de matériels et de logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, du matériel et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l'allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé. Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes obligations de performance des contrats à éléments multiples. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires constituait un point clé de l'audit compte tenu de la diversité des prestations contractuelles que votre groupe fournit à ses clients et du jugement nécessaire à la mesure de chaque obligation de performance d'un contrat de vente.

96 Comptabilisation et évaluation des frais de développement capitalisés  Point clé d'audit

Notre réponse

En 2022, le montant net des frais de développement Dans le cadre de notre approche d'audit, nos travaux ont capitalisés de votre groupe s'élève à K€ 3 221 au regard consisté à : d'un total bilan de K€ 31 804. Ces frais de développement ► examiner les travaux réalisés par le groupe pour sont constitués pour K€ 910 au titre de la solution SLFI, K€ déterminer l'éligibilité à l'activation de dépenses de 1 962 au titre de la solution SLFB et K€ 366 au titre de la développement ; solution SLFFD (Fdaas). Au cours de l'exercice, votre groupe a comptabilisé du chiffre d'affaires pour la solution SLFI. Le ► réaliser des tests de détail sur un échantillon de factures démarrage de l'amortissement des frais de développement et de feuilles de temps afin d'apprécier le caractère de cette solution a ainsi débuté le 1er janvier 2022. activable des montants sélectionnés et leur rattachement aux projets immobilisables ;

Le paragraphe « Frais de recherche et développement » de la note « Méthodes comptables significatives » de l'annexe ► apprécier les principes et modes d'amortissement des aux comptes consolidés décrit les modalités de l'inscription frais de développement ; à l'actif des frais de développement ainsi que celles ► apprécier, notamment par entretiens avec la direction, retenues pour leur amortissement et leur test de perte de les principales données et hypothèses sur lesquelles se valeur. fonde la détermination de la durée d'amortissement ;

Comme décrit dans cette note, les frais de développement ► examiner les modalités des tests de perte de valeur sur sont immobilisés lorsqu'ils remplissent les critères suivants : les frais de développement au titre des produits mis en ► votre groupe a l'intention, la capacité financière et service et en cours de développement, et les modalités technique de mener le projet de développement à son de calcul de leur valeur d'utilité. Nous avons examiné la terme ; cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets établis par la direction ;

► il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à ► apprécier le caractère approprié des informations votre groupe ; fournies dans le paragraphe « Frais de recherche et développement » de la note « Méthodes comptables ► le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être significatives » de l'annexe aux comptes consolidés. évalué de façon fiable ;

► les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à cinq ans. Un test de perte de valeur est réalisé sur la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés et amortis en cas d'indice de perte de valeur. Les hypothèses, estimations et jugements pour la réalisation des tests de perte de valeur ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2022. Nous avons considéré que l'évaluation de ces frais de développement à l'actif du bilan et la détermination de leurs modalités d'amortissement et de perte de valeur est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire (i) à l'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement, et (ii) à la détermination des estimations et hypothèses utilisées pour déterminer la durée d'amortissement des frais de développement et leur de perte de valeur.

97 Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

◼ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.# Désignation des commissaires aux comptes

 Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le RSM Méditerranée était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt troisième année (dont vingt et deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

 Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

 Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes

RSM MEDITERRANEE ERNST & YOUNG AUDIT

Régine STEPHAN Marie Thérèse MERCIER

18.2.1 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX

Néant

18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES

Néant

18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE

18.3.1 BILAN ACTIF

	31/12/23 (12 mois)	31/12/2022 (En milliers d'euros)	Brut	Amortissements
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets, licences et logiciels	2 638	2 569	69	110
Fonds Commercial	4 219	72	4 147	4 147
Frais de recherche et de developpement	5 947	964	4 983	909
Immobilisations incorp en cours	42	42	2 329
Constructions	932	551	381	123
Installations techniques, matériel et outillage	263	245	18	21
Autres immobilisations corporelles	2 383	2 052	331	319
Immobilisations Corp en cours	73	73	119
Titres de participation	3 344	3 344	0	0
créances rattachées à des participations	3 443	3 436	7	0
Actions propres	1 360	65	1 295	1 354
Autres immobilisations financières	887	887	893
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	25 531	13 298	12 233	10 324
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises	0	0	0	0
Clients et comptes rattachés	9 766	467	9 299	10 669
Autres créances	1 344	1 344	1 393
Valeurs mobilières de placement	4 254	4 254	6 079
Disponibilités	1 803	1 803	2 148
Charges constatées d'avance	708	708	582
TOTAL ACTIF CIRCULANT	17 875	467	17 408	20 871
Ecart de conversion actif	155	0	155	236
TOTAL ACTIF	43 561	13 765	29 796	31 431

18.3.1 BILAN PASSIF

	31/12/2023 (En milliers d'euros)	31/12/2022 (12 mois)
CAPITAUX PROPRES
Capital	368	368
Primes	6 378	6 378
Réserve légale	37	37
Autres réserves	2 494	2 288
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	739	206
Subventions d'investissement provisions réglementées	178	178
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 194	9 455
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	182	910
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 897	1 852
Provisions pour risques	161	241
Provisions pour charges	1 736	1 611
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	2 788	3 583
Emprunts et dettes financières divers	4 111
Fournisseurs et comptes rattachés	2 209	1 925
Dettes fiscales et sociales	5 149	5 343
Autres dettes	229	350
Produits constatés d'avance	7 144	7 902
TOTAL DETTES	17 523	19 214
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	29 796	31 431

18.3.2 RESULTAT

Compte de résultat	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (En milliers d'euros)
Chiffre d'affaires net	19 962	19 494
Production immobilisée	2 503	3 444
Subventions d'exploitation	860	97
Reprises sur provisions et transferts de charges	298	616
Autres produits d'exploitation	241	141
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	23 864	23 792

Autres achats et charges externes 6 389 6 336
Impôts et taxes 523 602
Salaires et traitements 11 316 11 024
Charges sociales 4 470 4 418
Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 022 636
Dotations aux provisions 319 315
Autres charges d'exploitation 85 119
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 24 124 23 450
RÉSULTAT D'EXPLOITATION -260 342

Autres intérêts et produits assimilés 152 32
Reprise provisions et transfert de charges 247 188
Différence positive de change 16
TOTAL PRODUITS FINANCIERS 415 220

Intérêts et charges assimilées 37 36
Provisions sur immobilisations financières 295 205
Différence négative de change 11 51
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 343 292
RÉSULTAT FINANCIER 72 -72

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -188 270

Sur opérations de gestion Sur opérations en capital
Reprise provisions exceptionnelles 0 0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 0 0

Sur opérations de gestion 15 2
Sur opérations en capital
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 15 2

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -15 -2

Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices 942 -62
RÉSULTAT NET 739 206

103

18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
(En milliers d'euros)
Résultat net	739	206
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	15	2
Gain sur avance devenue non remboursable	-728
Variation des amortissements et provisions	1 066	595
Capacité d'autofinancement (A)	1 092	803

Variation des clients et comptes rattachés	1 370	166
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	-77	945
Variation des fournisseurs	284	-14
Variation des autres dettes	-315	384
Variation des produits constatés d'avance	-758	383
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)	504	1 864

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-3 003	-3 739
Acquisitions d'immobilisations financières	58	-59
Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-2 945	-3 798

Variation des écarts de conversion	81	-202
Remboursement des dettes financières	-1 026	-1 616
Souscription de nouvelles dettes financières	231	119
Variation des comptes courants	2 000
Variation de la trésorerie de financement (D)	-714	301

VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	-2 063	-830
Trésorerie nette à l'ouverture	8 116	8 946
Trésorerie nette à la clôture	6 053	8 116

104

18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D'EUROS)

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Avance QUAERO
Par contrats en date du 20/01/2012, Bpifrance a accordé à ITESOFT une aide de 910 281€ remboursable pour la réalisation du projet PMII « QUAERO » dont l'objet consistait à améliorer les technologies clés pour la création, la recherche, l'accès et l'utilisation des contenus numériques, débouchant sur des applications industrielles dans le domaines des portails numériques multimédias, des moteurs de recherche multimédias, de la gestion des contenus audiovisuels pour les chaînes de télévision et studios de cinéma, de la distribution et des échanges de contenus multimédias, d'annotation de textes et d'images ainsi que de documents numérisés.
A la suite du constat d'échec commercial, BPI a abandonné 80% de l'avance remboursable. La partie abandonnée soit 728k€ ont été réaffecter en subvention d'exploitation dans le compte résultat et 182k€ reste au passif du bilan et seront remboursées en 2024.
Ukraine/Russie - Israël/ Palestine
L'année 2023 est toujours marquée par la crise Ukraine/Russie avec en sus sur le 4ème trimestre, la guerre israélo-palestinien, mais cela n'a pas d'impact significatif pour Itesoft.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 mis à jour par le règlement Anc 2016-07 du 4 novembre 2016, modifié par le réglement ANC N° 2023-08 du 22 novembre 2023. Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Indépendance des exercices,
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du changement de méthode exposé ci-dessous et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

Ventes de logiciels développés par ITESOFT : les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement,
Ventes d'abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci,
Prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture,
Reventes de logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de logiciels acquis à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires. Pour les immobilisations non amortissables (Fonds de commerce), une dépréciation est comptabilisée si sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois à l'exception de l'ERP Sage X3 qui est amorti sur 60 mois, et la technologie W4 qui est amortie sur 84 mois.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées de fonds de commerce : un fonds acquis le 22 décembre 2003 pour un montant de 72K€ (Almas Consulting) et le fonds commercial de W4 issu de la fusion avec W4 en 2016 pour 4.147K€. Le fonds commercial Almas fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 4 ans à compter du 1er janvier 2016.

La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée, car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité. Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du fonds de commerce a été déterminée sur la base de la valorisation de l'entreprise, déterminée selon le prix de prix de l'offre public, validé par un expert indépendant. Ce test ne fait pas apparaitre de dépréciation à constater.

Frais de recherche et développement

Conformément au Règlement CRC 2004-06 sur les actifs applicables à compter du 1er janvier 2022, les coûts de recherche sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Toutefois, les dépenses de développement internes liées à des produits logiciels peuvent être activées conformément aux critères requis par ce règlement :

Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels effectuées par les équipes R&D du Groupe ITESOFT. La transition des ventes On Premise vers les abonnements pour de nouvelles solutions en mode SaaS a simplifié les processus pour les clients, mais a entraîné une complexité technique accrue. Cela a eu pour effet d'augmenter le temps de développement entre la faisabilité technique et la mise sur le marché. Cependant, l'analytique mise en place a permis d'identifier des dépenses de développement conformes à la norme lors de la revue des travaux de développement de la société à la clôture de l'exercice. Ces dépenses remplissent tous les critères requis, :
- Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet
- Intention du Groupe d'achever le projet
- Capacité à utiliser l'actif
- Probabilité d'avantages économiques futurs attendus de l'actif
- Disponibilité des ressources et évaluation fiable des dépenses de développement.

Au titre de l'activité de développement, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par le référentiel français sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets,
Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective...), qui ne remplissent pas les conditions requises par le règlement et ne sont donc pas immobilisés

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, dans la plupart des cas estimée entre 3 et 5 ans. Nous estimons les durées de vie suivant

SLF-FD et SLF-B : 5 ans
SLF-I : 4 ans (initialement estimé à 5 ans)

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et font l'objet de tests de dépréciation.# Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations :

Durée
Constructions
Agencements et aménagements
Matériel de bureau et informatique
Mobilier

Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail.

Immobilisations financières

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation. La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements et des actions auto détenues.

Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture. Au 31 décembre 2023, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

Subvention d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d'octroi par l'organisme qui accorde la subvention. Elles sont enregistrées en produit d'exploitation à hauteur de l'avancement du projet qu'elles subventionnent et en produit constaté d'avance pour la partie subventionnée non encore réalisée. Dans le cas d'une aide octroyée sous la forme d'une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique « autres fonds propres ». L'abandon de l'avance remboursable Quaero a été comptabilisée à hauteur de 728k€ en subvention d'exploitation en 2023.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre. Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Au 31/12/2023, les principales hypothèses sont les suivantes :

taux d'actualisation hors inflation : 3.20 %
table de mortalité : INSEE 2022
taux de croissance des salaires annuels hors inflation : de 2% jusqu'à 64 ans
compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 62 et 64 ans à l'initiative de l'employeur pour 50% et à l'initiative du salarié pour 50%
tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision pour dépréciation.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

Impôt sur les bénéfices

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999. Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes. Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2023 s'est élevé à 851 k€ (contre 920 k€ en 2022). Le montant du crédit d'impôt innovation comptabilisé au cours de l'exercice 2023 s'est élevé à 87 k€ (contre 62 k€ en 2022).

Valeur de marché de l'actif circulant

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

Informations sur les évènements postérieurs à la clôture

18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN

Tableau de variation des immobilisations brutes

	Valeur brute 31/12/2022	Acquisitions	Augmentations Par virement	Diminutions Par cession	Valeur brute 31/12/2023
(En milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	2 633	5		2 638
Fonds commercial	4 219	0		4 219
Frais de développement	1 116	4 831		5 947
Immobilisations en cours	2 329	42		2 329	0
Total (I)	10 297	4 878	2 329	0	12 846
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d'autrui	798	331		197	932
Inst.général,agencement divers	298	1		41	258
Matériel et outillage	5	0		0	5
Matériel de bureau et informatique	1 782	147	1	1	1 928
Mobilier	441	21		7	455
Emballages récupérables	0	0		0	0
Immobilisations en cours	119	285	331	0	73
Total (II)	3 443	785	331	246	3 651
Immobilisations financières
Titres de participations	3 345	0		0	3 345
Créances rattachées à des participations (1)	3 367	76		0	3 443
Prêts	623	48		0	671
Actions propres	1 360	0		0	1 360
Dépôts et cautionnements	269	7		60	216
Total (III)	8 964	131	0	60	9 035
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	22 704	5 794	2 660	306	25 532

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises. Par ailleurs, au cours de l'exercice, nous considérons que les critères d'activation des frais de développement, tels que décrits dans le paragraphe "Frais de Recherche et développement" des Règles et méthodes comptables sont respectés. Par conséquent nous avons procédé à l'activation des frais de développement de nos solutions en mode Saas pour un montant global de 5 947 K€.

Le fonds de commerce de W4 de 4.147 K€ fait l'objet d'un test de dépréciation annuel selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Depuis le 1er janvier 2018, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l'UGT W4 fait partie intégrante de l'UGT ITESOFT. De plus, il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément. Ainsi, Le test de dépréciation est réalisé au niveau de ITESOFT dans son ensemble. Pour 2023, le test est réalisé sur la base du prix du projet d'OPRO RO qui écarte tour risque de dépréciation.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau. Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.# Tableau de variation des amortissements

Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit :

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/2022	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties/reprises	Montant au 31/12/2023
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	2 523	46	2	2 569
Fonds commercial	72			72
Frais de développement	206	758	964
Total (I)	2 801	804	0	3 605
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui	675	62	186	551
Agencement, aménagement divers	277	1	37	241
Matériel et outillage	5	5
Matériel de bureau et informatique	1 532	136	1	1 667
Mobilier	371	20	7	384
Total (II)	2 860	219	231	2 848
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	5 661	1 023	231	6 453

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice

Amortissements linéaires

Immobilisations incorporelles

	Montant
Concessions, brevets, licences, logiciels	46
Fonds commercial	0
Frais de développement	758
Total (I)	804

Immobilisations corporelles

	Montant
Agencements sur constructions d'autrui	62
Agencement, aménagement divers	1
Matériel et outillage	0
Matériel bureau et informatique	136
Mobilier	20
Total (II)	219

TOTAL GÉNÉRAL (I + II) | 1 023

Actions propres

Nature de l'opération	Valeur nominale des actions	Montant d'émission (brut)	Prime d'émission (brut)	Montant cumulé d'Indisponible	Reserve du capital	Capital	Actions propres
(En milliers d'euros)
solde au 01/01/2023	0,06	6 133 828	368	0	6	379	2 287
Affectation résultat de l'exercice précédent							-206
Résultat de la période							739
Situation au 31/12/23	0,06	6 133 828	368	0	6	493	0

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2023 de 6.133.828 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 368k€.

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves facultatives	Stocks Options	Provisions	Subventions d'investissement	TOTAL
Situation au 31/12/22	368	6 379	37	2 287	0	206	178	9 455
Affectation résultat de l'exercice précédent						-206		0
Résultat de la période						739		739
Situation au 31/12/23	368	6 379	37	2 493	0	0	178	10 194

Provisions inscrites au bilan

(En milliers d'euros)	31/12/2022	Dotations	Reprises	31/12/2023
Provisions pour risques et charges (1)
Provisions pensions & obligations	1 611	125		1 736
Provisions pour écart de change	242		161	81
Total (II)	1 853	125	161	1 817
Provisions pour dépréciations
Sur titres de participation	3 345	0	0	3 345
Sur créances rattachées à des participations	3 368	69		3 437
Sur immobilisations financières	6		65	-59
Sur comptes clients	517	194	244	467
Total (III)	7 236	263	309	7 190
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III)	9 089	388	470	9 007
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		319	244
- financières		69	248
- exceptionnelles		0	0
Total		388	470

(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/2023	Montant au 31/12/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 788	3 583
Découverts bancaires	4	111
Total	2 792	3 694

Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%.
Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.96%.
Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%.
Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.54%.
Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'une durée additionnelle d'amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d'intérêt annuel est de 0.73%.
Le 20 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l'objet d'un remboursement intégral en novembre 2021.
Le 22 décembre 2022, La société a obtenu un prêt auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d'une durée initiale de 60 mois. Le taux d'intérêt annuel est variable sur la base du Euribor 3 mois +1.63% avec un taux plafond de 4.63%.

Dettes d'exploitation

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/23	Montant au 31/12/22
Fournisseurs et comptes rattachés	2 209	1 925
Personnel, et comptes rattachés	1 829	1 846
Organismes sociaux	1 510	1 532
État - Taxe sur la valeur ajoutée	1 667	1 866
État - Autres impôts et taxes	143	97
Autres dettes	229	350
Total	7 587	7 616

Détail des charges à payer

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/23	Montant au 31/12/22
Intérêts courus à payer	4	4
Fournisseurs et comptes rattachés	725	608
Personnel, et comptes rattachés	1 829	1 846
Organismes sociaux	880	898
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	34	13
État - Autres impôts et taxes	85	42
Autres dettes	187	283
Total	3 744	3 694

Produits constatés d'avances

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/2023	Montant au 31/12/2022
Prestations de maintenance	5 127	7 013
Autres prestations	2 017	889
Total	7 144	7 902

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, des contrats d'abonnements SaaS et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets.# Notes annexes

115. Etat des échéances des dettes

(En milliers d'euros)	Montant A 1 an au 31/12/23	De 1 à plus de 5 ans au 31/12/23
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit :
- à un an maximum à l'origine	1 003	1 003
- à plus d'un an à l'origine	1 785	1 785
Emprunts et dettes financières divers :
Fournisseurs et comptes rattachés	2 209	2 209
Personnel et comptes rattachés	1 829	1 829
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 510	1 510
Taxe sur la valeur ajoutée	1 667	1 667
État - Autres impôts, taxes et versements assimilés	143	143
Autres dettes	229	229
Produits constatés d'avance	7 144	7 144
Total	17 519	15 734
à 5 ans	1 785	0

Engagements hors-bilan

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2023	31/12/2022
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos banques	Néant	Néant
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant	Néant
Engagements reçus
Crédit agricole : 1134k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Crédit agricole : 1547k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Arkea : Avals, cautions et garanties	Arkea : 1116k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020.	1535k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 .
Banque populaire : 252k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Banque populaire : 352k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Autres engagements reçus
Engagements complexes	Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés :

	(En milliers d'euros)	Total
	< 1 an	1 à 5 ans
Locations immobilières	1 902	554
Autres engagements	190	126
Total	2 092	680

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

Stock-options

Au 31 décembre 2023 il n'y a plus aucune option en circulation et aucun plan n'est en cours.

Actions gratuites

Il n'y a aucun plan en cours.

Filiales et participations

	quote-parts des titres détenue	Montant des prêts et avances consentis et cautions données	Capitaux propres bruts	Capitaux propres nets	Montant des résultats du dernier exercice	autres que le capital	valeur comptable	dividendes encaissés
	en %
Filiales :
ITESOFT UK Ltd	100%	£-3 015	€ 3 344	€ 3 436	£0	£ 1 053	£ 62	£0
Total		0	3 344	3 436	0	0	0	0
dont filiales françaises
dont filiales étrangères

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd.

Société	Forme juridique	Ville	N° enregistrement	Qualité par la société-mère	Taux de détention
					Direct
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Camberley, GU16 7ER Royaume-Uni	2692814	Filiale	100 %

Créances, dettes et résultat financier avec les entreprises liées

ITESOFT UK

	(En milliers d'euros)	Ltd
		31/12/2023
Immobilisations financières	Titres de participation, bruts	3 344
	Titres de participation, nets	0
	Créances rattachées à des participations, brutes	3 436
	Créances rattachées à des participations, nettes	0
Créances	Créances clients et comptes rattachés	137 148
Dettes	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	77 935
Produits et charges financières	Produits financiers	25 497
	Charges financières	0

18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Ventes de marchandises	770	932
Ventes de logiciels	4 306	3 671
Ventes d'abonnements (SaaS)	4 335	4 020
Prestations de services - Développement, installation et formation	10 551	10 871
Prestations de services - Maintenance	19 962	19 494
Total

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Ventes France	18 022	17 496
Ventes Export	1 940	1 998
Total	19 962	19 494

Effectif et charges de personnel

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Salaires et traitements	11 316	11 024
Charges sociales	4 470	4 418
Total	15 786	15 442

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant :

	31/12/2023	31/12/2022
Cadres	172	170
Employés	4	4
Alternants	21	28
Total	197	202

L'effectif moyen en 2023 est de 202 salariés, contre 194 en 2022.

Résultat financier

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Revenus et produit de cession des V.M.P.	100	11
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	25	7
Revenus des créances commerciales	27	14
Reprise sur provision immob financières	247	188
Différence positive de change	16	-
Total produits financiers	415	220
Intérêts bancaires	4	1
Intérêts des emprunts	33	35
Provisions sur immobilisations financières	295	205
Différence négative de change	11	51
Total charges financières	343	292
Total résultat financier	72	-72

En 2023, la provision sur immobilisations financières correspond à la dépréciation des actions propres à hauteur de 134k€. La reprise de provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 80 k€ à une reprise sur provision d'écart de change des créances ITESOFT UK, et à hauteur de 6k€ à une reprise sur provision des actions propres.

Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Reprise provisions exceptionnelles	0	0
Total produits exceptionnels	0	0
Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles	0	0
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	15	2
Total charges exceptionnelles	15	2
Total résultat exceptionnel	-15	-2

Reprises de provisions et transfert de charges

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges	246	-
Reprise de provision sur clients douteux	244	310
Transferts de charges d'exploitation (1)	54	60
Total	298	616

Impôt sur les bénéfices

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:

(12 mois)	31/12/2023	31/12/2022
Taux d'impôt théorique de l'exercice	25,00%	25,00%
Résultat comptable avant impôt	-203	267
Impôt théorique (a)	-51	67
Impôt comptabilisé (b)	-942	62
Différence (b) - (a)	891	-5
Impôt sur différences permanentes	16	-41
Impôt sur différences temporaires	42	-12
Impôt calculé	-	-
Passage en perte des reports antérieurs activés	1 046	-
Impôt sur moins value à long terme non activé	-	-
Dépréciation IDA issu de la fusion avec W4	-	-
Impôt sur déficit non activé	-	-
Economie d'impôt sur déficit reportable	-	-
Crédits d'impôt (dont recherche)	-942	-988
Autres différences	-7	-
Total	-891	5

Au 31/12/23, le montant des déficits fiscaux s'élève à 13 082k€.

Ventilation de l'impôt société

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Crédits d'impôt (dont recherche)	942	985
Charge d'impots différés	-1046	-
Total	942	-61

Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

	31/12/2022	31/12/2023
(En milliers d'euros)	actif	passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante : Organic, effort construction	3	0
A déduire ultérieurement : Provisions pour retraite	1 611	0
TOTAL	1 614	0
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables fiscalement	0	0
Moins-values à long terme	0	0
Frais de recherche et développement

Hors impact de charges activées les dépenses de R&D restent relativement stables sur les 3 dernières années.

(En milliers d'euros)	31/12/2023 (12 mois)	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)
Frais de recherche et développement	3 105	3 119	2 423
Chiffre d'affaires	19 962	19 494	20 671
% sur le chiffre d'affaires	15,55%	16,00%	11,72%

Informations relatives aux parties liées

(En milliers d'euros)	Partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2023	CDML	495	85	88	-
	YOOZ	3	-	-	-
2022	CDML	441	85	103	-
	YOOZ	50	29	-	-

Rémunération des organes d'administration et de direction

En 2023, les transactions correspondent à hauteur de 3k€ et à hauteur de 4k€ au montant des factures dues. Au cours de l'exercice 2023, il a été versé 19 k€ au titre de jetons de présence.

	2023 Montants dus	2023 Montants versés	2022 Montants dus	2022 Montants versés
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe	0	0	0	0
rémunération variable	0	0	0	0
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)	97,831	97,831	93,444	93,444
jetons de présence	5	5	5	0
avantages en nature	0	0	0	0
intéressement	0	0	0	0
TOTAL	102,831	102,831	98,444	93,444

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

Honoraires des commissaires aux comptes en €

	ITESOFT	Ernst & Young Audit
Honoraires de certification des comptes	35 000	65 000
Honoraires SACC
SACC requis par les textes
Autres SACC : RSE, Attestations ...
TOTAL	35 000	65 000

Risques

Risque de taux

Le groupe n'est endetté qu'à taux fixe, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 4.11 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 4.11k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi-totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2023.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2023.

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros

	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Capital en fin d'exercice
Capital social	368	368	368	368	368
Nombre d'actions	6 133 828	6 133 828	6 133 828	6 133 828	6 133 828
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	22 898	20 201	20 671	19 494	19 962
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amort. et prov.	622	283	-666	680	942
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	-703	-526	602	-62	942
Résultat ap. impôts, participation dotations aux amort. et prov.	357	-599	-942	206	739
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort. et prov.	0,220	0,130	-0,210	0,12	0,00
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amort. et prov.	0,06	-0,10	-0,15	0,03	0,12
Dividendes attribués par action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	172	172	186	202	197
Montant de la masse salariale	11 168	10 141	10 925	11 024	11 316
Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux	4 789	4 255	4 375	4 418	4 470

INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs et clients au 31 décembre 2023 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4

Article D.441-1 : Factures reçues TTC non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu

	O jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	74	524	114 099	101 712	200 356	565 982
Montant total des factures concernées	149	815	114 099	101 712	200 356	565 982
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	1,60%	1,22%	1,08%	2,14%	6,03%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0,65%	1,60%	0,07%	-0,31%	2,00%

Article D.441-2 : Factures émises TTC non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu

	O jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	125	821	312	338	13	390 399
Montant total des factures concernées	-61 063

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

	Nombre des factures exclues	Montant total des factures exclues
	24	170 503
	42	758 966

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce

	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	délai légal	Delai contractuel

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale de la société ITESOFT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ITESOFT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
* Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
* Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

| Risque identifié | Notre réponse # Informations relatives aux frais de développement capitalisés et à la reconnaissance des revenus

Comptabilisation et évaluation des frais de développement capitalisés

Risque identifié

En 2022, le montant net des frais de développement capitalisés de votre société s'élève à K€ 3 221 au regard d'un total bilan de K€ 31 431. Ces frais sont constitués pour K€ 910 au titre de la solution SLFI, K€ 1 962 au titre de la solution SLFB et K€ 3668 au titre de la solution SLFFD (Fdaas). Au cours de l'exercice, votre société a comptabilisé du chiffre d'affaires pour la solution SLFI. Le démarrage de l'amortissement des frais de développement de cette solution a ainsi débuté le 1er janvier 2022.

Le paragraphe « Frais de recherche et développement » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et leur test de perte de valeur.

Comme décrit dans cette note de l'annexe aux comptes annuels, les frais de développement sont immobilisés lorsqu'ils remplissent les critères suivants :
* votre société a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
* il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
* le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à cinq ans. Un test de perte de valeur est réalisé sur la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés et amortis en cas d'indice de perte de valeur. Les hypothèses, estimations et jugements pour la réalisation des tests de perte de valeur ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes clos le 31 décembre 2022.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces frais de développement à l'actif du bilan et la détermination de leurs modalités d'amortissement et de perte de valeur est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire (i) à l'appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement, et (ii) à la détermination des estimations et hypothèses utilisées pour déterminer la durée d'amortissement des frais de développement et leur perte de valeur.

Notre réponse

Dans le cadre de notre approche d'audit, nos travaux ont consisté à :
* examiner les travaux réalisés par Votre société pour déterminer l'éligibilité à l'activation de dépenses de développement ;
* réaliser des tests de détail sur un échantillon de factures et de feuilles de temps afin d'apprécier le caractère activable des montants sélectionnés et leur rattachement aux projets immobilisables ;
* apprécier les principes et modes d'amortissement des frais de développement ;
* apprécier, notamment par entretiens avec la direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination de la durée d'amortissement ;
* examiner les modalités des tests de perte de valeur sur les frais de développement au titre des produits mis en service et en cours de développement, et les modalités de calcul de leur valeur d'utilité. Nous avons examiné la cohérence des prévisions des flux de trésorerie avec les budgets établis par la direction ;
* apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note « Frais de recherche et développement » de l'annexe aux comptes annuels.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet SOFIRA AUDIT devenu RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM MEDITERRANEE était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.# Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nîmes et Montpellier, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux Comptes
RSM MEDITERRANEE ERNST & YOUNG AUDIT

Regine Stephan
Marie Thérèse MERCIER

18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

30 juin 2023

18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Sans objet

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été distribué au cours des cinq dernières années.

18.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

La société est en conflit devant les Prud'hommes, avec un ancien salarié. La Société estime avoir enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ce litige. A la connaissance d'ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

18.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Néant

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est de 368.629,68 €, divisé en 6.143.828 actions correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie

19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS

Voir chapitre 16

19.1.3 CAPITAL AUTORISE

19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016

À la date du présent document, aucune autorisation n'a été votée.

19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL

Non applicable

19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES

L'assemblée générale du 24 avril 2020 a autorisé un programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois. La Société détient au 31 décembre 2023 392.449 de ses propres actions, correspondant à une valeur brute dans les comptes de 1.507.740 €.

19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS

Non applicable

19.1.7 DROITS D'ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON LIBERE

Non applicable

19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS

Non applicable

19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Voir chapitre 16

19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Néant

19.1.11 ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021

Il n'y a pas d'actions gratuites et de stocks options distribuables au 31 décembre 2023.

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

• Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux d'informations.
• Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l'informatique, de l'électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l'objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées,
• Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la Société,
• Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
• Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS EXISTANTES

Voir les articles 10 à 17 des statuts

19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l'ensemble des mêmes droits. Aucune clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres.

19.2.3.1 DROIT DE VOTE DOUBLE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également d'un droit de vote double.# Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)

Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Il n'y a pas de conditions d'admission spécifiques.

19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques

19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)

L'assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d'un seuil de déclaration de 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme à la baisse. L'article 7 est ainsi rédigé : « Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote, dans ses propres assemblés d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit informer la Société d'un franchissement de seuil doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi. A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions ci-dessus, l'actionnaire défaillant sera privé du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. »

A l'obligation ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi.

19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL

Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Pour les deux années précédant la publication du document unique d'enregistrement, il n'y a pas de contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie) peuvent être consultés au siège social :

Statuts,
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence,
Les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce document de référence.

Il est à noter également que l'information réglementée et financière de la Société est disponible sur www.itesoft.fr, en français et en anglais, et notamment :

L'ensemble des communiqués de presse,
L'ensemble des documents de référence publiés.

22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

22.1 MODELE D'AFFAIRE

Le Groupe ITESOFT est une entreprise d'édition informatique, qui propose des solutions de dématérialisation de documents et process. Les activités du groupe sont réparties sur 3 sites :

Deux sont sur le territoire français : le siège social basé à Aimargues dans le Gard et un site secondaire en région Ile de France (Rueil Malmaison)
Le troisième site est en Angleterre, à une heure au sud de Londres, à Camberley

Nos équipes sont composées de 197 salariés en 2023 répartis sur les 3 sites. 96% des salariés sont des ingénieurs et cadres. Le groupe fait de plus en plus appel à des alternants (20 à la date de publication du présent document). La sollicitation de prestataires externes a longtemps été une exception mais cette pratique a pris de l'ampleur et a connu un pic au cours de l'année 2019 devant les difficultés de recrutement et le mode d'intervention. Cette pratique s'est depuis poursuivi tout en perdant de l'ampleur au fil des ans :

2023 8 intervenants de « longue durée » ont accompagné les équipes de la société pour au total 31.5 mois de prestation,
13 en 2022 pour 65 mois de prestation,
en 2021, 11 pour 77 mois,.

Pour plus de détails sur nos activités, le modèle économique ou les perspectives d'avenir, vous pouvez vous référer aux informations présentes dans ce rapport aux chapitres suivants :

Chapitre	Description
6.1 Principales activités et chiffres clés	Description des activités, produits et services
6.2 Principaux marchés	Organisation par métier, géographie et organigramme des entités
7. Organigramme	Positionnement dans la filière (fournisseurs, clients, concurrents...) et valeur apportée aux différents segments
6.1.3 Positionnement de l'activité sur la chaîne de valeur	Des solutions au service de l'amélioration de l'efficacité et de la productivité et des entreprises
6.1.2 Des solutions au service de l'amélioration de l'efficacité et de la productivité et des entreprises	Ressources clés utilisées
8 Propriétés immobilières, usines et équipements	Vision, perspectives et stratégie du Groupe
6.2.1 Perspectives d'évolution

22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Les risques extra-financiers du groupe sont issus de l'analyse des risques Corporate qui a été spécifiquement revue au regard des attentes de nos parties prenantes sur ces sujets. L'ensemble des risques, dont les risques extra-financiers sont présentés chapitre 4. Facteurs de risques. Nos risques extra-financiers spécifiques sont les suivants :

PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES :
- Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits
- Sécurité et confidentialité des données
- Achats responsables et lutte contre la corruption
- Marketing responsable et pratiques non compétitives
SALARIES (voir chapitre 15) :
- Attraction des talents et gestion du capital intellectuel
- Rétention des talents et bien-être au travail

L'activité de la société spécialisée dans l'édition de logiciels n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société. Elle n'a d'ailleurs jamais fait l'objet d'une plainte pour violation de la législation en matière de protection de l'environnement et n'a jamais reçu d'injonction de payer des amendes à cet égard. Cependant, le respect de l'environnement et la réduction de nos impacts environnementaux représente un point important dans notre capacité à attirer les talents. Par ailleurs, compte tenu de la nature de nos activités de services informatiques, nous considérons que les thèmes gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, respect du bien-être animal et évasion fiscale, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Des informations sont néanmoins disponibles sur notre site internet ou dans notre rapport RSE

22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D'AFFAIRES

22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS

Définition et engagements (politique) : L'innovation est un enjeu majeur du Groupe ITESOFT qui est fortement exposé à un risque d'obsolescence rapide de ses services. Ainsi, l'innovation cherche à renforcer la proposition de valeur du Groupe :

Limitation des tâches à faible valeur ajoutée via le support à la gestion de document et de processus
Lutte contre la fraude (fiscale, sociale...).

Actions existantes : Analyse d'indicateurs clés :

Organisation de l'innovation :
Le Groupe ITESOFT s'appuie pour le développement de ses nouveaux produits sur une direction Innovation. Son directeur coordonne l'innovation produits en interne, s'appuyant lorsque le besoin s'en fait sentir sur les ressources d'autres directions techniques.
- En ce qui concerne l'innovation produit le Directeur s'assure de la coordination des actions au sein du Marketing produit, des équipes de Delivery et des équipes R&D.
- En ce qui concerne l'innovation interne, le Groupe a organisé en 2021 un hackathon interne permettant de tester grandeur nature l'un de ses nouveaux produits.
Lutte contre la fraude :
- Développement d'une offre de détection de fraude documentaire (ex : faux sinistre, faux justificatif de revenus...). L'offre a été commercialisée chez des premiers clients.

Actions à venir : Le projet d'open innovation a donné lieu à un projet en cours de déploiement (utilisation d'outils de gestion de process métiers pour améliorer le quotidien et l'efficacité interne)

22.3.2 SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES

Définition et engagements (politique) : La sécurité des données est un enjeu crucial pour ITESOFT qui propose des services de digitalisation de données (via la dématérialisation de documents ou de process). Ainsi, le Groupe s'engage contre la cyber insécurité, tant au niveau de ses offres que dans son fonctionnement interne. La sécurité physique des sites ITESOFT ainsi que la sécurité du SI représentent depuis 2006 les 2 piliers de développement et d'innovation notamment pour répondre aux contraintes de la sécurité des données.# LA SECURITE DES DONNEES ET LA CYBERSURVEILLANCE

La certification ISO 27001:2022, dernière version de la norme intégrant la cybersécurité, obtenue par ITESOFT en juillet 2023, est l'aboutissement de cette stratégie d'amélioration continue de la sécurité. Elle a été axée, au-delà de la sécurisation du SI lui-même, sur l'entièreté du périmètre SaaS (conception/développement, gestion de projets, support technique et exploitation).

Concernant la sécurité au sein de ses offres, le groupe a deux axes de travail :
• Une offre dédiée à la lutte contre la fraude (cf. paragraphe précédent)
• La protection des données clients potentiellement accessibles par le Groupe

Concernant la sécurité dans son fonctionnement interne, les axes de travail principaux sont les habilitations d'accès et la sensibilisation des salariés.

Actions existantes :

Protection des données clients :

• Les données des clients en phase de production sont stockées via un data center externalisé auprès de Microsoft Azure, soit stockées directement chez le client. Ainsi, ITESOFT n'a pas accès à ces données.
• En phase de développement, des données clients peuvent être stockées temporairement dans les 2 datacenters internes d'ITESOFT (Rueil et Aimargues). Le Groupe ne fait aucune utilisation de ces données et les sécurise grâce à ses procédures de sécurité dans le fonctionnement interne.
• Enfin, ITESOFT propose une offre comportant une bulle de sécurité complémentaire pour ses clients qui manipulent des données très sensibles (ex : médical).

Sécurité dans le fonctionnement interne :

• Mise en place d'un DPO et d'un plan de conformité à la RGPD (intégrant les phases de R&D).
• Chaque périphérique est sécurisé par l'automatisation des mises à jour tant logicielles que matérielles qui sont monitorées et vérifiées par des tests automatisés des accès périmétriques du système d'Information.
• Un logiciel est en charge de la surveillance des comportements internes (accès fichiers et applicatifs) pour permettre une veille contrôlée et une traçabilité élevée.
• Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés à la sécurité des données (atelier, conférence, e-mailing, publications internet, réseaux sociaux d'entreprise - Yammer). De plus, le groupe organise une rencontre annuelle autour du sujet.
• Les données utilisées par les clients sont conservées par un hébergeur indépendant spécialisé et multi accrédité sur la cyber-sécurité (ISO27001, HDS, CSA, SOC1, SOC2...).
• ITESOFT a rapatrié pour ses clients français, les applications SaaS et les données de ses clients sur les datacenters français de Microsoft Azure
• ITESOFT a transféré ses salles informatiques internes vers un datacenter souverain français de proximité, certifié ISO 27001 et HDS

Analyse d'indicateurs clés
1482 incidents ont été détectés, 397 étaient avérés - 382 ont été résolus.
18 actions de sensibilisation des salariés déployées	dans le fonctionnement interne.

Actions à venir :

• Mise en production de nos applications SaaS sur un datacenter disposant du label de confiance SecNumCloud pour répondre à des exigences clients spécifiques

22.3.3 ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Définition et engagements (politique) :

ITESOFT achète du matériel informatique pour ses opérations (PCs) ainsi que des prestations d’hébergement informatique. De plus, le Groupe conseille à ses clients une liste de scanners compatibles avec ses solutions. Ainsi, le risque de non-respect des droits humains, la limitation des impacts environnementaux et la lutte contre la corruption dans sa chaîne d’approvisionnement sont limités à ces quelques relations d’affaires et représentent un risque limité.

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés
Relations saines avec les fournisseurs :
• ITESOFT entretient des relations pérennes avec ses fournisseurs.	• 60 jours de délais de paiement maximum
Limitation des impacts RSE de nos achats :
• Les fournisseurs du Groupe sont de grandes sociétés spécialisées comme Dell, Microsoft ou encore SFR. Ils possèdent tous un rapport RSE attestant de leurs actions visant à réduire les impacts RSE dans leurs chaînes d’approvisionnement tant sur les droits humains, que les risques environnementaux, les minéraux de conflit ou encore la lutte contre la corruption.	• 0 cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur
Lutte contre la corruption :
• En interne, chaque demande d’achat rédigée par un collaborateur doit être validée par le directeur concerné.
• Une charte anti-corruption a été mise en place
• ITESOFT met en place un processus d’évaluation et d’audit de ses tiers fournisseurs sur leur niveaux de sécurité, engagements RSE et RGPD

Actions à venir :

22.3.4 MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES

Définition et engagements (politique) :

Le Marketing est un outil important pour le Groupe qui doit soigner ses discours et son modèle économique afin de ne pas induire son client en erreur, voire en l’aidant à mieux percevoir certains risques liés aux solutions apportées.

Actions existantes :

Analyse d'indicateurs clés
Pas de messages biaisés :
• Discours actuellement orienté sur 2 sujets sociétaux :
Gains RH des solutions : nous éliminons les tâches à faible valeur ajoutée ce qui permet aux salariés de se focaliser sur des tâches à haute valeur ajoutée. Limitation de la fraude documentaire.	• Pas d’indicateur pertinent
• Aucun discours actuellement sur les potentiels bénéfices environnementaux de nos produits.
Aider à mieux percevoir les risques inhérents à nos solutions : Cependant, ce discours positif est aussi accompagné de réserves. En effet, nous mettons l’accent sur la nécessité de, par exemple, revoir les fiches de poste et les process de l’entreprise en profondeur, afin d’éviter les crises sociales.
Coûts cachés : Les prix de maintenance de nos solutions sont contractuellement fixés lors du contrat
Pratiques non compétitives : Le positionnement d’ITESOFT est la qualité de service et non le prix le plus bas.

Actions à venir :

• Volonté d’ajouter la valeur environnementale de nos produits aux discours marketing (ex : réduction du papier). Ce discours sera validé par un expert environnement en amont.

23. INFORMATIONS BOURSIERES

23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L'EMETTEUR

La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN FR0004026151 et mnémonique ITE. L’apporteur de liquidité est PORTZAMPARC.

23.2 CALENDRIER FINANCIER 2023 ET INFORMATION FINANCIERE

La prochaine Assemblée générale est prévue fin juin (la date sera précisée ultérieurement), au siège social de la Société.

Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire

Lecture des rapports du Conseil d’Administration ;
Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023,
Affectation du résultat de l’exercice,
Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions,
Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux,
Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre,
Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration,
Pouvoir pour les formalités.

Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Calendrier de communiqués financiers

Néant

Réunions d’information

Aucune réunion n’est pour l’instant prévue

Conformément à l’article 221-3 du RG AMF, l’information réglementée (et non pas uniquement financière) au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet www.itesoft.com, en français et en anglais

23.3 ANALYSES FINANCIERES

À la date du présent document il n’y a pas à la connaissance de la société, d’analyse financière effectuée par un tiers.

23.4 QUALIFICATION ANVAR

La société n’envisage pas de renouveler sa qualification « entreprise innovante ».

23.5 DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

28/04/2023 Document unique d’Enregistrement 2022
19/04/2022 Document unique d’Enregistrement 2021
14/04/2021 Document unique d’Enregistrement 2020
14/04/2020 Document unique d’Enregistrement 2019

24. TABLE DE RECONCILIATION

La table de concordance ci-dessous a pour objectif d’identifier dans le présent document, les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.# 24. TABLE DE RECONCILIATION

24.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

Comptes annuels de la société ITESOFT SA : 102-119
Comptes consolidés du groupe ITESOFT : 63-95
Rapport de gestion, se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel : 9
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : 127
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : 96
Honoraires des Commissaires aux comptes : 95
Rapport du Président du Conseil d'Administration le gouvernement et le contrôle : 40

24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)

Rapport de Gestion	Pages
Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	28-29
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent	93
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	28
Loi LME - Délai de paiement	126
Description des principaux risques et incertitudes	11
Indication sur l'utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société En matière de gestion des risques financiers	N/A
Informations sur les risques de marché (taux, change, actions)	N/A
Informations sur les risques pays	N/A
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice et la date du rapport de gestion	32
Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d'avenir	32
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)	N/A
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	125
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	134
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
Les activités de la Société en matière de recherche et développement	80
Rapport spécial sur les options de souscription et d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions	N/A
Informations sur le programme de rachat d'actions	N/A
État de la participation des salariés au capital social	N/A
Informations de performances extra-financières	140
Informations sur la politique du risque d'accident technologique	N/A

Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Pages
Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social	39
Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	38
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	38
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société	36
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 Mars 2024	59
Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	N/A
Mode de Direction Générale de la Société	39
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	N/A
Conventions entre les dirigeants et une filiale	N/A
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil	40
Code du gouvernement d'entreprise	40

25. GLOSSAIRE

ARR (Annual Recurrent Revenue) : correspond à la valeur annuelle d'un contrat en année pleine après la phase d'implémentation. L'ARR au 31 décembre d'une année N est une tendance qui permet d'anticiper le revenu annuel en SaaS de l'année n+1.
BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les processus métiers de l'entreprise, aussi bien dans leur aspect applicatif qu'humain.
BPMN (Business Process Model and Notation) : est une notation graphique standardisée pour modéliser des procédures d'entreprise ou des processus métier. Le but principal de BPMN est de fournir une notation qui soit réellement compréhensible par tous les utilisateurs de l'entreprise.
CRM (Customer Relationship Management ou « gestion de la relation client » en français) : logiciel permettant de traiter tout ce qui concerne l'identification et la constitution d'une base de connaissance sur les clients à travers plusieurs points de contacts (marketing, ventes, après-vente et assistance technique).
EBIT : Earnings Before Interest and Taxes : correspond au Résultat Opérationnel (Résultat avant intérêts et impôts).
EBITDA : Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization : correspond à l'excédent brut d'exploitation : résultat opérationnel avant toutes variation de provision et d'amortissement.
ECM (Enterprise Content Management) : recouvre les technologies visant à assurer une information totale dans le cadre des processus d'affaires. L'intégration de la capture, du traitement des entrées de documents, de l'archivage électronique, de la gestion du cycle de vie de l'information, de la gestion documentaire, des flux de travail, de la gestion des processus d'affaires et de la gestion des connaissances pour former un outil cohérent permet de réaliser une valeur ajoutée supplémentaire supérieure à celle que permettraient ces différents composants pris individuellement, de manière à répondre tout particulièrement aux exigences des entreprises en termes de productivité et d'économie.
EDI (Electronic Data Interchange en anglais ou Échange électronique de données) : c'est un échange direct standardisé, d'ordinateur à ordinateur, de documents d'affaires (ordres d'achats, mandats, paiements, analyses de stock, etc.) entre un émetteur, des fournisseurs et des clients ou partenaires.
ERP (Enterprise Ressources Planning ou « Progiciel de gestion intégré » en français) : progiciel qui intègre les principales composantes fonctionnelles de l'entreprise : gestion de production, gestion commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion. À l'aide de ce système unifié, les utilisateurs de différents métiers travaillent dans un environnement applicatif identique qui repose sur une base de données unique. Ce modèle permet d'assurer l'intégrité des données, la non-redondance de l'information, ainsi que la réduction des temps de traitement.
FPA (Financial Process Automation) : Process relatifs au traitement « post capture » comme par exemple le portail fournisseur.
GED (Gestion Électronique des Documents) : logiciel permettant de gérer (stocker et faire circuler) des documents électroniques et leurs données au sein d'une organisation.
IA (Intelligence Artificielle) : Est la science dont le but est de faire faire par une machine des tâches que l'homme accomplit en utilisant son intelligence.
ICPA (Intelligent Capture and Process Automation) : désigne la suite logicielle adaptée à la gestion de processus métier associés à des flux entrants multicanaux (papier, mail, FAX, portail...). Cette suite intègre tous les modules nécessaires à la capture et au stockage des documents ainsi que l'automatisation, la supervision et le pilotage des processus métiers liés au traitement de ces documents.
IDC (Intelligence Document Capture) : Process relatifs au traitement d'image (capture).
LAD (Lecture Automatique de Document) : le LAD est un ensemble des technologies (OCR, RAD, ICR...) utilisées pour lire, indexer et stocker les données contenues dans un support physique (papier, transparent...). La LAD regroupe trois technologies indispensables à son fonctionnement :
- La RAD : reconnaissance automatique de documents,
- l'OCR : reconnaissance optique des caractères avec OCR scanner,
- l'IRC : reconnaissance intelligente de caractères.
OCR (Optical Character Recognition - Reconnaissance Optique de Caractères) : technique qui, à partir d'un procédé optique, permet à un système informatique de lire et de stocker de façon automatique du texte dactylographié, imprimé ou manuscrit sans que l'on ait à retaper ce dernier.
P2P (Purchase-to-Pay) : désigne les processus financiers qui couvrent les activités de demandes d'achat, d'achat, de réception, de paiement et comptabilisation des biens et services. Aussi communément appelé Procure-to-Pay.
RPA (Robotic Process Automation) : est une technologie d'automatisation (reposant sur l'intelligence artificielle et le Machine Learning) des tâches répétitives et fondées sur des règles réalisées par des individus.
SaaS (Software as a Service) : modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l'utilisateur. Les clients ne paient pas de licence d'utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne en payant un abonnement récurrent.
SOA (Service Oriented Architecture) : l'architecture orientée services est une forme d'architecture d'interaction applicative qui met en œuvre des services (composants logiciels). L'architecture orientée service représente un moyen technique d'intégration des divers systèmes d'information de l'entreprise considérant chaque ressource informatique comme un service. Cette architecture est une réponse très efficace aux problématiques que rencontrent les entreprises en termes de réutilisabilité, d'interopérabilité et de réduction de couplage entre les différents systèmes qui implémentent leurs systèmes d'information.

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Itesoft — Annual Report 2023

ITESOFT Rapport Financier Annuel 2023

1 • TABLE DES MATIERES

8.1 CAPITAUX DE L'EMETTEUR

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE

8.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

8.4 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX

8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE

10.2 TENDANCE POUR L'EXERCICE EN COURS

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

11.1 PREVISIONS 2024

11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT

11.2.1 ACTIONS PASSEES

11.2.2 A L'AVENIR

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L'EXPERTISE ET L'EXPERIENCE DES DIRIGEANTS

12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS

12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES

12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS

12.2 CONFLIT D'INTERET

12.2.1 CONFLIT D'INTERET

REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES

14.3 COMITE D'AUDIT ET DE REMUNERATION

14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EN VIGUEUR

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

14.5.1.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne

14.5.1.2.2 Présentation de l'organisation générale actuelle

14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

14.5.1.2.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

14.5.1.2.5 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA

14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

14.6 LE COMITE DE DIRECTION

SALARIES

15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL

15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES

16.1.1 AU 31 MARS 2024

16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE

16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

16.4.1 PACTE D'ACTIONNAIRES

16.4.2 NANTISSEMENT

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

18.1.1 BILAN CONSOLIDE

18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

18.1.5.3 CONTEXTE DE LA PUBLICATION

18.1.5.4 METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

18.1.5.5 NOTE 3 CHIFFRE D'AFFAIRES

18.1.5.6 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES

18.1.5.7 NOTE 5 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

18.1.5.8 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

18.1.5.9 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT

18.1.5.10 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION

18.1.5.11 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

18.1.5.12 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION

18.1.5.13 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Itesoft Annual Report 2023