Société anonyme au capital de 341.783,40 euros Siège social : Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 Aimargues 330 265 323 RCS Nîmes

Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2013

établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du code monétaire et financier et 222-4 et suivants du règlement général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

1. Comptes consolidés

1.1. Etat consolidé de la situation financière

		30/06/2013	31/12/2012
Montants en milliers d'euros	Notes	(6 mois)	(12 mois)
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles nettes		74	77
Immobilisations corporelles nettes		1 126	787
Écart d'acquisition net	7	1 178	1 178
Autres actifs financiers non courants	14	871	683
Impôts et taxes >1 an			0
Impôts différés actif		230	221
Total actif non courant		3 480	2 946
Actif courant
Stocks et en-cours		13	16
Créances clients et comptes rattachés		5 191	8 284
Impôts et taxes <1 an		1 343	974
Autres actifs courants		178	175
Actifs financiers courants	9	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	10 316	9 105
Charges constatées d'avance		708	585
Total actif courant		17 750	19 139
Total actif		21 229	22 085
Passif
Capital et réserves	10
Capital		342	342
Primes d'émission		4 422	4 422
Réserves		1 101	411
Écarts de conversion		0
Résultat de l'exercice		113	646
Total capital et réserves		5 979	5 821
Intérêts minoritaires		0	0
Passif non courant		0	0
Provisions pour risques et charges > 1 an	11	575	532
Dettes financières > 1 an		2 106	1 605
Engagements financiers > 1 an		5	14
Impôts et taxes > 1 an		0	0
Impôts différés passif		0	0
Autres passifs non courants < 1 an		0	0
Total passif non courant		2 686	2 151
Provisions pour risques et charges < 1 an	11	109	122
Dettes financières < 1 an		7	56
Engagements financiers < 1 an		0	0
Impôts et taxes < 1 an		1 090	1 976
Autres passifs courants < 1 an	12	7 150	7 805
Produits constatés d'avance	12	4 210	4 154
Total passif courant		12 565	14 113
Total passif		21 230	22 085

1.2. Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros		30/06/2013	30/06/2012
	Notes	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	3	10 716	10 555
Achats consommés	4	-290	-323
Charges de personnel	4	-7 728	-7 678
Charges externes	4	-3 173	-2 814
Impôts et taxes		-308	-320
Dotation aux amortissements		-208	-246
Dotation aux provisions	1 1	-88	-125
Perte de valeur des écarts d'acquisition	7	0	0
Autres produits et charges d'exploitation	4	1 242	950
Résultat opérationnel courant		163	-1
Autres produits et charges opérationnels	4	0	0
Résultat opérationnel		163	-1
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		5 4	7 8
Coût de l'endettement financier brut		-10	-3
Coût de l'endettement financier net	5	4 4	7 5
Autres produits et charges financiers		-105	5 6
Charge d'impôt	6	1 1	3
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		113	133
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		0	0
Résultat net		113	133
. part du groupe		113	133
. intérêts minoritaires		0	0
Résultat par action (en €)	7
. de base		0,02	0,03
. dilué		0,02	0,02


En milliers d'euros		30/06/2013	30/06/2012
Résultat net de l'ensemble consolidé		113	133
Autres éléments du résultat global
- Pertes et profits de conversion des états financiers des
filiales en monnaie étrangères			- 5
RESULTAT GLOBAL TOTAL		113	128

1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	30/06/2013	30/06/2012
(montants en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	113	133
+/- Dotations nettes aux amort. & prov. (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	238	297
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	0	0
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 6	9
-/+ Autres produits et charges calculés	0	0
-/+ Plus et moins-values de cession	5	0
-/+ Profits et pertes de dilution	0	0
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	0
- Dividendes (titres non consolidés)	0	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	372	439
+ Coût de l'endettement financier net	-44	-75
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-11	-3
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	317	361
- Impôts versés (B)	0	0
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	3 149	1 448
+/- Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	-139	-563
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	-454	5 8
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	2 872	1 304
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-551	-93
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-188	-51
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
+/- Incidence des variations de périmètre	0	0
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)	0	0
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants	0	776
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-739	632
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	-2	-7
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	8	-543
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	0	-2 233
+ Variation des emprunts	0	-9
-/+ Avances remboursables	501	9 4
+ Variation des subventions	-1 418	-65
- Intérêts financiers nets versés	4 4	7 5
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-867	-2 688
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-6	1 2
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	1 261	-740
Trésorerie nette à l'ouverture	9 049	8 435
Trésorerie nette à la clôture	10 309	7 695

1.4. Etat de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidante	Résultats consolidés	Ecarts de conversion	Total
Au 31 décembre 2011	341	8 890	410	-85	532	2 9	10 117
Résultat net de l'exercice					646		646
Autres éléments du résultat global			3 0				3 0
Total résultat global	0	0	3 0	0	646	0	676
Augmentation de capital de la société mère	1	1 4					1 5
Affectation du résultat de l'exercice précédent			532		-532		0
Distribution de dividendes		-4 482	-486			-29	-4 997
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante							0
Coût des paiements en actions				1 0			1 0
Au 31 décembre 2012	342	4 422	486	-75	646	0	5 821
Résultat net de l'exercice					113		113
Autres éléments du résultat global							0
Total résultat global	0	0	0	0	113	0	113
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			646		-646		0
Distribution de dividendes							0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				2 3			2 3
Coût des paiements en actions				2 1			2 1
Au 30 juin 2013	342	4 422	1 132	-31	113	0	5 978

2. Annexe aux comptes consolidés

2.1. Informations relatives à l'entreprise

En date du 23 septembre 2013, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de ITESOFT SA, pour la période intermédiaire close le 30 juin 2013. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

2.2. Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du groupe ITESOFT sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes semestriels résumés ainsi que les informations comparatives fournies dans le présent document ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013.

Les principaux postes faisant l'objet d'estimations de la direction sont les écarts d'acquisition, les provisions et les impôts différés.

2.3. Méthodes comptables significatives

Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe ITESOFT au 30 juin 2013 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe ITESOFT, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2013

Les normes, amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2013 :

IAS 19 Révisée Avantages du personnel ;
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur ;
Amendement IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global ;
Amendement IAS 12 Impôts différés Recouvrement des actifs sous-jacents ;
Amendement IFRS 7 Instruments financiers Informations à fournir en matière de compensation des actifs et passifs financiers ;
IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert ;
IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants ;
IFRS 1 Prêts Publics ;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2009-2011).

L'application de ces normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe ITESOFT.

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2013, le groupe ITESOFT a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ;
IAS 27 Révisée Etats financiers individuels ;
IAS 32 Compensation d'actifs et de passifs financiers ;
IFRS 10 États financiers consolidés ;
IFRS 11 Partenariat ;
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
Amendement IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 dispositions transitoires.

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2013:

IFRS 9 Instruments financiers Classement et évaluation ;
Interprétation IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique ;
Amendements IFRS 10, 12 et IAS 27 Révisé Entités d'investissement ;
Amendement IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.

Le processus de détermination par ITESOFT des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. ITESOFT n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ITESOFT et de ses filiales ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Comptes intermédiaires

Reconnaissance de revenu et Saisonnalité de l'activité

Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le dernier trimestre de l'année civile et plus particulièrement au mois de décembre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années. Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle soit sur sa période de réalisation.

Impôts sur les bénéfices

Au 30 juin 2013, la charge d'impôt a été calculée à partir d'une estimation du taux effectif moyen d'impôt au 31/12/13. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seront récupérés au cours des années ultérieures.

Charges de personnel

Au 30 juin, ont été constatées en charge les primes et commissions de fin d'année pour la fraction rattachable à la période écoulée, ou au prorata temporis pour les montants annuels probables au regard de la pratique passée. Les congés payés ont également été constatés en charge, sur la base des droits acquis à la fin de la période. Les quotes-parts de participation et d'intéressement imputables au semestre, pour la maison mère française, ont été calculées à partir des chiffres réels des comptes du semestre, de la même façon qu'à la clôture de l'exercice.

2.4. Note 3 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	30/06/2013 30/06/2012
Licences	2 203	2 245
Maintenance	4 371	4 236
Prestations	3 481	3 636
Négoce matériel	94	230
Activité Yooz	567	208
Total	10 716	10 555

2.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012
Achats de matériel pour revente	9 6	125
Achats de licences externes	7 7	3 9
Achats de maintenance et prestations sous-traitées	117	159
Autres achats
Total	290	323

La maintenance sous-traitée correspond essentiellement à de la maintenance matériel.

Frais de personnel

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012
Charges salariales	5 398	5 383
Intéressement
Charges sociales	2 330	2 286
Retraites
Avantages postérieur à l'emploi autres que les retraites
Charges liées aux paiements en actions		9
Total	7 728	7 678

Autres produits et autres charges

en milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012
Autres produits
Produits divers de gestion	186	131
Subventions	816	436
Crédits d'impôts	427	393
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits	1 430	960
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	-5	0
Autres	-183	-10
Total autres charges	-188	-10
Total autres produits et autres charges	1 242	950

Les subventions concernent l'aide aux programmes de R&D.

2.6. Note 5 Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	30/06/2013 30/06/2012
Charges financières
emprunts et découverts bancaires	-10	-3
charges financ ières au titre des contrats de location financement	0	0
Total charges financières	-10	-3
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	5 4	7 8
Total produits financiers	5 4	7 8
Coût de l'endettement financier net	4 4	7 5

2.7. Note 6 Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	30/06/2013 30/06/2012
Impôt courant	0	0
Impôt différé	11	3
Total impôt sur les résultats	11	3

Du fait de l'historique de résultats des filiales concernées, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables de :

la filiale allemande (environ 1 094 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 360 k€, dont 3 k€ générés sur la période),
la filiale anglaise (environ 2 022 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 404 k€, dont 54 k€ générés sur la période),

2.8. Note 7 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives.

Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	30/06/2013	30/06/2012
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	113	133
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par
action	5 696 390	5 317 271
Effet de la dilution :	40 935	66 758
. Dont actions gratuites	0	0
. dont options d'achat ou de souscription d'actions (stock
options)	40 935	66 758
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 737 325	5 384 029

Actions ordinaires : les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 119 199 (contre 379.119 au 30/06/12 et 122.199 au 31/12/12).

Actions potentielles : le nombre d'options de souscription ou d'achat non exercées au 30/06/13, 30/06/12, et 31/12/012 s'élevait respectivement à 327.000, et 470.350 et 354.000 options.

2.9. Note 8 Goodwill et Immobilisations Corporelles

(en milliers d'euros)	UGT Royaume-Uni	UGT ITESOFT ALMAS	Total Goodwill
Valeur nette au 31/12/2012	976	202	1 178
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 30/06/2013	976	202	1 178

En l'absence d'indice de perte de valeur au 30 juin 2013, aucun test de perte de valeur n'a été réalisé à cette date. Le prochain test annuel de perte de valeur aura lieu au 31 décembre 2013.

Immobilisations corporelles :

					Effet de
(en milliers	Solde au	Variation de			variation des	Solde au
d'euros)	31/12/12	périmètre	Acquisitions	Cessions	taux de change	30/06/13
Constructions,
agencements
et installations	391	0	286	9	0	668
Matériel de
transport	0	0	0	0	0	0
Mat. de bureau
et
informatique,
mobilier	2 087		203	4 7	-12	2 231
Total	2 478	0	489	5 6	-12	2 899

					Effet de
(en milliers	Solde au	Variation de			variation des	Solde au
d'euros)	31/12/12	périmètre	Acquisitions	Cessions	taux de change	30/06/13
Amort. des
constructions,
agts et
installations	226	0	2 1	4	0	243
Amortissement
du matériel de
transport	0	0	0	0	0	0

Amort. des mat.
de bureau et
informatique,
mobilier	1 465	0	124	4 7	-11	1 530
Total	1 691	0	144	5 1	-11	1 774

2.10. Note 9 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Pour les options attribuées jusqu'au 23/05/2005 aux salariés français, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour). Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan en modifiant certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercés avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période

étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution (6 ans pour les attributions depuis le 23 mai 2005) et au plus tôt :

à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution

à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées. Ces options sont payées en instruments de capitaux propres lorsqu'elles sont exercées.

Au 30 juin 2013, les options en circulation émises portaient sur un total de 327.000 actions se décomposant comme suit:

Date du conseil d'administration	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
Date d'assemblée	26/05/2004 et	02/06/2005 et	04/05/2007	16/05/2008	16/05/2008
générale mixte	02/06/2005	04/05/2007
Nombre de personnes concernées	4 salariés	2 salariés	25 salariés	8 salariés	2 salariés
	France	France	France , 2 UK,	France	France
			1 Allemagne
Dont mandataires sociaux	0	1	2	2	0
Nombre d'options	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
de souscription
attribuées
Dont mandataires sociaux,	0	150.000	11.800	3.200	0
P. Lijour
Dont mandataires sociaux,	0	0	13.000	2.000	0
J.-M. Pédréno
Nombre total d'actions	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
pouvant être souscrites
ou achetées
Point de départ	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	27-avr-11
d'exercice des options
Date d'expiration	31-mai-13	13-sept-13	17-avr-14	15-mai-14	26-avr-17
de l'exercice des options
Prix de souscription par action	2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €	2,38 €
Nombre d'actions souscrites
au 30/06/13	0	0	3000	0	0
Options annulées
durant l'exercice	24 000	0	0	0	0
Options en vigueur au 30/06/13
	0	165 000	125 800	16 200	20 000

Depuis le 30/06/13 :

aucune nouvelle option n'a été attribuée,

et aucune option n'a été exercée

La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues pour les options en vigueur :

	attribution	attribution	attribution	attribution	attribution	attribution
	du 01/06/07	du 14/09/07	du 18/04/08	du 16/05/08	du 22/03/10	du 27/04/11
Rendement des dividendes (%)	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Volatilité prévue (%)	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%
Taux d'interet sans risque (%)	4,47%	4,24%	4,11%	4,23%	3,65%	3,65%
Durée de vie attendue des options (années)	5	5	5	5	5	5
Prix moyen pondéré d'une action (€)	2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €	3,00 €	2,38 €
Probabilité de perte des options suite à départ (%)	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%
Juste valeur par option (€)
Juste valeur par option (€)	0,79 €	0,61 €	0,56 €	0,60 €	0,60 €	0,60 €
Juste valeur du plan (€)	21 219 €	79 514 €	81 756 €	18 107 €	- €	9 480 €

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe a également mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 13 novembre 2010.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 16 août 2012.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser le cas échéant une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2012 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions émises ou à émettre, dans la limite de 100.000 actions.

Usant de l'autorisation de l'assemblée du 04 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

Usant de l'autorisation de l'assemblée du 31 mai 2010, le conseil d'administration du 26 mars 2013 a attribué 50.000 actions gratuites sous conditions de performance, toutes en faveur en faveur d'un mandataire social (P. LIJOUR). La période d'acquisition de ces actions gratuites sera terminée le 27 mars 2015, date à laquelle le transfert de propriété interviendra vers le bénéficiaire.

L'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2013 a autorisé le conseil d'administration, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions émises ou à émettre, dans la limite de 150.000 actions Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé au 2.5.). La contrepartie est comptabilisée dans le poste « primes d'émission », au sein des capitaux propres.

2.11. Note 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement
net

30/06/2013	31/12/2012

-4 878	-3 831
-3 876	-2 905

-1 562	-2 370
-10 316	-9 106

7	57
-10 309	-9 049

0	0
0	0
0	0
0	0
0	0
2 111	1 619
-8 198	-7 430

L'endettement financier brut est essentiellement constitué par l'avance OSEO soit 2.106 k€ au 30 juin 2013.

2.12. Note 11 Capital émis et réserves

		Montant de	Prime	Montant	Valeur	Nombre
	Nature de	l'opération	d'émission	cumulé du	nominale	d'actions
Date	l'opération	(brut)	(brut)	capital	des actions	cumulées
solde au 01/01/2013				341 783,40	0,06	5 696 390
Total au 30/06/13				341 783,40	0,06	5 696 390

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés (note 8).

en millliers d'actions	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
actions propres	119	122	379

2.13. Note 12 Provisions

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/12	Variation de périmètre	Dotations de l'exercice	Utilisations	Reprises sans utilisation	Ecart de change	Solde au 30/06/13
Provisions pour risques	83						83
Provision pour pensions et obligations	531		44				575
Provisions pour charges	39			-13			26
Total provisions pour risques et charges	653	0	44	-13	0	0	684
Provisions sur immobilisations	0						0
Provisions sur stocks	10						10
Provisions sur comptes clients	672		285	-229			728
Total provisions pour dépréciation	683	0	285	-229	0	0	738
Total	1 335	0	329	-242	0	0	1 422
Courant	805						847
Non courant	531						575
Total	1 335	0	0	0	0	0	1 422

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et fiscaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudice sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails. Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes

2.14. Note 13 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

(en milliers d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Clients avances et acomptes	254	263
Fournisseurs et comptes rattachés	1 057	1 321
Dettes sociales	3 305	3 431
Autres dettes diverses	2534	2 790
Total autres dettes (courant)	7 150	7 805

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.

2.15. Note 14 Engagements et éventualités

Néant.

2.16. Note 15 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Forme	Ville	N° SIREN	Qualité		Taux de détention
juridique					par la société-mère
				Direct	Indirect
			Société
S.A.	Aimargues, 30470 France	330 265 323	mère	N/A	N/A
	Farnham, GU9 7XG
Ltd	Royaume-Uni	2692814	Filiale	100%


	GmbH	Leinfelden-Echterdingen Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100%

Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale. Les % de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005.

ITESOFT SA est l'ultime société mère du groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

W4 et IBISKUS ne sont pas consolidées, ITESOFT ne détenant respectivement que 6% et 6,88% du capital et n'exerçant pas d'influence notable. Le montant de ces participations, respectivement de 355 k€ et 50 k€ sont présentés sur la ligne "Autres actifs financiers non-courants" au bilan.

2.17. Note 16 Informations relatives aux parties liées

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options

Au 30/06/2013, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ce plan, des options d'achat d'actions ordinaires dont les modalités d'exercices étaient les suivantes :

P. LIJOUR : 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 15/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 19/04/2012 au 18/04/2014), et 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 17/05/2012 au 16/05/2014),
J.-M. PEDRENO : 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 19/04/2012 au 18/04/2014), et 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 17/05/2012 au 16/05/2014).

Au cours de la période couverte par les comptes, aucune des options en possession des dirigeants n'a été exercée et à ce jour, aucune nouvelle option ne leur a été attribuée.

Intérêts des dirigeants dans le plan d'actions gratuites

Voir le 2.9.

2.18. Note 17 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

2.19. Note 18 Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité jusqu'en 2009, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. A compter de 2010, une nouvelle activité, l'activité « Yooz » a été lancé par le groupe qui vient compléter la segmentation stratégique du groupe.

Cette nouvelle activité, commercialisée sous le nom de « Yooz », propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, 100% web, en mode SaaS (Software as a Service). Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements.

Au 30/06/2013 les segments sont les suivants :

France (hors Yooz) et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni)
Yooz
Allemagne
Royaume-Uni

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats pour les périodes et exercices clos le 30/06/13 et le 30/06/2012.

Période intermédiaire close le 30 juin 2013 (6 mois)	France et autres pays	Yooz	Royaume-Uni	Allemagne	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	9 558	567	876	4 8	11 050
. dont ventes inter-secteurs	-334				-334
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	1 090	-689	-228	-10	163

	France et
Période intermédiaire close le 30 juin 2012 (6 mois)	autres pays	Yooz	Royaume-Uni	Allemagne	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	9 464	208	1 228	4 3	10 943
. dont ventes inter-secteurs	-388				-388
Résultat
Résultat opérationnel sectoriel	899	-803	-75	-22	-1

3. Rapport semestriel d'activité

Résultats du premier semestre 2013 :

Dans un contexte d'affaires globalement difficile au 1er semestre et en l'absence d'événements importants survenus sur le semestre, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit 10,7 M€, en progression de +1,5%.

En France (89% chiffre d'affaires), l'activité ressort en hausse de +5,57% à 9,47 M€.

A l'international (11% du chiffre d'affaires), l'activité s'inscrit à 1,25 M€ contre 1,59 M€ au 1er semestre 2012.

Au cours du trimestre, l'un des leaders équipementier automobile au niveau mondial, a décidé, après un premier déploiement en France et en Allemagne d'en élargir le périmètre à deux nouveaux sites étrangers. Cette extension commerciale contribuera à l'activité du 2ème semestre.

Yooz, la solution de dématérialisation des documents en mode SaaS à destination des PME, ETI et experts comptables, poursuit sa forte croissance en enregistrant un chiffre d'affaires 0,57 M€ sur 6 mois (+172,6%). Au 30 juin 2013, Yooz a doublé son parc d'abonnés pour atteindre plus de 600 clients avec au 2ème trimestre la signature de nombreuses nouvelles références telles que : le club de football Olympique de Marseille, le groupe hôtelier Maranatha, des mairies comme celles de St Germain en Laye, Gravelines, La Madeleine, …

Principales transactions avec les parties liées : voir 2.17 note 16

Au second semestre, ITESOFT, qui n'a pas connaissance à ce jour de risques significatifs sur son activité, anticipe un montant d'affaires au moins équivalent à celui du 1er semestre. La maitrise continue des charges de structure, combinée à ce volume d'affaires devrait permettre à ITESOFT d'enregistrer une amélioration de ses résultats sur l'exercice 2013.

Le groupe conserve une situation financière saine et solide. Au bilan les capitaux propres sont de 5.9 M€ (contre 5.8 M€ au 31 décembre 2012) et la trésorerie nette de dettes (incluant les actifs financiers courants) de 8.2 M€ (contre 7.4 M€ au 31 décembre 2012).

4. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, en ma qualité de Directeur Général d'Itesoft S.A., qu'à ma connaissance les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation d'Itesoft S.A. et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Aimargues, le 25 septembre 2013,

Philippe Lijour, Directeur Général

5. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

SOFIRA AUDIT 125, rue de l'Hostellerie Parc Actiplus - Bât. C 30900 Nîmes S.A.S. au capital de € 305.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Nîmes

ERNST & YOUNG Audit 1025, rue Henri Becquerel C.S. 39520 34961 Montpellier Cedex 02 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ITESOFT, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nîmes et Montpellier, le 23 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Olivier Jourdanney Frédérique DOINEAU