Itesoft — Annual Report 2010

May 6, 2011

Société anonyme au capital de 341.123,40 euros Siège social : Parc d'Andron, Le Séquoia, 30470 Aimargues 330 265 323 RCS Nîmes

Rapport Financier Annuel au 31 Décembre 2010

établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du code monétaire et financier et 222-4 et suivants du règlement général de l'AMF. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

SOMMAIRE

1. Comptes consolidés 3
2. Comptes Sociaux 31
3. Rapport de gestion52
4. Rapport du président établi en fonction de dispositions légales60
5. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel66
6. Rapports des commissaires aux comptes sur l'information financière annuelle 67
7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Itesoft70

1. Comptes consolidés

1.1. Etat consolidé de la situation Financière

		31/12/2010	31/12/2009
Montants en milliers d'euros	Notes	IFRS	IFRS
Actif
Actif non courant
Immobilisations incorporelles nettes	9	78	77
Immobilisations corporelles nettes	10	671	483
Écart d'acquisition net	9	1 340	1 340
Autres actifs financiers non courants	11	587	565
Impôts et taxes >1 an			0
Impôts différés actif		156	128
Total actif non courant		2 832	2 593
Actif courant
Stocks et en-cours		86	9
Créances clients et comptes rattachés		8 784	10 093
Impôts et taxes <1 an		683	565
Autres actifs courants		255	157
Actifs financiers courants	13	767	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	8 711	7 648
Charges constatées d'avance		444	359
Total actif courant		19 730	18 831
Total actif		22 562	21 424
Passif
Capital et réserves	14
Capital		341	341
Primes d'émission		8 890	8 890
Réserves		-310	-1 069
Écarts de conversion		31	35
Résultat de l'exercice		571	720
Total capital et réserves		9 523	8 917
Intérêts minoritaires		0	0
Passif non courant
Provisions pour risques et charges > 1 an	18	361	315
Dettes financières > 1 an	16	584
Engagements financiers > 1 an		53	68
Impôts et taxes > 1 an			0
Impôts différés passif			0
Autres passifs non courants > 1 an	17	108	0
Total passif non courant		1 106	383
Provisions pour risques et charges < 1 an	18	201	190
Dettes financières < 1 an	13	89	94
Engagements financiers < 1 an		0	0
Impôts et taxes < 1 an		2 054	2 154
Autres passifs courants < 1 an	19	5 136	4 923
Produits constatés d'avance		4 453	4 763
Total passif courant		11 933	12 124
Total passif		22 562	21 424

1.2. Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	Notes	31/12/2010 (12 mois) IFRS	31/12/2009 (12 mois) IFRS
Chiffre d'affaires	3	20 210	20 298
Autres produits de l'activité			0
Achats consommés	4	-839	-1 065
Charges de personnel	4, 15	-14 795	-13 738
Charges externes	4	-4 608	-4 713
Impôts et taxes		-581	-574
Dotation aux amortissements		-297	-284
Dotation aux provisions	17	-56	-80
Var. des stocks de prod. en cours et de prod. finis			0
Perte de valeur des écarts d'acquisition	9		0
Autres produits et charges d'exploitation	4	1 354	694
Résultat opérationnel courant		388	538
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Résultat opérationnel		388	538
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		147	147
Coût de l'endettement financier brut		-4	-5
Coût de l'endettement financier net	5	143	142
Autres produits et charges financiers		13	33
Charge d'impôt	7	27	7
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		571	720
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession		0	0
Résultat net		571	720
. part du groupe		571	720
. intérêts minoritaires		0	0
Résultat par action (en €)	8
. de base		0,10	0,13
. dilué		0,10	0,13

Etat consolidé du résultat global

en milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net de l'ensemble consolidé	571	720
Autres éléments du résultat global
- Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangères	-4	-4
RESULTAT GLOBAL TOTAL	567	716

1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2010	31/12/2009
(montants en milliers d'euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	571	720
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à	355	368
l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	0	0
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	52	134
-/+ Autres produits et charges calculés	0	0
-/+ Plus et moins-values de cession
-/+ Profits et pertes de dilution	0	0
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	0
- Dividendes (titres non consolidés)	0	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et
impôt	978	1 222
+ Coût de l'endettement financier net	-143	-142
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-27	-7
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt (A)	808	1 073
- Impôts versés (B)		0
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)	201	-388
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	1 009	685
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-484	-202
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	0	0
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-21	-3
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
+/- Incidence des variations de périmètre	0	0
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)	0	0
+ Subventions d'investissement reçues	0	0
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
+/- Cessions ou acquisitions d'actifs financiers courants	-767	5 189
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-1 272	4 984
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	0	0
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	33	33
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-17	-253
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	0	0
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	0	0
-/+ Avances remboursables	584
+ Variation des subventions	579
- Intérêts financiers nets versés	143	142
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	1 322	-78
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	9	-15
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	1 068	5 576
Trésorerie nette à l'ouverture	7 554	1 979
Trésorerie nette à la clôture	8 622	7 554

1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Titres de l'entreprise consolidante	Résultats consolidés	Ecarts de conversion	Total
Au 1 janvier 2009	342	8890	-1824	-99	943	39	8290
Résultat net de l'exercice					720		720
Autres éléments du résultat global						-4	-4
Total résultat global	0	0	0	0	720	-4	716
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			943		-943		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-223			-223
Coût des paiements en actions				134			134
Au 31 décembre 2009	342	8890	-881	-188	720	35	8917
Résultat net de l'exercice					571		571
Autres éléments du résultat global						-4	-4
Total résultat global	0	0	0	0	571	-4	567
Augmentation de capital de la société mère							0
Affectation du résultat de l'exercice précédent			720		-720		0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante				-13			-13
Coût des paiements en actions				52			52
Au 31 décembre 2010	342	8890	-161	-149	571	31	9523

1.5. Annexe aux comptes consolidés

1.5.1. Informations relatives à l'entreprise

En date du 27 avril 2011, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de ITESOFT SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

ITESOFT et ses filiales (le "Groupe") sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

1.5.2. Contexte de la Publication

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2010 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Ces comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les informations comparatives 2009 fournies dans le présent document ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d'évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010.

1.5.3. Méthodes comptables significatives

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2010 est sans incidence sur les comptes du groupe ITESOFT:

• IFRIC 12 Accords de concessions de services
• IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers
• IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger
• IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Interprétation et amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2010

Les normes, amendements et interprétations suivants sont d'application obligatoire pour l'exercice 2010 :

• IFRS 3 (révisée) regroupement d'entreprises
• Amendements d'IFRS 2 comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un groupe
• Amendements d'IFRS 5 (amélioration aux IFRS 2008) cession partielles d'actifs
• IAS 27 (révisée) consolidation des filiales
• Amendements d'IAS 39 éléments éligibles à la couverture
• Amélioration aux IFRS (avril 2009)

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiées, non encore entrées en vigueur

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010, le groupe ITESOFT a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

• IAS 24 (révisée) transactions avec les parties liées
• Amendements d'IAS 32 classement des droits de souscription émis
• Amendements d'IFRIC 14 paiements anticipés des exigences de financement minimal
• IFRIC 19 extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres

En outre, le groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2010:

• Amélioration aux IFRS (mai 2010)
• IFRS 7 transfert d'actifs financiers
• IFRS 9 instruments financiers
• IAS 12 impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents.

Le processus de détermination par ITESOFT des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe est en cours. ITESOFT n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe ITESOFT et de ses filiales ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister.

Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe.

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation de ITESOFT et de ses filiales dans l'Euroland est l'euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). A la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation de ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles.

Les éléments dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l'entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Leur durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif, soit :

		Durée
•	agencements et aménagements	5 à 10 ans
•	matériel de transport	3 à 5 ans
•	matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
•	mobilier	5 à 10 ans

Les biens mobiliers acquis au moyen d'un contrat de location financement sont capitalisés et amortis sur les durées exposées ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Immobilisations incorporelles

Acquises soit séparément soit lors d'un regroupement d'entreprise.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur.

A l'exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l'année au cours de laquelle elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluations en juste valeur.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie.

Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d'utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective.

Coûts de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l'ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale.

Ces dispositions s'appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT.

La revue des travaux de développement d'ITESOFT au 31/12/2010 n'a pas permis d'identifier des dépenses remplissant l'ensemble des critères requis par la norme.

En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d'ITESOFT, la faisabilité technique n'est généralement établie qu'à l'obtention d'un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l'établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d'être immobilisés n'étaient pas significatifs au 31/12/2010.

De plus, il s'avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent êtres justifiées lors de l'engagement des dépenses de développement que dans des cas limités.

Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l'avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l'obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu'il existe un indice que l'actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Lorsque l'ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Ecarts d'acquisition

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition positif ("goodwill") est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée.

Un goodwill généré par un regroupement d'entreprises pour lequel la date de l'accord est postérieure au 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) n'est pas amorti et tout goodwill comptabilisé antérieurement à cette date n'est plus amorti après le 1er janvier 2004. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable.

Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque.

Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaire sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courant », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

La valeur des actifs non courants est examinée à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices indiquant une perte de valeur. Si un indice de perte de valeur d'un actif non courant existe, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. Si la valeur comptable non courant excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "passifs courants ", de même que les passifs détenus dans le but d'être négociés.

Tous les autres passifs sont classés en " passifs non courants ".

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés à l'investissement.

Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et les pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres passe dans le compte de résultat.

Les actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et dont l'échéance est fixe sont classés en placements détenus jusqu'à l'échéance quand le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à leur échéance. Les investissements prévus pour être conservés sur une période indéfinie ne font pas partie de cette classification.

Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif net sous-jacent servant de base à l'investissement.

Stocks

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat.

Les stocks sont évalués au plus faible du coût d'achat et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d'achat est déterminé selon la méthode du premier entré- premier sorti (FIFO).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle et d'auto détention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, les OPCVM et les titres négociables immédiatement ou sous quelques semaines et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de trois mois maximum.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux ou fiscaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
• table de mortalité : INSEE 2009
• taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
• compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur
• tous les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel à la clôture

La sensibilité du calcul de la provision au taux d'actualisation est la suivante :

• pour une hausse du taux d'actualisation de 1% : une baisse de 77 k€ du montant de la provision
• pour une baisse du taux d'actualisation de 1% : une hausse de 98 k€ du montant de la provision

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amené à un "changement de plan" au sens comptable.

En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. . La loi 2010-1330 du 09/11/2010, dite loi sur la réforme des retraites, prévoit que l'âge à partir duquel le salarié bénéficie du taux plein est augmenté de 4 mois tous les ans pour les personnes nées au 2ème semestre 1951 jusqu'à atteindre 67 ans.

Ce changement fait baisser l'engagement de 24k€ sur les comptes de l'exercice.

Il n'y a pas d'engagement à ce titre au Royaume-Uni et en Allemagne.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Le Groupe a une politique d'attribution de stock-options à ses dirigeants et salariés. Les options peuvent être exercées à condition que le bénéficiaire reste pendant une durée minimale au service du Groupe.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les options à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en augmentation du poste "capital et primes d'émission" à la date d'octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d'un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d'acquisition des droit sur la ligne "rémunérations".

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. En cas de départ du salarié avant la date minimale d'exercice, les options sont perdues. Cette probabilité de départ est prise en compte dans le calcul de la juste valeur des options.

La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de cette période d'acquisition et du nombre d'actions qui vont être acquises, selon les dirigeants du Groupe à cette date. Cette opinion se fonde sur la meilleure estimation disponible du nombre d'instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis. Aucune charge n'est constatée pour les actions qui ne sont finalement pas acquises.

De plus, une charge est comptabilisée pour toute augmentation de la valeur de la transaction résultant d'une modification. Elle est valorisée à la date de la modification.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (voir note 8).

Le Groupe bénéficie des dispositions transitoires d'IFRS 2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002.

Le Groupe a également attribué pour la première fois des actions gratuites en septembre 2007. Ces actions deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale de 2 ans au service du Groupe.

La charge correspondante a également été comptabilisée conformément à IFRS2.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

De façon spécifique au Groupe ITESOFT, le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes:

• Ventes de logiciels développés par le Groupe: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffre d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
• Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
• Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
• Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :

• sauf quand le passif d'impôt différé résulte de l'amortissement non déductible fiscalement d'un goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable
• Pour les différences temporelles taxables à des participations dans les filiales, entreprises associés et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :

• sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
• Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d'un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu'elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d'utilité attendue de l'actif correspondant.

Les Crédits d'Impôt (« Recherche », « Intéressement » et « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d'application d'IAS 20 - subventions publiques et sont comptabilisés en "autres produits".

Le bénéfice d'un emprunt public à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L'emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 39 Instruments financiers: comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d'intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l'emprunt déterminée selon IAS 39 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. Itesoft a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l'identification des coûts que le bénéfice de l'emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions d'autodétention.

Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui :

• au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles;
• au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué cidessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

1.5.4. Note 3 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Licences	5 202	5 785
Maintenance	6 590	6 394
Prestations	7 835	7 349
Négoce matériel	583	770
Total chiffre d'affaires	20 210	20 298

1.5.5. Note 4 Produits et charges

Achats consommés

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Achats de matériel pour revente	347	404
Achats de licences externes	37	101
Achats de maintenance et prestations sous-traitées	455	560
Autres achats		0
Total	839	1 065

La maintenance sous-traitée correspond essentiellement à de la maintenance matériel.

Frais de personnel

en milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Charges salariales	10 603	9 720
Intéressement	473	439
Charges sociales	3 667	3 445
Retraites		0
Avantages postérieur à l'emploi autres que les retraites		0
Charges liées aux paiements en actions	52	134
Total	14 795	13 738

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 12 611.

Du fait de la politique de formation de la société, et de l'historique en matière d'utilisation du DIF, il n'a pas été comptabilisé de provision à ce titre au 31/12/10.

Autres produits et autres charges

en milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Autres produits
Produits divers de gestion	378	300
Subventions	438	0
Crédits d'impôts recherche, intéressement et famille	579	427
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles		0
Total autres produits	1395	727
Autres charges
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles		0
Autres	-41	-33
Total autres charges	-41	-33
Total autres produits et autres charges	1354	694

Les produits divers pour 378 K€ incluent notamment des dommages et intérêts reçus dans le cadre d'un litige avec un client pour environ 50 K€ et les transferts de charges essentiellement de formation pour 187 K€.

Par ailleurs, les subventions comprennent entre autre, celles obtenues pour les programmes de R&D (345 k€), et celle obtenue dans le cadre de la formation (74 k€).

1.5.6. Note 5 Coût de l'endettement financier net

en milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Charges financières
emprunts et découverts bancaires	-3	-4
charges financières au titre des contrats de location financement	-1	-1
Total charges financières	-4	-5
intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	147	147
Total produits financiers	147	147
Coût de l'endettem ent financier net	143	142

1.5.7. Note 6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de k€ 5.700 (2009 : k€ 5.100) de charges directement comptabilisées au compte de résultat.

1.5.8. Note 7 Impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Impôt courant	0	-18
Impôt différé	27	25
Total impôt sur les résultats	27	7

Preuve d'impôt

La « preuve d'impôt », consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Résultat consolidé avant impôts	544	713
Taux d'impôt en vigueur	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	-181	-238
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition	0	0
Différence de taux d'IS dans les filiales	0	0
Différences fiscales permanentes	157	129
Economie d'impôt sur déficit reportable	63	210
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables		-94
Différences fiscales temporaires	-12	0
Charge d'impôt comptabilisée	27	7

Du fait de l'historique de résultats des sociétés concernées, aucun impôt différé actif n'a été reconnu au titre des déficits reportables de :

• la filiale allemande (environ 922 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 297 k€)
• la filiale anglaise (environ 1.504 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 301k€, dont 18 k€ générés sur la période. et une variation consécutive à l'évolution des taux de change de +43k€)
• la société mère (environ 92 k€ correspondant à un impôt différé actif théorique de l'ordre de 31 k€)

car ils n'étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture.

D'autre part, au cours de l'année 2010, l'administration fiscale a procédé à une vérification de la comptabilité de ITESOFT SA sur les années 2007 à juin 2010. A ce jour, les conclusions de cette vérification ne sont pas connues.

Ventilation des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	2010	2009
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France	0	0
Total impôt différé passif	0	0
Impôts différés sur différences fiscales temporaires France	156	128
Total impôt différé actif	156	128

1.5.9. Note 8 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options dilutives.

Sont présentés ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	571	720
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action	5 585 970	5 588 618
Effet de la dilution :	52 083	47 625
. dont actions gratuites		0
. dont options d'achat ou de souscription d'actions (stock-options)	52 083	47 625
Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action	5 638 053	5 636 243

Actions ordinaires : les actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s'élevaient à 110.420 au 31/12/10 (contre 107.772 au 31/12/09).

Actions potentielles : le nombre d'options de souscription ou d'achat non exercées au 31/12/2010 et 31/12/2009 s'élevait respectivement à 528.550 et 563.500 options. Au 31/12/2010, du fait de leur prix d'exercice 401.200 options étaient potentiellement dilutives et ont été prises en compte dans le résultat net dilué par action.

Au 31/12/2010 il y avait également 11.000 actions potentielles résultant de l'exercice de stock-options dont l'augmentation de capital correspondante n'avait pas encore été constatée par le conseil d'administration

Entre la date de clôture et l'achèvement des présents états financiers, il n'y a pas eu d'exercice d'options.

1.5.10. Note 9 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

		31/12/2010			31/12/2009
		Amortissements		Amortissements et
(en milliers d'euros)	Brut	et provisions	Net	Brut	provisions	Net
Ecarts d'acquisition	1 411	71	1 340	1 411	71	1 340
Logiciels	987	909	78	909	831	78
Total	2 398	980	1 418	2 320	902	1 418

La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/09	Variation de périmètre	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/10
Ecarts d'acquisition	1 411	0	0	0	0	1 411
Logiciels	909	0	76	0	2	987
Total	2 320	0	76	0	2	2 398

La variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/09	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Virement de poste à poste	Effet de var. des taux de change	Solde au 31/12/10
Provisions des Ecarts
d'acquisition Amortissement des	71	0	0	0	0	0	71
Logiciels	831	0	76	0	0	2	909
Total	902	0	76	0	0	2	980

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. Leur durée d'utilité est variable, généralement comprise entre 1 et 3 ans.

	Détail du Goodwill (écarts d'acquisitions)
--	--------------------------------------------

	UGT		UGT
	Royaume	UGT	ITESOFT	Total
(en milliers d'euros)	Uni	Allemagne	ALMAS	Goodwill
Valeur nette au 01/01/2009	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2009	976	162	202	1 340
Variation de périmètre	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2010	976	162	202	1 340

Test de perte de valeur du goodwill

Depuis le 01/01/2004, le goodwill n'est plus amorti mais est testé chaque année.

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué à trois unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :

• unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni (ITESOFT UK Ltd)
• unité génératrice de trésorerie Allemagne (ITESOFT Deutschland GmbH)
• unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 12,6% (2009: 13,3%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 18% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 7,2%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

• Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -159 k€ / +193 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +151 k€ / -125 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +174 k€ / -174 k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 3 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

Unité génératrice de trésorerie Allemagne

La valeur recouvrable de cette unité a été calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 14,4% (2009 : 14,1%). Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance à l'infini de 3%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Au 30 juin 2010, l'activité de la filiale allemande a été réorganisée avec un arrêt des ventes directes et la mise en place d'un modèle de vente en indirect tel que déployé par ITESOFT sur les marchés suisse ou du Benelux. Cette réorganisation a permis une diminution des charges récurrentes de la filiale et un abaissement du point mort. Un nouveau business plan a été réalisé en fonction de la nouvelle organisation.

Les principales hypothèses sont un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de 15% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation de 22,9%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

• Une variation en plus ou en moins de 1%du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -78 k€ / +93 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +64 k€ / -54 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +27 k€ / -27 k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 25 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine effectuée en janvier 2006, cette unité a disparu et a été remontée dans l'unité de niveau supérieur, à savoir ITESOFT SA.

De ce fait, la valeur et l'existence du goodwill ont été suivi jusqu'en 2009 de façon indépendante au travers d'un indicateur complémentaire qui était le chiffre d'affaires du logiciel Ispid et des prestations et matériels associés.

Depuis 2010, la valeur recouvrable de cette unité est calculée à partir de la valeur d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions est de 13,3%. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 2%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.

Les principales hypothèses sont un taux de décroissance annuel moyen du chiffre d'affaires de -20% pendant 5 ans avec l'atteinte en fin de période d'une marge d'excédent brut d'exploitation (résultat opérationnel avant amortissements) de 76%.

Analyse de sensibilité du calcul de la valeur du goodwill :

• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux d'actualisation aurait un impact sur la valeur du goodwill de -89 k€ / +104k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de croissance à l'infini aurait un impact sur la valeur du goodwill de +58 k€ / -50 k€.
• Une variation en plus ou en moins de 1% du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill de +8 k€ / -8k€.

Aucune des variations à la baisse calculées ci-dessus n'amènerait de dépréciation de la valeur du goodwill dans les comptes.

Une diminution supérieure à 147 points du taux de marge d'excédent brut d'exploitation atteint au delà des 5 ans aurait un impact sur la valeur du goodwill dans les comptes.

1.5.11. Note 10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2010	31/12/2009
	Brut	Amortissements	Net	Brut	Amortissements	Net
Constructions, agencements et	250	158	92	237	135	102
Matériel de transport	19	19	0	38	38	0
Mat. de bureau et informatique, mobilier	1718	1139	579	1316	935	381
Total	1 987	1 316	671	1 591	1 108	483

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

	Solde au	Variation de			Effet de variation des taux	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/09		périmètre Acquisitions	Cessions	de change	31/12/10
Constructions, agencements et installations	237	0	13	0	0	250
Matériel de transport	38	0	0	20	1	19
Mat. de bureau et informatique, mobilier	1316	0	396	0	6	1718
Total	1591	0	409	20	7	1987

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

					Effet de
		Variation			variation
	Solde au	de			des taux de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/09	périmètre	Dotations Reprises		change	31/12/10
Amort. des constructions, agts et installations	135	0	23	0	0	158
Amortissement du matériel de transport	38	0		20	1	19
Amort. des mat. de bureau et informatique, mobilier	934	0	199	0	5	1138
Total	1108	0	222	20	6	1316

1.5.12. Note 11 Autres actifs financiers non courants

Les immobilisations financières se décomposent comme suit au 31 décembre :

		31/12/2010			31/12/2009
(en milliers d'euros)		Brut Provisions	Net		Brut Provisions	Net
Titres de participation	355	0	355	355	0	355
Créances rattachées à des
participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations
financières	232	0	232	209	0	209
Total	587	0	587	564	0	564

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

					Effet de
		Variation		variation
	Solde au	de			des taux	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/09		périmètre Acquisitions Cessions		de change	31/12/10
Titres de participation	355	0	0	0	0	355
Créances rattachées à des
participations	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations
financières	209	0	31	10	2	232
Total	564	0	31	10	2	587

Les titres de participation ont été considérés comme des "actifs disponibles à la vente".

1.5.13. Note 12 Avantages du personnel

Plan de stock-options

Le Groupe a mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'options non transférables.

Pour les options attribuées jusqu'au 23/05/2005 aux salariés français, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan en modifiant certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

• les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :
• à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,
• à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution (6 ans pour les attributions depuis le 23 mai 2005) et au plus tôt :

• à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

En cas de départ des salariés alors que les options n'ont pas encore été exercées, celles-ci sont alors annulées.

Ces options sont payées en instruments de capitaux propres lorsqu'elles sont exercées.

Au 31 décembre 2010, les options en circulation émises portaient sur un total de 528 550 actions se décomposant comme suit :

Caractéristiques des plans
Date du conseil	01-sept-03	09-juin-04	09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05	15-nov-06	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	22-mars-10
d'administration
Date d'assemblée	Selon les	Selon les	Selon les	03/11/2000	Selon les	26/05/2004	26/05/2004	02/06/2005	04/05/2007	16/05/2008	16/05/2008
générale mixte	personnes,	personnes,	personnes,		personnes,		et	et
	03/11/00 ou	3/11/2000 ou	03/11/2000 ou		03/11/2000 ou		02/06/2005	04/05/2007
	15/05/02	15/05/2002	15/05/2002, ou		15/05/2002, ou
			26/05/2004		26/05/2004
Nombre de personnes concernées	24 salariés	31 salariés	7 salariés	2 salariés UK	33 salariés	1 salarié	4 salariés	2 salariés	25 salariés	8 salariés	1 salarié
	France, 9	France, 4 UK	France, 1 UK		France	France, 1	France	France	France , 2	France	Allemagne
	Allemagne, 5 UK					Allemagne			UK, 1 Allemagne
Dont mandataires sociaux	0	0	2	0	0	0	0	1	2	2	0
Nombre d'options	65.500	62.850	98.000	2.000	36.850	23.000	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
de souscription
attribuées
Dont mandataires sociaux,	0	0	15.000	0	0	0	0	150.000	11.800	3.200
P. Lijour
Dont mandataires sociaux, J.-M. Pédréno	0	0	10.000	0	0	0	0	0	13.000	2.000
Nombre total d'actions	65.500	62.850	98.000	2.000	36.850	23.000	34.000	165.000	184.800	38.200	20.000
pouvant être souscrites
ou achetées
Point de départ	1er septembre	09-juin-04	09-nov-04	03-nov-05	08-nov-05	15-nov-06	01-juin-07	14-sept-07	18-avr-08	16-mai-08	22-mars-10
d'exercice des options	2003
Date d'expiration de	31-août-10	08-juin-11	08-nov-11	02-nov-11	07-nov-11	14-nov-12	01-juin-13	14-sept-13	18-avr-14	16-mai-14	22-mars-16
l'exercice des options
Prix de souscription par action	2,03 €	2,03 €	2,49 €	3,61 €	3,46 €	2,15 €	2,58 €	2,01 €	1,87 €	2,00 €	2,46 €
Nombre d'actions souscrites
au 31/12/2010	16.350	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Options annulées
durant l'exercice	7.100	1.000	0	0	500		0	0	10.000	0	20.000
Options en vigueur au 31/12/10
	0	23.200	70.000	2.000	31.350	0	24.000	165.000	174.800	38.200	0

Au cours de l'exercice 2010, 16.350 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité du plan du 01/09/2003, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 528.550 pour 50 bénéficiaires (dont 355.000 en faveur de 7 membres du comité de direction).

La juste valeur du plan est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle Black & Scholes. Le tableau suivant donne les hypothèses retenues pendant les exercices 2006, 2007 2008 et 2009 (le solde des options n'a pas été comptabilisé conformément à IFRS 2 puisqu'elles ont été attribuées avant le 7 novembre 2002 et n'ont pas été ultérieurement modifiées) :

	2006 a ttrib u tio n d u	2007 a ttrib u tio n	2007 a ttrib u tio n d u	2008 a ttrib u tio n	2008 a ttrib u tio n	2010 a ttrib u tio n
	15 n o ve m b re	d u 1e r ju in	14 se p te m b re	d u 18 a vril	d u 16 m a i	d u 22 m a rs
Rendem ent des dividendes (% )	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
V olatilité prévue (% )	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%	24,00%
Taux d'intérêt s ans ris que (% )	3,67%	4,47%	4,24%	4,11%	4,23%	4,23%
Durée de vie attendue des options (années )	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
P rix m oy en pondéré d'une ac tion (€)	2,15	2,58	2,01	1,87	2,00	3,00
P robabilité de perte des options s uite à départ (% )	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	21,00%	100,00%
Jus te valeur par option (€)	0,62	0,79	0,61	0,56	0,60	0,60
Jus te valeur du plan (€)	11 265	21 219	79 514	81 756	18 107	0

La durée de vie attendue des options, se fonde sur des hypothèses de comportement futur des bénéficiaires et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur la volatilité historique à la date d'attribution d'un échantillon de sociétés informatiques cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris, dans la mesure où cette volatilité a été jugée plus pertinente que la volatilité historique constatée sur le titre ITESOFT, et n'indique pas forcément non plus ce qui va se passer à l'avenir.

La probabilité de perte des options se fonde sur des données historiques.

Aucune autre caractéristique des attributions d'options n'a été prise en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Plan d'actions gratuites

Le Groupe a également mis en place un plan d'intéressement des salariés au capital prévoyant l'attribution à certains salariés d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 13 novembre 2010.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe,

la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, pendant laquelle les bénéficiaires doivent rester au service du Groupe, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

Usant de l'autorisation de l'assemblé du 04 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

Selon IFRS2, l'impact des plans de stock-options et d'actions gratuites est comptabilisé en charge de personnel (détaillé au 1.5.5.). La contrepartie est comptabilisée dans le poste « primes d'émission », au sein des capitaux propres.

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme	-2 633	-3 549
SICAV et FCP	-3 882	-3 039
Dépôts à vue	-2 196	-1 060
Trésorerie brute	-8 711	-7 648
Soldes débiteurs et concours bancaires courants	89	94
Trésorerie nette	-8 622	-7 554
Actifs financiers courants
SICAV et FCP	-767	0
Comptes à terme	0	0
Autres fonds	0	0
VMP (actions)	0	0
Total actifs financiers courants	-767	0
Endettement financier brut	53	68
Endettement financier net	-9 336	-7 486

1.5.14. Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers courants, endettement net

1.5.15. Note 14 Capital émis et réserves

La société a plusieurs plans d'options d'achat d'actions en vertu desquels des options de souscription d'actions de la société ont été accordées à certains salariés (note 12).

Nature et objectif des autres réserves :

Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.

Ecarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

		Montant			Valeur
		de	Prime	Montant	nominale	Nombre
	Nature de	l'opération	d'émission	cumulé du	des	d'actions
Date	l'opération	(brut)	(brut)	capital	actions	cumulées
Total au
01/01/09				341 123	0,06	5 685 390
Total au
31/12/09				341 123	0,06	5 685 390
Total au
31/12/10				341 123	0,06	5 685 390

en milliers	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
actions propres	110	108	121

1.5.16. Note 15 Retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe ne cotise qu'à des régimes de retraites à cotisations définies. Il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi.

1.5.17. Note 16 Dettes Financières supérieures à 1 an

ITESOFT a signé cette année un contrat avec OSEO à la faveur duquel la société bénéficiera sur cinq ans d'une aide totale de 7058k€ dont 2 159k€ d'avance remboursable de trésorerie et 4 899k€ de subvention, pour épauler son effort de recherche. Sur 2010, la trésorerie perçue dans le cadre de ce contrat est de 1 544k€.

Au 31 décembre 2010, la société avait reçu une partie de l'avance remboursable à hauteur de 584 k€ constatée en dette financière et une subvention de 960k€.

La subvention de 960 K€ a été passé en compte de résultat pour 331 K€, en produit constaté d'avance pour 521 K€ et en autres passifs non courant à plus d'un an pour 108 K€.

1.5.18. Note 17 Autres passifs non courants > 1 an

Ce poste de 108 k€ correspond à la part à plus de un an des produits constatés d'avance pour les subventions.

1.5.19. Note 18 Provisions

			Dotations		Reprises
	Solde au	Variation de	de		sans	Ecart de	Solde au
(en milliers d'euros)	31/12/09	périmètre	l'exercice	Utilisations	utilisation	change	31/12/10
Provisions pour risques	116	0	153	-50	-50	0	169
Provision pour pensions et obligations	315	0	46	0	0	0	361
Provisions pour charges	73	0	2	-43	0	0	32
Total provisions pour risques et charges	504	0	201	-93	-50	0	562
Provisions sur immobilisations	0	0	0	0	0	0	0
Provisions sur stocks	17	0	0	0	0	0	17
Provisions sur comptes clients	524	0	93	-93	0	-1	523
Total provisions pour dépréciation	541	0	93	-93	0	-1	540
Total	1045	0	294	-186	-50	-1	1102
Courant	730						741
Non courant	315						361
Total	1045						1102

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et fiscaux. Afin de ne pas risquer de causer de préjudice sérieux au Groupe dans des litiges l'opposant à des tiers, il n'a pas été possible de fournir plus de détails.

Du fait de la nature de ces risques, il existe des incertitudes concernant les montants ou l'échéance des sorties de ressources correspondantes.

1.5.20. Note 19 Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

(en milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Clients avances et acomptes	401	529
Fournisseurs et comptes rattachés	1 385	1 401
Dettes sociales	3 203	2 728
Autres dettes diverses	147	264
Total autres dettes (courant)	5 136	4 923

Termes et conditions des passifs financiers ci-dessus :

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont payées en moyenne à 60 jours. Les dettes sociales ne portent pas d'intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Produits constatés d'avance :

Ils correspondent pour l'essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées. Ils donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à la clôture, pour 3 775 k€.

ITESOFT a obtenu une subvention européenne et une subvention de OSEO pour financer des programmes de recherche. Un montant de 156 k€ est constaté d'avance au titre de la subvention européenne, dont 108 k€ classé en autres passifs non courant à plus d'un an (cf. NOTE 17), et un montant de 629 k€ au titre de la subvention de OSEO.

1.5.21. Note 20 Engagements et éventualités

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2009	31/12/2010
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de nos banques	Néant	Néant
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	311k\$	Néant
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€	Total		Paiements maximum dus
			< 1 an		1an à 5 ans		> 5 ans
	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Locations immobilières	1 169	1 303	568	710	601	592	0	0
Autres locations	356	340	115	108	241	232	0	0
Autres engagements	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	1 525	1 643	683 818		842	824	0	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

1.5.22. Note 21 Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Société	Forme juridique	Ville	N° SIREN	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
		Aimargues,
ITESOFT		30 470		Société
S.A.	S.A.	France	330 265 323	mère	N/A	N/A
		Farnham,
ITESOFT		GU9 7XG
UK Ltd	Ltd	Royaume-Uni	2692814	Filiale	100%	-
		70771
ITESOFT		Leinfelden
Deutschland		Echterdingen
GmbH	GmbH	Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100%	-

Toutes les sociétés consolidées le sont par intégration globale. Les % de détention sont inchangés depuis le 01/01/2005.

ITESOFT SA est l'ultime société mère du Groupe.

Principales acquisitions et cessions de l'exercice : Néant.

Liste des sociétés non prises en compte dans le périmètre de consolidation :

• W4 n'est pas consolidée, ITESOFT ne détenant que 6% du capital et n'exerçant pas d'influence notable. Le montant de 355 k€ correspondant à cette participation est présentés sur la ligne "Autres actifs financiers non-courants" au bilan.

1.5.23. Note 22 Informations relatives aux parties liées

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2 010	0	425	77	0
2 009	0	437	49	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER.

Rémunération du personnel dirigeant

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2010 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA, à l'exception de ce qui est mentionné concernant Jean-Marc PEDRENO par la filiale ITESOFT UK Ltd).

• Didier CHARPENTIER : 104.775€ dont 4.597 € d'avantage en nature (contre 102.012 € dont 32.203 € € de part variable, 1.272 € de prime exceptionnelle d'intéressement et 4.937 € d'avantage en nature en 2009).

La rémunération 2010 se décompose comme suit :

• 66.600€ de rémunération fixe
• 30.000 € de rémunération variable correspondant à 30.000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2009

• 3.578€ d'intéressement

• Philippe LIJOUR : 170.343€ dont 4.277 € d'avantage en nature (contre 138.007 € dont 41.600 € de part variable, 1.500 € de prime exceptionnelle d'intéressement et 3.910 € d'avantage en nature en 2009) La rémunération 2010 se décompose comme suit :

• 96.000€ de rémunération fixe

• 64.948 € de rémunération variable se décomposant en 34.148 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2009, 10.000€ de prime exceptionnelle, 20.800 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010

• 5.118 € d'intéressement

• Jean-Marc PEDRENO : 98.348 € dont 2.273 € d'avantage en nature (contre 47.050 € dont 17.980 € de rémunération variable et 1.070 € d'avantage en nature en 2009)

• La rémunération 2010 se décompose comme suit :

• 70.500 € de rémunération fixe
• 24.000 € de rémunération variable se décomposant en 12.000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2009, 12.000 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010
• 1 .575€ d'intéressement

A cette rémunération versée par ITESOFT SA, s'est ajoutée en 2009 une rémunération versée par ITESOFT UK Ltd, dont Jean-Marc PEDRENO a été également salarié (au poste de Directeur Professional Services) depuis le 01/07/2006 et jusqu'au 31/07/2009 qui s'est établie comme suit en 2009 :

• 39.200 £ de rémunération fixe (44.000 € au cours moyen 2009 de la £)
• 24.250 £ de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2008 (27.220 € au cours moyen 2009 de la £)
• 14.000 £ de prime au titre de l'exercice 2009 (15.714 € au cours moyen 2009 de la £)

Enfin, il est à mentionner que ITESOFT SA a pris en charge :

• des dépenses de logement et d'école directement liées à l'expatriation de Jean-Marc PEDRENO au Royaume-Uni pour un montant total de 16.714 £ sur l'exercice 2009 (18.780 € au cours moyen 2009 de la £)
• des cotisations de retraite complémentaire en France sur la base d'une rémunération annuelle brute de 90 k€ pendant toute la durée où il a exercé des fonctions au sein de la filiale ITESOFT UK Ltd
• Laurent MATRINGE : 2.000 € de jetons de présence (1.500 € en 2009)
• Alain GUILLEMIN : 1.500 € de jetons de présence (1.000 € en 2009)
• François LEGROS : 1.500 € de jetons de présence (0 € en 2009)
• Simone CHARPENTIER : 0 € de jetons de présence (500 € en 2009)

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2010, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ces plans, des options d'achat d'actions ordinaires et/ou des droits à actions gratuites dont les modalités d'exercice étaient les suivantes :

• P. LIJOUR : 15.000 options pour un prix d'exercice de 2,49 € (exerçables du 09/11/2008 au 08/11/2011), 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014) et 20.000 actions gratuites (incessibles jusqu'au 14/09/2011).
• J.-M. PEDRENO : 10.000 options pour un prix d'exercice de 2,49 € (exerçables du 09/11/2008 au 08/11/2011), 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014) et 12.000 actions gratuites (incessibles jusqu'au 14/09/2011).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

A ce jour, aucune nouvelle option n'a été attribuée en faveur des dirigeants, et aucune des options en leur possession n'a été exercée.

1.5.24. Note 23 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Risque de taux

Le groupe n'étant quasiment pas endetté, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 7,3 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 73 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/10, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/10 :

	\$ (millions)	£ Sterling (millions)
Actifs	0	1.25
Passifs	0	(1.40)
Position nette avant gestion du risque actif passif	0	(0.15)
Position hors-bilan	Néant	Néant
Position nette après gestion du	0	(0.15)
risque actif passif

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre 2010, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d'établissements bancaires de premier rang.

Concernant les risques de crédit en matière de créances clients, Les principaux clients du groupe ITESOFT sont des grands comptes privés et des administrations. Le portefeuille clients compte plus de 500 références actives. Sur l'exercice 2010, environ 32% du CA a été réalisé avec les 10 plus gros (le plus important a représenté environ 5 % du CA total). La fourchette du délai moyen de règlement est de 132 jours. La contrepartie de ce délai assez long est la qualité des signatures. Le groupe n'a pas de couverture ou d'assurance à ce titre.

Risque actions

En dehors d'actions propres, le Groupe ne détient pas d'actions au 31/12/10.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2010.

Risque de liquidité

Du fait de son très faible endettement et de son financement par une trésorerie fortement excédentaire, le Groupe n'est pas concerné par le risque de liquidité.

1.5.25. Note 24 Evènements postérieurs à la cloture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

1.5.26. Note 25 Information sectorielle

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité jusqu'en 2009, l'organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d'information sectorielle. A compter de 2010, une nouvelle activité, l'activité « Yooz » a été lancé par le groupe qui vient compléter la segmentation stratégique du groupe.

Cette nouvelle activité, commercialisée sous le nom de « Yooz », propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, 100% web, en mode SaaS (Software as a Service). Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements.

Au 31/12/2010 les segments sont les suivants :

• France (hors Yooz) et ROW (reste du monde hors Allemagne et Royaume-Uni)
• Yooz
• Allemagne
• Royaume-Uni

Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d'activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation.

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31/12/2009 et le 31/12/2010.

	Fra nce (hors
	Yooz) et	Yooz	Roya um e-Uni	Alle ma gne	Tota l
Ex e rcice clos le 31 dé ce m bre 2010 (12 m ois)	autre s pa ys
Produit des a ctivité s ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	18 491	42	2 075	456	21 064
. dont ventes inter-secteurs	-847			-7	-854
Ré sulta t
Résultat opérationnel sectoriel	2 589	-1 485	-436	-280	388
Actifs e t passifs
Actifs sectoriels	10 545	104	2 169	266	13 084
Passifs sectoriels	11 249	457	1 121	212	13 039
Autre s inform a tions se ctorie lle s
Investissements corporels et incorporels	423	62			485
Charge d'amortissement	-253	-16	-16	-12	-297
Pertes de valeur sur goodwill	0	0	0	0	0
Autres provisions (net de reprises)	-34	0	-22	0	-56
	Fra nce et
Ex e rcice clos le 31 dé ce m bre 2009 (12 m ois)	autre s pa ys	Yooz	Roya um e-Uni	Alle ma gne	Tota l
Produit des a ctivité s ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	18 679	N/A	1 751	533	20 963
. dont ventes inter-secteurs	-665	N/A	0	0	-665
Ré sulta t
Résultat opérationnel sectoriel	1 238	N/A *	-519	-181	538
Actifs e t passifs
Actifs sectoriels	11 987	N/A	1 557	231	13 775
Passifs sectoriels	11 809	N/A	1 026	86	12 921
Autre s inform a tions se ctorie lle s
Investissements corporels et incorporels	195	N/A	6	1	202
Charge d'amortissement	-261	N/A	-16	-8	-285
Pertes de valeur sur goodwill	0	N/A	0	0	0
Autres provisions (net de reprises)	-90	N/A	10	0	-80

* estimé à – 1,3 M€

1.5.27. Note 26 Honoraires des commissaires aux comptes

en €	CB Audit/ SOFIRA Audit					HMT		Ernst & Young Audit
	Montant		% Montant		% Montant		% Montant		% Montant		% Montant	%
	2 009		2 010		2 009		2 010		2 009		2 010
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés de la société
mére.	9 890	100%	9 900	100%		0%		0%	34 764	78%	36 702	79%
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels des Filiales.		0%		0%	15 153	100%	15 738	100%	9 707	22%	9 707	21%
- Prestations directement liées à la
mission.	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Sous total	9 890	100%	9 900	100%	15 153	100%	15 738	100%	44 471	100%	46 409	100%
- Autres prestations	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
Sous total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
TOTAL	9 890	100%	9 900	100%	15 153	100%	15 738	100%	44 471	100%	46 409	100%

2. Comptes Sociaux

Bilan

ACTIF		31/12/10 (12 mois)		31/12/2009 (12 mois)
		Amortissements
(en euros)	Brut	et provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels	898 006	828 182	69 824	32 931
Fonds Commercial	72 000		72 000	72 000
Immobilisations incorp en cours	7 935		7 935	44 100
Constructions	98 465	53 764	44 701	38 649
Installations techniques, matériel et outillage	16 599	16 599	0	18
Autres immobilisations corporelles	1 378 017	831 113	546 904	335 910
Titres de participation	4 508 379	2 914 300	1 594 079	1 587 379
créances rattachées à des participations	528 699	151 000	377 699	271 525
Actions propres	258 752	29 299	229 453	237 037
Autres immobilisations financières	145 541		145 541	114 951
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	7 912 393	4 824 257	3 088 136	2 734 500
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises	103 174	17 259	85 915	8 777
Clients et comptes rattachés	8 813 185	479 192	8 333 993	9 946 691
Autres créances	933 326		933 326	708 537
Valeurs mobilières de placement	7 282 222		7 282 222	6 587 938
Disponibilités	1 967 338		1 967 338	868 697
Charges constatées d'avance	355 300		355 300	270 658
TOTAL ACTIF CIRCULANT	19 454 545	496 451	18 958 094	18 391 298
Ecart de conversion actif	18 063		18 063	252
TOTAL ACTIF	27 385 001	5 320 708	22 064 293	21 126 050

PASSIF	31/12/2010	31/12/2009
(en euros)	(12 m o is)	(12 m o is)
CAPITAUX PROPRES
Capital	341 123	341 123
Primes	8 803 353	8 803 353
Réserve légale	31 334	31 334
Autres réserves	2 134 361	2 134 361
Report à nouveau	-1 992 736	$-2965970$
Résultat de l'exercice	350 769	973 234
Subventions d'investissement
TOTAL CAPITAUX PROPRES	9 6 6 8 2 0 4	9 317 435
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	583 587
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	574 746	501 103
Provisions pour risques	18 063	252
Provisions pour charges	556 683	500 851
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	89 182	94 243
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	400 967	529 348
Fournisseurs et comptes rattachés	1 289 944	1 290 312
Dettes fiscales et sociales	4 963 971	4 680 600
Autres dettes	147 713	264 029
Produits constatés d'avance	4 345 813	4 444 133
TOTAL DETTES	11 237 590	11 302 665
Ecart de conversion passif	166	4 8 4 7
TOTAL PASSIF	22 064 293	21 126 050

Compte de résultat

	31/12/2010	31/12/2009
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires net	18 532 713	18 679 364
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	438 296
Reprises sur provisions et transferts de charges	424 076	217 185
Autres produits d'exploitation	256 350	333 096
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	19 651 435	19 229 645
Achats de marchandises	306 836	399 131
Variation de stocks	-77 138	20 367
Autres achats et charges externes	4 659 247	4 717 240
Impôts et taxes	581 176	573 512
Salaires et traitements	9 209 687	8 433 293
Charges sociales	3 889 439	3 597 952
Dotations aux amortissements sur immobilisations	252 837	244 566
Dotations aux provisions	272 306	269 434
Autres charges d'exploitation	40 439	31 561
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	19 134 829	18 287 056
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	516 606	942 589
Autres intérêts et produits assimilés	166 593	155 387
Reprise provisions et transfert de charges	40 252	49 759
Différence positive de change	58 353	44 500
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	265 198	249 646
Intérêts et charges assimilées	1 680	2 282
Provisions sur immobilisations financières	213 482	55 133
Différence négative de change	5 966	14 465
Abandon de créances	851 972	340 459
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	1 073 100	412 339
RÉSULTAT FINANCIER	-807 902	-162 693
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-291 296	779 896
Sur opérations de gestion	33 190	28 800
Sur opérations en capital	58 000
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	91 190	28 800
Sur opérations de gestion	28 090	244 553
Sur opérations en capital
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	28 090	244 553
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	63 100	-215 753
Participation des salariés		0
Impôts sur les bénéfices	-578 965	-409 091
RÉSULTAT NET	350 769	973 234

Tableau des flux de trésorerie

	31/12/2010	31/12/2009
(montants en euros)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net	350 769	973 234
Quote-part des subventions d'investissement	0	0
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	27 815	0
Abandons de créance	0	0
Variation des amortissements et provisions	460 883	340 259
Prix de cession des immobilisations cédées	-33 190	0
Capacité d'autofinancement (A)	806 277	1 313 493
Variation des clients et comptes rattachés	1 505 333	-3 138 629
Variation des stocks	-77 138	20 367
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	-309 431	339 008
Variation des fournisseurs	-368	-224 573
Variation des autres dettes	177 264	1 181 156
Variation des produits constatés d'avance	-691 751	1 288 957
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité (B)	603 909	-533 714
Prix de cession des immobilisations	0	0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-470 593	-195 448
Acquisitions d'immobilisations financières	-274 464	-284 128
Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-745 057	-479 576
Augmentation de capital		4 060
Frais imputés sur la prime d'émission		0
Distribution de dividendes		0
Variation des écarts de conversion	-13 130	-3 067
Remboursement des dettes financières		2 004
Souscription de nouvelles dettes financières		0
Variation des subventions et avances remboursables	1 162 821	0
Variation des comptes courants		0
Cessions (acquisitions) d'actions propres	-16 834	-8 524
Variation de la trésorerie de financement (D)	1 132 857	-5 527
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	1 797 986	294 676
Trésorerie nette à l'ouverture	7 362 392	7 067 716
Trésorerie nette à la clôture	9 160 378	7 362 392

Annexes aux comptes annuels au 31/12/10

(les montants sont exprimés en euros)

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du Comité de la réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.

Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Indépendance des exercices,
• Continuité d'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l'extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

• Ventes de logiciels développés par ITESOFT: les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d'affaires, conformément à la commande, lors de l'expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement.
• Prestations accompagnant les ventes de logiciels: le chiffre d'affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles ci.
• Prestations de maintenance: les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.
• Reventes de matériels et logiciels : le chiffre d'affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l'extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois.

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qui est composé du prix d'achat et des frais accessoires.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations:

		Durée
•	Agencements et aménagements	5 à 10 ans
•	Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
•	Mobilier	5 à 10 ans

Aucun bien détenu par ITESOFT n'est financé en crédit-bail.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation.

La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de trésorerie attendus reflète les estimations des dirigeants de la société. Le taux d'actualisation utilisé varie de 12,6 % à 14,4 % selon les filiales concernées.

Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements.

STOCKS DE MARCHANDISES

Les stocks de marchandises sont composés de matériels informatiques et de licences acquises à l'extérieur et destinés à être revendus aux clients. L'affectation au client final peut être déjà connue ou non au moment de l'achat. Ces marchandises sont comptabilisées en stock à leur coût réel d'acquisition. Une dépréciation par voie de provision est pratiquée à la clôture si la valeur de marché des marchandises, déduction faite des frais proportionnels de vente, est inférieure à leur coût d'acquisition.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles à la clôture.

Au 31 décembre 2010, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Les subventions d'exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d'octroi par l'organisme qui accorde la subvention. elles sont enregistrées en produit d'exploitation à hauteur de l'avancement du projet qu'elles subventionnent et en produit constaté d'avance pour la partie subventionnée non encore réalisée.

Dans le cas d'une aide octoyée sous la forme d'une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique autres fonds propres.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre.

Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

• taux d'actualisation hors inflation : 2,06 %
• table de mortalité : INSEE 2009
• taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l'âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
• compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite après 67 ans à l'initiative de l'employeur
• tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture

Il faut souligner que la loi française a été modifiée ce qui a amèné à un "changement de plan" au sens comptable.

En effet, la loi a modifié le cadre institutionnel applicable aux départs en retraite (et pré-retraite) en changeant les conditions d'exercice des droits résultant des régimes de retraite avec pour conséquences éventuelles d'entraîner la modification des pratiques des entreprises et, le cas échéant, des conventions collectives. En complément de mesures visant à modifier le coût des départs en pré-retraite et à soumettre à une contribution patronale les mises à la retraite, la LFSS 2008 modifie les règles applicables aux départs en retraite en supprimant le dispositif de « départ négocié » avant 65 ans, instauré par la LFSS 2007 pour la période comprise entre le 01/01/2010 et le 01/01/2014. En conséquence, à compter du 01/01/2010, tous les départs en retraite avant l'âge de 65 ans seront obligatoirement des départs volontaires et l'indemnité versée sera l'indemnité de départ en retraite soumise à cotisations sociales pour l'employeur et à cotisations sociales et impôt sur le revenu pour l'employé. La loi 2010-1330 du 09/11/2010, dite loi sur la réforme des retraites, prévoit que l'age à partir duquel le salarié bénéficie du taux plein est augmenté de 4 mois tous les ans pour les personnes nées au 2ème semestre 1951 jusqu'à atteindre 67 ans.

Ce changement fait baisser l'engagement de 24k€ sur les comptes de l'exercice.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l'exercice, la valeur d'entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d'entrée, il est pratiqué une provision.

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.

Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes.

Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2010 s'est élevé à 577 k€ (contre 350 k€ en 2009).

Le montant du crédit d'impôt intéressement au titre de l'exercice 2010 a été de 0 k€ (69 k€ en 2009).

Au cours de l'année 2010, l'administration fiscale a procédé à une vérification de la comptabilité sur les années 2007 à juin 2010. A ce jour, les conclusions de cette vérification ne sont pas connues.

VALEUR DE MARCHE DE l'ACTIF CIRCULANT

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

INFORMATION SUR LES EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE

Il n'y a pas d'évènement significatif à signaler.

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

		Valeur brute	Augmentations
		31/12/2009	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels		786 060	111 946
Fonds commercial		72 000
Immobilisations en cours		44 100	10 654
Total (I)		902 160	122 600
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui		85 608	12 857
Inst.général,agencement divers		128 512	8 840
Matériel et outillage		16 600
Matériel de bureau et informatique		722 116	355 092
Mobilier		145 433	18 022
Emballages récupérables		0
Total (II)		1 098 269	394 811
Immobilisations financières
Titres de participations		4 471 680	36 699
Créances rattachées à des participations		321 526	1 056 892
Prêts		0
Actions propres		241 917	44 649
Dépôts et cautionnements		114 951	30 590
Total (III)		5 150 074	1 168 830
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)		7 150 503	1 686 241
	Diminutions		Valeur brute
	Par virement	Par cession	31/12/2010
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels			898 006
Fonds commercial			72 000
Immobilisations en cours	46818		7 936
Total (I)	0	0	977 942
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui			98 465
Inst.général,agencement divers			137 352
Matériel et outillage			16 600
Matériel de bureau et informatique			1 077 208
Mobilier			163 455
Emballages récupérables			0
Total (II)	0	0	1 493 080
Immobilisations financières
Titres de participations			4 508 379
Créances rattachées à des participations		849 717	528 701
Prêts			0
Actions propres		27 815	258 751
Dépôts et cautionnements			145 541
Total (III) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	0 0	877 532 877 532	5 441 372 7 912 394

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau. Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.

TABLEAU DE VARIATION DES AMORTISSEMENTS

Les mouvements ayant affecté les amortissements au cours de la période se résument comme suit:

	Montant au	Augmentations	Diminutions Montant au
	31/12/2009	Dotations	Sorties/reprises	31/12/2010
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	753 129	75 053		828 182
Total (I)	753 129	75 053	0	828 182
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements
sur constructions d'autrui	46 959	6 805		53 764
Agencement, aménagement divers	75 476	10 890		86 366
Matériel et outillage	16 581	18		16 599
Matériel de bureau et informatique	495 185	148 049		643 234
Mobilier	89 491	12 022		101 513
Emballages récupérables	0			0
Total (II)	723 692	177 784	0	901 476
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	1 476 821	252 837	0	1 729 658

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice	Amortissements
	linéaires
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	75 053
Total (I)	75 053
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d'autrui	6 805
Agencement, aménagement divers	10 890
Matériel et outillage	18
Matériel bureau et informatique	148 049
Mobilier	12 022
Emballages récupérables	0
Total (II)	177 784
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	252 837

ACTIONS PROPRES

	Classement comptable	Quantité	Valeur en €	mouvements sur l'exercice		Provision pour dépréciation financière
				achats	ventes
ITESOFT	Titres Immobilisés	110 420	258 752	44 649	27 815	29 299

STOCKS ET EN-COURS

	Valeur brute au 31/12/10	Provisions	Valeur nette au 31/12/10	Valeur nette au 31/12/09
Stock de marchandises	103 174	17 259	85 915	8 777
Total	103 174	17 259	85 915	8 777

Les stocks de marchandises correspondent principalement à des licences et à du matériel informatique destinés à être revendus.

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	Valeur brute	Provisions	Valeur Nette	Valeur Nette
	au 31/12/10		au 31/12/10	au 31/12/09
Créances clients	6 956 467	479 192	6 477 275	8 208 300
Clients douteux	701 171		701 171	875 880
Clients, factures à établir	1 155 546		1 155 546	862 510
Total	8 813 184	479 192	8 333 992	9 946 690

AUTRES CRÉANCES

	Montant	Montant
	au 31/12/10	au 31/12/09
Avoirs à recevoir	27 109	24 473
Personnel, avances et acomptes	11 400	5 300
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	95 380	117 495
Etat - Impôt sur les sociétés (1)	582 976	434 155
Etat - Subventions à recevoir	201 502	127 114
Produits à recevoir	14 959	0
Total	933 326	708 537

(1) créances de crédit d'impôt recherche et credit impôt Cesu

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
	au 31/12/10
Dépôts et cautionnements	145 541		145 541
Clients et comptes rattachés	8 813 184	8 813 184
Avoirs à recevoir	27 109	27 109
Personnel et comptes rattachés	11 400	11 400
État - Taxe sur la valeur ajoutée	95 380	95 380
État - Impôt sur les sociétés	582 976	582 976
Etat - Subventions à recevoir	201 502	201 502
Produits à recevoir	14 959	14 959
Total	9 892 051	9 746 510	145 541

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

	Montant au
	31/12/2010
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations	3 554
Créances Clients	1 155 546
Avoirs à recevoir	27 109
Avances et acomptes	0
Personnel, avances et acomptes	0
Organismes sociaux	0
État - Impôt sur les sociétés	0
État - Taxe sur la valeur ajoutée	37 745
État - Subventions à recevoir	201 502
Groupe et associés	0
Débiteurs divers	0
Produits à recevoir	14 959
Total	1 440 415

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31/12/10, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :

• 2.634 k€ de comptes à terme d'échéance inférieure à 6 mois,
• 4.648 k€ d'OPCVM de trésorerie,

DISPONIBILITÉS

Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années.

Date	Nature de l'opération	Montant de l'opération (brut)	Prime d'émission (brut)	Montant cumulé du capital	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions cumulées
solde au
01/01/2009				341 123,40	0,06	5 685 390
Total au
31/12/10				341 123,40	0,06	5 685 390

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2010 de 5.685.390 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 341.123,40 €.

Du fait de la détention d'actions propres, le montant de réserves indisponibles au 31/12/2010 s'élève à 258.752 €.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves facultatives	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Subventions d'investi ssement	Total capitaux propres
Situation au 31/12/09	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-2 965 969	973 234	0	9 317 435
Affectation résultat de l'exercice précédent					973 234	-973 234
Résultat de la période						350 769		350 769
Subventions d'investissement
Augmentation de capital exercice Stocks options
Situation au 31/12/10	341 123	8 803 353	31 333	2 134 362	-1 992 735	350 769	0	9 668 204

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/12/2009	Dotations	Reprises	31/12/2010
Provisions pour risques et charges			(1) (2)
Provisions pensions & obligations	314 539	46 374		360 913
Provisions pour écart de change	252	18 063	252	18 063
Provisions pour risques	116 000	153 000	100 000	169 000
Provisions pour charges	70 312		43 541	26 771
Total (I)	501 103	217 437	143 793	574 747
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles	0			0
Sur titres de participation	2 884 300	30 000		2 914 300
Sur créances rattachées à des participations	50 000	141 000	40 000	151 000
Sur immobilisations financières	4 881	24 418		29 299
Sur prêts	0			0
Sur stocks marchandises	17 259			17 259
Sur comptes clients	500 209	72 932	93 949	479 192
Total (II)	3 456 649	268 350	133 949	3 591 050
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	3 957 752	485 787	277 742	4 165 797
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		272 306	237 490
- financières		213 481	40 252
- exceptionnelles
Total		485 787	277 742

(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

(2)Une reprise de provision pour risques de 50 k€ n'a pas été utilisée

Les 169 k€ de provisions pour risques correspondent à divers risques sociaux et fiscaux.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

	Montant au	Montant au
	31/12/2010	31/12/2009
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	0
Découverts bancaires	89 182	94 243
Total	89 182	94 243

DETTES D'EXPLOITATION

	Montant	Montant
	au 31/12/10	au 31/12/09
Clients - avances et acomptes reçus	400 967	529 348
Fournisseurs et comptes rattachés	1 289 944	1 290 312
Personnel, et comptes rattachés	1 687 043	1 437 889
Organismes sociaux	1 321 814	1 165 474
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	1 393 097	1 831 386
État - Autres impôts et taxes	562 018	245 852
Autres dettes	132 594	248 912
Total	6 787 477	6 749 173

DETAIL DES CHARGES A PAYER

	Montant
	Au 31/12/10
Intérêts courus à payer	1 438
Fournisseurs et comptes rattachés	234 406
Personnel, et comptes rattachés	1 687 043
Organismes sociaux	663 439
État - Impôt sur les sociétés
État - Taxe sur la valeur ajoutée	189 371
État - Autres impôts et taxes	562 018
Autres dettes	57 450
Total	3 395 165

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	Montant au	Montant au
	31/12/2010	31/12/2009
Prestations de maintenance	3 383 695	3 909 281
Autres prestations	176 433	374 852
Subventions	785 685	160 000
Total	4 345 813	4 444 133

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, d'une part à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets, et d'autre part ITESOFT a obtenu une subvention européenne et une subvention de OSEO pour financer des programmes de recherche. Un montant de 156 k€ est constaté d'avance au titre de la subvention européenne, et un montant de 629 k€ au titre de la subvention de OSEO.

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

	Montant	A 1 an	De 1	A plus
	au 31/12/10	au plus	à 5 ans	de 5ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit :
- à un an maximum à l'origine	89 182	89 182
- à plus d'un an à l'origine	0	0
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants	0	0
-Dépots & Cautionnements reçus	0	0
Clients – avances et acomptes reçus	400 967	400 967
Fournisseurs et comptes rattachés	1 289 944	1 289 944
Personnel et comptes rattachés	1 687 043	1 687 043
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 321 814	1 321 814
État - Impôt sur les sociétés
Taxe sur la valeur ajoutée	1 393 097	1 393 097
État - Autres impôts, taxes et versements assimilés	562 018	562 018
Autres dettes	132 594	132 594
Produits constatés d'avance	3 560 128	3 560 128
Produits constatés d'avance Subventions	785 685	677 911	107 774
Total	11 222 472	11 114 698	107 774	0

Engagements hors bilan liés à l'activité courante

	31/12/2009	31/12/2010
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Nantissements au profit de	Néant	Néant
nos banques
Nantissements sur l'actif	Néant	Néant
immobilisé
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de	311 k\$	Néant
devises
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Autres engagements reçus	Néant	Néant

Engagements complexes

Néant

Obligations contractuelles

Engagements donnés

En k€	Total	Paiements maximum dus
		< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Locations immobilières	1 126 048	598 724	527 324	0
Autres engagements	340 292	108 178	232 114	0
Total	1 466 340	706 902	759 438	0

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

STOCK OPTIONS

L'Assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal de 21 600 € correspondant à 360 000 actions de la société.

S'ajoutant à cette autorisation :

• l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2002 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2004 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 9.000 € correspondant à 150.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.
• l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration à émettre des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 € correspondant à 200.000 actions.

Utilisant ces autorisations, le conseil d'administration a attribué :

• le 29 mars 2002, 36.350 options à 15 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 1,20€
• le 20 juin 2002, 60.000 options à 30 bénéficiaires (salariés anglais) avec un prix d'exercice de 1,25 €
• le 1er septembre 2003, 65.500 options à 38 bénéficiaires (24 salariés français, 9 allemands et 5 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
• le 9 juin 2004, 62.850 options à 35 bénéficiaires (31 salariés français et 4 anglais) avec un prix d'exercice de 2,03€
• le 9 novembre 2004, 98.000 options à 9 bénéficiaires (7 salariés français et 2 anglais) avec un prix d'exercice de 2,49€
• le 3 novembre 2005, 2.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés anglais) avec un prix d'exercice de 3,61€
• le 8 novembre 2005, 36.850 options à 33 bénéficiaires (33 salariés français) avec un prix d'exercice de 3,46€
• le 15 novembre 2006, 23.000 options à 2 bénéficiaires (1 salarié français et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 2,15 €
• le 1er juin 2007, 34.000 options à 4 bénéficiaires (4 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,58 €
• le 14 septembre 2007, 165.000 options à 2 bénéficiaires (2 salariés français) avec un prix d'exercice de 2,01 €
• le 18 avril 2008, 184.800 options à 28 bénéficiaires (25 salariés français, 2 anglais et 1 allemand) avec un prix d'exercice de 1,87 €
• le 16 mai 2008, 38.200 options à 8 bénéficiaires (salariés français) avec un prix d'exercice de 2,00 €
• le 22 mars 2010, 20.000 options à 1 bénéficiaire (salarié allemand) avec un prix d'exercice de 2,46 € . Ces options ne seront jamais exercées compte tenu du départ du salarié au cours de l'année 2010.

Au cours de l'exercice 2010, 16.350 options ont été exercées, et compte-tenu des départs de salariés intervenus, ainsi que de la caducité du plan du 01/09/2003, le nombre d'options attribuées en vigueur est de 528.550 pour 50 bénéficiaires (dont 355.000 en faveur de 7 membres du comité de direction).

Le conseil d'administration du 8 février 2001 avait adopté le Règlement du plan applicable qui stipule que les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 10 % à partir de la fin de la 1ère année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 40 % à partir de la fin de la 2ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Les actions résultant de l'exercice des options sont incessibles pendant le délai d'indisponibilité légal (4 ans à ce jour).

Le conseil d'administration du 23 mai 2005 a revu le Règlement du plan arrêté par le conseil du 8 février 2001. Afin de mieux adapter le Règlement du plan, notamment aux contraintes crées par les nouvelles normes comptables internationales (IFRS), il a modifié certains éléments, essentiellement l'échéance finale des options, et clarifié la période de début d'exercice au regard de la période d'indisponibilité fiscale, pour ce qui concerne les salariés français :

Les stock-options attribuées à compter du 23 mai 2005 pourront être exercées au plus tard 6 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

à hauteur de 70% à partir de la fin de la troisième année suivant la date d'attribution,

à hauteur cumulée de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Toutefois, pour les salariés français, et pour les salariés étrangers qui seraient concernés par une réglementation similaire, les stocks options ne pourront être exercées avant la fin de la période d'indisponibilité fiscale. Cette période étant actuellement fixée à 4 ans, les salariés français pourront exercer les options à hauteur de 100% à partir de la fin de la quatrième année suivant la date d'attribution.

Pour les salariés anglais et allemands, les options pourront être exercées au plus tard 7 ans après leur date d'attribution et au plus tôt :

• à hauteur de 70 % à partir de la fin de la 3ème année suivant la date d'attribution
• à hauteur cumulée de 100 % à partir de la fin de la 4ème année suivant la date d'attribution.

Actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2007 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de 12.000 €, correspondant à 200.000 actions. Cette autorisation est devenue caduque au 13 novembre 2010.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2009 a autorisé, selon les mêmes conditions, à procéder à des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 100.000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d'actions à émettre de la Société dans la limite d'un nombre total maximum de 104.000 actions gratuites.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans.

L'attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français est définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'Actions Gratuites.

Usant de l'autorisation de l'assemblé du 04 mai 2007, le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009, date à laquelle le transfert de propriété est intervenu vers les bénéficiaires.

	capital	capitaux propres autres que le capital	quote part du capital détenue en %		valeur comptable des titres	prêts et avances consentis et non encore remboursés	montant des cautions et avals donnés	CA hors taxes du dernier exercice	résultats du dernier exercice	dividendes encaissés	Obser vations
				nette	brute
Filiales :
ITESOFT UK Ltd	899000£	- 980367 £		100% 1 204 155 € 3 344 455 €		515 145 €	0	1779770 £	- 77216 £	0
ITESOFT
Deutschland
GmbH	750 000 €	-1 001 584 €	100%	34 873 €	808 873 €	10 000 €	0	462 974 €	189 700 €	0
Total				1 239 028	4 153 328	525 145	0			0
dont filiales
françaises				0	0	0	0			0
dont filiales
étrangères				1 239 028	4 153 328	525 145	0			0

FILIALES ET PARTICIPATIONS

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd et ITESOFT Deutschland GmbH.

Société	Forme juridique	Ville	N° enregistrement	Qualité		Taux de détention par la société-mère
					Direct	Indirect
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323	Société mère	N/A	N/A
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Farnham, GU9 7XG Royaume-Uni	2692814	Filiale	100 %	-
ITESOFT Deutschland GmbH	GmbH	70771 Leinfelden Echterdingen Allemagne	HR B 62 221	Filiale	100 %	-

CREANCES, DETTES ET RESULTAT FINANCIER AVEC LES ENTREPRISES LIEES

	ITESOFT UK	ITESOFT
	Ltd	Deutchland
		GmbH
(en euros)	31/12/2010	31/12/2010
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts	3 344 455	808 873
Titres de participation, nets	1 204 155	34 873
Créances rattachées à des participations, brutes	515 145	10 000
Créances rattachées à des participations, nettes	374 145	0
Créances
Créances clients et comptes rattachés	272 502	156 710
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26 006	17 608
Produits et charges financières
Produits financiers	4 799	15 320
Charges financières	366 972	485 000

Notes relatives au Compte de résultat

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition du chiffre d'affaires par activité est la suivante:

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes de marchandises	377 573	598 181
Ventes de logiciels	4 842 033	5 515 325
Prestations de services - Développement,
installation et formation	7 006 798	6 686 438
Prestations de services - Maintenance	6 306 309	5 879 420
Total	18 532 713	18 679 364

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Ventes France	16 162 750	17 280 766
Ventes Export	2 369 963	1 398 598
Total	18 532 713	18 679 364

EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Salaires et traitements	9 209 687	8 433 293
Charges sociales	3 889 439	3 597 952
Total	13 099 126	12 031 245

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant:

	31/12/2010	31/12/2009
Cadres	166	153
Employés	9	8
Total	175	161

L'effectif moyen en 2010 est de162 salariés, contre 153 en 2009.

DIF (Droit individuel à la formation) : volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 12 611.

RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Revenus et produit de cession des V.M.P.	131 503	144 120
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	20 125	10 769
Revenus des créances commerciales	14 466	498
Escomptes obtenus	500
Boni de fusion
Reprise sur provision immob financières	40 252	49 759
Différence positive de change	58 353	44 500
Total produits financiers	265 199	249 646
Intérêts bancaires	1 680	2 282
Intérêts des emprunts
Provisions sur immobilisations financières	213 482	55 133
Escomptes accordés
Perte s/créances liées à des participations	851 972	340 459
Autres charges financières
Différence négative de change	5 966	14 465
Total charges financières	1 073 100	412 339
Total résultat financier	-807 901	-162 693

En 2010, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 141 000 € sur les créances liées à des participations ITESOFT UK Ltd , à hauteur de 24 418€ sur les actions propres ITESOFT SA, à hauteur de 30 000€ à une provision sur les titres ITESOFT UK Ltd, et à hauteur de 18 064 € à une provision pour écarts de conversion actif.

La perte sur créance de 851 972 € correspond à un abandon de créance à hauteur de 366 972€ en faveur de ITESOFT UK Ltd et à hauteur de 485 000€ en faveur de ITESOFT DE GmbH.

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées	33 190	28 800
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion (1)	58 000
Reprise provisions exceptionnelles
Quote-part de subvention d'investissement
Total produits exceptionnels	91 190	28 800
Amendes et pénalités	275	710
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	27 815	243 843
Total charges exceptionnelles	28 090	244 553
Total résultat exceptionnel	63 100	-215 753

(1) Dommages et intérêts perçus suite à un litige

REPRISES DE PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges	143 541	111 000
Reprise de prov. sur immob. incorporelles
Reprise de provision sur clients douteux	93 949	68 114
Reprise de provision sur stocks
Transferts de charges d'exploitation (1)	186 585	38 070
Total	424 075	217 184

(1) En 2010, l'OPCA AGEFOS a pris en charge pour 150.855€ de dépenses au titre de la formation continue.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Taux d'impôt théorique de l'exercice	33,33%	33,33%
Résultat comptable avant impôt	-228 196	564 143
impôt théorique (a)	76 065	-188 048
Impôt comptabilisé (b)	578 965	409 091
Différence (b) - (a)	502 900	597 139
Impôt sur différences permanentes	-17 705	-13 522
Impôt sur différences temporaires	-12 190	-2 112
Impôt sur moins value à long terme non activé		0
Impôt sur déficit non activé	-30 712
Economie d'impôt sur déficit reportable		209 841
Crédits d'impôt (dont recherche)	578 965	427 515
Autres différences	-15 458	-24 582
Total	502 900	597 139

VENTILATION DE L'IMPOT SOCIETE

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Résultat courant	0	-18 424
Résultat exceptionnel		0
Crédits d'impôt (dont recherche)	578 965	427 515
Total	578 965	409 091

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

	31/12/2009		variations		31/12/2010
	actif	passif	actif	passif	actif	passif
Décalages certains ou éventuels
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
Organic, effort construction	61 627	0	6 403		68 030	0
A déduire ultérieurement :
Provisions pour retraite	314 539	0	46 374	0	360 913	0
Total	376 166	0	52 777	0	428 943	0
Eléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	0	0	0	0	0	0
Moins-values à long terme	3 064 027	0	30 000	179 727	2 914 300

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement. Sont indiqués ci après les seules dépenses de personnel direct retenues pour la détermination du crédit d'impôt recherche.

	31/12/2010 31/12/2009				31/12/2008
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Frais de recherche et développement	1 794 608	660 581	643 864
Chiffre d'affaires	18 532 713	18 679 364	17 249 612
% sur le chiffre d'affaires	9,68%	3,54%	3,73%

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Transactions avec les parties liées

En k€ partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres
intérêts des dirigeants
2 010	0	424 543	77 327	0
2 009	0	436 305	49 144	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d'ITESOFT SA. En 2010, les transactions correspondent à hauteur de 424.543 € (436.305€ en 2009) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 77.327€ (49.144€ en 2009) au montant des dépôts et cautionnements versés.

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de l'exercice 2010, il a été versé 5 000 € au titre de jetons de présence

Aucune rémunération spécifique à leur mandat de dirigeant n'a été versée aux membres des organes de direction.

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Voir l'annexe aux comptes consolidés du groupe ITESOFT

RISQUES

Risque de taux

La société n'étant quasiment pas endettée, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 7,3 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 73 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/10, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2010.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2010.

3. Rapport de gestion

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 juin 2011

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous sommes réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte notamment de la gestion 2010 de notre société et du Groupe consolidé et vous demander d'approuver les comptes et d'affecter les résultats de l'exercice 2010.

Les convocations ont été effectuées, et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition, dans les délais prescrits.

1. ACTIVITE – RESULTATS ET GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE (Exercice 2010)

Pour ITESOFT SA (comptes sociaux), l'exercice 2010 a été marqué par une baisse de 0.8% du chiffre d'affaires, celui-ci ayant atteint 18.533 k€.

Une nouvelle activité en offre SaaS, lancée en avril 2010, sous le nom de Yooz, propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME, et a rencontré un accueil favorable des prospects. Elle enregistre un chiffres d'affaires de 42 k€ sur l'exercice.

Le total des produits d'exploitation enregistrés par la société s'est donc élevé à 19.651 k€ contre 19.230 k€ l'année précédente.

Les charges d'exploitation se sont accrues à 19.135 k€ (contre 18.287 k€ en 2009), suite notamment au renforcement significatif des moyens de R&D.

De ce fait le résultat d'exploitation s'est établi à 517 k€ contre 943 k€ en 2009. Les charges de personnel ont atteint un total de 13.099 k€ contre 12.031 k€ et l'effectif moyen est passé de 153 à 162 personnes.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 808 k€. Il se décompose en :

• 367 k€ de pertes sur créances ITESOFT UK,
• 485 k€ de pertes sur créances ITESOFT Deutschland,
• une provision de 171 k€ sur les titres et créances de la filiale ITESOFT UK,
• une reprise de provision de 40 k€ sur créances de la filiale ITESOFT Deutschland,
• un solde de pertes et gains de change de +34 k€,
• une provision de 24 k€ sur actions propres,
• et un solde positif de +165k€ correspondant au placement de la trésorerie qui reste largement excédentaire.

Le résultat exceptionnel s'établit à +63 k€, qui correspond essentiellement au gain dans un litige opposant la société à un client. L'impôt sur les sociétés de 579 k€ correspond au produit du crédit d'impôt recherche.

Le résultat net 2010 de ITESOFT SA s'établit à 351 k€ contre 973 k€ en 2009.

Les comptes consolidés font ressortir un chiffre d'affaires de 20 210 k€ quasiment stable par rapport à 2009 avec 20 298 k€ (-0,8% à périmètre et devise constants).

La filiale au Royaume-Unis voit ses ventes progresser de plus de 14% à taux de change constant, alors que la France enregistre des décalages de contrats importants sur 2011. Le groupe enregistre, pour son chiffre d'affaires, les évolutions suivantes sur les différentes zones géographiques sur lesquelles il opère :

• en France 0,8 %
• au Royaume-Uni +14,1% en £ (-18,9% en €)
• en Allemagne -13.4%

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 388 k€ et le résultat net consolidé est de 571 k€ (normes IFRS).

Nous vous précisons que la liste des sociétés consolidées est la suivante, le périmètre étant inchangé depuis le 31/12/2006

• « ITESOFT SA » (mère),
• « ITESOFT UK LTD », détenue à 100 % depuis le 13/08/2001. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2010) un chiffre d'affaires de 1.780 k£ avec un résultat négatif de -77 k£
• « ITESOFT Deutschland GmbH », détenue à 100 % depuis le 30/09/2002. Elle a réalisé sur son dernier exercice (31/12/2010) un chiffre d'affaires de 463 k€ avec un résultat de +190 k€.

2. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES (art. 225-100 al.3 nouveau de l'Ordonnance du 24/06/2004).

Au 31/12/10, la société dispose d'une trésorerie nette de 9,2 millions d'euros, pour un endettement financier de 0.6 M€. La liquidité et la capacité d'accès au crédit sont donc excellentes.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

4. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE – STRATEGIE ET PERSPECTIVES 2011

ITESOFT opère sur un marché qui s'est confirmé en 2010 être durablement porteur, malgré la crise économique actuelle, car les solutions de traitement automatique de documents sont génératrices de gains de productivité concrets et mesurables pour les entreprises ou administrations, avec un rapide retour sur investissement. Nous pensons que ces tendances vont se poursuivre en 2011.

Du fait du succès de sa suite logicielle ITESOFT.FreeMind, innovante et à la pointe du marché et notamment à sa capacité à intervenir sur des grands projets, ITESOFT réunit de nombreux atouts pour continuer à profiter pleinement des opportunités et besoins du marché.

Parallèlement, le groupe entend continuer à préparer l'avenir en restant à la pointe de l'innovation et de l'offre sur son marché Ainsi, le nouveau segment d'activité Yooz, en offre SaaS, commercialisée sous le nom de Yooz, propose une solution performante de dématérialisation des factures accessible aux PME. Elle a rencontré un accueil favorable des prospects à son lancement au deuxieme trimestre 2010 et permet d'élargir les perspectives de développement du Groupe, traditionnellement positionné sur une clientèle grands comptes. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. Les dépenses liées à cette activité devraient s'établir à environ 2 M€ en 2011.

ITESOFT est ainsi confiant quant à la réalisation d'un exercice 2011 en croissance. Parallèlement, le groupe entend continuer à préparer l'avenir en restant à la pointe de l'innovation et de l'offre sur son marché en continuant de renforcer en 2011 son investissement en R&D, aidé en cela par le contrat d'aide financière à la recherche et au développement passé avec OSEO. Ce contrat prévoit une aide financière de 7 M€ dont 5 M€ de subventions et 2 M€ d'avances remboursables sur les cinq prochaines années.

Il prévoit dès à présent que son résultat opérationnel devrait être positif, malgré le poids important des dépenses de R&D.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

a) Informations sociales

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie et par sexe est le suivant :

Catégorie	Hommes	Femmes	Total
Cadres	130	36	166
Employés	0	9	9
Total	130	45	175

L'effectif moyen en 2010 est de 162 salariés contre 153 en 2009.

Le métier et les évolutions de l'entreprise imposent des critères élevés au niveau de la compétence et de l'expérience des collaborateurs. Plus de 70 % des effectifs ont un niveau de formation Bac + 5 ou plus.

La taille et l'organisation actuelle de l'entreprise permettent de privilégier la dimension humaine du management et de mieux fidéliser les collaborateurs. En 2010, le turn-over (nombre de départs /effectif moyen) s'est élevé à 17,5% contre 22,3%en 2009 et 25,8% en 2008.

Ces chiffres sont le reflet des fruits de la politique mise en œuvre dans la durée, tout en étant pénalisés en 2008 par un marché de l'emploi extrêmement tendu, qui est revenu à une situation normale en 2009 et 2010.

Afin de consolider la réduction du turnover sur le moyen terme, ITESOFT poursuit une politique intense de formation interne et externe (pour un coût de plus de 5 % de la masse salariale en 2010), permettant à ses collaborateurs de mettre à jour, de développer leurs savoir-faire et de bénéficier ainsi de carrières évolutives. En effet, tout en s'attachant à développer une ambition collective fédératrice, ITESOFT cherche à offrir à ses collaborateurs, un véritable projet de carrière.

En matière de recrutement, ITESOFT a recours aux outils et services Internet, travaille avec plusieurs cabinets de recrutement et souhaite favoriser le développement de relations avec des écoles d'ingénieurs locales, nationales et étrangères telles qu'elles existent d'ores et déjà avec le pôle Informatique de l'Ecole des Mines d'Alès (EERIE), et les écoles d'ingénieurs de Montpellier et de Marseille et qui constituent de véritables atouts.

Enfin, afin de s'attirer les meilleurs talents, de les motiver et les fidéliser, ITESOFT a mis en place plusieurs dispositifs associant les collaborateurs aux performances de l'entreprise :

• accord d'intéressement,
• plan de stock options,
• plan d'actions gratuites,
• accord de participation,
• prime sur objectifs individuels pour tous les collaborateurs de l'entreprise,
• plan d'épargne entreprise.

b) Informations sur les conséquences de l'activité en matière d'environnement

La société et ses filiales exercent des activités de création et de prestations intellectuelles qui n'ont pas d'impact spécifique sur les ressources naturelles et l'environnement.

Concernant la revente de matériel (matériel informatique, principalement des scanners) qui représente autour de 3 % du chiffre d'affaires, la société intervient uniquement en tant que distributeur. Le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de la responsabilité de la société.

6. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CONSOLIDE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe ITESOFT continue à mener une politique très active de recherche et développement visant à l'entretien et aux développements fonctionnels et technologiques de sa gamme de logiciels afin de répondre à l'attente de ses clients dans leur recherche constante d'optimisation de leur efficacité et de leur productivité.

Cette politique volontariste est récompensée cette année par l'accord signé avec OSEO.

Cette activité est menée par les quatre départements de la Direction Recherche et Développement :

• le Département Technologies,
• le Département Produits,
• le Département Solutions.
• le Département Industrialisation.

ainsi que par l'équipe R&D de l'activité Yooz

La dépense globale de recherche et développement du groupe s'est élevée à 5,7 M€ contre 5,1 M€ en 2009.

7. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Néant.

8. NOUVELLES NORMES COMPTABLES IFRS/IAS

En application du règlement européen n° 1606/2002 e t conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du groupe ITESOFT depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre de l'exercice 2004 établis selon les mêmes normes.

9. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 350 769,44 € au compte « Report à nouveau ».

Nous vous informons que les sommes suivantes ont été réintégrées dans l'assiette de calcul de l'impôt sur les sociétés en application de l'article 223 quater et quinquies du C.G.I. :

• 36.841 € au titre de l'article 39.4 du C.G.I. (le montant de ces charges sera soumis à l'approbation de l'Assemblée),
• aucune charge au titre de l'article 39.5 du C.G.I.

Nous vous rappelons enfin qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

10. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 34.000 €, et ce à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

11. FILIALES ET PARTICIPATIONS

• « ITESOFT UK Ltd » (Royaume Uni) détenue à 100 %, est éditeur et intégrateur de solutions dans la capture, la gestion électronique de documents et le traitement des flux d'information.
• « ITESOFT Deutschland GmbH » (Allemagne), détenue à 100 %, est intégrateur de solutions de capture et traitement automatique des flux d'information.

12. RISQUES DE TAUX, CHANGE, ACTIONS, COUVERTURE

Risque de taux

La société n'étant quasiment pas endettée, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact significatif sur ses charges financières. A contrario, avec 7,3 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 73 k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/10, la société n'avait pas mis en place de couverture de change. Il n'existe pas d'autre risque de change significatif.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2010.

Risque de couverture

Aucune couverture sur le risque de change n'était en place au 31 décembre 2010.

13. CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Vos Commissaires aux Comptes vous donnent à cet égard toutes indications utiles dans leur rapport spécial.

14. INFORMATIONS CONCERNANT LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE ET LES SOCIETES CONTROLEES DURANT L'EXERCICE A CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ces informations sont fournies dans le Rapport du Président Etabli en Fonction de Dispositions Légales.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou	Prix		Dates d'échéance	Plan
OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	achetées
Options attribuées pendant l'exercice :
D. CHARPENTIER
P. LIJOUR	néant
J.-M. PEDRENO	néant néant
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social
D. CHARPENTIER	néant néant
P. LIJOUR	néant
J.-M. PEDRENO
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIES NON MANDATAIRES ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS	D'ACHAT PREMIERS	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées		Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	salariés de		néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé			16.350	2.03€	01/09/03

Conformément à l'article L.225-185 C.Com., le conseil a fixé la quantité des actions issues de levées d'options que le Directeur Général Philippe LIJOUR, et le Directeur général délégué Jean-Marc PEDRENO seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action pour chacun.

Actions gratuites au 31 décembre 2010

Le conseil d'administration du 14 septembre 2007 a attribué 104.000 actions gratuites, dont 32.000 en faveur de mandataires sociaux (20.000 pour P. LIJOUR et 12.000 pour J.-M. PEDRENO). La période d'acquisition de ces actions gratuites s'est terminée le 14 septembre 2009.

Conformément à l'article L.225-197-1 C.Com., le Conseil a fixé la quantité des actions issues d'attributions d'Actions Gratuites que le Directeur général Philippe LIJOUR, et le Directeur général délégué Jean-Marc PEDRENO seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions à UNE action.

15. LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE ECOULE

• Didier CHARPENTIER : mandats au sein du groupe ITESOFT : Director (administrateur) ITESOFT UK Ltd
• Mandats en dehors du groupe ITESOFT : Gérant SARL CDML, Gérant SCI Andron Parc, Gérant SCI Andron Terrain, Gérant SCI Andron Bâtiment 1, Vice Président du conseil de surveillance de W4, administrateur de Sud Angels
• Philippe LIJOUR : Chairman (président) ITESOFT UK Ltd, Geschäfstführer (gérant) ITESOFT Deutschland GmbH
• Laurent MATRINGE : néant
• Alain GUILLEMIN : Directeur Général de TERRENA, ,administrateur de la SA Gastronome, administrateur unique du GIE C2 Finance, Président de C2 DEVELOPPEMENT, Directeur Général de la SAS Sopardex, Gérant non associé de la SARL AGRI-PRESSE d'Ancenis, administrateur de FSO, président de la SAS ABM MANAGEMENT, et représentant permanent de, SOPARDEX au Conseil d'Administration de MULTILAP, TERRENA à la Présidence de C2 DEVELOPPEMENT, C2 DEVELOPPEMENT à la Direction Générale de TERRENA MANAGEMENT, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de NNA, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration de JOUFFRAY DRILLAUD, TERRENA au Conseil d'Administration des POMMMIAUX, SO FI AGRI au Conseil d'Administration de LOIRE VINI VITI DISTRIBUTION, TERRENA GRAND PUBLIC au Conseil d'Adminnistration d'EDIMAG, TERRENA GRAND PUBLIC au Conseil d'Administration d'ESPACE TERRENA, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration d'AGRAUXINE, C2 DEVELOPPEMENT au Conseil d'Administration d'IGRECA.
• François LEGROS : néant
• Simone CHARPENTIER : néant
• Jean-Marc PEDRENO : néant

16. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET AUX DROITS DE VOTE

a) Au 31/12/2010, le capital social s'élevait à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie, dont 1.252.511 actions bénéficient à ce jour (au 27/04/2011) d'un droit de vote double compte tenu de leur durée de détention par leurs titulaires.

A cette date, les actionnaires principaux étaient les suivants :

• plus des 2/3 du capital et/ou droits de vote : aucun actionnariat,
• plus de 50 % du capital et/ou droits de vote : la société à responsabilité limité « C.D.M.L. » dont le gérant et le principal actionnaire est M. Didier CHARPENTIER,
• plus de 1/3 et 50 % au plus : aucun actionnariat,
• plus de 20 % et 1/3 au plus : aucun actionnariat,
• plus de 10 % et 20 % au plus : M. Didier CHARPENTIER
• plus de 5 % et 10 % au plus : FCPI gérés par Odysée Ventures ; M. Philippe Lijour, directeur général de ITESOFT SA.

Au cours de l'exercice Mr Didier CHARPENTIER a apporté 2.726.219 titres à la société CDML dont il est le gérant et associé majoritaire. De ce fait, la participation directe de Monsieur Didier CHARPENTIER est passée sous le seuil de 20 % de détention du capital. Dans le même temps la participation de la société CDML a franchi le seuil de 50% de détention du capital. Ainsi Mr Didier CHARPENTIER détient de manière directe ou indirecte 63.65% du capital de la société ITESOFT et 66.07 % des droits de vote.

Monsieur Philippe LIJOUR détient 3.94 % du capital qui lui donne droit à 6.27 % des droits de vote. Il a ainsi passé le seuil de 5 % des droits de vote de la société ITESOFT.

• b) Au 31/12/2010, l'état de la participation des salariés au capital social dans le cadre d'une gestion collective était :
• P.E.E. (au travers du FCP ITESOFT) : 45.750 actions.
• c) Au 27 avril 2011, date d'établissement du présent rapport du Conseil d'administration, le capital social était inchangé à 341.123,40 € divisé en 5.685.390 actions d'une seule catégorie.

Au 27 avril 2011, les principaux actionnaires étaient identiques à ceux indiqués au a) ci-dessus.

Il est enfin précisé qu'au 27 avril 2011, 26,21% du capital et 21.82 % des droits de vote étaient répartis dans le public (actions non inscrites au nominatif ou auto détenues).

• d) Au 31/12/2010, la société détenait 110.420 de ses propres actions (soit 1.94 % du capital) acquises au cours moyen d'achat de 2,34 €. Le nombre d'actions achetées au cours de l'exercice s'est élevé à 18.998, et celles cédées à 16.350 (par livraison de titre suite à la levée d'options de souscription d'action).
• e) Stock-options et actions gratuites Les informations concernant les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la société font l'objet de rapports spéciaux séparés conformément aux dispositions de l'article L. 225- 184 du Code de Commerce.

17. INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

31 décembre 2009
Dettes fournisseurs hors charges non parvenues	937.398 €
Echéance décembre 2009	221.787 €
Echéance janvier 2010	315.247 €
Echéance février 2010	156.118 €
Echéance mars 2010	2.248€
Litiges	241.998 €

31 décembre 2010

Dettes fournisseurs hors charges non parvenues	1.042.104€
Echéance novembre 2010	142.917 €
Echéance décembre 2010	283.041 €
Echéance janvier 2011	291.268 €
Echéance février 2011	76.039 €
Echéance mars 2011	27.412 €
Litiges	221.427€

Nous allons maintenant procéder à la lecture du rapport spécial du Conseil sur les options de souscription d'actions puis nous entendrons la lecture des différents rapports de nos Commissaires aux Comptes puis nous répondrons à vos questions.

Nous passerons ensuite au vote des résolutions qui vous sont proposées.

Aimargues, le 27 avril 2011 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

4. Rapport du président établi en fonction de dispositions légales

En référence à l'article L225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 27 avril 2011.

1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi.

Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n'est que partiellement conforme à ce jour.

Le Conseil s'est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d'administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire.

En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d'administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire.

En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l'Assemblée Générale du 17/06/2009.

En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 no us vous signalons que la composition de notre conseil d'administration ne comporte pas actuellement la proportion de 40% de femmes prévue par ladite loi ; à ce jour, notre conseil d'administration comporte une proportion de 20 % de femmes. Notre société devra se conformer à ce texte au plus tard le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la présente loi.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.

La composition du Conseil est donc la suivante :

Fonction	Nom	Date de nomination	Date de renouvellemen t	Date d'échéance du mandat en cours	Âge
Président	Didier CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	53 ans
Administrateu r	Simone CHARPENTIER	31 mai 1991	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	77 ans
Administrateu r	Laurent MATRINGE	08 novembre 2005	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	54 ans
Administrateu r	Alain GUILLEMIN	16 décembre 2007	16 mai 2008	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/13	56 ans
Administrateu r	François LEGROS	17 juin 2009	N/A	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/14	45 ans

A ce jour, il n'existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n'y a pas de règlement intérieur, aucun comité n'a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances.

Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d'octobre 2008 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant du fait de la taille de la société celle-ci n'est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n'étant pas encore couverts :

• mettre un terme au contrat de travail en cas de mandat social : les contrats de travail du directeur général et du directeur général délégué étant suspendus,
• soumettre les attributions gratuites d'actions, ou l'exercice d'options par les mandataires à des conditions de performance,
• réaliser les attributions d'actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année,
• conditionner les attributions d'actions gratuites à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées,
• obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d'option ou l'attribution d'actions gratuites,
• rendre publics tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés,
• la présentation standardisée des éléments de rémunération.

Le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (5 membres dont 3 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Le Conseil s'est réuni à 4 reprises en 2010 et la moyenne des présences est de 3,25 administrateurs par Conseil.

Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2010 sur les sujets suivants :

• arrêté des comptes
• Préparation des assemblées générales
• approbation des documents financiers prévisionnels
• approbation des conventions réglementées
• financement des filiales étrangères et abandons de créances
• Evolution des Opérations en Allemagne
• fixation des rémunérations des mandataires sociaux
• attribution de stock-options

Il faut rappeler enfin que le Conseil d'Administration a décidé, le 10 janvier 2005, de faire évoluer l'organisation de la Direction générale, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général.

Cela a permis au Président, Didier CHARPENTIER, de se focaliser sur les axes de développement d'ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international, tandis que M. Philippe LIJOUR, Directeur Général Délégué devenait Directeur Général et que M. Jean-Marc PEDRENO conservait les fonctions de Directeur Général Délégué.

Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'accord du Conseil d'Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :

1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s'entendant la détention d'une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire)

2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €

3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €

4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu'en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d'utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire

5. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant

6. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 100.000 €

7. Toute création ou fermeture d'établissement ou de filiale

8. Tout investissement supérieur à 100.000 €

9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l'engagement en tranches inférieures n'exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité.

10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €

2. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, l e Président présente ici "les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux."

Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2010 ont été les suivantes (l'ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA, à l'exception de ce qui est mentionné concernant Jean-Marc PEDRENO par la filiale ITESOFT UK Ltd en 2009).

• Didier CHARPENTIER : 104.775 € dont 4.597 € d'avantage en nature (contre 102.012 € dont 32.203 € € de part variable, 1.272 € de prime exceptionnelle d'intéressement et 4.937 €d'avantage en nature en 2009).

La rémunération 2010 se décompose comme suit :

• 66.600€ de rémunération fixe
• 30.000 € de rémunération variable correspondant à 30.000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2009

• 3.578€ d'intéressement

• Philippe LIJOUR : 170.343€ dont 4.277 € d'avantage en nature (contre 138.007 € dont 41.600 € de part variable, 1.500 € de prime exceptionnelle d'intéressement et 3.910 € d'avantage en nature en 2009) La rémunération 2010 se décompose comme suit :

• 96.000€ de rémunération fixe

• 64.948 € de rémunération variable se décomposant en 34.148 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2009, 10.000€ de prime exceptionnelle, 20.800 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010

• 5.118 € d'intéressement

• Jean-Marc PEDRENO : 98.348 € dont 2.273 € d'avantage en nature (contre 47.050 € dont 17.980€ de rémunération variable et 1.070 € d'avantage en nature en 2009)

• La rémunération 2010 se décompose comme suit :

• 70.500 € de rémunération fixe
• 24.000 € de rémunération variable se décomposant en 12.000 € de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2009, 12.000 € d'avance sur prime au titre de l'exercice 2010
• 1.575€ d'intéressement

A cette rémunération versée par ITESOFT SA, s'est ajouté en 2009 une rémunération versée par ITESOFT UK Ltd, dont Jean-Marc PEDRENO a été également salarié (au poste de Directeur Professional Services) depuis le 01/07/2006 et jusqu'au 31/07/2009 qui s'est établie comme suit en 2009 :

• 39.200 £ de rémunération fixe (44.000 € au cours moyen 2009 de la £)
• 24.250 £ de prime discrétionnaire perçue au titre de l'exercice 2008 (27.220 € au cours moyen 2009 de la £)
• 14.000 £ de prime au titre de l'exercice 2009 (15.714 € au cours moyen 2009 de la £)

Enfin, il est à mentionner que ITESOFT SA a pris en charge :

• des dépenses de logement et d'école directement liées à l'expatriation de Jean-Marc PEDRENO au Royaume-Uni pour un montant total de 16.714 £ sur l'exercice 2009 (18.780 € au cours moyen 2009 de la £)
• des cotisations de retraite complémentaire en France sur la base d'une rémunération annuelle brute de 90 k€ pendant toute la durée où il a exercé des fonctions au sein de la filiale ITESOFT UK Ltd
• Laurent MATRINGE : 2.000 € de jetons de présence (1.500 € en 2009)
• Alain GUILLEMIN : 1.500 € de jetons de présence (1.000 € en 2009)
• François LEGROS : 1.500 € de jetons de présence (0 € en 2009)
• Simone CHARPENTIER : 0 € de jetons de présence (500 € en 2009)

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d'actions gratuites

Au 31/12/2010, les dirigeants membres des organes sociaux de direction détenaient, sous ces plans, des options d'achat d'actions ordinaires et/ou des droits à actions gratuites dont les modalités d'exercice étaient les suivantes :

• P. LIJOUR : 15.000 options pour un prix d'exercice de 2,49 € (exerçables du 09/11/2008 au 08/11/2011), 150.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,01 € (exerçables du 14/09/2011 au 14/09/2013), 11.800 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 3.200 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014) et 20.000 actions gratuites (incessibles jusqu'au 14/09/2011).

• J.-M. PEDRENO : 10.000 options pour un prix d'exercice de 2,49 € (exerçables du 09/11/2008 au 08/11/2011), 13.000 options pour un prix d'exercice par action de 1,87 € (exerçables du 18/04/2012 au 18/04/2014), 2.000 options pour un prix d'exercice par action de 2,00 € (exerçables du 16/05/2012 au 16/05/2014) et 12.000 actions gratuites (incessibles jusqu'au 14/09/2011).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes.

Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : néant.

3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

3.1. Objectifs du contrôle interne

L'objet du système de contrôle interne est :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise
• vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu'éliminer le risque d'échec dans l'atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Présentation de l'organisation générale actuelle

Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l'existence d'une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d'audit interne.

La fonction d'audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général.

Les exigences de contrôle interne doivent s'apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société interviennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions.

De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d'activité au niveau des unités opérationnelles.

Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l'entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions.

Compte tenu de la taille et l'activité de la Société, la procédure de validation et d'enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne.

Chaque commande fait l'objet d'une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d'un avenant qui suit la même procédure que la commande initiale. Cette procédure a été automatisée en 2007 avec la mise en place d'un worflow électronique, améliorant la productivité ainsi que la traçabilité de la procédure.

Présentation de l'organisation Comptable

Système informatique

Le système comptable s'appuie sur une suite de logiciels standards du marché couvrant les différentes fonctions : comptabilité, gestion commerciale, paie, immobilisations, gestion de trésorerie. Il en est de même dans les filiales avec un nombre de modules adaptés à la taille de l'entité. En 2007, la filiale anglaise a changé sa suite comptable. La maison mère a elle mis en place une lecture automatique des factures fournisseurs et un workflow électronique de validation.

Organisation

Le Département Comptable est sous l'autorité de la Direction Administrative et Financière. Les responsables financiers des filiales ont un double reporting vis à vis de la direction générale de la filiale et la direction financière groupe.

3.3. Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

Le conseil d'administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :

• l'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle
• une organisation du groupe dissociée entre :
• Headquarters : qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l'autorité du Directeur Général : R&D, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative et Financière, plus un département Juridique
• Opérations géographiques (Allemagne, Royaume-Uni et Rest Of the World) chacune sous l'autorité d'un directeur général des Opérations qui regroupent les directions opérationnelles suivantes : Ventes, marketing opérationnel, Professionnal Services
• l'intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions
• l'existence de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise

Concernant les filiales, celles-ci adoptent progressivement l'ensemble des procédures et outils de reporting mis en place dans la maison mère. Elles sont visitées régulièrement par les membres du Comité de Direction.

Concernant tout particulièrement la procédure d'enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le reporting de l'activité est mensuel et comparé au budget.

Les comptes sont arrêtés tous les trimestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.

La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s'appuyant à la base sur la procédure d'enregistrement des commandes. Le chiffre d'affaires est validé par la Direction Administrative et Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales.

Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l'intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l'enregistrement des commandes, de l'application de procédures ou bien des comptes.

Une lettre d'affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable trimestrielle.

Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux mais la Société fait de plus réaliser des missions d'audit contractuel par un cabinet d'Expertise Comptable.

Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.

La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d'un cabinet d'Expertise Comptable.

Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d'être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux.

Procédures relatives à l'identification et l'évaluation des risques.

Le Conseil d'Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société.

Il a mis en place un registre des risques, qu'il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis.

Du fait de la taille de la Société il n'existe cependant pas de « risk manager ».

3.4. Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

La Société apprécie de façon non formalisée l'adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants :

• risque liés aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients
• état des litiges en cours
• résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales
• nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison
• erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne

L'établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès.

4. Mesures anti-OPA

La société n'a pas pris de mesures particulières à l'exception de l'existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué, en application de l'article 21 des statuts et par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d'inscription au nominatif au nom d'un même actionnaire.

5. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Voir les articles 19 à 21 des statuts.

Aimargues, le 27 avril 2011 P/Le Conseil d'Administration Le Président M. Didier CHARPENTIER

5. Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel

J'atteste, en ma qualité de Président du conseil d'administration d'Itesoft S.A, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Aimargues le 29 avril 2011, Didier CHARPENTIER, Président du conseil d'administration

6. Rapports des commissaires aux comptes sur l'information financière annuelle

6.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue, le cas échéant, une provision pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable, comme décrit dans le paragraphe « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour déterminer la valeur actuelle des titres de participation et des créances rattachées, ainsi qu'à l'appréciation des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nîmes et Montpellier, le 29 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marcos Marquez Marie-Thérèse Mercier

6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Itesoft, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, selon les modalités décrites dans le paragraphe « Ecarts d'acquisition » de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nîmes et Montpellier, le 29 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marcos Marquez Marie-Thérèse Mercier

7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Itesoft

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Itesoft et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du président du conseil d'administration ne contient pas l'intégralité des informations relatives à l'adhésion au code de gouvernance de l'AFEP MEDEF (amendé des recommandations d'octobre 2008), telles que requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

En effet, le rapport n'expose que de manière partielle les recommandations qui sont prévues dans ce code et qui ont été écartées et les règles retenues en complément des exigences requises par la loi.

Nîmes et Montpellier, le 29 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

SOFIRA AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Marcos Marquez Marie-Thérèse Mercier