Document d’enregistrement universel

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurent aux pages 64 à 124 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D21-0317, les rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 100 et 131 de ce document de référence.
Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurent aux pages 84 à 155 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D20-0292, les rapports d‘audit correspondants figurant respectivement aux pages 119 et 149 de ce document de référence.

Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social d’ITESOFT SA, Parc d’Andron – Le Sequoia – 30470 Aimargues, sur le site internet de la société (www.itesoft.com), ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

SA au capital de 368 029,68 euros ■ RCS Nîmes B 330 265 323 Code NAF : 5829C ■ TVA Intracommunautaire : FR 54 330 265 323ISIN FR0004026151

1 / PREAMBULE

Le Document d’enregistrement Universel de la société ITESOFT contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société ITESOFT. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Les déclarations prospectives contenues dans le Document d’enregistrement Universel visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société ITESOFT soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l’évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie 4 du présent Document d’enregistrement Universel.

Dans le Document d’enregistrement Universel, la société ITESOFT est dénommée « ITESOFT », ou « ITESOFT SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe ITESOFT » désigne ITESOFT et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie 7 du présent Document d’enregistrement Universel.

2 / TABLE DES MATIERES

PERSONNES RESPONSABLES ........................................10
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT .....................................................................................10
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT................................................10
1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION .............................................................................10
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES......................11
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES.............................................................11
2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX..............................................................11
2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE ..................................................................11
FACTEURS DE RISQUE .....................................................12
3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES..............................................................12
3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS............................................. 12
3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE..............................................................................12
3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE...................................................................................... 12
3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D’OCR................. 13
3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES..................................................................................................................... 13
3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE ............................................................................................... 14
3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE................................................................................14
3.3.1 INTRODUCTION ................................................................................................................................... 14
3.3.2 ELARGISSEMENT DE L’OFFRE............................................................................................................ 14
3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD .................................................................................. 15
3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES ..........................16
3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS ................................................................................16
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ..........17
4.1 INFORMATIONS....................................................................................................................17
4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) ....................................17
4.1.2 LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT..........................................................................................17
4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE...................................................................................17
4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE...............................................................................................17
4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L’EMETTEUR...17
APERÇU DES ACTIVITES..................................................19
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES ....................................................................................................19
5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS ............................................................................................... 19
5.1.1.1 INTRODUCTION...............................................................................................................19
5.1.1.2 LE SOCLE TECHNOLOGIQUE.......................................................................................20
5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END...................................................................20
5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Invoicess .......................................................20
5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline for Documents ..................................................21
5.1.1.3.3 ITESOFT Streamline for Business ........................................................21
5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD.....................................................................................................21
5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service...............................................................21
5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices......................................22
5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service..............................................22
5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE......................................................22
5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for# Enterprise........................................................22

5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices............................................................22

5.1.1.5.3 ITESOFT Balance........................................................................................22

5.1.1.5.4 ITESOFT Analytics......................................................................................22

5.1.2 VENTILATION DES REVENUS ............................................................................................................23

5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS.......................................................23

5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE..........................................................................................................23

5.1.5 VENTILATION DES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE.............................24

5.1.6 REFERENCES ..........................................................................................................................................24

5.2 INVESTISSEMENTS...............................................................................................................25

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES...................................................................................25

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS.................................................................................25

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES .........................................................25

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE............................ 26

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE ......................26

6.2 FILIALES IMPORTANTES.....................................................................................................26

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT............................................................................... 27

7.1 SITUATION FINANCIERE....................................................................................................27

7.1.1 EVOLUTION 2021-2020.......................................................................................................................27

7.1.2 EVOLUTION 2020-2019.......................................................................................................................27

7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL.....27

7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION27

7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRED’AFFAIRES...............27

7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS 28

8. TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................ 29

8.1 CAPITAUX DE L’EMETTEUR...............................................................................................................29

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE.................................................29

8.3 CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT.........................29

8.4 RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX.....................................................29

8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS .....................................................................29

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE.......................... 30

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES........31

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE................................................31

10.2 TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS..................................................................31

10.3 EPIDEMIE DE COVID 19......................................................................................................31

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......... 32

11.1 PREVISIONS 2022.................................................................................................................32

11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT................................................................32

11.2.1 ACTIONS PASSEES ...............................................................................................................................32

11.2.2 A L’AVENIR ............................................................................................................................................33

12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE .............................................................................. 34

12.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 34

12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION............................34

12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS.........34

12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS............................................................36

12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES......................................................................................36

12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS..............................................................................................36

12.2 CONFLIT D’INTERET.............................................................................................................37

12.2.1 CONFLIT D’INTERET.............................................................................................................................37

12.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT..................................................37

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES .............. 38

13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX...............................38

13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES .....................................39

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................... 40

14.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS...........................................................................40

14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES...40

14.3 COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION .................................................................40

14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR 41

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE...............................................41

14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................................... 41

14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 41

14.5.1.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE...43

14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne.................................................................43

14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle.........................44

14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place 44

14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.....................................................................45

14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne 46

14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA ......................................................................................................46

14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ........................46

14.6 LE COMITE DE DIRECTION................................................................................................48

15. SALARIES............................................................. 50

15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL .................................................................50

15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL..........................................51

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES......................... 58

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES..........................................58

16.1.1 AU 31 MARS 2022 ................................................................................................................................58

16.1.2 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES..............................58

16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ...................58

16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE......................................................................................59

16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE...........59

16.4.1 PACTE D’ACTIONNAIRES ...................................................................................................................59

16.4.2 NANTISSEMENT ...................................................................................................................................59

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............... 60

17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES..............................................................60

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR.........# 18. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021

18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021

18.1.1 BILAN CONSOLIDE

18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

18.1.5.2 INFORMATIONS RELATIVES A L’ENTREPRISE

18.1.5.3 CONTEXTE DE LA PUBLICATION

18.1.5.4 METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

18.1.5.5 CORRECTION D’ERREURS 2020 :

18.1.5.6 NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES

18.1.5.7 NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES

18.1.5.8 NOTE 5 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

18.1.5.9 NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

18.1.5.10 NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT

18.1.5.11 NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION

18.1.5.12 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D’ACQUISITION

18.1.5.13 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION

18.1.5.14 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

18.1.5.15 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

18.1.5.16 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS

18.1.5.17 NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET

18.1.5.18 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES

18.1.5.19 NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI

18.1.5.20 NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN

18.1.5.21 NOTE 19 PROVISIONS

18.1.5.22 NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANT

18.1.5.23 NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES

18.1.5.24 NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

18.1.5.25 NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

18.1.5.26 NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

18.1.5.27 NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

18.1.5.28 NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

18.1.5.29 NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE

18.1.5.30 NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

18.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

18.2.1 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX

18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES

18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE

18.3.1 BILAN

18.3.2 RESULTAT

18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D’EUROS)

18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN

18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

18.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

18.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

18.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

18.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS

19.1.3 CAPITAL AUTORISE

19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016

19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL

19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES

19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS

19.1.7 DROITS D’ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON LIBERE

19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS

19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

19.1.11 ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D’ACTIONS EXISTANTES

19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

19.2.3.1 DROIT DE VOTE DOUBLE

19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)

19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)

19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL

20. CONTRATS IMPORTANTS

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

22.1 MODELE D’AFFAIRE

22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D’AFFAIRES

22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS

22.3.2 SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES

22.3.3 ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

22.3.4 MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES

23.# INFORMATIONS BOURSIERES

143

23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR

143

23.2 CALENDRIER FINANCIER 2021 ET INFORMATION FINANCIERE

143

23.3 ANALYSES FINANCIERES

144

23.4 QUALIFICATION ANVAR

144

23.5 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

144

24. TABLE DE RECONCILIATION

145

24.1 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF)

145

24.2 TABLE DE RECONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)

145

25. GLOSSAIRE

147

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

Le Directeur Général, Monsieur Didier CHARPENTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l’exception des informations contenues dans le rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Didier CHARPENTIER

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J’atteste que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société (pages 103 à 119) et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (pages 63 à 97), et le rapport de gestion (Cf. table de concordance) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Aimargues, le 19 avril 2022.

Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d’Administration

1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION

Attestation du Président du Conseil d’Administration pour les informations contenues dans le rapport visé à l’article L.225-237 du Code de Commerce aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Les informations présentées dans le rapport visé à l’article L. 225-237 du Code de Commerce ont fait l’objet du rapport des contrôleurs légaux établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de Commerce, figurant page 60. Aucune Observation n’a été formulée par les Commissaires aux Comptes

Aimargues, le 19 avril 2022.

Didier CHARPENTIER
Président du Conseil d’Administration

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Ernst & Young Audit
966 , avenue Raymond Dugrand - CS 66014 - 34060 Montpellier - France
Représenté par Madame Marie Thérèse MERCIER
Date du premier mandat : Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023.

Cabinet RSM Méditerranée
ARTEPARC-Bât C -Zac Georges Besse II – 445, chemin du Mas de Boudan - 30000 Nîmes
Représenté par Monsieur Sébastien BEAUGRAND
Date du premier mandat : le cabinet CB Audit, devenu Sofira Audit puis RSM Méditerranée était commissaire aux comptes suppléants jusqu’au 15/09/2005, date à laquelle il est devenu titulaire, suite à la démission, du fait de son départ en retraite, de Monsieur Alain REYFTMAN.
Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025.

2.2 CHANGEMENT DE CONTROLEURS LEGAUX

Il n’y a pas d’élément particulier à signaler.

2.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés, chapitre 18

3. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques sont présentés ci-après en trois grandes catégories : les risques liés aux Ressources Humaines, les risques liés à la concurrence et les risques liés à la technologie. Il s’agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l’Entreprise et pouvant avoir une incidence négative sur l’activité et la situation financière de ITESOFT au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’AMF. La présentation des risques est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d’importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif et après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place par ITESOFT. Cependant, d’autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter ITESOFT, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de ITESOFT

3.1 RISQUE LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Après prise en compte des mesures d’atténuation mise en place, ITESOFT considère d’importance élevée le risque suivant :

3.1.1 CAPACITE A RECRUTER ET A FIDELISER LES COLLABORATEURS

La valeur de la Société, sa capacité d’innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement sur la matière grise de ses collaborateurs en général et les collaborateurs clés en particulier. Le recrutement est un élément clé de la croissance de la Société. Or, dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Toutefois, consciente de ce risque, la Société a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement. Ainsi, ITESOFT a développé une culture d’entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation comprenant :
* Une politique de gestion des ressources humaines dynamique,
* Une politique de rémunération motivante,
* Des locaux et des extérieurs offrant un cadre de travail agréable,
* Une politique de formation permanente,
* La création d’espaces de coworking en Région Parisienne et à Montpellier,
* La mise en place fin 2020 d’une charte de télétravail.

Ces atouts sont très appréciés des collaborateurs tels qu’en témoignent les sondages trimestriels et doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover

3.2 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place, ITESOFT considère d’importance élevée, les risques 3.2.1 et 3.2.2 ; les risques 3.2.3 comme d’importance moyenne et les risques 32.4 d’importance faible

3.2.1 NOUVEAUX ENTRANTS SUR LE MARCHE

La principale barrière à l’entrée sur le marché est constituée par le niveau d’investissement (temps et argent) R&D, Marketing et commercial qu’un nouvel intervenant qui souhaiterait pénétrer ce marché sans expérience préalable devrait consentir. Compte tenu des investissements nécessaires et de l’aspect 12 déjà très concurrentiel du marché, ITESOFT ne considère pas le risque d’arrivée d’un nouvel entrant complet comme élevé. Par contre, il est évident que le marché a été et reste dans une phase de consolidation massive, qui fait émerger des acteurs disposant d’une force de frappe considérable ; ainsi par exemple, les deux plus importantes transactions de fusion acquisition sur notre marché en 2015 et 2016 ont été le rachat coup sur coup de ReadSoft et de Kofax par la filiale logiciel (Perceptive Software) de la société Lexmark. Cette société dispose d’une offre produit qui peut dérouter les clients par sa complexité (rachat et intégration de sociétés qui étaient concurrentes, arbitrages abrupts entre différentes technologies sur différents marchés). Cela peut être une opportunité pour ITESOFT mais également un danger, la société disposant au final d’un potentiel d’innovation et de ressources financières importantes ITESOFT entend se prémunir contre ces menaces en spécialisant et en différenciant son offre produit par rapport à ces concurrents, et par sa proximité importante avec les clients sur le marché français, afin de répondre à leurs besoins métiers, aux enjeux de productivité et de conformité par des solutions end to end, et moins un assemblage de briques technologiques, et en s’appuyant sur sa capacité à les accompagner directement avec ses offres de services aussi bien « on Prem » qu’en SaaS.

3.2.2 ELARGISSEMENT DE LA COUVERTURE FONCTIONNELLE DES ACTEURS D’OCR

ITESOFT utilise plusieurs moteurs d’OCR (Optical Character Recognition) dans ses solutions ; les éditeurs les plus présents sur ce segment de marché étant ABBYY et Open Text. La fonctionnalité d’OCR n’est qu’une partie mineure de la solution ITESOFT mais nous avons constaté que les acteurs d’OCR essayaient d’étendre leur couverture fonctionnelle et de proposer des solutions métier complètes, qui de fait deviennent concurrentes des offres ITESOFT, ce qui peut présenter potentiellement un conflit d’intérêt.# Le couplage lâche qui est utilisé par ITESOFT rend facile la substitution de technologie d’OCR et donc minimise ce risque. Par ailleurs, les acteurs OCR sont principalement technologiques, et la maîtrise du « métier » des clients, notamment dans le domaine du traitement des factures, requiert une longue expérience de terrain, qui s’acquiert au fil des projets menés avec les clients.

3.2.3 NOUVELLES PRATIQUES

Les modifications de plus en plus rapides des pratiques personnelles et professionnelles (explosion de l’utilisation des terminaux numériques mobile notamment, objets connectés, …) peuvent représenter un risque pour ITESOFT : les technologies de capture de documents numériques et des métadonnées associées (mail, SMS…) ne sont pas les mêmes que celles utilisées pour les documents papier, et de nouveaux concurrents peuvent émerger rapidement en se spécialisant sur ces supports. Par ailleurs, la Commission Européenne encourage les états membres à mettre en avant la facture électronique non signée depuis plusieurs années, et travaille actuellement à la mise en œuvre d’un standard européen de facture électronique incluant des métadonnées. Il est clair que le jour où cette pratique se répandra (que nous estimons à quelques années au plus) les technologies de lecture automatique n’auront plus d’utilité puisque les données contenues dans le document seront directement accessibles. L’Etat Français met en place le portail Chorus qui rend obligatoire le règlement des fournisseurs de l’Etat (grandes entreprises) par facture électronique depuis du 1er Janvier 2017. C’est une promotion importante de cette nouvelle approche « dématérialisée à la source », dans laquelle une part de l’OCR diminue et disparaitra à terme. Elle doit se généraliser à partir de 2024 à tous les fournisseurs de l’Etat, des collectivités territoriales et des établissements publics. ITESOFT investit de manière significative en R&D pour pallier ce type de risque, et participe aux groupes de travail de l’AFNOR, DGFIP afin de rester au plus près de ces changements de pratiques et anticiper les évolutions technologiques pour maintenir le niveau d’opérabilité des solutions.

3.2.4 CONCURRENCE DU LOGICIEL LIBRE

ITESOFT considère l’émergence du Logiciel Libre, d’une manière générale, comme représentant un risque indirect de pression sur le prix des licences. La société Ephesoft, aux USA, propose des solutions concurrentes de celles d’ITESOFT sur un modèle libre (version Community) qui amène vite vers le payant (version Entreprise). ITESOFT n’a jamais été en concurrence avec cet acteur sur des projets, mais dans l’hypothèse où le logiciel d’Ephesoft ou un autre réussissait à percer sur les marchés traditionnels d’ITESOFT, ils seraient susceptibles de remettre en cause les ratios du modèle économique actuel fondé sur la vente de licences complétée par de la maintenance et des prestations. ITESOFT poursuit le développement de ses nouveaux modèles de revenus en engageant entre autres la transition vers des modèles d’abonnement et des solutions hébergées dans le Cloud. Cette approche est susceptible d’offrir aux clients une montée en charge mieux alignée avec leurs besoins, une source de revenu à terme plus prédictible pour ITESOFT ainsi que d’offrir de nouvelles opportunités de marché à ITESOFT. Ces transitions vers le SaaS sont susceptibles d’avoir un impact sur la marge et la répartition dans le temps des flux financiers clients. La Société souhaite gérer cette transformation progressivement et mène une veille afin d’anticiper les besoins client et s’adapter à de telles évolutions

3.3 RISQUES LIES A LA TECHNOLOGIE

3.3.1 INTRODUCTION

ITESOFT maîtrise des technologies innovantes souvent en avance sur la concurrence. Les dirigeants de la Société n’ont pas connaissance de l’existence de techniques émergentes susceptibles de bouleverser cette situation. Il faut toutefois noter que de nouveaux modèles de développement d’applications apparaissent suite à la diffusion de plus en plus large d’applications dans le cloud, et permettent des accès faciles à des technologies avancées avec une simple connexion internet.

3.3.2 ELARGISSEMENT DE L’OFFRE

Les prévisions de risques sont essentiellement fondées sur des produits existants intégrant une technologie maîtrisée. Voir chapitre 5 – aperçu des activités. En 2016 ITESOFT a lancé de nouveaux modules logiciels qui étendent considérablement le périmètre fonctionnel de l’offre, dans les domaines de la modélisation de processus (BPM), de leur pilotage et de leur supervision, différents du domaine historique de l’OCR, tant d’un point de vue technologique que fonctionnel. Depuis l’offre a rencontré un franc succès auprès des clients et prospects d’ITESOFT. Sa mise en œuvre et les retours des clients ont nécessité une montée en compétences des équipes R&D ITESOFT sur des nouveaux sujets, sur lesquels les implications en termes de temps de développement de fonctionnalités et d’interaction avec les modules « historiques » ont été multiples et ont nécessité des adaptations techniques et organisationnelles. Il est à noter qu’ITESOFT a acquis en 2015 la société W4, qui a développé et possède la propriété industrielle de ces nouveaux modules logiciels. Ceci garantit l’allocation des ressources et la priorisation des développements en conformité avec la stratégie d’ITESOFT et les attentes de ses clients. Depuis cette date, ITESOFT est engagé dans un programme ambitieux de rénovation complète de son offre technologique et métier, désormais pilotée par les processus, qui apportent une structuration d’ensemble, une traçabilité complète de bout en bout et la capacité à s’adapter de manière plus souple aux besoins des clients.

Autre axe majeur, le support des nouvelles architectures de type Cloud et la fourniture des solutions en mode Saas constituent des priorités claires et ouvrent la voie à de nouvelles perspectives de commercialisation. Ainsi, dès 2017 ITESOFT développe Streamline for Invoices, solution cloud de nouvelle génération pour le traitement des factures fournisseurs, seule offre du marché à garantir une performance d’automatisation qui est déjà adoptée par de nombreuses entreprises telles que LIDL, Carambar & Co, France Télévision, Spie, Royal Canin... L’offre s’est continuellement enrichit (gestion des demandes d’achat, portail fournisseurs, détection automatique des tentatives de fraudes) augmentant ainsi sa couverture fonctionnelle à l’ensemble du processus Procure-to-Pay et son caractère différenciateur. Le développement d’offres SaaS se poursuit en 2018 avec le développement en conjoint avec la Caisse des dépôts d’un nouveau service cloud de capture d’information, Capture as a Service. Ce service tirant pleinement parti de la mutualisation de l’information, du cloud et de l’IA délivre en temps réel des fonctions de reconnaissance de documents et d’extraction de données appelées depuis des applications mobile, portail web ou site web afin de répondre aux besoins d’interactivité en ligne des organisations avec leurs clients/usagers. En 2019 ITESOFT amplifie à nouveau sa stratégie et développe Fraud Detection as a Service, service cloud de détection robotisé de documents falsifié. Le service systématise le contrôle de tous les documents dès leur réception, avant tout traitement métier en combinant des technologies uniques d’intelligence artificielle, de graphométrie, d’identification d’incohérence de données et des systèmes experts. En 2020, ITESOFT étant une nouvelle fois son offre SaaS et lance Streamline for Documents, solution de nouvelle génération pour le traitement automatisé des documents entrants offrant des performances d’automatisation inégalées, la plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre et la couverture fonctionnelle la plus large. Streamline for Documents démocratise l’utilisation de salle courriers digitales en déployant la solution en moins d’un mois et sans que les utilisateurs n’aient à dédier de ressources techniques spécifiques pour les apprentissages des IAs et les paramétrages, ITESOFT se chargeant de tout. En 2021, ITESOFT introduit Streamline for Business ; première solution sur le marché automatisant les étapes de constitution de dossiers, la collecte de pièces, les relances, l’analyse de complétude pour finir avec un contrôle de conformité, cohérence et de détection des risques de fraude .

3.3.3 IMPORTANCE GRANDISSANTE DU CLOUD

Tous ces développements des nouveaux modules s’appuient sur de nouvelles architectures, de nouveaux modes de déploiement, de nouveaux modes d’exploitation et sur des nouvelles couches technologiques (bases de données non relationnelles, outils d’affichage analytique, interfaces utilisateurs en responsive design, entre autres) qui nécessitent un temps d’apprentissage pour les équipes techniques d’ITESOFT, avec toujours un risque de retard de mise sur le marché des futurs nouveaux produits. La phase la plus complexe de cette montée en compétence est cependant en bonne partie derrière nous. L’entreprise s’est ainsi structurée avec la mise en place d’une équipe dédiée aux problématiques d’exploitation, de support préventif et réactif, qui œuvre quotidiennement à la bonne tenue de nos plateformes et solutions, au respect de nos engagements et à la satisfaction client. De nouveaux clients en production avec nos solutions en mode Saas se sont ainsi ajoutés tout au long des deux dernières années sans incident majeur. En 2021, la bascule annoncée s’est réalisée ; à savoir que la vente de logiciel par abonnement a dépassé les ventes de licences Les clients actuels d’ITESOFT sont des grands comptes qui restent en partie attachés à la maîtrise de leur infrastructure informatique et à la sécurité de leurs données ; dans ce contexte la demande en solution Saas se développe progressivement et la transformation vers un mode de vente en souscription se fera par étapes et probablement sur plusieurs années.# 15
ITESOFT se prépare néanmoins à cette évolution de la demande et une éventuelle accélération et ses solutions Streamline For Invoices, Streamline for Document sont notamment d’ores et déjà disponibles dans ce mode et déployée pour plusieurs clients. Cette évolution vers un mode de vente en souscription est susceptible de mettre une pression sur le chiffre d’affaires à court terme tout en permettant une meilleure visibilité du revenu à moyen et long terme. La stratégie d’ITESOFT est d’anticiper cette transition pour permettre une évolution progressive du modèle, en se focalisant prioritairement sur la demande client Il existe toutefois un risque que la demande sur ce type de solution bascule très rapidement, notamment par la baisse considérable des coûts d’infrastructure mutualisée et la concurrence féroce que se livrent les acteurs du secteur comme Amazon ou Microsoft : ceci pourrait mettre une forte pression à court et moyen terme sur la rentabilité de l’entreprise. ITESOFT reste attentif à cette évolution de la demande chez ses clients et reste confiant sur cet aspect

3.4 PROCEDURES MISES EN PLACE POUR LE SUIVI DES RISQUES

Voir au § 14.5 concernant les procédures mises en place pour assurer le suivi et la mesure de ces différents types de risques. Les principaux risques pouvant impacter la performance de l’entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale La Société a procédé à une revue de ses risques et à sa connaissance considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés

3.5 LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS

ITESOFT est susceptible d’être impliqué dans des procédures judiciaires dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité contractuelle de la Société pourrait être engagée comme pour n’importe quel autre fournisseur de solutions informatiques. Il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales. Si l’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles la société est confiante dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies. Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre. L’épidémie de Covid-19 et les différentes mesures annoncées par le gouvernement n’ont pas eu de répercussions significatives sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2021. Il a été constaté un allongement des délais de livraison des solutions du fait essentiellement du report des réunions de travail par les clients. Des projets clients ont au mieux été décalés, en particulier chez nos clients du fait de la pression forte sur les budgets générée par a crise.

16 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

4.1 INFORMATIONS

4.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination de la société et le nom commercial sont : ITESOFT.

4.1.2 LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT

La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nîmes sous le numéro 330 265 323.

4.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE

La Société a été constituée initialement le 22 juin 1984 sous la forme d’une société à responsabilité limitée, et a été transformée, le 31 mai 1991, en société anonyme à conseil d’administration régie par le Code de Commerce.

4.1.4 SIEGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE

La durée de vie de la Société est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés le 23 Juillet 1984, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Adresse du siège social : Parc d’Andron, le Séquoia - 30470 Aimargues - France. Tél. Fax. +33 (0)4.66.35.77.00 +33 (0)4.66.35.77.01 E-mail : [email protected]

4.2 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE L’EMETTEUR

La société ITESOFT est une Société Anonyme de droit français à conseil d’administration régie par le Code de Commerce. La Société a été créée en 1984 par son actuel Président. ITESOFT oriente en 1989 ses activités de recherche vers le développement de technologies de reconnaissance de caractères dactylographiés (OCR) et manuscrits (ICR), en utilisant les technologies émergentes de réseaux de neurones. Dès 1990, ITESOFT installe son premier logiciel destiné à la lecture automatique de formulaires FormScan. ITESOFT vend ses produits et les prestations associées aux grands utilisateurs de documents papier, notamment les organismes sociaux, administrations, entreprises de VPC, banques et compagnies d’assurances. En 1998, Philippe LIJOUR rejoint la Société en tant que Directeur Général des Opérations. ITESOFT est alors leader en France pour la lecture automatique de documents, avec plus de 170 sites installés. ITESOFT enrichit son offre en proposant une solution intégrée de capture des flux d’information (XDataFlow). Le 8 février 2001 introduction d’ITESOFT sur le Nouveau Marché d’EURONEXT Paris et accélération du développement international avec l’acquisition de la société britannique HRH Business Technology (renommée ITESOFT UK Ltd). Lancement d’ITESOFT.Invoice, premier logiciel français de traitement automatique des factures fournisseurs.

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En 2002, Implantation en Allemagne, avec le rachat de FormsConsult Software GmbH (renommée ITESOFT Deutschland GmbH). Lancement d’ITESOFT.FreeMind, solution logicielle qui vient entièrement remplacer l’ensemble de l’offre antérieure (XDataFlow). En 2004, la CNAM choisit ITESOFT comme fournisseur unique pour équiper 132 sites en lecture et traitement automatique de documents. Lancement du module Balance for My SAP Business Suite TM, qui vient enrichir l’offre produit pour l’automatisation du traitement des factures fournisseurs dans l’environnement SAP. Début 2005, évolution de l’organisation de la direction générale du Groupe, en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général. Ce changement permet à Didier CHARPENTIER, qui conserve ses fonctions de Président, de se focaliser sur les axes de développement d’ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Directeur Général délégué depuis 1998, Philippe LIJOUR devient Directeur Général. À ce titre, il a la responsabilité de l’ensemble des opérations du Groupe ITESOFT. Lancement d’ITESOFT.FreeMind for Business, solution métier dédiée à l’automatisation du traitement des courriers clients, puis ITESOFT.Share, solution complète de gestion de contenu et de Workflow. En 2006, mise en œuvre du Plan de développement ITESOFT 2008 qui vise à retrouver une croissance forte et rentable. Recrutement de 20 nouveaux collaborateurs, progression des dépenses de R&D et lancement de deux nouvelles solutions logicielles : ITESOFT.FreeMind for Orders et ITESOFT.FreeMind Enterprise. Le groupe commence à récolter les fruits des lourds investissements menés depuis trois ans en R&D et dans ses structures. En 2010, lancement de sa nouvelle offre SaaS sous le nom de Yooz. Yooz propose une solution de dématérialisation des factures fournisseurs accessible aux PME et aux Experts Comptables. Cette offre est bâtie sur un modèle économique par abonnements. ITESOFT bénéficie du soutien financier d’OSEO dans le cadre du projet DOD (Documents On Demand). En 2012-2013, ITESOFT maintient son chiffre d’affaires et améliore sa rentabilité, ce qui lui permet de maintenir ses investissements et accompagner la croissance de son activité SaaS : Yooz.ITESOFT lance de nouveaux produits de BPM « ITESOFT.Streamline » et déménage son site parisien de Nanterre vers Rueil-Malmaison. En 2014 ITESOFT signe ses premiers contrats « ITESOFT.Streamline » et en décembre, afin de permettre de créer les conditions propices au développement futur d’ITESOFT et de Yooz, l’activité Yooz a été cédée à une société nouvelle, YOOZ S.A.S., filiale de CDML (société holding du groupe ITESOFT) qui a pour actionnaire Didier Charpentier, fondateur et Président d’ITESOFT. En 2015 au mois de juillet, ITESOFT rachète la société W4, acteur majeur sur le marché de l’automatisation des processus métiers, qui vient ainsi renforcer les solutions ITESOFT. Didier Charpentier reprend la fonction de directeur général qu’il exerçait jusqu’en 2005 en remplacement de Philippe Lijour. En 2016 ITESOFT achève sa restructuration avec W4 en fusionnant avec cette dernière pour continuer de présenter de nouveaux produits et propose désormais ses solutions en mode licence ou souscription. En 2017 ITESOFT entre dans le Magic Quadrant Gartner iBPMS et signe ses premiers clients SaaS. En 2018, le développement des solutions en SaaS et l’effort R&D des années précédentes permettent de diminuer fortement les activités de Services, mais la société reste confrontée, comme le secteur, à des difficultés de recrutement. En 2019, ITESOFT confirme sa présence au sein du MQ Gartner iBPMS et voit le succès de ses offres SLFI en SaaS. En 2020 malgré la crise de la covid 19, la société renforce la part récurrente de son chiffre d’affaires grâce à ses ventes d’abonnements. Elle commence aussi à accompagner la transition de sa base installée vers ses solutions SaaS. 2021 est marquée par la reprise des ventes de logicielles soutenues par la commercialisation sous forme d’abonnement.

18 5.# APERÇU DES ACTIVITES

5.1 PRINCIPALES ACTIVITES

5.1.1 PRODUITS, SOLUTIONS ET CLIENTS

5.1.1.1 INTRODUCTION

ITESOFT est un éditeur de logiciels d’automatisation des processus métier dont les solutions sont utilisées par plus de 650 clients dans 35 pays depuis plus de 30 ans. Au total, ITESOFT a conduit plus de 1000 projets dans tous les secteurs d’activités : banque, assurance, commerce, industrie, secteur public, organismes sociaux…

L’offre ITESOFT est en perpétuelle évolution, ancrée dans les mutations et transformations du marché. L’environnement dans lequel évoluent les organisations est en effet toujours plus complexe :

Elles reçoivent toujours plus de documents et d’informations, par toujours plus de canaux dans des formats toujours plus nombreux. Documents dont il faut extraire des données valides et fiables en temps réel. C’est pourquoi ITESOFT, à son origine, focalisé sur la capture de documents papier, est aujourd’hui axé sur la capture d’information omnicanal ;
Elles ont toujours plus d’intervenants et de systèmes dont il faut fluidifier et accélérer les échanges. C’est pourquoi ITESOFT a dès les années 2010, intégré l’automatisation des processus métier (BPM) à ses solutions. A ce titre, l’acquisition en 2015 de la société W4 représente un investissement majeur pour la pérennité de cette offre ;
Et elles sont soumises à toujours plus de risques, que ce soient les contraintes réglementaires toujours plus présentes, ou les tentatives de fraudes qui menacent leur activité. C’est notamment pourquoi ITESOFT a développé une offre disruptive de détection de fraude basée sur les données et les documents, en cohérence avec la capture de documents déjà dématérialisés.

Autre point majeur de l’évolution de l’offre ITESOFT : la mise en œuvre des technologies et des solutions. Face à des organisations grands comptes et ETI de plus en plus matures vis-à-vis du cloud, à leurs besoins accrus de performance et de simplicité ITESOFT a engagé depuis plusieurs années une transformation profonde de son organisation vers le SaaS qui s’est traduit par le développement d’offres de nouvelle génération :

2017 : Nouvelle offre cloud de traitement des factures fournisseurs Streamline for Invoices
2018 : Nouvelle offre de capture d’information Capture as a Service en conjoint avec la Caisse des dépôts
2019 : Développement de l’offre de détection de fraude ; Fraud Detection as a Service
2020 : Lancement de Streamline for Documents, solution cloud pour le traitement des documents entrants.
2021 Lancement de Streamline for Business, application solution cloud permettant la création, constitution de tout type de dossier, la collecte des pièces, la gestion des relances jusqu’à 19 complétude enrichie d’analyse de conformité, cohérence et détection des risques de fraude à a priori

5.1.1.2 LE SOCLE TECHNOLOGIQUE

L'offre logicielle d'ITESOFT permet de rendre les processus métier des organisations plus intelligents, plus rapides et plus sûrs. Cette offre repose sur un socle technologique moderne et ouvert : Il intègre de façon unique les 3 piliers indispensables à la digitalisation des processus :

La capture et extraction d’information
Pour recueillir en temps réel des données fiables sur toujours plus de documents
L’automatisation des processus
Pour fluidifier et gérer en temps réel toujours plus d’intervenants et d’interactions
La détection des risques
Pour maîtriser toujours plus de tentatives de fraudes et de contraintes réglementaires

Sur ce socle, ITESOFT a ainsi construit plusieurs applications packagées ainsi qu’une collection de produits unitaires et de services cloud décrits dans les paragraphes suivants.

5.1.1.3 LES SOLUTIONS CLOUD END-TO-END

ITESOFT propose deux applications permettant de répondre de bout-en-bout aux besoins des métiers :

Streamline for Documents pour le processus de traitement des documents entrants
Streamline for Invoices pour le traitement des factures et le processus Procure-to-Pay
Streamline for Business pour la création, la complétude des dossiers Clients/Usagers

5.1.1.3.1 ITESOFT Streamline for Invoicess

Carambar & co, Securitas, Royal Canin, Atlas for Men, Geoxia, Spie, Gepsa, GSE, Setec, Eranove, Terideal, Atout France… toutes ces organisations, comme de nombreuses autres ont choisi d’automatiser le trai- tement de leurs factures fournisseurs dans le cloud avec la solution de nouvelle génération ITESOFT Streamline for Invoices.

Le processus Procure to Pay est un des processus clé d’une direction financière, onéreux, complexe, lent et ouvert aux risques d’erreurs et de fraude. Les caractéristiques uniques de Streamline for Invoices permettent aujourd’hui d’offrir aux ETI et Grands Comptes la solution la plus automatisée, la plus adaptable et la plus sécurisée du marché :

Performance d’automatisation inégalées - plus de 85% d’automatisation garantie / 92% constaté en production - grâce à la combinaison unique de robots et IA de dématérialisation et une base mutualisée de plus de 3 millions de fournisseurs
Evolutivité maximale et adaptabilité à toutes les organisations et cas métier (validation paral- lèle, nombre illimité d’axes analytiques, gestion des avoirs et acomptes…) grâce au socle BPM
Fonctions uniques nativement intégrées de détection de non-conformité et de fraudes à partir des données et des documents

5.1.1.3.2 ITESOFT Streamline for Documents

CAF, CPAM, Crédit Mutuel Arkea, Gerap… Des cen-taines de sites clients dans les secteurs publics, social, services BtoB et BtoC s’appuient depuis des années sur ITESOFT pour digitaliser leur salle courrier et ainsi nourrir au plus vite leurs processus métier en docu-ments et données de qualité.

Streamline for Documents est la solution ITESOFT de nouvelle génération pour le traitement automatisé des documents entrants. Elle regroupe toutes les fonctions nécessaires à la digitalisation des flux entrants, de l’acquisition (tous formats, tous canaux) jusqu’au pilotage (nombreux rapports et KPI’s prêt à l’emploi), en passant par l’extraction automatique des données, leurs contrôles automatiques et la détection robotisée des fraudes grâce à la combinaison de technologies uniques au plan mondial.

Elle se distingue par :

Ses performances d’automatisation inégalées de 90% et plus,
La plus grande rapidité et simplicité de mise en œuvre grâce à la mise à disposition de plus d’une centaine de documents « pré-appris » et optimisés en permanence par ITESOFT
Et la couverture fonctionnelle la plus large

5.1.1.3.3 ITESOFT Streamline for Business

Streamline for Business est la solution métier ITESOFT de nouvelle génération permettant de rendre la constitution des dossiers entrants enfin simple, rapide et sécurisée. Cette solution apporte l’automatisation complète du processus d’instruction de dossiers : de la création d’un type de dossier (souscription, réclamation...), à la collecte de pièces associées, l’extraction des données, le contrôle de conformité et des risques de fraudes et la gestion des relances. Pour au final, soumettre aux intervenants métiers des dossiers digitaux complets, conformes prêts à être processé

Elle se distingue par :

Une bibliothèque prête à l’emploi de plus de 130 documents,
Des algorithmes d’extraction et d’interprétation les plus performants du marché
Une seule solution pour tous types de besoins, tous types de dossiers : relation client, comptable, embauche, juridique...

5.1.1.4 LES SERVICES CLOUD

5.1.1.4.1 ITESOFT Capture as a Service

La donnée est le nouvel or noir des organisations. Avec la digitalisation et l’accélération des échanges, la capture d’information se doit désormais d’être omnicanale (papier, mail, web, portail…), intelligente (grâce aux robots d’IA) et interactive afin de capturer et contrôler 100% des données en temps réel. ITESOFT a donc créé Capture as a Service, services en ligne de capture d’information nouvelle génération. Ce service de traitement de documents dans le cloud – reconnaissance, extraction de données, validation – comporte des déclinaisons dédiées pour certaines fonctions, comme le traitement de la facture avec Capture as a Service for Invoices.

5.1.1.4.2 ITESOFT Capture as a Service for Invoices

Service cloud d’automatisation de l’extraction des données des factures fournisseur basée sur une technologie de base fournisseur mutualisée unique. ITESOFT Capture as a Service for Invoices permet d’offrir des taux d’automatisation garantis et inégalés de plus de 85%.

5.1.1.4.3 ITESOFT Fraud Detection as a Service

La fraude est le nouveau fléau des organisations : 7 organisations sur 10 ont été victimes de tentatives de Fraude en 2019. Et dans plus de la moitié des cas, la fraude s’appuie sur un document frauduleux. Pour y répondre, ITESOFT a développé Fraud Detection as a Service, un service de détection de fraude de documents et de données. L’approche d’ITESOFT se démarque des approches traditionnelles type big data grâce à :

La systématisation des contrôles
Le contrôle a priori dès réception du document, avant paiement
Le contrôle sur les données et les images via des technologies uniques au plan mondial comme la détection d’altération d’image (graphométrie)

5.1.1.5 LES OFFRES TRADITIONNELLES ON PREMISE

Les différentes offres logicielles “on premise” ITESOFT correspondent à l’offre historique et ne concernent plus désormais que la seule base installée. ITESOFT propose plusieurs stratégies de transition à ses clients “on premise” pour leur permettre d’évoluer vers les solutions et services cloud de nouvelle génération. En parallèle, ITESOFT continue d’accompagner ses clients historiques sur ses offres traditionnelles installées sur site. Ci-dessous quelques références parmi les plus représentées sur la base installée.# 5.1.1.5.1 ITESOFT Freemind for Enterprise

FreeMind for Enterprise traite tous les flux de documents, dans tous les formats (papier, code-barres, fax, mail, manuscrit), les trie et les classe, en extrait les données pertinentes, tout en minimisant le recours à la saisie manuelle, gage de productivité et de rentabilité. Le moteur est paramétré et optimisé pour la capture de flux de documents variés et peu structurés, typiques des échanges avec des clients en B2C.

5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices

FreeMind for Invoices est dédiée à la capture et à l’extraction des factures fournisseurs. Les technologies de lecture automatique de documents sont optimisées pour ce type de documents, notamment en ce qui concerne la lecture des chiffres et des monnaies. Cette offre de capture peut être complété d’autres produits pour le traitement métier des factures (ITESOFT Balance) ou pour la supervision (ITESOFT Analytics)

5.1.1.5.3 ITESOFT Balance

Rapprochement, intégration comptable dans l’ERP certifiée SAP et Oracle ou module générique « Any ERP ».

5.1.1.5.4 ITESOFT Analytics

Supervision du processus complet de la réception de facture à son paiement, reporting, scoring

5.1.2 VENTILATION DES REVENUS

ITESOFT est avant tout un éditeur de logiciels, mais la mise en œuvre optimale de ses solutions peut nécessiter des services spécialisés, comme pour tout logiciel d’entreprise. Afin de pouvoir offrir les meilleures solutions opérationnelles et surtout s’engager auprès de ses clients pour la réussite de leurs projets, ITESOFT dispose d’une structure de services clients étoffée, forte de plus de 50 collaborateurs, et proposant de nombreux services :

Audit préalable et analyse de la situation, afin de faire des recommandations d’implémentation permettant d’avoir un ROI maximal (problématiques de dématérialisation de factures ou de services client),
Analyse de workflows métier existants et recommandations d’optimisation,
Spécification de workflows métier à la norme BPMN2,
Audit spécifique dans le domaine de la « piste d’audit fiable » pour les clients qui veulent tirer parti du « tout numérique »,
Maitrise d’œuvre sur les projets, de l’écriture des spécifications techniques à la recette,
« Tuning » de l’application une fois en production : analyse de charge et optimisation des performances,
Formation des utilisateurs,
Services « on-demand » pour une analyse ponctuelle,
Délégation de personnel,
Support téléphonique,
Certification de périphériques

5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS

Les consultants sont répartis géographiquement sur le territoire français et anglais et peuvent facilement intervenir n’importe où en France et dans les différents pays du monde où les technologies d’ITESOFT sont déployées. Le service de support fonctionne 24/7 pour pouvoir traiter les demandes de tous les clients internationaux.

	31/12/2021	31/12/2020
Licence	1 871	1 298
SaaS	2 831	11 863
Maintenance	4 651	0
Prestations	1 920	12 872
Négoce matériel	4 690	4 783
Total	21 217	20 783

Les licences sont facturées en une seule fois lors de la livraison du logiciel.

Les abonnements (revenus SaaS) sont reconnus au pro rata temporis de l’abonnement, mensuellement.

Les prestations sont généralement facturées en 3 fois (signature, livraison des spécifications, recette).

5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE

Les chiffres d’affaires trimestriels 2021 et 2020 ont été les suivants (en millions d’euros)

	CA 2021	part du CA annuel	CA 2020	part du CA annuel
CA du premier trimestre	4,9	23%	5,0	24%
CA du second trimestre	5,0	24%	4,8	23%
CA du troisième trimestre	4,5	22%	5,9	29%
CA du quatrième trimestre	6,9	33%	5,1	24%
CA annuel	21,2	100%	20,8	100%

Le Groupe constate traditionnellement une part plus élevée de son activité annuelle sur les trimestres T2 et T4, conformément à ce qui est habituel dans le secteur du logiciel pour les ventes de licences « On Prem ».

5.1.5 VENTILATION DES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE

Plus de 85 % du chiffre d’affaires du groupe est réalisé en France. Voir les comptes (informations par segment géographique) au § 18.1.1.29

5.1.6 REFERENCES

ITESOFT a de nombreuses et prestigieuses références sur le marché français et international : le portefeuille clients du groupe ITESOFT compte de très nombreuses références touchant divers secteurs d’activité tels que :

Administrations et Services Publics : Agence de Mutualisation des Universités et Etablissements – AMUE (FR), Canton de Vaud (CH), Conseil départemental de la Gironde (FR), INSERM (FR), London Borough of Redbridge Council (UK), Ministère de l’Economie et des Finances (FR), NHS South London and Maudsley (UK), Préfecture de Police (FR), SIG Genève (CH).

Agro-alimentaire : Carambar (FR), Groupe Soufflet (FR), Labeyrie (FR), Lactalis (FR), Laîta (FR), Marston's (UK), Pepsico (UK), Pernod Ricard Holding (FR), Roquette (FR), Tereos (FR).

Banques, Assurances, Retraites et Fonds de pension : April Assurances (FR), Figeas (CH), Axa (FR), Banque Populaire de l’Ouest (FR), BNP Paribas (FR), BRED (FR), Crédit Agricole (FR), Crédit Mutuel Arkéa (FR), Generali (CH), GMF (FR), GMF Vie (FR), Groupe Malakoff-Médéric (FR), ING (FR), La Banque Postale (FR), ,MACIF (FR), Société Générale (FR), Swisslife (FR), MNH (FR).

Bâtiment, Construction et Matériaux : Bateg (FR), Bruntwood (UK), Crest Nicholson (UK), Groupe NGE (FR), Icade (FR), Portakabin (UK), Raboni (FR), Vinci Construction Grands Projets (FR), SPIE (FR).

Distribution : Alinéa (FR), Boulanger (FR), Gifi (FR), Groupe Samse (FR), Intersport (FR), Kiabi (FR), - Sunstore (CH), Système U (FR), Visilab (CH), VM Matériaux (FR), Yves Rocher (FR), LIDL (FR).

Energies et Matières Premières : Air Liquide (FR), Akiolis (FR), EDF (FR), Engie Ineo (FR), Veolia (OTV) (FR).

Industrie : Calderys (10 pays), Faurecia (FR), Mitsubishi Electric Europe bv (UK), Polyone (FR, BE, LU, DE, ES, IT, US), Valeo (FR, DE, ES, PO).

Laboratoires, produits pharmaceutiques et hospitaliers : Bristol-Myers Squibb (9 pays), Centaur Services (UK), Ferring (CH), Laboratoires Boiron (FR), Mölnlycke Health Care (BE).

Logistique et Transport : Air France (FR), Bolloré (FR), Bourbon (FR), Chronopost International (FR), CFL Chemin de Fer Luxembourgeois (LU), CMA CGM (FR), Geodis BM (FR), Network Rail (UK).

Organismes de Gestion : CGOS (FR), FAFSEA (FR), FNTP (FR), Union des Caisses de Congés Payés de France (UCF) (FR).

Sécurité Sociale : CAF (75 sites, FR), CNAV (FR), CPAM (132 sites, FR), CRAM (FR), MSA (FR).

Services : Alten (FR), Brink’s (FR), Bull (DE, FR, UK), Capgemini (22 pays), Carglass (Groupe Belron, FR), Cegos (FR), Mark it (UK), Randstad (FR), SAS Institute (FR), Sodexo (FR, UK), Sogeti (FR).

Télécommunications : Belgacom (BE), Orange (CI), SFD (FR), SFR (FR), Siemens Enterprise Communications (UK).

Tourisme et Loisirs : Belambra (FR), Club Med (FR, IT, CH…), Odalys Vacances (FR), Pierre & Vacances (FR), Vacances Bleues (FR).

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES

Du fait de son activité, les investissements réalisés par la société se composent principalement de la Recherche et Développement ainsi que le développement de ses outils informatiques.

Investissements Ils sont composés de matériels et logiciels informatiques, mobilier et agencements nécessaires au bon fonctionnement du groupe. Le montant des investissements s’est élevé à 0.2 M€ en 2021, (contre 0.2 M€ en 2020), entièrement autofinancés. Ces investissements concernent essentiellement le renouvellement du parc informatique et des logiciels (pour permettre d’être en adéquation avec la politique RH du groupe, en particulier ) Les frais de R&D sont décrits dans la note 18.1.5.8

Acquisitions d’immobilisations financières 46k€

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Néant

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES

Néant

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE

Chacune des sociétés exerce les activités du groupe sur une zone géographique définie en matière de ventes et support clients. En plus d’exercer l’activité sur le territoire France et reste du monde hors Royaume-Uni, la maison mère (ITESOFT SA) réalise l’intégralité de la recherche & développement du groupe ainsi que les dépenses de Marketing ;

Les flux financiers au sein du groupe consistent en :

Des facturations de logiciels, maintenance et prestations correspondant à des projets clients, par la maison mère aux filiales,
De façon ponctuelle, des facturations de prestations, matériels et charges externes réalisés ou achetés par une société pour le compte de l’autre,
Compte d’une autre, dans le cadre d’une optimisation des compétences et ressources du groupe,
Une optimisation du financement et de la gestion de trésorerie par des prêts ou comptes courants entre la maison mère et les filiales (Cf. § 19.1), sachant que la quasi-totalité de la trésorerie du groupe est détenue par ITESOFT SA

6.2 FILIALES IMPORTANTES

Voir les comptes au § 18.1.5.24 et § 18.1.5.29

Le groupe compte une filiale :

ITESOFT UK : Royaume-Uni,

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1 SITUATION FINANCIERE

7.1.1 EVOLUTION 2021-2020

Comptes Consolidés ITESOFT

	2021	%	2020*	%	Var %
Chiffre d'Affaires	21 217	100,0%	20 783	100,0%	2,1%
EBITDA	1 044	4,9%	1 663	8,0%	-37,2%
EBIT Courant	300	1,4%	502	2,4%	-40,2%
EBIT	300	1,4%	502	2,4%	-40,2%
Resultat Net	-976	-4,6%	-767	-3,7%	27,3%

*les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée dans la note18.1.5.5

ITESOFT enregistre une légère hausse de son chiffre d’affaires de 483K€, soit +2%. Cette hausse provient essentiellement du résultat de sa stratégie de transition vers le Saas. La baisse de l’EBITDA s’explique principalement de la hausse des charges de personnel. La variation de l’EBIT est due à la baisse de l’EBITDA compensée par la variation des provisions.# La perte nette est la conséquence de la dépréciation des IDA à hauteur de 1.5M€, la transition vers le SaaS ne permettant une perspective suffisante de consommation des déficits accumulés.

7.1.2 EVOLUTION 2020-2019

Comptes Consolidés
| ITESOFT | Chiffre d'Affaires | EBITDA | EBIT Courant | EBIT | Resultat Net |
|------------------|--------------------|--------|--------------|------|--------------|
| 2020* | 20 783 % | 1 663 | 50 | 50 | -767 |
| 2019 | 23 640 % | 1 758 | 509 | 509 | 436 |
| Var % | -12,1% | -5,4% | -90,2% | -90,2% | -275,7% |

*les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée dans la note 18.1.5.5

ITESOFT enregistre une baisse de son chiffre d’affaires de 2.857K€, soit -12%. Cette baisse de chiffre provient essentiellement comme indiqué au §3.5 de l’impact de la crise covid 19. Malgré cela, la conjonction, de la hausse de son chiffre d’affaires récurrent (Maintenance + abonnement) et du passage au télétravail associé à la baisse des frais de déplacement, permet de conserver un EBIT positif. La hausse des DAP provient de provisions pour risques sociaux liés à la nouvelle organisation mis en place début 2021

7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL

7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION

La structure de coûts de la Société est pour une large part constituée de coûts fixes (notamment masse salariale). Le niveau des ventes est donc déterminant pour sa rentabilité. Parmi les ventes, le chiffre d’affaires de licences est celui ayant le plus fort impact dans la mesure où il s’agit du revenu générant le niveau de charges variables le plus faible

7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRED’AFFAIRES

Voir les commentaires du § 7.1

7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS

Il n’y a pas de commentaire particulier à ce titre

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 CAPITAUX DE L’EMETTEUR

ITESOFT assure essentiellement son financement sur ses capitaux propres de 7.19 M€ et dispose d’une trésorerie de l’ordre de 9 M€ au 31/12/21. Pour rappel, en 2015, la société bénéficiant du faible niveau des taux d’intérêts avait eu recours à l’emprunt à hauteur de 7M€ pour financer l’acquisition de W4. En 2020, la société a sollicité un PGE d’un montant de 5 M€ pour lequel il a été décidé en 2021 d’un amortissement sur 5 ans, dont les premiers remboursements ont commencés au cours du 2ème semestre 2021.

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE

Voir le tableau des flux consolidés au § 20.1.3

8.3 CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les avances remboursables et subventions dont bénéficie l’entreprise ne concernent que les financements BPI (ex OSEO). Les emprunts réalisés en 2015 ont été pris sur une durée de 7 ans pour se terminer en 2022 et sont répartis à hauteur de 1M€ avec la BPI et à hauteur de auprès de 2 partenaires bancaires. Concernant les PGE détaillés en annexe, ils sont amortis sur une durée de 5 ans pour se terminer fin 2026. La trésorerie est détenue en euros. La stratégie de gestion de la trésorerie vise à obtenir une performance proche de l’EONIA. Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l’atteinte d’un montant cumulé de chiffre d’affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€.

8.4 RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX

Sans objet

8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS

ITESOFT continuera à assurer son financement sur ses capitaux propres et sa trésorerie.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Néant

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE

Compte tenu de sa saisonnalité, ITESOFT ne publie plus de chiffre d’affaires au trimestre.

10.2 TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS

L’environnement général toujours difficile dans lequel évolue ITESOFT incite la société à la prudence sur ses perspectives annuelles. Pour autant, ITESOFT est confiant dans le succès de sa stratégie commerciale qui consiste à apporter toujours plus de valeur à ses clients au travers de ses technologies. Cette stratégie devrait permettre de consolider la base existante de clients et de générer de nouvelles affaires par la différenciation de son offre.

10.3 EPIDEMIE DE COVID 19

Si les contraintes de déplacements continuent d’impacter les délais de signature et de livraisons des produits, certains clients ont su adapter leur fonctionnement. Le suivi de leur budget reste cependant tendu et entraine un allongement des délais de signature.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

11.1 PREVISIONS 2022

ITESOFT ne communique pas de prévisions au titre de l’exercice 2022.

11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT

ITESOFT poursuit une stratégie de développement qui capitalise sur les actions passées et tire parti de nouvelles opportunités.

11.2.1 ACTIONS PASSEES

Transformation en profondeur du processus de développement des produits, notamment la mise en œuvre d’un processus « Agile » identifiant plus clairement les enjeux et donnant plus de souplesse et de réactivité lors des phases de développement.
Stratégie internationale : ITESOFT s’appuie sur sa filiale UK et son organisation corporate pour accompagner le développement de ses clients
Stratégie commerciale : renforcement des équipes commerciales et marketing, tant sur les grands comptes que sur les ETI,

Ces actions sont complétées par une évolution de l’offre produit qui capitalise sur les transformations fondamentales que les entreprises doivent faire pour rester compétitives en se digitalisant. Le constat que fait ITESOFT, sur la base d’études de cabinets de prospective, notamment Forrester, est que nombreuses forces de transformation sont à l’œuvre dans l’environnement économique et que plusieurs d’entre elles sont favorables à l’utilisation des solutions qu’ITESOFT développe. Par exemple :

L’explosion de l’utilisation de terminaux mobiles (deux fois plus que d’humains en 2015) qui sont de sources de production de données et deviennent des terminaux de capture utilisables n’importe où, renforçant l’intérêt de solution de capture sur terminaux mobiles, applications sur lesquelles ITESOFT est positionné,
L’évolution du comportement des clients dans l’environnement BtoC. Désormais informés, mobiles, volatils et de plus en exigeants, ils sont toujours « à un clic » de changer de fournisseur. Une clé pour les fidéliser est de leur offrir la possibilité d’interagir en mode « omnicanal », ce qui a deux conséquences très favorables pour ITESOFT : besoin de capture multicanal et de gestion et pilotage de processus de plus en plus complexes. L’intégration de services nouveaux pour fidéliser cette évolution est très nette sur un marché historique d’ITESOFT, celui de la banque et des mutuelles, et donne à ITESOFT une opportunité significative d’accroissement de chiffre d’affaires sur les clients existants,
La reconnaissance de la facture électronique comme ayant une valeur probante dans les échanges entre entreprises, sans requérir à des processus de signature complexes, en application de la directive 2010/45/EU de la Commission Européenne. Les décrets d’application de la loi de Finance correspondant à cette directive ayant été votés fin 2013, les entreprises doivent se mettre en conformité avec la doctrine fiscale mentionnée dans le BOFIP du 18/10/2013. Les solutions ITESOFT permettent de mettre en œuvre simplement une « piste d’audit fiable » telle que demandée par le législateur et donc permettent de réduire le risque lié à une mauvaise application des directives fiscales

11.2.2A L’AVENIR

ITESOFT ambitionne de devenir acteur fort sur de nouveaux marchés Le marché de la capture continue de se développer, progresse vers la maturité et se consolide. C’est une évolution que d’autres marchés dans le domaine du logiciel ont connu dans le passé. Cela confirme la vision d’ITESOFT d’amener à ses clients des solutions basées sur la capture mais dépassant ce simple périmètre fonctionnel pour amener plus de valeur ajoutée par rapport à des problèmes stratégiques et non de simples gains de productivité. On peut également s’attendre à des regroupements d’acteurs et à l’apparition de leaders internationaux à forte capacité d’investissement. ITESOFT entend être l’un de ces pôles de regroupement. De plus, les progrès des technologies permettent aussi d’apporter des solutions efficaces avec un ROI court à des « business pains » clairement identifiées aujourd’hui. Enfin, les travaux de R&D et les évolutions des produits permettront aussi de répondre à la demande croissante concernant les échanges dématérialisés, et tout particulièrement les échanges non structurés pour lesquels ITESOFT dispose de technologies de classification et d’analyse très performantes. Confiant dans la capacité du Groupe à bénéficier des opportunités de ses marchés ces prochaines années, ITESOFT se fixe les objectifs suivants :

Une dynamique de croissance portée par la montée en puissance de ses nouvelles offres ;
Le développement de son offre SaaS en complément de son offre traditionnelle pour accompagner la transformation du marché et accroitre la part récurrente de son chiffre d’affaires.

12.# ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE

12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION

Nom	Date de nomination	Date de renouvellement	Date d'échéance du mandat en cours	Fonction
Didier CHARPENTIER	31-mai-91	16-mai-08	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25	Président
Simone CHARPENTIER	01-juin-17	24-avr-20	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22	Administrateur
Alain GUILLEMIN	01-juin-17	24-avr-20	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22	Administrateur
François LEGROS	16-avr-14	24-avr-20	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25	Administrateur
Patrick JONES	17-juin-09	29-juin-21	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/27	Administrateur
Magali MICHEL	16-mai-08	24-avr-20	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/25	Administrateur
Caroline CHARPENTIER	24-avr-20	N/A	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/22	Administrateur

Mandataires sociaux :
Didier CHARPENTIER : Directeur Général depuis la délibération du Conseil d’Administration du 21 juillet 2015.
Jean-Marc PEDRENO : Directeur Général Délégué (date de nomination dans la fonction actuelle : 24/05/02)
Jean-Luc SAOULI : Directeur Général Délégué (date de nomination: 24/02/17) a été démit de ses fonctions au 31/08/21

Adresse professionnelle : les membres du conseil d’administration et les Directeurs Généraux peuvent être contactés au siège social de la Société.

Principales activités en dehors d’ITESOFT lorsqu’elles sont significatives :
Alain GUILLEMIN : Administrateur Terrena, Membre du conseil de surveillance d’ALPM, Administrateur de Fermiers du Sud-Ouest et Président de ABM Management.

Existence de liens familiaux : Simone CHARPENTIER (administrateur) est la mère de Didier CHARPENTIER (président du Conseil d’Administration), Caroline CHARPENTIER est sa fille.

Administrateurs indépendants : Alain GUILLEMIN, François LEGROS et Patrick JONES. Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le conseil a examiné la situation de chacun des administrateurs au regard de ces critères. Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés.

12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS

Il n’y a pas de nombre d’actions minimal devant être détenues par un administrateur. Concernant le fonctionnement du conseil, voir le § 16.5.

Administrateurs :

Didier CHARPENTIER - Fondateur et Président Directeur Général (né le 29 juin 1957)
Diplôme d’ingénieur INSA Lyon et titulaire d’un Master of Science de l’université Purdue University (USA), il rejoint l’Institut National de Recherches Spatiales du Brésil et travaille pendant 2 ans sur les logiciels de traitement et de compression d’images de satellites. En 1984, il fonde ITECA, qui deviendra ensuite ITESOFT. En 1995, il quitte le département « développement » qu’il dirigeait pour prendre la direction de la commercialisation. De 1998 à 2004, PDG d’ITESOFT, il exerce la Direction Générale Stratégique de l’entreprise. Depuis début 2005, il se focalise, en tant que Président, sur les axes de développement d’ITESOFT à moyen et long terme notamment en matière de technologies, de croissance externe et de développement international. Il a repris le poste de Directeur Général le 21 Juillet 2015.

Alain GUILLEMIN - Administrateur (né le 14 juillet 1954)
Ingénieur, diplômé du Conservatoire des Arts et Métiers, de l’Institut Français de Gestion et de l’Institut Universitaire de Technologie de Lyon. Il a démarré sa carrière chez THOMSON ELECTROMENAGER (département froid) où il a occupé différentes fonctions jusqu’en 1989 et a par la suite rejoint la société SELNI (composants électromécaniques) en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général. En 1995, Alain GUILLEMIN a pris le poste de Gérant-Directeur de la division produits lavage du Groupe ELECTROLUX ARDAM SNC puis est devenu, en 1997, Président Directeur Général de SOPRAT (produits alimentaires). En 1999 il a rejoint ROYAL CANIN (Pet Food), groupe français en fort développement réalisant plus de 80 % de ses activités à l’international, d’abord en tant que Directeur Général (1999-2004) puis en qualité de Président Directeur Général (2004-2007). En 2008, Alain GUILLEMIN a rejoint le Groupe TERRENA (agroalimentaire, 4,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires) en qualité de Directeur Général. Depuis septembre 2013, Alain Guillemin est Président de ABM Management.

François LEGROS - Administrateur (né le 8 octobre 1965)
François Legros est le Managing Partner des fonds d'investissement The Bulb LLC et Zenobi LLC. Il Est également membre du Conseil d’Administration de la Fondation Rochambeau aux Etats Unis. Ancien président de la société Genesys Conferencing jusqu’à son rapprochement en 2008 avec le groupe américain West Corporation, François LEGROS est arrivé dans le groupe en 1988 comme Directeur Financier. En 1991, il accède au poste de Vice-Président en charge du développement avant d’être nommé en 1995 Directeur Général du Groupe. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général à partir de 1997. Polyglotte, François Legros est titulaire d’un Master en management de l’Université de Montpellier. Il réside à Washington DC, Etats Unis d’Amérique.

Patrick JONES – Administrateur (né le 12 novembre 1944)
Américain, il exerce un certain nombre de mandats d’administrateurs dans plusieurs sociétés Américaines et Françaises dans les secteurs technologiques privés et publiques (voir § 14.1.3.1). En 1992, il a été VP Finances d’Intel, puis en 1998, VP senior et DAF de Gemplus SA. Patrick JONES est diplômé en économie de l'Université de l'Illinois et d’un MBA de Saint Louis Université.

Magali MICHEL – Administratrice (née le 13 décembre 1967)
Diplômée de l’ESC Montpellier. Magali Michel est Directrice Générale de Yooz depuis 2008. Auparavant, elle avait successivement assuré chez ITESOFT, la Direction Commerciale (1989-1997), puis la Direction Marketing France (1998-2005) et enfin la Direction Marketing Groupe (2006-2008).

Caroline CHARPENTIER – Administratrice (né le 1er février 1989)
Caroline Charpentier est actuellement en poste de recherche post-doctorale en Neuroscience à l’Université de Caltech (California Institute of Technology) aux Etats-Unis. Après une classe préparatoire aux Grandes Ecoles au lycée Joffre de Montpellier, Caroline intègre l’Ecole Normale Supérieure de Lyon en 2008, parcours Biologie. En 2011, elle poursuit ses études à Londres, au sein de l’University College London ou elle obtient sa thèse de doctorat en Neurosciences Cognitives en 2016. Elle réside depuis à Pasadena, Californie, Etats-Unis d’Amérique.

Mandataires sociaux :

Jean-Marc PEDRENO – Directeur Général Délégué (né le 24 novembre 1964)
Ingénieur Supelec Paris, il intègre ITESOFT en 1988 pour prendre en charge le développement des technologies de reconnaissance de caractères manuscrits et du produit FormScan. En 1990, il prend la direction technique de la division lecture automatique de documents. Il encadre les équipes de R&D dédiées au logiciel FormScan V2.0 et met en place l’équipe support technique. À partir de 1996, sa fonction de Directeur de la R&D le conduit à piloter le développement des produits et des technologies nouvelles, à gérer les projets stratégiques et à superviser la démarche d’assurance qualité. En 2009 il est en charge de la Direction de la Recherche et Développement pour Yooz. Il n’est plus rémunéré par ITESOFT depuis le 1er janvier 2015.

12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS

12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCÉS

Autres mandats exercés dans les 5 dernières années :
Didier CHARPENTIER : Gérant de CDML.

Alain GUILLEMIN : Membre du conseil de surveillance de ALPM (jusqu’au 23/07/2018), Administrateur Terrena (jusqu’au 01/10/2018) Président d’ABM management (jusqu’au 20/04/2019) et représentant permanent Terrena au Conseil de surveillance de Ygreca (jusqu’au 17/05/2017). Membre du conseil d’Administration des sociétés Agras Delic SpA (jusqu’au 30/04/2023), NX Pet Holding Inc (jusqu’au 21/07/24) et NAIO (permanent) Technologies, Président permanent de Digital Excellence.

François LEGROS : Managing Partner des fonds d'investissement Zenobi LLC et The Bulb LLC, et membre du Conseil d'Administration de la Fondation Rochambeau (Etats Unis D'Amérique).

Patrick JONES : Ancien Président du Conseil d'administration de Lattice Semiconductor, société de semi- conducteurs cotée sur le Nasdaq (fin le 31/05/15). Président du Conseil d'InsideSecure, un éditeur de logiciels, cotée sur Euronext (jusqu’au 31/05/18). Depuis Juin 2015, membre du conseil d’administration de Talend SA, éditeur de logiciel en « big data » et coté au Nasdaq aux USA (jusque juin 2021). Depuis octobre 2021 membre du conseil de Shapeways (cotee Nyse), entreprise d’impression 3D.# 12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS

Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait l’objet :
* D’une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins,
* D’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité :
* De membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou
* D’associé commandité,
* De fondateur d’une société fondée il y a moins de 5 ans ou
* De directeur général
* D’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n’a déjà été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

12.2 CONFLIT D’INTERET

12.2.1 CONFLIT D’INTERET

Il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s’inscrivent dans le cadre d’un fonctionnement normal de la société, il n’y a pas d’autres contrats de services liant les membres des organes d’administration ou de direction, ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

Ainsi que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, Didier CHARPENTIER est le principal associé de 3 SCI qui louent les locaux du siège social à la Société, ainsi que le gérant de la société CDML actionnaire majoritaire de la société ITESOFT qui facture des prestations à cette dernière et qui détient la société sœur Yooz SAS. Le détail de ces facturations est décrit dans le chapitre 19 « opérations avec des apparentés ».

12.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT

En plus des obligations légales relatives au délit d’initié, il est interdit aux administrateurs comme aux Directeurs Généraux et aux membres du comité de direction d’intervenir sur le titre ITESOFT pendant les 2 semaines précédant une publication de chiffre d’affaires ou de résultat. Pendant les autres périodes, il leur est demandé d’informer systématiquement la direction générale de toute intervention sur le titre.

Conformément à la loi, la Société a également mis en place une liste d’initiés, ainsi que la liste des mandataires sociaux et salariés tenus de déclarer à l’AMF leurs transactions sur le titre ITESOFT.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

	2021	2020
SAOULI Jean-Luc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	271	205
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	166	161
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	271	205
	2021	2020
PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	0
	2021	2020
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
Rémunérations dues au titre de l'exercice (via CDML)	92 702	92 702
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	92 702	92 702
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	92 702	92 702

	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
SAOULI Jean-Luc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe	72	72	107	107
rémunération variable	216	216	262	262
rémunération exceptionnelle	19	19	32	32
jetons de présence	515	515	711	711
avantages en nature	13	13	26	26
indemnites	319	319	188	188
TOTAL	166 155	166 155	166 161	166 161

PEDRENO Jean-Marc, Directeur Général Délégué
rémunération fixe	0	0	0	0
jetons de présence	0	0	0	0
avantages en nature	0	0	0	0
intéressement	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0

CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe	92 702	92 702	92 702	92 702
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)	5 000	5 000	10 000	10 000
jetons de présence	0	0	0	0
avantages en nature	0	0	0	0
intéressement	0	0	0	0
TOTAL	97 702	97 702	102 702	102 702

Monsieur PEDRENO ne touche plus aucune rémunération, quel qu’elle soit, depuis le 1er janvier 2015 chez ITESOFT mais reste Directeur Général Délégué. Les éléments de rémunération variable sont identiques pour tous les membres du comité de direction et sont essentiellement des éléments quantitatifs liés au chiffre d’affaires et à l’EBITDA. Le niveau de réalisation de ces critères n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les éléments de rémunération variable sont versés en trois fois (juillet, octobre et mars).

13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES

Il n’existe pas de primes de départs, ni de régimes complémentaires de retraite spécifiques en faveur de Didier CHARPENTIER ou Jean-Marc PEDRENO, ni aucune des autres personnes visées au §13.1. Monsieur Jean Luc SAOULI bénéficiait d’une retraite supplémentaire (8K€ annuel) sous la forme d’un Art 82 et a bénéficié d’un « Golden Parachute » dans le cadre de sa cessation de mandat.

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS

Voir au § 12.1.1

14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES

Un contrat de prestation de services au profit de la société ITESOFT et autorisé par le conseil d’administration du 27 avril 2011, a été signé, entre ITESOFT SA et la Société CDML, principal actionnaire de la société ITESOFT, et dont Monsieur Didier CHARPENTIER est l’associé unique et le gérant. Au terme de ce contrat, signé le 1er décembre 2011 et qui a pris effet à la même date, Monsieur Didier CHARPENTIER n’est plus rémunéré directement au sein de la société ITESOFT au titre de ses fonctions techniques mais au sein de la société CDML.

14.3 COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION

Le conseil d’administration a mis en place en 2009 un comité d’audit, qui est composé de l’ensemble des membres du conseil d’administration. La composition du conseil d‘administration dans son rôle de comité d’audit est conforme aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce du fait :
* Qu’il ne comprend que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et,
* Qu’il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable,
* Qu’au moins un de ses membres soit indépendant.

L’indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères précisés par les recommandations (R7) émises au sein du code AFEP MEDEF, qui sont :
* Ne pas être salarié, dirigeant ou être lié étroitement à un dirigeant de la société ou d’une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la société, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années,
* Ne pas représenter un actionnaire détenant ou être membre d’une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la société supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la société,
* Ne pas être un client, un fournisseur, un banquier significatif de la société, ou pour lequel la société représente une part significative de l’activité,
* Ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société,
* Ne pas avoir été auditeur de la société ou, le cas échéant, De l’une de ses filiales, au cours des cinq dernières années.

Messieurs GUILLEMIN, LEGROS et JONES répondent à ces critères d’indépendance.

14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR

La Société n’est que partiellement conforme à ce jour. Du fait de sa taille, elle applique progressivement les meilleures pratiques recommandées par le code AFEP MEDEF concernant le gouvernement d’entreprise, et pour l’information relative à la rémunération des mandataires sociaux. Voir le rapport article L.225-37 du Code de Commerce au § 16.5.

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le présent chapitre fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Conformément à la loi de juillet 2008, le rapport a été approuvé par le Conseil du 23 avril 2019.

14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les grandes orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Il est saisi de toutes les décisions majeures de la vie sociale, conformément à la loi. Du fait de sa taille, la société applique progressivement les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise recommandées par les autorités de place. Elle n’est que partiellement conforme à ce jour.# ITESOFT SA

Le Conseil s’est ouvert en 2005 à un premier administrateur indépendant (selon la définition du Code AFEP MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») : Laurent MATRINGE a été coopté par le conseil d’administration du 08/11/2005, en remplacement de Florence CHARPENTIER, démissionnaire. En décembre 2007 un deuxième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : Alain GUILLEMIN a été coopté par le conseil d’administration du 16/12/2007, en remplacement de Philippe LIJOUR, démissionnaire. En juin 2009 un troisième administrateur indépendant a rejoint le Conseil : François LEGROS a été nommé par l’Assemblée Générale du 17/06/2009. En juin 2013, Laurent MATRINGE a démissionné de son mandat d’Administrateur. Le 16 avril 2014, Patrick JONES a été nommé administrateur indépendant. En vertu de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, nous vous signalons que notre conseil d’administration du 25 avril 2017 a proposé pour l’Assemblée Générale du 1er juin 2017, qui l’a entériné, la nomination de Mesdames Magali MICHEL et Caroline CHARPENTIER ce qui porte la proportion de femmes à un pourcentage supérieur à 40% conformément à la réglementation Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés. A ce jour il n’existe pas de dispositions particulières concernant le fonctionnement du Conseil et notamment il n’y a pas de règlement intérieur, aucun comité n’a été mis en place ni aucune mesure prise pour évaluer ses performances. Le Conseil adhère au Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de 2003, amendé par les recommandations d’octobre 2008 et de novembre 2015 sur le sujet des rémunérations des mandataires sociaux. Cependant, du fait de la taille de la société celle-ci n’est que partiellement conforme à ce jour, les points suivants notamment n’étant pas encore couverts :
* Réaliser les attributions d’actions gratuites ou de stock-options aux mêmes périodes calendaires de chaque année,
* Conditionner les attributions d’actions gratuites à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées,
* Obliger les dirigeants à conserver un nombre important et croissant des titres acquis par exercice d’option ou l’attribution d’actions gratuites,
* Rendre public tous les éléments de rémunération des dirigeants immédiatement après la réunion du conseil les ayant arrêtés,
* La présentation standardisée des éléments de rémunération.

Le Conseil a estimé qu’il n’était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d’auto-évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (6 membres dont 4 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer. Le Conseil a mis en place en 2009 un comité d’audit, le Conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Le Conseil s’est réuni à 5 reprises en 2021 et la moyenne des présences est de 6 administrateurs par Conseil. Les travaux du Conseil ont essentiellement porté en 2021 sur les sujets suivants :
* Arrêté des comptes,
* Préparation des assemblées générales,
* Approbation des documents financiers prévisionnels,
* Approbation des conventions réglementées,
* Financement des filiales étrangères,
* Fixation des rémunérations des mandataires sociaux,
* Professionnaliser l’équipe de direction
* Étude de dossiers de croissances externes.

Les limitations suivantes ont été apportées aux pouvoirs du Directeur Général : à titre interne et non opposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l’accord du Conseil d’Administration ou le contreseing du Président pour effectuer les actes suivants :
1. Toute prise de participation conférant un contrôle majoritaire (le contrôle majoritaire s’entendant la détention d’une majorité du capital, des droits de vote, le contrôle du management ou la position de premier actionnaire même si celle-ci est minoritaire),
2. Toute prise de participation minoritaire, sans contrôle majoritaire, supérieure à 50.000 €,
3. Toute acquisition de fonds de commerce ou de technologie supérieure à 50.000 €,
4. Toute vente de technologie ou de marque, quelle qu’en soit la forme (notamment vente, échange, apport en société, cession-bail etc. de brevets, certificats d’utilité, marques, dessins, modèles, enseignes, codes source, procédés techniques non brevetés, tours de mains etc.), fonds de commerce, activité ou similaire,
5. Toute conclusion de contrats de franchise, de distribution exclusive ou de licence exclusive, en qualité de concédant,
6. Tout recrutement de collaborateur dont le package de rémunération annuelle brute serait supérieur à 150.000 €,
7. Toute création ou fermeture d’établissement ou de filiale,
8. Tout investissement supérieur à 100.000 €,
9. Tout contrat ou acte représentant un engagement financier supérieur à 150.000 €, étant précisé que toute mesure tendant à scinder le montant de l’engagement en tranches inférieures n’exonérera pas le Directeur Général de sa responsabilité,
10. Tout retrait de fonds en banque en espèces, supérieur à 5.000 €.

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30/12/2006, le Président présente ici « les principes et les règles arrêtés, selon le cas, par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux ». Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux d’ITESOFT SA en 2021 ont été les suivantes (l’ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) :
* Didier CHARPENTIER : Néant (les honoraires versés à CDML sont présentées au chapitre 13 du URD)
* Jean-Marc PEDRENO : Néant
* Jean-Luc SAOULI : 271.205 € en 2021 (Le détail de la rémunération est donné au chapitre 13 du présent URD

Les rémunérations versées aux administrateurs d’ITESOFT SA en 2021 ont été les suivantes :

Administrateur	Rémunération 2021	Rémunération 2020
Didier CHARPENTIER	0.00 € de jetons de présence	10.000 €
Alain GUILLEMIN	8.000 € de jetons de présence	14.000 €
Patrick JONES	8.000 € de jetons de présence	6.000 €
François LEGROS	13.000 € de jetons de présence	12.000 €
Simone CHARPENTIER	0.00 € de jetons de présence	0 €
Caroline CHARPENTIER	0.00 € de jetons de présence	10.000 €
Magali MICHEL	8.000 € de jetons de présence	13.000 €

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d’actions gratuites. Néant. Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes. Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d’administration : Néant.

14.5.1.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne

L’objet du système de contrôle interne est :
* Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défi par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise,
* Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Du fait des limitations inhérentes à tout système de contrôle interne, celui-ci est prévu pour gérer plutôt qu’éliminer le risque d’échec dans l’atteinte des objectifs de la société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle

Les administrateurs considèrent actuellement que la taille de la Société ne justifie pas l’existence d’une ressource dédiée et à plein temps pour la fonction d’audit interne. La fonction d’audit interne est assurée par la Direction Administrative et Financière, en liaison avec les conseils de la société et de ses filiales. La Direction Administrative et Financière et les conseils externes rapportent directement auprès du Directeur Général. Les exigences de contrôle interne doivent s’apprécier par rapport au fait que les membres du Comité de Direction de la Société inter- viennent directement dans la gestion opérationnelle de la société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions. De plus, ils réalisent ou font réaliser, de façon ponctuelle ou régulière, le plus souvent par la Direction Administrative et Financière, des évaluations internes dans les principaux domaines d’activité au niveau des unités opérationnelles. Il existe un certain nombre de procédures écrites, qui constituent un élément formalisé du référentiel de contrôle interne, en plus du système de messagerie électronique de l’entreprise qui procure une traçabilité détaillée de la plupart des transactions. Compte tenu de la taille et l’activité de la Société, la procédure de validation et d’enregistrement des commandes est au cœur du contrôle interne. Chaque commande fait l’objet d’une procédure de validation stricte, impliquant la signature de quatre responsables : commercial, juridique, financier et administratif. Elle est ensuite livrée par la Direction Professional Services. Toute demande nouvelle du client doit passer par la validation d’un avenant qui suit la même procédure que la commande initiale.# 14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place

Le conseil d’administration dirige la société dans ses orientations stratégiques, financières, organisationnelles et de conformité aux lois, et a délégué au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et au Comité de Direction travaillant avec eux la mise en œuvre concrète des systèmes de contrôle interne.

Le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la Société reposent principalement sur :

L’indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l’engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle, une organisation du groupe dissociée entre Headquarters, 44 qui regroupe les directions fonctionnelles suivantes sous l’autorité du Directeur Général, R&D, Marketing Groupe, Ressources Humaines, Administrative, Financière et Juridique,
Opérations géographiques sous l’autorité d’un directeur général des Opérations qui regroupent les directions opérationnelles suivantes :
- Ventes,
- Avant-Ventes,
- Customer Delivry Solution,
L’intervention directe des membres du Comité de Direction dans la gestion opérationnelle de la Société en étant impliqués dans un nombre significatif de transactions,
L’existence de polices d’assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l’entreprise.

Concernant les filiales, celles-ci adoptent progressivement l’ensemble des procédures et outils de reporting mis en place dans la maison mère. Elles sont visitées régulièrement par les membres du Comité de Direction.

Concernant tout particulièrement la procédure d’enregistrement des commandes, la Direction Administrative et Financière est partie prenante du processus, ce qui lui permet de faire un contrôle exhaustif et en amont des commandes prises par la Société. Dans les filiales, ce contrôle est effectué a posteriori, par sondages significatifs.

14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Le reporting de l’activité est mensuel et comparé au budget. Les comptes sont arrêtés tous les semestres et comparés au budget. Les écarts par rapport au budget, la cohérence avec les prises de commandes etc. sont contrôlés. Des alertes ou recommandations peuvent alors être émises vers les responsables opérationnels concernés.

La reconnaissance du revenu est établie rigoureusement en s’appuyant à la base sur la procédure d’enregistrement des commandes. Le chiffre d’affaires est validé par la Direction Administrative et Financière suite à une revue exhaustive des contrats en cours pour la Société, et par sondages significatifs pour les filiales.

Les comptes des filiales sont préparés par leurs responsables financiers respectifs et finalisés avec l’intervention de la Direction Administrative et Financière. Cette dernière réalise également régulièrement des contrôles de l’enregistrement des commandes, de l’application de procédures ou bien des comptes. Une lettre d’affirmation est signée par les managers locaux lors de chaque clôture comptable semestrielle.

Les comptes de la Société sont contrôlés par ses auditeurs légaux. Les comptes des filiales sont contrôlés, une ou deux fois par an (en fonction de leur taille) par des auditeurs légaux ou contractuels, selon les cas.

La préparation des comptes consolidés est pilotée par la Direction Administrative et Financière, et leur production est externalisée auprès d’un cabinet d’Expertise Comptable. Au final les comptes sont validés par la Direction Générale, avant d’être soumis pour arrêté et approbation par les organes sociaux.

Procédures relatives à l’identification et l’évaluation des risques.

Le Conseil d’Administration a établi depuis décembre 2003 une procédure permanente pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs rencontrés par la Société. Il a mis en place un registre des risques, qu’il actualise en interaction avec le Comité de Direction. Une première cartographie (matrice) des risques a également été réalisée fin 2005 et actualisée depuis. Du fait de la taille de la Société il n’existe cependant pas de « risk manager ».

14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne

La Société apprécie de façon non formalisée l’adéquation, la pertinence et les résultats de son contrôle interne au travers notamment des indicateurs suivants :

Risque lié aux impayés : provisions, délai moyen de règlement des clients,
État des litiges en cours,
Résultat des contrôles des autorités fiscales ou sociales,
Nombre et importance des contrats rencontrant des difficultés de livraison,
Erreurs éventuellement relevées à posteriori dans les comptes par les auditeurs externes ou le contrôle interne.

L’établissement des comptes trimestriels permet une grande réactivité à ce titre, dans une démarche visant à capitaliser les progrès.

14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA

La société n’a pas pris de mesures particulières à l’exception de l’existence de droits de vote doubles. En effet, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué, en application de l’article 21 des statuts et par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d’inscription au nominatif au nom d’un même actionnaire.

14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

Voir ci-après les articles 19 à 21 des statuts :

Article 19 – Assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 20 – Convocation des assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions fixées par la loi. Il peut exprimer son vote par correspondance, conformément à la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions prévues par décret.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire ou même de supprimer le délai ci-dessus.

Article 21 – Tenue des assemblées générales

Les assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. En l’absence du Président, et sauf dispositions impératives contraires, l’assemblée est présidée par l’administrateur spécialement délégué par le conseil. À défaut d’administrateur délégué, l’assemblée élit son Président de séance.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de l’application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers, des dispositions légales applicables en la matière.

Par ailleurs, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Aimargues, le 14 avril 2022
P/Le Conseil d’Administration
Le Président
M. Didier CHARPENTIER

14.6 LE COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction assure la direction opérationnelle du groupe. Il est composé comme suit :

FONCTION	NOM
Directeur Général

15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL

Définition et engagements (politique) :

L’attractivité des talents et le capital intellectuel sont un enjeu majeur pour ITESOFT. Il est en effet indispensable que les équipes soient correctement dimensionnées et les collaborateurs aguerris aux nouvelles technologies (en perpétuelle évolution). Ces sujets sont pilotés au travers de la formation, du recrutement ainsi que des sujets plus indirects comme la création de valeur locale et la réduction des impacts environnementaux du Groupe qui correspondent à des attentes fortes des nouvelles recrues.

Il est à noter, que le marché de l’emploi dans le domaine de l’informatique est déficitaire et donc particulièrement tendu. Recruter des nouveaux collaborateurs expérimentés et compétents en matière de nouvelles technologies est particulièrement compliqué et ce quel que soit le bassin d’emploi considéré.

Actions existantes :

Analyse d’indicateurs clés :
- Axes majeurs de la formation 2021 :
  - Le développement des compétences techniques par le biais de formations aux langages de programmation, la familiarisation à certains environnements techniques ou autres outils.
  - Le développement des compétences linguistiques.
- Formation : Périmètre France (96% du Groupe)
  - 3.1% de la masse salariale (311 197 €), représentant 3 511 heures de formation.
  - Les différentes sessions ont regroupé 146 participants, soit 101 personnes (54% des salariés français).
  - Les différentes sessions ont internes ou associés.
Recrutement et mobilité interne :
- Publication de nos offres d’emploi sur divers sites de recrutement ou réseaux sociaux.
- Politique de cooptation par les salariés (prime de 1 500 € à la validation de la période d’essai et 1 500 € au bout d’un an).
- Pour certaines opérations de recrutement compliquées (pénurie de profils), ITESOFT fait appel à des cabinets de recrutement, voire des cabinets de recrutement par approche directe.
- Création d’un process de mobilité interne visant à limiter la rétention d’un talent par les chefs d’équipes au sein d’une même équipe.
- Bilan en forte hausse par rapport à l’année particulière de 2020 et du contexte sanitaire associé. L’année 2021 renoue avec un fort investissement en matière de formation.
Recrutement et mobilité : Périmètre Groupe
- 40 embauches en 2021 dont :
  - 14 alternants, soit une augmentation de plus de 200% pour cette catégorie.
  - 1 stagiaire recruté en alternance suite au stage.
  - 2 CDI avec un ancien collaborateur.
  - 2 CDI recrutés par cooptation.
  - 2 stagiaires en fin de cursus recruté en CDI.
  - 2 anciens prestataires ont rejoint la société en CDI.
Ancrage local – Région du Gard :
Clause de partenariat avec Polytech Montpellier et Polytech Marseille (accueil des stagiaires, proposition d’intervenants, portes ouvertes, versement de la taxe d’apprentissage, formation aux entretiens d’embauches).

Didier CHARPENTIER Directrice Customer Solution C ………………………………………………………………..…Valérie BEZIADE
Directeur Commercial ………………………………………………………………..……………….Jérôme DUBOIS
Directeur Administratif et Financier ............................................................................. Benoît DUFRESNE
Directeur Customer Success & Opérations/ DSI ..................................................... Jean-Philippe FONTANA
Directeur Innovation …………………………………………………………………………………...Frederic Le BARS
Directeur des Opérations Globale ................................................................................ Emmanuel RILHAC
Directeur Marketing & Communication ..................................................................... Frederic MASSY
Directeur Customer Solution S ...................................................................................... Jean-Jacques RONGÈRE

Informations sur l’expertise et l’expérience des membres du Comité de Direction :

Valérie BEZIADE – Directrice Customer Solution C

Diplômée d’un DESS en Génie Logiciel de l’Université Informatique de Nancy, elle commence sa carrière en ingénierie logicielle chez BULL puis, co-fonde en 1996, la société W4 – éditeur de Business Process Management sur Internet. Elle occupe successivement les postes opérationnels de responsable R&D, Support puis Directrice des Services Professionnels tout en étant membre du comité de direction. Elle rejoint ITESOFT en 2015 lors du rachat de W4 où elle dirige l’équipe des Services Professionnels sur l’ensemble des projets OnPremise. Elle rejoint le codir en 2021 et prend la responsabilité du pôle Customer Solution C, qui couvre la R&D, la qualité et le delivery des solutions de Digitalisation des flux entrants.

Jérôme DUBOIS – Directeur Commercial

Diplômé de l’INSEEC Bordeaux et de l’IESE Barcelone, il a commencé sa carrière dans l’édition logicielle chez Business Objects (SAP) en 1999 comme ingénieur d’affaires puis comme directeur commercial Secteur Public. En 2006, il intègre Oracle Applications comme Directeur Commercial Secteur Retail/Manufacturing/LifeScience puis prend la responsabilité de la Division ERP France en 2015. En poste chez Genesys Télécommunications depuis 2017 comme Directeur des Ventes, il rejoint le CODIR d’ITESOFT le 1er mai 2021 avec la mission de prendre en charge les ventes et l’avant-vente.

Benoît DUFRESNE - Directeur Administratif et Financier

Diplômé d’un DECF et d’une maitrise en droit privé mention droit des affaires. A commencé sa carrière comme auditeur dans un groupe de distribution, puis par affinité s’est dirigé vers des PME dans des secteurs aussi différents que la communication, l’imagerie médicale ou la grande distribution avant de rejoindre ITESOFT en septembre 2012. Au sein de ces structures, il a créé et organisé les Directions Financières et Ressources Humaines de manière à participer activement au développement de ces PME, dont certaines dans un environnement LBO ou cotée. Il est en charge de toutes les activités back office (Finance, comptabilité-gestion, RH, Juridique et Informatique Interne).

Jean-Philippe FONTANA - Directeur Customer Success & Opérations / DSI

Diplômé de l’Université de Provence en Informatique Scientifique, il rejoint ITESOFT en 1995 au sein de la Direction Support Technique. En 1999, la création et gestion du département Hotline lui sont confiées puis en 2005, il développe un support client international et participe activement à la mise en place du département Qualité. Il rejoint début 2006 le comité de direction. Il est également Directeur des Systèmes d’Information Groupe depuis 2007. Il a également participé à la conception, au développement et au lancement commercial de l’offre SaaS Yooz pour ITESOFT de 2008 à 2011. Début 2021, il prend la responsabilité du pôle Customer Success & Operations regroupant les activités Sécurité, Exploitation SaaS, Support Client et CSM.

Frederic Le BARS – Directeur Innovation

Ingénieur diplômé de Centrale Supelec, Frédéric a débuté sa carrière en 2002 par une mission comme ingénieur développement puis chef de projet pour Amadeus. Il poursuit ensuite sa carrière au sein de R&D de Satin Technologies (Startup) et d’ITESOFT en que manager R&D et responsable de département R&D. En 2015, il prend le rôle de directeur R&D chez DenyAll (acquis par Rohde & Schwarz en 2017), éditeur de logiciel dans le domaine de la cybersécurité. En juillet 2021, Frédéric rejoint ITESOFT en tant que Directeur de l’Innovation. Il pilote des équipes d’ingénieurs R&D, QA, de Data Scientists et de Product Managers sur les sujets d’innovation et de recherche.

Frédéric MASSY – Directeur Marketing et Communication

Diplômé de l’ISEN et titulaire d’un MBA de l’EDHEC, Frédéric Massy à plus de 20 ans d’expérience au sein d’éditeurs de solutions logicielles et Saas internationales. Il démarre sa carrière à Londres et assure successivement des responsabilités techniques, commerciale et marketing. En 2002 il rejoint Adobe pour développer le Marketing des solutions B2B en Europe du Sud. En 2011 il en prend la direction marketing Europe des solutions Digital Media à destination des Entreprises, Mid Market et Professional et mène la transition vers un modèle Cloud en abonnement. En 2017 il rejoint ITESOFT pour en assurer le développement marketing. Frédéric Massy est membre de l’ADETEM, du CMIT et d’Ensemble B2B.

Emmanuel RILHAC - Directeur des Opérations Globale

Diplômé de Paris 2 Assas, Stanford University, il occupe, entre 1986 et 2003, différentes responsabilités de direction commerciale, produit et direction générale au sein d’éditeurs de logiciel B2B IMS, Intactix, IRI (CRM, Data Analytics). Il poursuit sa carrière chez IBM en tant que directeur de secteur Retail&CPG, puis comme Global leader Retail. Après avoir passé 9 ans chez IBM, il rejoint la practice Digital Transformation au sein de Cap Gemini Consulting. Entre 2013 et 2018 Emmanuel Rilhac occupe les fonctions de Executive VP EMEA, puis part aux USA, en tant Chief Commercial Officer au sein de CEB/Gartner Inc. En juin 2018 il rejoint ITESOFT en tant que Directeur des Opérations Globales.

Jean-Jacques RONGÈRE - Directeur Customer Solution S

Ingénieur diplômé de l’INSA Lyon, il intègre ITESOFT en 1990 comme ingénieur développement. En 1992, il évolue vers des fonctions de chef de projet avant de prendre en 1993, la Direction de la division Multimédia, encadrant ainsi des équipes de développement et des équipes commerciales. En 1998, il devient Directeur Adjoint R&D en charge du suivi de projets, ainsi que de la mise en œuvre des outils et méthodes de génie logiciel et de gestion de projet. Ses domaines d’expertise concernent les architectures des systèmes complexes et les technologies Internet. Après avoir été Directeur Avant-Vente puis Directeur Technique Innovation avant de prendre la responsabilité de la satisfaction client, en 2021 il prend la responsabilité du pôle Customer Solution S, qui couvre la R&D, la qualité et le delivery des solutions de Digitalisation des factures fournisseurs.# Démarches identiques sans clause spécifique avec IN tech Nimes, l’IUT d’informatique de Montpellier, les Mines d’Alès, l’EPSI ou en Ile de France, l’université Léonard de Vinci, l’EPITA ou l’EFREI
* 14 stagiaires reçus, parmi eux 1 a signé un CDI et 1 a poursuivi en alternance
* 17 alternants sont encore en cours
* Accueil de stagiaires de 3ème
* 50 Forte progression du nombre de recrutements essentiellement due une arrivée à conséquente d’alternants (élargissement des sources de recrutement)
* Diminution des impacts environnementaux du Ancrage local – Région du Gard : Groupe :
* 8 stagiaires de 3ème
* Les activités d’ITESOFT génèrent des déchets sous la forme de papier usagé et de matériel électronique de rebut. Ainsi, la société a mis en place un tri sélectif au sein de l’ensemble de ses entités et les DEEE sont collectées et recyclées par les fournisseurs
* 2 partenariats contractuels avec des écoles locales
* Diminution des impacts environnementaux du Groupe : Périmètre France (92% du Groupe)
* Consommations énergétiques : 280 MWh (-55% depuis 2012 et -11% depuis 2020)
* Emissions de GES des bâtiments (scope1+2) : 22,2 tCO2e (-83% depuis 2012 et -11% depuis 2020)
* Scope 3 : les émissions les plus significatives sont celles liées aux déplacements professionnels : ITESOFT est une société internationale qui requiert des déplacements réguliers de ses salariés. Afin de diminuer les émissions de GES associées à ces déplacements, la société a investi dans des équipements de vidéoconférence. Lorsque les déplacements sont impératifs les moyens de transports ferroviaires sont favorisés
* Les véhicules de société mis à disposition n’excèdent pas en général 90 g eq. CO2/km, seuil qui est revu à la baisse annuellement.
* Les évènements organisés au Siège sont systématiquement réalisés avec des traiteurs locaux et éco-responsables
* Rail : 324 113 km / an (-77% depuis 2012 et +150% depuis 2020)
* Aérien : 16 539 km / an (- 94% depuis 2012 et +163% depuis 2020)
* Ces hausses s’expliquent par une reprise des échanges et des déplacements post confinements de 2020

Actions à venir :
* Le plan de formation 2022 travaille sur des axes identiques à 2021 et prévoit un investissement de 3% de la masse salariale. L’objectif du groupe est de le réaliser au moins 60% de ce plan
* Densifier les relations avec les écoles
* Poursuite des efforts en matière d’accueil d’alternants et embauche de ces derniers à l’issue de leur période de formation
* Développement du co-voiturage lors des déplacements domicile-travail
* Suivi de la mise en place de la charte de télétravail

15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL

La rétention des talents et le bien-être au travail est un des risques majeur d’ITESOFT. Afin de le gérer au mieux, le Groupe a décliné un plan de gestion en 5 axes : Politique de dialogue social et accords collectifs, Politique de santé et sécurité au travail, Politique de rémunération et avantages, Politique d’organisation du temps et bien-être au travail, et Politique de diversité.

51 A noter ITESOFT étant exclusivement présent en France et en Grande Bretagne, le sujet de la promotion et du respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail n’est pas considéré comme pertinent.

Dialogue social et accords collectifs

Analyse clés : d’indicateurs	Actions existantes :
Périmètre Groupe
* 33 départs : 38% de démissions	* Comité Social et Economique : En décembre 2018, lors du renouvèlement de la Délégation Unique du Personnel, les représentants du personnel ont été élus au sein d’une nouvelle instance le Comité Social et Economique. Cette instance, composée de 10 membres titulaires et de 3 suppléants, élus pour un mandat de 4 ans dispose d’une commission Hygiène et sécurité qui vient en remplacement du CHSCT.
* Taux de turnover : 17.5% (+2.7% par rapport à 2020)	* Le CSE se réunit une fois tous les 2 mois, sur un ordre du jour défini au préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est mis à disposition de tous les collaborateurs par mail.
	* Accords collectifs :
	* Les organisations syndicales étant absentes de l’entreprise, ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s’engage sur les sujets majeurs par le biais de plans d’actions (le terme accord est employé de façon générique même quand il s’agit en réalité de plans d’actions)
	* Accord atypique 6ème semaine : Afin d’améliorer le bien-être de ses salariés, la direction d’ITESOFT a proposé de mettre en place une semaine de congés payés supplémentaire.
	* Participation : Cet accord entérine la participation du personnel de la société aux résultats de l’entreprise.
	* Plan égalité HF.
	Date de signature : Mars 2021. Dépôt DIRECCTE : Mars 2021. Durée : 1 an. Date du dernier Rapport de Situation Comparée : Mars 2021.
	* Un nouveau Plan sera présenté en mars 2022 au CSE. Les objectifs seront les suivants :
	* Ajuster la politique salariale pour maintenir l’égalité ou résorber les inégalités,
	* Assurer l’égalité de rémunération à l’embauche quel que soit le sexe, à compétences et expériences égales,
	* Assurer l’égalité d’accès aux promotions,
	* Inciter à la mobilité professionnelle,
	* Rendre compatible les formations avec les contraintes familiales,
	* Favoriser le recours au temps partiel choisi,
	* Favoriser l’équilibre vie privée / vie professionnelle,
	* Favoriser la mise en place de télétravail,
	* Favoriser l’exercice de l’équilibre de la parentalité entre les hommes et les femmes.
	* 1. Plan d’action intergénérationnel : Délégation Unique du Personnel consultée en Mars 2018. Date de signature du plan initial 52 (plan sénior) : Décembre 2009. Dépôt DIRECCTE : Avril 2018. Durée pour un nombre d’arrêts : 3 ans
	Les objectifs :
	* L’insertion durable des jeunes dans l’emploi avecꢀ:
	* Un indicateur spécifique au recrutementꢀ;
	* Deux indicateurs dédiés au suivi de l’intégration, de la formation et de leur accompagnementꢀ;
	* Un indicateur focalisé sur le recours à l’alternance et aux stagesꢀ;
	* Un indicateur orienté sur les conditions matérielles d’accès à l’emploiꢀ;
	* Le maintien dans l’emploi des salariés les plus âgés avecꢀ:
	* Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien dans l’emploiꢀ;
	* Un indicateur focalisé sur l’amélioration des conditions de travailꢀ;
	* Un indicateur orienté vers l’anticipation des évolutions professionnellesꢀ;
	* Un indicateur dédié à l’aménagement des fins de carrièresꢀ;
	* La transmission des savoirs et des compétences
	* Le développement de la mixité
	* Aucun accord collectif n’est à mentionner pour l’Angleterre

| Cette variable est en hausse par rapport l’année à précédente, principalement du fait de la hausse du nombre de d’arrivées (notamment en contrat d’alternance). A titre de comparaison, pour le Syntec Informatique, le taux de rotation oscillerait autour de 16-18 % suivant le métier et la taille de l’entreprise. | |
| | * Les activités d’ITESOFT génèrent des déchets sous la forme de papier usagé et de matériel électronique de rebut. Ainsi, la société a mis en place un tri sélectif au sein de l’ensemble de ses entités et les DEEE sont collectées et recyclées par les fournisseurs |
| | * 2 partenariats contractuels avec des écoles locales |
| | * Diminution des impacts environnementaux du Groupe : Périmètre France (92% du Groupe) |
| | * Consommations énergétiques : 280 MWh (-55% depuis 2012 et -11% depuis 2020) |
| | * Emissions de GES des bâtiments (scope1+2) : 22,2 tCO2e (-83% depuis 2012 et -11% depuis 2020) |
| | * Scope 3 : les émissions les plus significatives sont celles liées aux déplacements professionnels : ITESOFT est une société internationale qui requiert des déplacements réguliers de ses salariés. Afin de diminuer les émissions de GES associées à ces déplacements, la société a investi dans des équipements de vidéoconférence. Lorsque les déplacements sont impératifs les moyens de transports ferroviaires sont favorisés |
| | * Les véhicules de société mis à disposition n’excèdent pas en général 90 g eq. CO2/km, seuil qui est revu à la baisse annuellement. |
| | * Les évènements organisés au Siège sont systématiquement réalisés avec des traiteurs locaux et éco-responsables |
| | * Rail : 324 113 km / an (-77% depuis 2012 et +150% depuis 2020) |
| | * Aérien : 16 539 km / an (- 94% depuis 2012 et +163% depuis 2020) |
| | * Ces hausses s’expliquent par une reprise des échanges et des déplacements post confinements de 2020 |

15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL

Dialogue social et accords collectifs

Analyse clés : d’indicateurs	Actions existantes :
Périmètre Groupe
* 33 départs : 38% de démissions	* Comité Social et Economique : En décembre 2018, lors du renouvèlement de la Délégation Unique du Personnel, les représentants du personnel ont été élus au sein d’une nouvelle instance le Comité Social et Economique. Cette instance, composée de 10 membres titulaires et de 3 suppléants, élus pour un mandat de 4 ans dispose d’une commission Hygiène et sécurité qui vient en remplacement du CHSCT.
* Taux de turnover : 17.5% (+2.7% par rapport à 2020)	* Le CSE se réunit une fois tous les 2 mois, sur un ordre du jour défini au préalable. Après validation le PV de la réunion précédente est mis à disposition de tous les collaborateurs par mail.
	* Accords collectifs :
	* Les organisations syndicales étant absentes de l’entreprise, ITESOFT dialogue avec les membres du CSE et s’engage sur les sujets majeurs par le biais de plans d’actions (le terme accord est employé de façon générique même quand il s’agit en réalité de plans d’actions)
	* Accord atypique 6ème semaine : Afin d’améliorer le bien-être de ses salariés, la direction d’ITESOFT a proposé de mettre en place une semaine de congés payés supplémentaire.
	* Participation : Cet accord entérine la participation du personnel de la société aux résultats de l’entreprise.
	* Plan égalité HF.
	Date de signature : Mars 2021. Dépôt DIRECCTE : Mars 2021. Durée : 1 an. Date du dernier Rapport de Situation Comparée : Mars 2021.
	* Un nouveau Plan sera présenté en mars 2022 au CSE. Les objectifs seront les suivants :
	* Ajuster la politique salariale pour maintenir l’égalité ou résorber les inégalités,
	* Assurer l’égalité de rémunération à l’embauche quel que soit le sexe, à compétences et expériences égales,
	* Assurer l’égalité d’accès aux promotions,
	* Inciter à la mobilité professionnelle,
	* Rendre compatible les formations avec les contraintes familiales,
	* Favoriser le recours au temps partiel choisi,
	* Favoriser l’équilibre vie privée / vie professionnelle,
	* Favoriser la mise en place de télétravail,
	* Favoriser l’exercice de l’équilibre de la parentalité entre les hommes et les femmes.
	* 1. Plan d’action intergénérationnel : Délégation Unique du Personnel consultée en Mars 2018. Date de signature du plan initial 52 (plan sénior) : Décembre 2009. Dépôt DIRECCTE : Avril 2018. Durée pour un nombre d’arrêts : 3 ans
	Les objectifs :
	* L’insertion durable des jeunes dans l’emploi avecꢀ:
	* Un indicateur spécifique au recrutementꢀ;
	* Deux indicateurs dédiés au suivi de l’intégration, de la formation et de leur accompagnementꢀ;
	* Un indicateur focalisé sur le recours à l’alternance et aux stagesꢀ;
	* Un indicateur orienté sur les conditions matérielles d’accès à l’emploiꢀ;
	* Le maintien dans l’emploi des salariés les plus âgés avecꢀ:
	* Un indicateur spécifique au recrutement et au maintien dans l’emploiꢀ;
	* Un indicateur focalisé sur l’amélioration des conditions de travailꢀ;
	* Un indicateur orienté vers l’anticipation des évolutions professionnellesꢀ;
	* Un indicateur dédié à l’aménagement des fins de carrièresꢀ;
	* La transmission des savoirs et des compétences
	* Le développement de la mixité
	* Aucun accord collectif n’est à mentionner pour l’Angleterre

Organisation du temps de travail et bien-être au travail

Actions existantes :

Analyse d’indicateurs clés :

Périmètre France (96% du Groupe) :
- 100% des salariés peuvent télé-travailler 3 jours par semaine
- L’horaire hebdomadaire collectif en vigueur au sein de la société, pour un temps plein, est de 39h, payé 39h (C’est-à-dire qu’il n’y a pas de RTT)
- 17 personnes sont à temps partiel (de 73 à 90 % de temps de travail) de façon choisie. Ce qui représente 9.1% des effectifs.
- Chaque salarié organise son temps de travail comme il le souhaite entre 9h et 18h
- Les salariés bénéficient de 6 semaines de congés payés (hors congés supplémentaires pour ancienneté prévus par Syntec)
Au Siège, les salariés ont accès à un parc arboré privatif, une piscine en extérieur et des cours de fitness entre midi et deux. Ils partagent les locaux avec l’entreprise sœur Yooz permettant ainsi une forte émulation d’équipe.
Périmètre Angleterre (4% du Groupe) :
- Les salariés sont soumis à un horaire de travail de 37,5 h par semaine
Ils disposent de 21 jours de congés (sans tenir compte des jours fériés - « bank holidays ») auxquels s’ajoutent 1 jour de congé supplémentaire par année d’ancienneté (avec un maximum de 4 jours)
Périmètre Groupe :
- Charte de télétravail signée en octobre 2020, octroyant aux volontaires la possibilité de 3 jours de télétravail par semaine
- Etudes systématiques des demandes de temps partiels

Actions à venir :

Pas d’action à venir sur ces points

Diversité

Actions existantes :

Analyse d’indicateurs clés :

Égalité Homme / Femme :
Le secteur du logiciel et des services informatiques dont ITESOFT dépend compte une majorité d’hommes, plus de 70 % d’informaticiens. (Source INSEE octobre 2020). Cependant, ITESOFT souhaite conserver une stricte égalité de traitement et a identifié des axes de travail :
* La population féminine représente 24.7 % des effectifs totaux, 25% de la population cadre et 23.8% des non cadres.
L’écart de rémunération à l’embauche (étude détaillée des rémunérations attribuées aux personnes de l’entreprise de même qualification, compétences et âge lors de la proposition d’un contrat)
* La population féminine représente 26.3% des managers (hors directeurs) et 12% des directeurs.
* La promotion professionnelle des femmes (égalité d’accès aux promotions professionnelles et à la mobilité interne)
* 35% des recrutements français de l’année sont des femmes
* 16.7% des promotions de l’année sont des femmes
* Assurer un accès équilibré à la formation
* L’aide à l’articulation entre la vie professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale
- Afin de s’assurer qu’il n’existe pas d’écarts entre les rémunérations des hommes et celles des femmes il est nécessaire de comparer des populations homogènes :
  - Ingénieurs projets et ingénieurs projets confirmés : 0% d’écart de rémunération
  - Ingénieurs ingénieurs confirmés, développement, développement Consultants développement et Spécialistes développement : +14.7% de rémunération hommes
  - Equipe support hors personnel Etam : +12.6% pour les femmes pour les
- En cas d’identification d’éventuels écarts entre les hommes et les femmes ne pouvant être expliqués par un écart de performance, la direction mettra en place des mesures pour les réduire au moment de la révision annuelle des salaires.
- Cet écart s’explique par les positions de Team Leader de 2 femmes.

Culture :

Périmètre France (96% du Groupe)
15 nationalités différentes. Outre les collaborateurs de nationalité française, on trouve des collaborateurs de nationalité : algérienne, allemande, sénégalaise, écossaise, américaine, tunisienne, mexicaine, congolaise, guinéenne,
Cultures : Il est intéressant de noter qu’ITESOFT, du fait de son ouverture à l’international, compte parmi ses salariés de nombreuses nationalités. De plus, l’entreprise a, par exemple, accompagné en 2020 1 jeune ingénieur algérienne, dans sa demande de permis de travail. Cette mixité culturelle contribue grandement à la banalisation de la différence et à la lutte contre les discriminations.

Handicap :

Périmètre France (96% du Groupe)
- 7 personnes titulaires d’une RQTH (3.7% des salariés)
- Personnes en situation de handicap :
Le Groupe a lancé une démarche d’identification des personnes en situation de handicap au sein de la société accompagnée d’un consultant externe pouvant soutenir les démarches d’obtention de la RQTH de manière anonyme
Rédaction d’une charte handicap visant à améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap. Elle a été partagée au travers d’ateliers au sein de chaque site et couvre 3 axes :
* Adaptation du poste
* Adaptation du temps de travail (2 à 3 jours de télétravail à domicile)
* Chèque emploi service pour profiter d’aide à la personne (CESU)

Générations :

Périmètre France (96% du Groupe)
- Âge moyen de 40.8 ans
- 17 collaborateurs ont moins de 25 ans
- 26 collaborateurs ont plus de 55 ans
- 7 collaborateurs ont plus de 60 ans. Ce chiffre reste quasi constant sur les dernières années (légère progression de 6 à 7 entre 2020 et 2021)
- Les collaborateurs de plus de 50 ans ont une ancienneté moyenne de 17.5 ans
- Intégration des jeunes et maintien de l’emploi des seniors :
  - Le groupe maintient une population de moins de 25 ans grâce aux contrats d’alternance
  - Le groupe a un plan d’action inter générationnel :
    - Recrutements de jeunes en CDI
    - Intégration, formation et accompagnement des jeunes dans l’entreprise
    - Suivi des jeunes dans l’entreprise
    - Recours à l’alternance et aux stages
    - Amélioration des conditions matérielles d’accès à l’emploi
    - Recrutements ou maintien dans l’emploi des salariés les plus âgés
    - Amélioration des conditions de travail et de prévention de la pénibilité pour les salariés les plus âgés
    - Anticipation des évolutions professionnelles et de la gestion des âges
    - Aménagement des fins de carrière et transition entre activité et retraite
    - Transmission des savoirs et compétences

Actions à venir :

Pas d’action à venir sur ces points

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Plan de formation	% de la masse salariale dédiée à la formation, Nb de personnes formées
Mobilités internes
Turnover et part de démissions dans les départs
Absentéisme, accidentologie, TF et TG
Rémunération moyenne brute par salarié
% de salariés en temps partiel
Procédure de recrutement et de mobilité interne
Mesures de renforcement de l’ancrage local
Organisation du dialogue social (CSE, CHSCT) et plans d’actions collectifs (appelés accords collectifs)
Composition de la rémunération et avantages
Ecart de rémunération HF
Organisation du temps et mesures de bien-être au travail
Part de l’effectif en situation de handicap
Pyramide des âges
Politique et actions de diversité (HF, culture, handicap et générations)
Informations environnementales
	Consommations énergétiques, Emissions de GES des bâtiments (scope1+2)	Actions de recyclage des déchets, Km parcourus par personne par mode de transport en déplacements professionnels, Politique voyage et actions de réduction des émissions de GES des déplacements professionnels
Informations sociétales
	Nb de problèmes de sécurité des données détectés et nb de cas avérés	Organisation de l’innovation, Développement de l’offre lutte contre la fraude, Nb d’actions de sensibilisation des salariés déployées, délais de paiement maximum enregistré, Procédures de sécurité des données clients et interne, Procédure de validation de factures fournisseurs, cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur, Stratégie Marketing et structure de coût des prestations

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES

16.1.1 AU 31 MARS 2022

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Didier CHARPENTIER & apparentés	3 662 452	59,71%	7 281 837	70,19%
SARL CDML *	610 984	9,96%	1 217 006	11,73%
SF2I SAS **	395 439	6,45%	754 161	7,27%
Salaries au nominatif	47 074	0,77%	92 893	0,90%
Autres nominatifs	4 719 149	76,94%	9 352 297	90,15%
Total	10 374 527	100,00%	10 374 527	100,00%

CDML est une SARL détenue à 100% par Didier CHARPENTIER et ses enfants
SF2I SAS est une SAS détenue en partie par certains managers d’ITESOFT qui ont regroupé l’ensemble de leurs actions dans cette structure.

À la connaissance de la Société :
* Il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital et des droits de vote,
* La répartition du capital et des droits de vote n’a pas évolué de façon significative entre le 31 mars 2022 et la date du présent Document Unique d’Enregistrement.# 16. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES

16.1.2 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DES 3 DERNIERES ANNEES au 31 mars 2022

	Nombre	% du 3 200	Nombre	% du 3 200	Nombre	% du 3 200
D.CHARPENTIER & apparentés
SARL CDML*	3 619	59,71%	3 619	59,01%	3 619	59,01%
SF2I SAS	385	9,96%	452	9,88%	452	9,88%
Salariés au nominatif	606 022	6,45%	610 894	1,68%	610 894	1,51%
Autres nominatifs	92 813	0,77%	395 439	4,84%	395 439	4,84%
Total Autocontrôle	296 728	76,93%	47 074	75,45%	47 074	75,29%
Public	4 628 148	6,40%	1 022 320	6,40%	1 082 376	6,40%
TOTAL	6 133 828	100,00%	6 133 828	100,00%	6 133 828	100,00%

16.2 DROITS DE VOTE DIFFERENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Conformément au paragraphe 18.2 de l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par les actionnaires (voir ci-dessus et § 21)

16.3 ACTIONNARIAT DE CONTROLE

Comme indiqué ci-dessus, l’actionnaire majoritaire de la Société est Didier CHARPENTIER au travers de la SARL CDML. Il n’y a pas de mesure spécifique prise pour s’assurer que le contrôle par l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive.

16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance d’ITESOFT, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

16.4.1 PACTE D’ACTIONNAIRES

Il n’existe pas de pacte ni de convention dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

16.4.2 NANTISSEMENT

La Société n’a pas connaissance de nantissements d’actions inscrites au nominatif pur

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Le rapport spécial des commissaires aux comptes ci-dessous donne toutes informations à ce sujet au titre de l’exercice 2021. Pour les exercices 2020 et 2019, il convient de se reporter respectivement aux documents unique d’enregistrement 2020 (chapitre 17) et 2019 (chapitre 19). Voir également l’annexe des comptes au § 18.1.5.26.

A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration du 14 avril 2021.

Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société
- Personne concernée : M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
- Nature et objet : Avenant à la convention de prestations dans les domaines suivants : informatique et administratif. Refacturation de charges payées pour le compte de l’autre partie.
Modalités : Facturation des prestations d’assistance pour un montant de € 26.805 hors taxes pour l’année 2021, la facturation étant trimestrielle, à terme échu. Refacturation de la moitié des frais pris en charge par votre société pour M. Didier Charpentier (téléphone et véhicule). Refacturation mensuelle des frais éventuellement payés par une société pour le compte de l’autre société. Concernant les frais liés aux locaux d’Aimargues (café, fournitures de bureau, etc.) et à l’IT (outils informatiques et ressources), ces frais seront refacturés au prorata de l’effectif ou des surfaces tels que définis dans les contrats de location souscrits par chacune des parties. Concernant les frais imputables sur une base réelle (exemple : affranchissements, consommation copieurs, licences, etc.), ils seront refacturés au réel, sur la base de la consommation ou de l’utilisation. La durée de la convention est de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Au cours de l’exercice 2021, la refacturation totale s’élève à € 191.425 hors taxes dont € 26.805 au titre de la facturation des prestations d’assistance. Les parties reconnaissent que du fait de leur historique commun, certains blocs ou lignes de codes identiques ou similaires peuvent exister dans leurs produits et renoncent à toute réclamation ou demande dans ce cadre. Chaque partie s’interdit de recruter ou engager un salarié de l’autre partie pendant une durée de 5 ans. Chaque partie s’interdit de solliciter ou démarcher un client actuel de l’autre partie pendant une durée de 5 ans.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Il apparaît toujours nécessaire que chaque société supporte les charges qui lui incombent. Il est donc nécessaire de la renouveler. La reconnaissance de la coexistence des produits permet d’assurer l’indépendance technologique de chaque société et de se prémunir contre tout risque de remise en cause. La non-sollicitation de salarié et client permet de protéger chaque partie, du fait de la connaissance qu’elles ont chacune des équipes et clients de l’autre.
Avec la société Yooz, filiale de la société CDML, actionnaire de votre société
- Personne concernée : M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
- Nature et objet : Protocole d’accord de résiliation du contrat de licences de brevet et logiciels du 29 septembre 2015
Modalités : Les parties constatent qu’ils n’existent plus depuis 2018 de dépendances technologiques entre elles nécessitant le maintien des licences réciproques et décident par conséquent de résilier purement et simplement le contrat de licence. Les parties reconnaissent que du fait de leur historique commun, certaines lignes ou blocs de codes identiques ou similaires peuvent exister dans leurs produits et renoncent à toute réclamation ou demande dans ce cadre.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : La résiliation se justifie par l’absence de nécessité de maintenir des licences du fait de l’indépendances totale des parties au niveau technologique depuis 2018 La reconnaissance de la coexistence des produits permet d’assurer l’indépendance technologique de chaque société et de se prémunir contre tout risque de remise en cause.
Avec la société CDML, actionnaire de votre société
- Personne concernée : M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
Nature et objet : Contrat de prestations de services entre la société CDML et votre société. L’objet de ce contrat est l’accompagnement de votre société dans ses choix stratégiques et la participation aux décisions dans sa gestion opérationnelle.
Modalités : Durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction, pour un montant forfaitaire de € 82.848 hors taxes annuel, payable en douze mensualités et révisé annuellement en fonction de l’évolution de l’indice SYNTEC (2455 en novembre 2014). La charge comptabilisée sur l’exercice 2021 s’est élevée à € 92.702.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Votre société a toujours besoin de l’expertise et des conseils de son fondateur par le biais de la société CDML, actionnaire majoritaire de la société. Il est donc nécessaire de la renouveler.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la S.C.I. Andron Bâtiment 1
- Personne concernée : M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société.
- Nature et objet : Conclusion d'un bail commercial pour des locations de bureaux dans l’immeuble de bureaux belonging à la S.C.I.Andron Bâtiment 1. La location porte sur les locaux Sequoia et sur les locaux Andron Parc, ainsi que sur les parkings. Au total la surface locative est de 1.398 m², le nombre de parkings intérieurs est de 16 et le nombre de parkings extérieurs est de 75. Modalités Ce bail commercial, d’une durée de neuf années, est conclu pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2023, avec révision annuelle du loyer en fonction de la variation de l’indice des loyers des activités tertiaires. Le loyer annuel total hors taxes pour l’année 2021 s’est élevé à € 323.844 soit € 240.590 pour le loyer et € 83.254 pour les charges locatives. Il est facturé trimestriellement. Avec la société CDML, actionnaire de votre société Personne concernée M. Didier Charpentier, président du conseil d’administration de votre société. Nature et objet Conclusion d’une convention de trésorerie pour une durée indéterminée à compter du 9 décembre 2014, permettant des avances de trésorerie dans un sens comme dans l’autre en fonction des disponibilités de la société prêteuse. Modalités La rémunération est fixée comme suit : EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 0,40 %, 30 jours après la fin de chaque trimestre civil. Lors de toute décision d’avances, information obligatoire des membres du conseil d’administration de votre société. Engagement cumulé maximal de M€ 1 sauf information du conseil d’administration. Compte tenu d’un Euribor négatif, seule la marge de 0.4% a été appliquée L’avance de trésorerie faite à CDML est de 2M€ au 31/12/2021. Par ailleurs, il est rappelé que dans le cadre de l’application de la convention de trésorerie signée avec CDML, l’information du conseil est nécessaire en cas de dépassement d’un seuil d’un million d’euros. Par ailleurs, il est rappelé que dans le cadre de l’application de la convention de trésorerie signée avec la société CDML, que toute avance au-delà du plafond de 1 m€ nécessite la réunion préalable du conseil d’administration d’ITESOFT pour autoriser ledit dépassement. Votre conseil d’administration a autorisé, à postériori, en date du 14 avril 2022, la demande d’engagement d’un montant de M€ 2, la société CDML déclarant que ce montant devrait être ramené à hauteur de M€ 1 avant la fin de l’année Fait à Nîmes et Montpellier, le 14 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes RSM Méditerranée Sebastien Beaugrand ERNST & YOUNG AUDIT Marie Thérèse MERCIER

18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR

18.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021

18.1.1 BILAN CONSOLIDE

Actif	31/12/2020*	Notes
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	171	585
Écart d'acquisition	3 715	3 487
Immobilisations corporelles	486 2	1 475
Droit d'utilisation au titre des contrats de location	873 321	9 533
Actifs financiers non courants	3 715	3 008
Impôts différés actif	585 1	11 943
Total actif non courant	3 715 585	11 943
Actif courant
Créances clients et comptes rattachés	2 812 873	25 013
Impôts et taxes	499 0	8 909
Autres actifs courants	2 970 9	615
Actifs financiers courants	922 246	23 279
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 049 0
Charges constatées d'avance	13 288 507
Total actif courant	25 013 8 909 615	23 279
Total actif

Passif	31/12/2020*	Notes
Capital et réserves
Capital	368	368
Primes d'émission	6 280	6 280
Réserves	3 019	4 096
Actions Propres	-1 508	-1 444
Résultat global de l'exercice	-970	-824
Total capitaux propres attibuables à la société mère	7 189	8 477
Passif non courant
Provisions, Pensions et autres avant. post. à l'emploi	0	0
Dettes financières > 1 an	1 856	1 744
Dettes locatives > 1 an	4 345	6 651
Impôts différés passif	2 366	3 086
Total passif non courant	8 566	11 480
Passif courant
Provisions pour risques et charges < 1 an	686	1 714
Dettes financières < 1 an	1 174	779
Dettes locatives < 1 an	802	1 936
Impôts et taxes < 1 an	2 067	4 967
Autres passifs courants < 1 an	4 538	7 660
Passifs sur contrats	7 731	17 056
Total passif courant	16 999	32 811
Total passif	36 956	32 811

*les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée dans la note 18.1.5.5

18.1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	31/12/2020*	Notes
Chiffre d’affaires	21 217	20 783
Achats consommés	-1 001	-805
Charges de personnel	-15 887	-15 290
Charges externes	-3 637	-3 440
Impôts et taxes	-626	-617
Autres produits et charges d’exploitation	978	1 034
Résultat opérationnel courant avant DAP	1 044	1 663
Dotation aux amortissements	-1 200	-1 153
Dotation aux provisions	455	-460
Résultat opérationnel courant	300	50
Perte de valeur des écarts d'acquisition, Fermeture filiale	0	0
Résultat opérationnel	300	50
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	0	300
Coût de l’endettement financier brut	-87	-113
Coût de l’endettement financier net	-82	-104
Autres produits et charges financiers	334	-252
Charge d’impôt	-1 527	-461
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-976	-767
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
Résultat net	-976	-767
Résultat par action (en €)
. de base	-0,16	-0,13
. dilué	-0,16	-0,13

en milliers d'euros		31/12/2021	31/12/2020*
	Résultat net de l'ensemble consolidé		-976
	Autres éléments du résultat global
	- Variation d'écart de conversion		-57
	- Ecart actuarial sur IDR
	- Effets d'impôts		-970
	RESULTAT GLOBAL		-976

les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée dans la note 18.1.5.5

18.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	31/12/2021 (12 mois)	31/12/2020* (12 mois)
(montants en milliers d'euros)
Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées)	-976	-767
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant)	629	1 858
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés		-46
- / + Gains sur avance devenue non remboursable
+ / - Autres produits et charges calculés
+ / - Plus et moins-values de cession	82	1 091
- Dividendes (titres non consolidés)	104	461
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt	-394	-767
+ Coût de l’endettement financier net	1 533	1 744
- / + Charge d’impôt (y compris impôts différés)	1 221	1 656
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)	1 221	1 656
+/- Impôts payés / Crédit d’Impôt encaissé (B)	-577	234
+/- Variation des Clients et autres débiteurs (C)	-75	2 705
- / + Variation des Fournisseurs et autres créditeurs (C)	-19
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	768	803
- Décaissements liés aux acquisitions d'imm. corporelles et incorporelles	-194	-169
+ Encaissements liés aux cessions d'imm. corporelles et incorporelles	5	-54
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-49
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	315
+/- Incidence des variations de périmètre
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équiv., titres non consolidés)
+ Subventions d’investissement reçues
+ Intérêts financiers encaissés	5	9
+/- Cessions ou acquisitions d’actifs financiers courants
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (E)	5 110	-194
+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital	-233	106
+ Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options	24	-63
-/+ Rachats et reventes d’actions propres	-21	-21
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-2 624	3 443
+ Variation des emprunts
-/+ Avances remboursables	-82	-2 000
+ Variation des subventions	-4 769	-113
- Intérêts financiers nets versés
+/- Autres flux liés aux opérations de financement (c/c associes)	3 333	-976
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	-4 443	8 728
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-244	179
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	8 728	13 284
Trésorerie nette à l'ouverture	4 556
Trésorerie nette à la clôture	13 284	4 556

les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée note 18.1.5.5

18.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Titres de l'entreprise consolidante	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Résultat consolidé (en milliers d'euros)
Au 1er janvier 2020	368	6 289	3 644	-1 463	280
Résultat net de l’exercice				-767	-767
Autres éléments du résultat global				-57	-57
Total résultat global				-824	-824
Augmentation de capital de la société mère		0	0	0	0
Affectation du résultat de l'exercice précédent				0	0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante		18	11	-8	180
Distribution de dividendes		-7	-280	0	-8
Autres variations		0	0	180	180
Coût des paiements en actions
Au 31 décembre 2020*	368	6 281	4 097	-1 445	-824
Résultat net de l’exercice				-976	-976
Autres éléments du résultat global				0	0
Total résultat global				-976	-976
Augmentation de capital de la société mère		0	0	0	0
Affectation du résultat de l'exercice précédent		0	824	824	0
Acquisitions et cession de titres de l'entreprise consolidante		0	0	-63	-63
Distribution de dividendes		0	-255	0	-255
Autres variations
Coût des paiements en actions
Au 31 décembre 2021	368	6 281	3 018	-1 508	-970

les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée note 18.1.5.5

18.1.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

18.1.5.1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

L’épidémie de Covid-19 et les différentes mesures annoncées par le gouvernement n’ont pas eu de répercussions significatives sur l’activité de la société au cours de l’exercice 2021. Il a été constaté un allongement des délais de livraison des solutions du fait essentiellement du report des réunions de travail par les clients.# Des projets clients ont au mieux été décalés, en particulier chez nos clients du fait de la pression forte sur les budgets générée par la crise. La société applique désormais sa charte de télétravail qui permet à tout collaborateur de télétravailler jusqu’à 3 jours s’il le souhaite.

18.1.5.2INFORMATIONS RELATIVES A L’ENTREPRISE

En date du 14 avril 2022, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’ITESOFT SA, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils seront présentés à l’approbation de l’assemblée générale convoquée le 30 juin 2022. ITESOFT SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris. ITESOFT et ses filiales (le “Groupe”) sont éditeurs et intégrateurs de logiciels de traitement automatique de documents.

18.1.5.3CONTEXTE DE LA PUBLICATION

Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne, et en application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l’exercice 2021 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Ces comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance, d’évaluation et de présentation du référentiel IFRS en application des normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021.

18.1.5.4METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d’évaluation et de comptabilisation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après.

Jugements et estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Les principaux postes faisant l’objet d’estimations de la direction sont les écarts d’acquisition (voir Note 9), les provisions (voir Note 19) et les impôts différés (voir Note 7).

Principe de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, estimés à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €), sauf indication contraire.

Normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l’exercice précédent, sauf nouvelles obligations IFRS applicables au 1er janvier 2021.

Norme / Interprétation	Date d’application par l’IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d’application prévue par UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Interest rate benchmark reform – Phase 2 Amendments to IFRS9, IAS39, IFRS7, IFRS4 and IFRS16	1/01/2021	1/01/2021
Amendments to IFRS 16 Leases: Covid-19-Related Rent Concessions beyond 30 June 2021	1/04/2021

Nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB mais dont l'application n'est pas encore obligatoire :

Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021 :

Norme / Interprétation	Date d’application prévue l’IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d’application par UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current	1/01/2023	NC
Amendments to IAS 16: Property, Plant and Equipment— Proceeds before Intended Use	1/01/2022	1/01/2022
Amendments to IAS 37: Onerous Contracts—Cost of Fulfilling a Contract	1/01/2022

Norme / Interprétation	Date d’application prévue l’IASB (exercices ouverts à compter du)	Date d’application par UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du)
Annual Improvements to IFRS 2018-2020¹	1/01/2022	1/01/2022
6.1 IFRS 9 : Fees in the ’10 per cent’ Test for Derecognition of Financial Liabilities
6.2 Illustrative Examples accompanying IFRS 16 Leases: lease incentives
6.3 IAS 41: Taxation in Fair Value Measurements
Amendments to IAS 1 [et IFRS Practice Statement 2 ]: Disclosure of Accounting Policies	01/01/2023	NC
8 Amendments to IAS 8 : Definition of Accounting Estimates	01/01/2023	NC
9 Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction	01/01/2023

Le Groupe ne devrait pas être impacté par l’application de ces normes.

IAS 19 : En avril 2021, l’IFRS-IC a rendu une décision définitive sur les modalités d’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service. Précisément, le comité d’interprétation a conclu que les avantages accordés ne sont attribués qu’aux seules périodes pendant lesquelles l’employé rend les services qui lui donnent droit à ces avantages et aucun avantage n’est attribué en-dehors de ces périodes, même si l’employé rend des services pendant ce temps. La mise en œuvre de cette décision s’est traduite par des impacts non significatifs dans les comptes consolidés, du fait de la convention collective syntec.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ITESOFT SA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que la société mère en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements ont été apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables pouvant exister. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transaction intra groupe, sont totalement éliminés. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe.

¹ Ne sont pas repris dans ce tableau l’amendement d’IFRS 1 concernant l’évaluation des écarts de conversion de filiales qui adoptent les IFRS après leur mère (AIP 2018-2020) ou l’amendement d’IFRS 3 (références au cadre conceptuel).

Méthodes de consolidation

Les filiales sous contrôle exclusif direct ou indirect sont consolidées par intégration globale ; cette méthode consiste à substituer au bilan, à la valeur des titres de participation, la totalité des actifs et passifs de ces filiales, et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits, en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le résultat.

Conversion des monnaies étrangères

La monnaie fonctionnelle et de présentation d’ITESOFT et de ses filiales dans l’Union Européenne est l’euro. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. A la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. La monnaie fonctionnelle de la filiale britannique est la livre sterling (ITESOFT UK). À la date de clôture, les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis dans la monnaie de présentation d’ITESOFT SA au taux de change en vigueur à la date de clôture et son compte de résultat est converti au taux de change moyen pondéré de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.

Immobilisations corporelles

Les éléments, dont il est probable que les avantages économiques futurs qui leurs sont associés iront à l’entreprise et qui peuvent être évalués de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluations en juste valeur. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif, soit :

Durée	agencements et aménagements	matériel de transport	matériel de bureau et informatique	mobilier
	5 à 10 ans	3 à 5 ans	2 à 5 ans	5 à 10 ans

La durée d’utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.# Notes aux états financiers consolidés en milliards de FCFA, sauf indication contraire

71 Immobilisations incorporelles

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif.

Acquises soit séparément soit lors d’un regroupement d’entreprise. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et celles acquises lors d’un regroupement d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et éventuelles pertes de valeur. A l’exception des coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l’année au cours de laquelle elles sont encourues. Les immobilisations incorporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluations en juste valeur. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Leur durée d’utilité est également revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant, sont comptabilisés de manière prospective. Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées en interne sur un produit logiciel sont activées quand l’ensemble des critères requis par la norme IAS 38 sont remplis, notamment la faisabilité technique et les perspectives de rentabilité commerciale. Ces dispositions s’appliquent aux dépenses de développement de logiciels correspondant à une partie des travaux réalisés par les équipes R&D du Groupe ITESOFT. La revue des travaux de développement d’ITESOFT à la clôture n’a pas permis d’identifier des dépenses remplissant l’ensemble des critères requis par la norme. En effet, du fait du caractère non linéaire du processus de développement des produits logiciels d’ITESOFT, la faisabilité technique n’est générale- ment établie qu’à l’obtention d’un prototype. Les coûts de développement supportés préalablement à l’établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur engagement. Du fait du délai assez court entre l’établissement de la faisabilité technique et la commercialisation des logiciels, les frais susceptibles d’être immobilisés n’étaient pas significatifs à la clôture. De plus, il s’avère que les perspectives de rentabilité commerciale ne peuvent être justifiées lors de l’engagement des dépenses de développement que dans des cas limités. Toute dépense activée est amortie sur une durée correspondant à l’avantage économique attendu. Ce dernier est corrélé essentiellement à l’obsolescence technologique, estimée à ce jour entre 2 et 3 années. La valeur comptable des coûts de développement activés fait l’objet d’un test de perte de valeur chaque année, ou plus fréquemment lorsqu’il existe un indice que l’actif ait pu perdre de la valeur, indiquant que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lorsque l’ensemble des critères ne sont pas remplis, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Écarts d’acquisition

À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif (« goodwill ») est évalué initialement à son coût, celui- ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. À compter de la date d’acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprise. La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’il s’est déprécié.

Ce test est effectué pour chaque clôture annuelle, au 31 décembre de chaque année. Le test consiste à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur nette comptable. Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital, incluant une prime de risque. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables pour la direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.

Actifs courants et non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Actifs Financiers

Titres non consolidés

Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, et le Groupe n’a pas fait le choix de l’option irrévocable, à la date d’application d’IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, de les comptabiliser à la juste valeur par autres éléments du résultat global.

Prêts et créances

Les prêts et créances non courant sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les clients et les créances d’exploitation sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié d’IFRS 9.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : les liquidités et dépôts à vue ; les dépôts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment). Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Actifs financiers courants ou non courants. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus nets, des concours bancaires courants.

73 Passifs Financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres dettes d’exploitation. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif.

Instruments Financiers dérivés

Le Groupe n’utilise aucuns instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change ou de taux d’intérêt.

Dettes de loyer et droits d’utilisation

En application d’IFRS 16, le groupe a adapté la présentation du bilan, du compte de résultat. Les contrats de location répondant à la définition d’un immeuble de placement sont présentés en immeubles de placement. A l’actif du bilan, le groupe a choisi de présenter ses droits d’utilisationsur une ligne séparée en-dessous des immobilisations corporelles, parmi les actifs non courants. Au passif du bilan, le groupe présente ses dettes de loyer sur deux lignes séparées intitulées Dettes locatives courantes » et Dettes locatives non courantes Au compte résultat, Le groupe présente les charges d’intérêt sur les dettes de loyer parmi les charges d’intérêts sur emprunts au sein du résultat financier. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortissements » au sein du résultat opérationnel.

Passifs courants et non courants

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « passifs courants », de même que les passifs détenus dans le but d’être négociés. Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants ».

Investissements

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés à l’investissement. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans les catégories « détenus à des fins de transaction » sont évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture.# Juste valeur

Pour les investissements pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur actuelle d’un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l’actif net sous-jacent servant de base à l’investissement. En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Niveau 2 : (Données observables) données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix par exemple) ou indirectement (i.e. déduites de prix observables) ;
Niveau 3 : (Données non observables) données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements significatifs.

Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie. La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 60 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte dans le poste « autres produits et charges d’exploitation » lorsqu’elles sont identifiées comme telles.

Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle et d’autodétention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les provisions pour risques et charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, la provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que des risques sociaux.

Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi

Conformément aux dispositions en vigueur de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre. Cette provision correspond aux droits acquis par l’ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, conforme à la norme IAS 19 révisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :

Taux d’actualisation hors inflation : 0.98 %
Table de mortalité : INSEE 2021
Taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l’âge (de 4 % jusqu’à 30 ans, à 0 % après 60 ans)
Départ en retraite entre 60 et 62 ans à l’initiative de l’employeur, compte tenu de la structure du personnel.

Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres à la clôture.

La sensibilité du calcul de la provision au taux d’actualisation est la suivante :

Pour une hausse du taux d’actualisation de 1 % : une baisse de 198 K€ du montant de la provision.
Pour une baisse du taux d’actualisation de 1 % : une hausse de 240 K€ du montant de la provision.

Il n’y a pas d’engagement à ce titre au Royaume-Uni.

Transactions réglées en instruments de capitaux propres (Comptabilisation des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites accordées aux salariés et aux dirigeants)

Il n’y a aucun plan de souscription d’actions ou d’actions gratuites en place.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de logiciels développés par le Groupe, des prestations décrites ci-dessous, des ventes d’abonnements (SaaS), ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l’extérieur. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe concernant les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont conformes aux règles en vigueur et sont les suivants :

Revenus des activités de vente de logiciels
Le chiffre d’affaires provenant de la vente des logiciels est reconnu en compte de résultat en fonction des termes de l’accord de licence. Les licences de logiciels accordées par le Groupe constituent des droits d’utilisation et non des droits d’accès. Elles donnent au client le droit d’utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, telle qu’elle existe à la date d’octroi de la licence. Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d’un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l’allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé.
Revenus des activités de vente de prestations de services
Le revenu des prestations de services est comptabilisé à l’avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de passifs sur contrats à chaque clôture enregistrés dans la rubrique produits constatés d’avance.
Ventes d’abonnements (SaaS)
Le revenu portant sur la vente d’abonnements (SaaS) sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture. Concernant la vente d’abonnement, ITESOFT suit l’ARR qui est la Valeur Moyenne Annuelle d’un abonnement pluriannuel (calculé de la façon suivante : Valeur total des abonnements annuels souscrits à la signature / nombre de mois d’engagement total souscrits à la signature * 12). L’ARR au 31 décembre d’une année N est une tendance qui permet d’anticiper le revenu annuel en SaaS de l’année N+1.
Revenus de la revente des logiciels
S’agissant de logiciel revendus, le Groupe a conclu que les produits de ces ventes devraient être comptabilisés au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement à la livraison du produit quand il s’agit de licence, au pro rata quand il s’agit d’abonnement.
Coûts d’acquisition et d’exécution des contrats
Les coûts marginaux d’acquisition des contrats clients sont capitalisés puis sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites. Les coûts d'exécution des contrats non gérés par une autre norme IFRS sont capitalisés si les coûts sont directement liés à un contrat en cours ou à un contrat identifiable anticipé ; et qu’ils génèrent ou améliorent une ressource nécessaire à la satisfaction d’obligations de performance dans le futur ; et qu’ils sont recouvrables. Ils sont amortis lorsque la ou les obligations de performance du contrat sont satisfaites. Au 31/12/2021, il n’y a pas eu de coûts d’acquisition et d’exécution des contrats.

Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la comptabilisation d’un goodwill d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable, sauf pour celles liées à des participations dans les filiales, entreprises associé et coentreprises si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale, pour ce qui concerne les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d’un élément de charge, elle est comptabilisée en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est rapportée au compte de résultat sur la durée d’utilité attendue de l’actif correspondant. Les Crédits d’Impôt (« Recherche », « Famille ») dont bénéficie ITESOFT en France entrent dans le champ d’application d’IAS 20 et sont comptabilisés en « autres produits d’exploitation ». Le bénéfice d’un emprunt public à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique. L’emprunt est comptabilisé et évalué conformément à IAS 9 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Le bénéfice du taux d’intérêt inférieur à celui du marché est évalué en tant que différence entre la valeur comptable initiale de l’emprunt déterminée selon IAS 9 et les produits perçus. Le bénéfice est comptabilisé selon la norme IAS 20. ITESOFT a étudié les conditions et les obligations qui ont été ou doivent être respectées lors de l’identification des coûts que le bénéfice de l’emprunt est destiné à compenser.

Résultat par action

Le bénéfice par action basique est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions d’auto-détention. Le bénéfice par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method »), qui :
* Au numérateur, corrige le résultat des intérêts financiers sur les actions potentielles,
* Au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés.

Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le bénéfice par action.

CORRECTION D’ERREURS

2020 : ITESOFT a conclu un contrat de bail pour les locaux de Rueil qui a débuté le 01/06/2019, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’au 31/05/2025. Le loyer annuel indexé s’élève à 385 K€ avec une franchise de 15 mois de loyer. La franchise prend effet le 01/06/2019 jusqu’au 31/08/2020. Dans les comptes consolidés en IFRS en 2020, le montant de la franchise n’a pas été retraité pour le bon montant, ce qui a conduit à i) minorer les autres passifs courants et à augmenter le résultat au 31.12.2020 de 180 K€. Les impacts sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Montants en milliers d'euros	Notes	31/12/2020	Correction d'erreur	31/12/2020* corrigé
Résultat de la période		-644	-180	-824
Total capitaux propres attibuables à la société mère	8	4 777	4 538
Autres passifs courants < 1 an	1.4	8 657	2.17	180
Total passif courant		16 819		16 999
Total passif et Capitaux Propres		36 956		36 956

Montants en milliers d'euros	Notes	Correction erreur	31/12/2020	31/12/2020*
Charges externes			-3 260	-3 440
Résultat opérationnel courant avant DAP			1 843	1 663
Résultat opérationnel courant		-180	230	50
Résultat opérationnel			230	50
Coût de l’endettement financier net			-104	-104
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	5		-587	-767
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	8		-104	-104
Résultat net . part du groupe . intérêts minoritaires			-587	-767
Résultat par action (en €) . de base . dilué			-0,10	-0,13

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2020*
Résultat net de l'ensemble consolidé	-587	-767
Autres éléments du résultat global
- Variation d'écart de conversion	-57	-57
- Ecart actuarial sur IDR
- Effets d'impôts	-644	-824
RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(montants en milliers d'euros)	31/12/2020 (12 mois)	Correction d'erreur (12 mois)	31/12/2020* corrigé (12 mois)
Résultat net consolidé (avant impact des activités cédées)	-587	-180	-767
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt	1 271	1 091
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)	1 836	588	1 656
+/- Variation des Autres débiteurs et créditeurs (C)	768	180
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	5 110	106	5 110
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (E)	106		106
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	3 333		3 333
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ( D + E + F + G )	8 728	4 556	13 284
Trésorerie nette à l'ouverture	4 556	13 284	8 728
Trésorerie nette à la clôture	13 284	8 728	4 556

NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES

	2021 (M€)	2020 (M€)	Repartition CA
Licences	1,9	1,3	9%
SaaS	2,8	1,9	14%
Maintenance	11,9	12,9	57%
Prestations	4,7	4,7	23%
Total	20,8	21,2	100%

Pour plus d’information cf chapitre 5 - activités

NOTE 4 PRODUITS ET CHARGES

Achats consommés

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Achats de matériel pour revente	919	716
Achats de licences externes et prestations sous-traitée	82	90
Achats de maintenance	1 001	805
Autres achats
Total	212	136

La maintenance sous-traitée correspond à de la maintenance matériel ou liée à des runtimes. Les prestations sous traitée incluent l’hébergement des solutions ITEOSFT dans le cloud.

Frais de Personnel

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Salaires	11 023	10 568
Intéressement / Participation	4 864	4 723
Charges sociales
Charges liées aux paiements en actions	15 887	15 290
Total

L’effectif total du groupe se répartit géographiquement de la façon suivante :

	2021	2020
FR RUEIL	81	77
FR AIMARGUES	105	101
UK	7	8
Total Groupe	193	186

Autres produits & Charges

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits
Produits divers de gestion	952	1 006
Subventions	1 218	1 089
Crédits d'impôts (Recherche, Prospection Ciale et famille)
Produits résultant des cessions d'immobilisations corporelles
Total autres produits
Creances Irrecouvrables	-97	-142
Charges résultant des cessions d'immobilisations corporelles	-239
Autres	978	0
Total autres charges	-55	-55
Total autres produits et autres charges	1 034	81

NOTE 5 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

en milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Charges d'interets sur emprunts et découverts bancaires	-34	-53
Charges financières au titre des contrats de location financeme	-53	-60
Total charges financières	-87	-113
Intérêts et plus values relatifs aux disponibilités et VMP	4	9
Total produits financiers	-53	4
Coût de l'endettement financier net	-83	-104

Les autres produits et charges financiers sont constitués de :
* Perte et gain de change pour 336K€ (-245k€ en 2020)

NOTE 6 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Pour 2021, les frais de recherche et développement se composent de 5.165K€ (5.405€ en 2020) de charges directement comptabilisées en charges de personnel au compte de résultat. Portée par son ambition d’offrir toujours à ses clients le meilleur de la technologie et du service rendu, ITESOFT mène une politique très active de recherche et développement visant aussi bien à l’entretien qu’aux évolutions fonctionnelles et technologiques de sa gamme de logiciels.# Performance des produits ITESOFT et R&D

Les performances des produits ITESOFT, tant en termes de productivité, que de fiabilité et de sécurité, ont été démontrées à l’occasion de plusieurs tests comparatifs. Afin d’acquérir ce leadership technologique, ITESOFT a consacré sur les dernières années des montants significatifs à la fonction R&D : 5 M€ en moyenne sur les trois dernières années. Depuis 2015, grâce à l’acquisition de la société W4 et la mise en place d’une organisation unifiée, ITESOFT a encore renforcée sa capacité à innover par l’intégration des effectifs R&D de W4. ITESOFT souhaite ainsi continuer à accompagner ses clients dans leur recherche constante d’optimisation de leur efficacité et de leur productivité. La Direction Recherche et Développement travaille en étroite collaboration avec les autres entités du groupe ainsi qu’avec plusieurs laboratoires de recherche français et internationaux pour constituer l’une des équipes R&D les plus importantes au plan mondial dans le domaine du traitement de documents. A titre d’exemple, ITESOFT a travaillé en partenariat avec le LORIA (laboratoire de recherche universitaire INRIA Nancy) dans le cadre du développement et des applications de la Technologie Full-Text. Un autre axe de recherche concernant la reconnaissance des mots cursifs et son application à la lecture des chèques en amélioration constante depuis 2000 et qui sert aujourd’hui aussi à la lecture des courriers libres. Plus récemment, ITESOFT a travaillé avec le laboratoire L3i de La Rochelle sur la mise au point de la technologie Altermetry® de détection d’altération de documents. La veille technologique permanente ainsi que le suivi et la participation à des activités scientifiques (publication, colloques, congrès, groupes de recherche...) permettent à ITESOFT de toujours explorer et privilégier les solutions les plus innovantes. La mise en place de collaborations scientifiques de haut niveau au plan international constitue un des objectifs de l’équipe recherche et développement.

Structure de la R&D

La Recherche et Développement globale du groupe ITESOFT est structurée en 3 pôles :
1. Sur le vertical Relation Fournisseur
2. Sur le vertical Relation Client
3. Dédié à l’Innovation

Chaque pôle regroupe l’ensemble des services en charge de la réalisation et l’évolution des produits commerciaux. Il regroupe les différentes compétences métiers :
* Le Product Management réalise la collecte des besoins et la définition des solutions en collaboration avec le Product Marketing et définie les interfaces avec l’équipe spécialisée en expérience utilisateurs.
* Le développement implémente les 82 fonctionnalités produit qui sont validées par les profils testeurs et assurance qualité. Ces taches de validation regroupent des tests de différentes natures : fonctionnels, sécurité, robustesse, performance.
* La documentation produit les supports de documentation et d’assistance aux utilisateurs.

Le pôle Innovation regroupe également un Département Recherche & Technologies réalise les travaux de recherche fondamentale et appliquée sur les technologies de traitement intelligent des documents (reconnaissance de formes, OCR, ICR, Full-Text, technologie Deep Learning, Face Matching, NLP, ...) et sur les technologies de détection de fraude documentaire (Altermetry®, template validation, …).

Effectifs R&D

Au 31 décembre, les équipes de R&D du groupe comptent une cinquantaine de collaborateurs ayant acquis un haut niveau de formation, répartis de la façon suivante :

	2021	2020
Ingénieurs avec DEA ou doctorat	2	32
Ingénieurs grandes écoles ou assimilé	32	22
Autres	2	1
Total	36	55

Note: Le total pour 2021 est erroné dans le tableau source (2+32+22 = 56).

Méthode de comptabilisation des frais de Recherche & Développement

Voir le § Immobilisations incorporelles de l’annexe aux comptes consolidés qui expose notamment la norme IAS 38. Les dépenses de R&D sur les deux derniers exercices ont représentés :

	2021	2020
Total Frais de R&D	5 165 K€	5 405 K€
Chiffre d'Affaires	21 217 K€	20 783 K€
% CA	24%	26%

NOTE 7 IMPOTS SUR LE RESULTAT

Du fait de l’historique de résultats de la filiale anglaise (plus de 5M€ de perte), aucun impôt différé actif n’a été reconnu au titre des déficits reportables car ils n’étaient pas recouvrables de façon probable à la clôture. Seuls les déficits reportables issus de la société W4 absorbée ont été activés depuis le 31 décembre 2016 pour 4 045K€. Ils ont été consommés à hauteur de 576K€ à fin décembre 2021. Ces IDA ont été dépréciés à hauteur de 1,6 M€ sur l’exercice 2021, le solde des IDA au 31/12/2021 représentant la consommation attendue des déficits sur un horizon de 6 ans.

	31/12/2021 (en milliers d'euros)	31/12/2020 (en milliers d'euros)
Impôt courant	0	17
Impôt différé	-1527	-479
Total impôt sur les résultats	-1527	-462

	31/12/2021 (en milliers d'euros)	31/12/2020 (en milliers d'euros)
Résultat consolidé avant impôts	551	-126
Taux d'impôt en vigueur	26,50%	28,00%
Charge d'impôt théorique	146	-35
Non déductibilité des provisions sur écarts d'acquisition	-246	-266
Crédit d'impôt	15	-
Différence de taux d'IS dans les filiales	-	33
Impact des retraitements consolidés IS	+/- vaur sur actions propres	6
Impact changement taux
Différences fiscales permanentes	-41
Non reconnaissance d'impôt différé actifs sur déficits reportables	310
Ajustements des IDA	1588	479
Charge d'impôt comptabilisée	1527	462

NOTE 8 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets des options dilutives. Le tableau ci-dessous présente les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités.

	31/12/2021	31/12/2020*
Résultat net attribuable aux actionnaires de l'entité mère (en k€)	-976	6 133
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action	828 392	449 076
Effet de la dilution :	0	-767
. dont actions gratuites	392 449	309 316
. dont actions auto détenues	5 741 379	309 316
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat dilué par action	5 824 512

*les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée dans la note 18.1.5.5

Actions ordinaires : les actions auto-détenues par le Groupe s’élevaient 392.449 au 31 décembre 2021 (contre 309.316 au 31 décembre 2020).

NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D’ACQUISITION

Les écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements/pertes de valeur se décomposent comme suit :

	31/12/2021	31/12/2020
	Amortissements et pertes de valeur	Amortissements et pertes de valeur
(en milliers d'euros)	Brut	Net
Ecarts d’acquisition	5 584	1 869
Immo en cours	70	1 377
Technologie	-1	0
Logiciels	1 377	1 188
Total	3 886	4 037

La variation des valeurs brutes est la suivante :

	Solde au 31/12/20	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions / Virement	Effet de variation des taux de change	Solde au 31/12/21
(en milliers d'euros)
Ecarts d’acquisition	5 584	0	0	0	0	5 584
Immo en cours	70	0	0	0	0	70
Technologie W4	1 377	0	0	0	0	1 377
Logiciels	1 187	0	0	0	4	1 193
Total	8 148	0	0	0	4	8 152

La variation des amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition est la suivante :

	Solde au 31/12/20	Variation de périmètre	Virement de poste à poste	Dotations	Reprises	Amortissement des technologies	Amortissement des Logiciels	Effet de var. des taux de change	Solde au 31/12/21
(en milliers d'euros)
Provisions des Ecarts d’acquisition	1 869	0	0	0	0				1 869
Amortissement des technologies	1 078	0	29	0	0	1 274			1 165
Amortissement des Logiciels	1 165	0	0	0	0		1 194		4 112
Total	4 112	0	29	0	0	1 274	1 194	0	7 146

Les logiciels sont amortis sur 12 à 24 mois, de façon linéaire. La technologie de W4 est amortie sur 7 ans depuis le 01/07/15.

Détail de Goodwill net (écarts d’acquisition)

	UGT ITESOFT ALMAS	UGT W4	Total
Goodwill (en milliers d'euros)
Valeur nette au 31/12/2019	202	3 513	3 715
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2020	202	3 513	3 715
Variation de périmètre	0	0	0
Acquisitions	0	0	0
Cessions	0	0	0
Perte de valeur	0	0	0
Valeur nette au 31/12/2021	202	3 513	3 715

Test de perte de valeur du goodwill

Le goodwill n’est pas amorti mais testé chaque année. Le goodwill acquis lors des regroupements d’entreprises a été alloué à deux unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests de la façon suivante :
* Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS
* Unité génératrice de trésorerie W4

Au 31 décembre 2016, la valorisation de la filiale avait conduit à déprécier en totalité le Goodwill de ITESOFT UK dans les comptes consolidés du Groupe.

Unité génératrice de trésorerie ITESOFT ALMAS SAS

Depuis le 1er janvier 2014, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l’UGT ALMAS fait partie intégrante de l’UGT ITESOFT. Tant qu’ITESOFT utilisera cette technologie, le test de dépréciation sera réalisé au niveau de ITESOFT dans son ensemble.

Unité génératrice de trésorerie W4

La société W4 a été acquise à 100% au 21 juillet 2015 et le Goodwill initialement alloué à une valeur de 3.513 K€. Depuis le 1er janvier 2018, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l’UGT W4 fait partie intégrante de l’UGT ITESOFT. De plus, il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément. Tant que ITESOFT utilisera cette technologie, le test de dépréciation sera réalisé au niveau de ITESOFT dans son ensemble.# Au 31.12.2021, que la valeur recouvrable des goodwills a été appréciée au 31/12/2021 au niveau du groupe dans son ensemble sur la base du cours de bourse qui reflète également le prix de l’offre publique

86 18.1.5.13 NOTE 9BIS CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe a adopté IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant la méthode d'adoption rétrospective modifiée. Les mouvements relatifs aux droits d’utilisation et aux passifs locatifs au cours de l’exercice se détaillent comme suit :

	1er janvier 2021 selon IFRS 16	Première année d application	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de change	Nouveaux contrats souscrits sur la période 2021 selon IFRS 16	31 decembre 2021 selon IFRS 16
Bâtiments	217	26	9	4	381	318
Véhicules	45	4	199	386	45	84
Matériels	84	67				84
Total des droits d’utilisation liés aux contrats de location - bruts	4	630	4	744	301	26

	1er janvier 2021 selon IFRS 16	Première année d application	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de change	Nouveaux contrats souscrits sur la période	31 decembre 2021 selon IFRS 16
Bâtiments	1161	73	1	662	124	33
Véhicules	653	101	9	5	156	84
Matériels	39	195	61	-11	24
Total des amortissements des droits d’utilisation liés aux contrats de location	762	1258	84	0	5	1819

Bâtiments	3 220	245	21	0	84	0
Véhicules	653	26	5	2	537	262
Matériels	12	101	9	34
Total des droits d’utilisation liés aux contrats de location - nets	3 486	84	762	26	5	61

	1er janvier 2021 selon IFRS 16	Première année d application	Paiements en capital sur la période	Effet des variations des indices de loyers	Effet des variations de change	Nouveaux contrats souscrits sur la période
Bâtiments	3 624	234	0	773	140	8
Véhicules	246	678	2	190	157
Matériels	36	28	19
Total des passifs locatifs	3 894	84	922	26	-9	3 141

Les droits d’utilisation s’élèvent au 31 décembre 2021 à 4630 K€ brut et 2812 K€ nets et concernent les éléments suivants :
• Bâtiments : 4199 K€ relatifs aux locaux occupés par les différentes entités du Groupe en France et au Royaume-Uni
• Véhicules : 386 K€
• Matériels : 45 k€
Leur durée moyenne résiduelle à compter du 31 décembre 2021 est d’environ 6 ans pour les baux immobiliers, 4 ans pour les véhicules et 5 ans pour le matériel. La dotation sur droits d’utilisation pour 2021 s’élève à 762 K€, l’amortissement en capital des passifs locatifs à 922€ et les intérêts financiers à 53 K€. Les loyers décaissés sur 2021 sont de 884 K€. Aucune transaction de cession-bail n’est intervenue au cours de l’exercice Aucune convention de sous-location n’est en vigueur au cours de l’exercice Il n’existe pas de restrictions ou covenants inclus dans les contrats de location du Groupe. Les charges comptabilisées relatives aux locations de courte durée et aux locations d’actifs de faible valeur unitaire non retraités selon IFRS 16 ne sont pas significatives sur l’année.

87 18.1.5.14 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit au 31 décembre 2021 :

	31/12/2021	31/12/2020
	Brut	Amortissements
Constructions, agencements et installations	946	786
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2 618	2 292
Total	3 564	3 078

La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante :

	Solde au 31/12/20	Acquisitions	Cessions	Effet de variation des taux de change	Variation de périmètre	Solde au 31/12/21
Constructions, agencements et installations	931	15	0	0	0	946
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2 580	0	100	73	12	2 618
Total	3 511	0	114	73	12	3 564

La variation des amortissements des immobilisations corporelles est la suivante :

	Solde au 31/12/20	Cessions	Effet de variation des taux de change	Variation de périmètre	Solde au 31/12/21
Constructions, agencements et installations	734	52	0	0	786
Mat. de bureau et informatique, mobilier	2 191	161	73	12	2 292
Total	2 925	213	73	12	3 078

18.1.5.15 NOTE 11 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit au 31 décembre 2021 :

	31/12/2021	31/12/2020
	Brut	Dépréciations
Titres de participation	0	0
Créances rattachées à des participations	0	0
Autres immobilisations financières	873	0
Total	873	0

Les variations des immobilisations financières brutes se décomposent comme suit :

	Solde au 31/12/20	Cessions	Solde au 31/12/21
Titres de participation	0	0	0
Créances rattachées à des participations	0	0	0
Autres immobilisations financières	827	46	873
Total	827	46	873

18.1.5.16 NOTE 13 PAIEMENTS EN ACTIONS

Plan de stock-options

Il n’y a aucun plan en cours

Plan d’actions gratuites

Il n’y a aucun plan en cours

NOTE 14 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE, ACTIFS FINANCIERS COURANTS, ENDETTEMENT NET

	31/12/2021	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes à terme	7 172	11 271
SICAV et FCP	1 737	2 017
Dépôts à vue	8 909	13 288
Trésorerie brute	-68	8 841
Soldes débiteurs et concours bancaires coura		13 288
Trésorerie nette
Actifs financiers courants
SICAV et FCP	0	0
Comptes à terme	0	0
Total actifs financiers courants	0	0
Endettement financier brut	-5 990	2 851
Endettement financier net	-7 825	5 464

L’endettement financier brut est constitué :
• De quatre emprunts bancaires souscrits lors de l’acquisition de la société W4 en juillet 2015 pour 7 M€ (durée 7 ans, taux moyen 1,6% fixe, pas de ratios financiers imposés par les organismes bancaires), dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 0.74 M€,
• D’avance BPI France pour 910 K€. Cette avance concerne un Projet Meca pour 910 K€
• Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
• Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54% .
• Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54%.
• Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.73%.
• Le 20 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’un remboursement intégral en novembre 2021.

18.1.5.18 NOTE 15 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Aux 31 décembre 2021, le capital social se composait de 6.133.828 actions ordinaires de nominal 0,06€

Nature de l'opération	Montant de l'opération (brut)	Prime d'émission (brut)	Montant cumulé du nominal	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions cumulées	Date
Total au 31/12/20	368 030	368 030	0,06	0,06	6 133 828
Total au 31/12/21					6 133 828

Actions auto détenues : le nombre d’actions ordinaires auto-détenues par le Groupe s’élevaient à 392.449 au 31/12/21 (contre 309.316 au 31/12/20).

Nature et objectif des autres réserves :
Réserves : cette rubrique enregistre le solde des résultats des exercices passés, non distribués aux actionnaires et non intégrés au capital social. En fonction de leur analyse fiscale ces réserves peuvent être distribuables en toute ou partie aux actionnaires.
Écarts de conversion : cette rubrique est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales.

L’objectif du Groupe en matière de gestion de son capital est de s’assurer du maintien d’une bonne notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios de qualité de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour ses actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l’évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2021.# NOTE 16 RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI

Le Groupe ne cotise qu’à des régimes de retraites à cotisations définies et provisionne le montant des indemnités de départ en retraite des salariés français selon la méthode décrite dans les Méthodes comptable. Il n’existe pas d’autres avantages postérieurs à l’emploi.

NOTE 17 DETTES FINANCIERES SUPERIEURES A 1 AN

ITESOFT a signé en 2010 un contrat avec BPI (ex OSEO) à la faveur duquel la société bénéficierait sur cinq ans d’une aide totale de 1.3 M€ dont 0.9 M€ d’avance remboursable de trésorerie et 0.4 M€ de subvention, pour renforcer son effort de recherche et développement. Au 31 décembre 2021, la totalité des subventions ou avances remboursables ont été versées. Les avances sont remboursables selon un échéancier qui commence, dès l’atteinte d’un montant cumulé de chiffre d’affaires du projet financé, supérieur ou égal à 5 M€. Les dettes financières supérieures à un an sont essentiellement composées des PGE dont les conditions et modalités sont détaillées dans la note 14.

NOTE 19 PROVISIONS

	Dotations de l’exercice	Utilisations	Reprises sans utilisation	Ecart actuariel	Solde au 31/12/20 (en milliers d'euros)	Solde au 31/12/21
Provisions pour risques et charges	1 743	686	113	-686	1 856	-312
Provisions sur comptes clients	547	441	0	-312	676	554
Total provisions pour dépréciation	0	0	0	0	0	0
Total	2 430	1 127	113	-1 000	2 532	242

	2021	2020
Courant	1 233	676
Non courant	1 743	1 856
Total	2 977	2 532

Les provisions pour charges correspondaient à des risques sociaux.

NOTE 20 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

	31/12/2021	31/12/2020*
Clients avances et acomptes	1 860	1 626
Fournisseurs et comptes rattachés	2 732	3 107
Dettes sociales	180	7 731
Autres dettes diverses	7 660	12 269
Produits constatés d'avances	12 269	12 627
Total autres dettes (courant)	24 641	24 639

les états financiers au 31/12/2020 ont été corrigés. Cette correction est détaillée dans la note 18.1.5.5

Termes et conditions des dettes fournisseurs et dettes sociales : Les dettes fournisseurs ne portent pas d’intérêts et sont payées en moyenne à 45 jours. Les dettes sociales ne portent pas d’intérêt et ont une durée moyenne comprise entre 2 et 6 mois.

Passifs sur contrats : Ils correspondent pour l’essentiel aux produits relatifs aux contrats annuels de maintenance ou d’abonnements vendus aux clients qui sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et aux prestations de service en cours de réalisation déjà facturées ainsi que la part encaissée des subventions d’exploitation pour laquelle les charges liées n’ont pas encore été engagées.

NOTE 21 ENGAGEMENTS EVENTUALITES

	31/12/2021	31/12/2020
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Crédit agricole : 280 k€ sur actions sociétés
Crédit agricole : 648 k€ sur actions sociétés
Nantissements au profit de nos banques
Arkea : 304k€ sur actions sociétés
Arkea : 1054k€ sur actions sociétés
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant	Néant
Engagements reçus
Crédit agricole : 1958k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Crédit agricole : 2075k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Arkea : 1951k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Arkea : 2075k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus	Banque populaire : 500k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020.	Banque populaire : 850k€ prêt garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020.

Obligations contractuelles et engagements donnés

	Total 2021	Paiements < 1 an 2021	1an à 5 ans 2021	> 5 ans 2021	Total 2020	Paiements < 1 an 2020	1an à 5 ans 2020	> 5 ans 2020
Locations immobilières	7 980	2 492	4 210	1 784	8 321	2 804	3 892	1 185
Autres locations	341	312	121	0	202	220	0	0
Autres engagements	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	8 321	2 804	4 331	1 784	8 523	3 024	3 892	1 185

NOTE 22 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ITESOFT SA et les filiales énumérées dans le tableau suivant :

Nom	Forme Juridique	Ville	N° SIREN	Taux de détention par la société-mère	Qualité
ITESOFT S.A.	Mère	Aimargues	330 265 323	100%	Mère
ITESOFT UK Ltd	Filiale	Frimley	2 692 814	100%	Filiale

Principales acquisitions et cessions de l’exercice : Néant

NOTE 23 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Partie liée	Ventes aux parties liées (en milliers d'euros)	Achats auprès de parties liées (en milliers d'euros)	Créances sur les parties liées (en milliers d'euros)	Dettes envers les parties liées (en milliers d'euros)
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants
2021	0	0	0	0
2020	417	191	429	85
CDML
2021	0	0	85	0
2020	0	0	124	0
YOOZ
2021	0	0	0	0
2020	0	0	0	0

Les transactions CDML reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA. En 2021, les transactions correspondent à hauteur de 324k€ (336k€ en 2020) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 93k€ (93k€ en 2020) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2020) au montant des dépôts et cautionnements versés. Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations informatiques et administratives, refacturation de charges payées pour le compte de l’autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA. En 2021, les transactions correspondent à hauteur de 191k€ et à hauteur de 124k€ au montant des factures dues. Au 31/12/21, dans le cadre d’une convention de trésorerie, CMDL bénéficie d’une avance de trésorerie de 2M€, rémunérée à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 0,40 %, 30 jours après la fin de chaque trimestre civil. Compte tenu d’un Euribor négatif, seule la marge de 0.4% a été appliquée

Rémunération du personnel dirigeant

Les rémunérations brutes versées (en €) aux mandataires sociaux de ITESOFT SA en 2021 ont été les suivantes (l’ensemble de ces rémunérations ont été versées par ITESOFT SA) :

Nom	Rémunération totale 2021	Dont Partie Fixe	Dont Partie Variable	Dont prime except.	Dont jetons de présence
Didier CHARPENTIER	271 205	72 216	13 319	19 515	166 155
Jean Luc SAOULI	0	0	0	0	0
Jean-Marc PEDRENO	0	0	0	0	0

Il a été versé 92.702 € d’honoraires à CDML, holding dont Didier CHARPENTIER est l’unique actionnaire.

Rémunération des administrateurs

Nom	Jetons de présence 2021	Jetons de présence 2020
Didier CHARPENTIER	0	8 000
Alain GUILLEMIN	10 000	13 000
François LEGROS	14 000	13 000
Patrick JONES	8 000	6 000
Magali MICHEL	8 000	13 000
Caroline CHARPENTIER	0	10 000

Intérêts des dirigeants dans le plan de stock-options et d’actions gratuites Au 31/12/2021, les dirigeants membres des organes sociaux de direction ne détenaient aucune option d’achat ou de souscription d’actions ordinaires. Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite autres que ceux indiqués aux présentes. Prêts et garanties accordés oustituées en faveur des membres des organes d’administration : Néant.

NOTE 24 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de taux

Le groupe n’est endetté qu’en taux fixe, la variation des taux d’intérêts n’a pas d’impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 7.3 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d’intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l’ordre de 7.3 K€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu’au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d’avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/21, la société n’avait pas mis en place de couverture de change. Il n’existe pas d’autre risque de change significatif.

Table du risque de change au 31/12/21 :

	Millions M€	Millions M£
Actifs	0,00	0,00
Position nette avant gestion du risque	-2,90	0,23
Position hors bilan	0,00	-3,13
Position nette apres gestion du risque	-2,90	-2,90

Risque de crédit

Le Groupe peut y être exposé directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s’efforce d’avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l’EONIA. Au 31 décembre, la totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d’OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée, ou bien de comptes à terme auprès d’établissements bancaires de premier rang.# NOTE 25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Ukraine : ITESOFT n’est pas directement exposé au conflit actuel Russo-ukrainien et aux conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie, n’ayant pas de filiales en Ukraine ou Russie et ne réalisant pas d’opérations significatives avec ces deux pays. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs sans en connaître aujourd’hui les conséquences.

NOTE 26 ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

Néant

NOTE 27 INFORMATION SECTORIELLE

Les sociétés du Groupe exerçant la même activité, l’organisation du Groupe est basée sur les zones géographiques qui correspondent au premier niveau d’information sectorielle. Au 31/12/2021 les segments sont les suivants :
- France et ROW (reste du monde hors Royaume-Uni),
- Royaume-Uni.

Les prix de transfert entre les segments d’activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Les produits sectoriels, les charges sectorielles et le résultat sectoriel comprennent les transferts entre les secteurs d’activité. Ces transferts sont éliminés en consolidation. Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d’activité du Groupe, des informations sur les produits des activités ordinaires, les résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les périodes et exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020.

Exercice clos le 31 décembre 2021 (12 mois)

	France et autres pays	Royaume-Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	20 671	1 034	21 705
. dont ventes inter-secteurs	-488		-488
Résultat	970	74	1 044
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel	287	13	300
Résultat opérationnel courant sectoriel
Résultat opérationnel sectoriel
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	27 119	29 685	331 27
Passifs sectoriels	450	32 811	3 126
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	193	-1	193
Charge d'amortissement	199	1 199	1 145
Pertes de valeur sur goodwill	-54		-54

Exercice clos le 31 décembre 2020 (12 mois)

	France et autres pays	Royaume-Uni	Total
Produit des activités ordinaires
Produits sectoriels (chiffre d'affaires)	20 249	1 128	21 376
. dont ventes inter-secteurs	-594		-594
Résultat	2 737	610	230 610
Résultat opérationnel avant DAP sectoriel	-259	-380	-380
Résultat opérationnel courant sectoriel	2 478	230
Résultat opérationnel sectoriel
Actifs et passifs
Actifs sectoriels	29 498	34 191	692 30
Passifs sectoriels	190	36 956	2 765
Autres informations sectorielles
Investissements corporels et incorporels	168	-1	168
Charge d'amortissement	153	1 099	1 099
Pertes de valeur sur goodwill	-54		-54

NOTE 28 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Montant 2021	Montant 2020	Montant 2021	Montant 2020	Montant 2021	Montant 2020
	RSM Mediterranée		Ernst & Young Audit		M&H pour UK
Honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de la société mère	32 000	31 500	58 000	57 700
Honoraires de certification des comptes individuels des filiales					21 104	18 553
Honoraires SACC - SACC requis par les textes - Autres SACC : RSE, Attestations
TOTAL	32 000	31 500	58 000	57 700	21 104	18 553

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ITESOFT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

| Risque identifié Le revenu lié à la licence est donc reconnu à la signature d’un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant ; test de la réalité des prestations facturées notamment en s’appuyant sur des documents matérialisant l’acceptation du client des services fournis ; examen de la répartition de la juste valeur entre les différentes obligations de performance du contrat conformément reconnaissance du chiffre d’affaires du groupe ; à la politique de ► revenus des activités de prestations de services : le revenu des prestations de services est comptabilisé à l’avancement de la réalisation de celles-ci qui peuvent, selon les contrats, constituer plusieurs obligations de performance. Les ventes de maintenance sont reconnues en chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture ; ► examen des contrats et évaluation de l'impact potentiel de toute clause inhabituelle sur la comptabilisation du chiffre d’affaires. ► ► vente d’abonnements (SaaS) : le revenu portant sur la vente d’abonnements (SaaS) est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture ; reventes de matériels et logiciels : le chiffre d’affaires relatif aux reventes de marchandises acquises à l’extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client. Les revenus correspondant à des contrats à éléments multiples, notamment ceux incluant des logiciels, des services, du matériel, et de la maintenance, sont comptabilisés selon la méthode de l’allocation des produits à chaque obligation de performance au prorata de son prix de vente séparé. 99 Il existe un risque que les revenus des licences soient surestimés ou reconnus prématurément en raison de l'évaluation inappropriée et/ou d'une répartition inexacte entre les différentes obligations de performance des contrats à éléments multiples. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constituait un point clé de l’audit compte tenu de la diversité des prestations contractuelles fournies par le groupe à ses clients et du jugement nécessaire à la mesure de chaque obligation de performance d’un contrat de vente Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ITESOFT par votre assemblée générale du 15 mai 2005 pour le cabinet RSM Méditerranée et du 3 novembre 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le RSM Méditerranée était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt deuxième année (dont vingt et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). 100

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 101
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.# Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Nîmes et Montpellier, le 14 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

RSM MEDITERRANEE
Sebastien Beaugrand

ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER

18.2.1AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES CONTROLEURS LEGAUX

Néant

18.2.2 AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES NON TIREES DES ETATS FINANCIERS VERIFIES

102

18.3 ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE

18.3.1 BILAN ACTIF

(En milliers d'euros)

	31/12/21 (12 mois) Brut	31/12/21 (12 mois) Net	31/12/2020 (12 mois) Brut	31/12/2020 (12 mois) Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Concessions, brevets, licences et logiciels	2 570	2 298	4 219	4 147
Fonds Commercial	70	72	70	70
Immobilisations incorp en cours	272	491	4 147	4 147
Constructions	789	70	2 133	159
Installations techniques, matériel et outillage	308	2 298	630	31
Autres immobilisations corporelles	2 133	72	277	0
Immobilisations Corp en cours	630	4 147	1 840	0
Titres de participation	31 293	31 293	197	197
créances rattachées à des participations	0	0	53 332	53 332
Actions propres	934	0	796	0
Autres immobilisations financières	1 360	1 360	835	835
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	39 989	37 516	97 414	94 785
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises	0	0	0	0
Clients et comptes rattachés	11 352	10 840	9 986	9 986
Autres créances	4 302	4 302	3 874	3 874
Valeurs mobilières de placement	0	0	0	0
Disponibilités	7 320	7 320	11 481	11 481
Charges constatées d'avance	1 694	1 694	1 938	1 938
TOTAL ACTIF CIRCULANT	24 668	24 156	27 279	27 279
Ecart de conversion actif	38	38	269	269
TOTAL ACTIF	64 695	61 695	124 962	122 333

(En milliers d'euros)

	31/12/2021 (12 mois)	31/12/2020 (12 mois)
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital	368	368
Primes	6 378	6 378
Réserve légale	37	37
Autres réserves	3 230	3 830
Report à nouveau	-942	-599
Résultat de l'exercice	178	178
Subventions d'investissement	9 249	10 192
provisions réglementées	178	104
TOTAL CAPITAUX PROPRES	18 596	20 388
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	910	910
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 900	2 709
Provisions pour charges	1 856	2 434
DETTES
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	5 080	6 911
Emprunts et dettes financières divers	68	4
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	1 939	1 599
Dettes fiscales et sociales	4 884	4 768
Autres dettes	425	471
Produits constatés d'avance	7 519	7 434
TOTAL DETTES	19 915	21 187
Ecart de conversion passif	1	1
TOTAL PASSIF	41 222	44 890

18.3.2 RESULTAT

Compte de résultat

(En milliers d'euros)	31/12/2021 (12 mois)	31/12/2020 (12 mois)
Chiffre d’affaires net	20 671	20 201
Production immobilisée	0	0
Subventions d'exploitation	75	71
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 123	2 563
Autres produits d'exploitation	122	122
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	21 991	23 057
Achats de marchandises	0	0
Variation de stocks	0	0
Autres achats et charges externes	5 581	4 927
Impôts et taxes	626	616
Salaires et traitements	10 925	10 141
Charges sociales	4 375	4 255
Dotations aux amortissements sur immobilisations	440	446
Dotations aux provisions	570	1 085
Autres charges d'exploitation	142	55
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	22 659	21 525
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-668	1 532
Autres intérêts et produits assimilés	104	692
Reprise provisions et transfert de charges	-637	17 240
Différence positive de change	257	276
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	-276	18 208
Intérêts et charges assimilées	37	61
Provisions sur immobilisations financières	276	601
Différence négative de change	0	56
Abandon de créances	0	0
Mali rachat actions propres	0	0
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	313	718
RÉSULTAT FINANCIER	-589	17 490
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-1 257	19 022
Sur opérations de gestion	32	0
Sur opérations en capital	0	0
Reprise provisions exceptionnelles	0	0
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	32	0
Sur opérations de gestion	39	0
Sur opérations en capital	0	0
Abandon de créances	0	0
Dotations provisions exceptionnelles	20	59
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	59	59
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-27	-59
Participation des salariés	0	0
Impôts sur les bénéfices	-602	-526
RÉSULTAT NET	-886	18 437

18.3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(En milliers d'euros)

	31/12/2021 (12 mois)	31/12/2020 (12 mois)
Résultat net	-942	-599
Quote-part des subventions d'investissement	-326	1 402
Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés
Gain sur avance devenue non remboursable
Variation des amortissements et provisions	1 402	0
Prix de cession des immobilisations cédées
Variation créances rattachèes
Capacité d'autofinancement (A)	134	803
Variation des clients et comptes rattachés	-965	2 857
Variation des stocks	340	70
Variation des autres créances et charges constatées d'avance	985	732
Variation des fournisseurs	-28	-362
Variation des autres dettes	1 081	4 280
Variation des produits constatés d'avance	-1 831	-1 057
Variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité (B)	599	6 470
Prix de cession des immobilisations	32	-169
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-253	-390
Acquisitions d'immobilisations financières
Variation de la trésorerie d'investissement (C )	-221	-559
Augmentation de capital
Frais imputés sur la prime d'émission
Distribution de dividendes	238	-188
Variation des écarts de conversion	-188	0
Incidence des apports fusions
Remboursement des dettes financières	-1 057	-2 000
Souscription de nouvelles dettes financières	5 000	0
Variation des subventions et avances remboursables
Variation des comptes courants	-3 593	3 716
Cessions (acquisitions) d'actions propres
Variation de la trésorerie de financement (D)	4 000	1 528
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (=A+B+C+D)	4 512	8 242
Trésorerie nette à l’ouverture	8 946	5 004
Trésorerie nette à la clôture	13 458	13 246

106

18.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ANNUELS (MONTANTS EXPRIMES EN MILLIERS D’EUROS)

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Le 1er octobre 2021, les membres du concert avaient informé la Société de la signature d’un pacte d’actionnaires destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d’ITESOFT et d’un projet d’offre publique qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT (l’ « Offre »). En date du 15 février 2022, a été annoncé le report du lancement de l’offre publique après la publication par la Société des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce report du lancement de l’Offre est destiné à permettre la prise en compte des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 par l’expert indépendant nommé en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre.

Remboursement d’un PGE pour 350k€ auprès de la banque populaire

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 mis à jour par le règlement Anc 2016-07 du 4 novembre 2016. Les conventions générales comptables généralement admises en France ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Indépendance des exercices,
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de méthode exposé ci-dessous et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est constitué des ventes de logiciels développés par ITESOFT, des prestations décrites ci-dessous, ainsi que des produits de revente de matériels et logiciels acquis à l’extérieur. Les règles de prise en compte du chiffre d’affaires sont les suivantes :

Ventes de logiciels développés par ITESOFT : les ventes de licences sont comptabilisées en chiffres d’affaires, conformément à la commande, lors de l’expédition des supports, sur la base du prix de vente défini contractuellement,
Ventes d’abonnements (SaaS) développés par la société : les ventes de licences sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu le cas échéant à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture.# Note sur les méthodes comptables

1. Principles comptables et méthodes d'évaluation

Les états financiers sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général français (PCG) et aux règles comptables de droit commun.

Prestations de services

Prestations accompagnant les ventes de logiciels : le chiffre d’affaires généré par ces prestations est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.
Prestations de maintenance : les produits relatifs aux contrats annuels de maintenance sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d’avance à chaque clôture.
Reventes de logiciels : le chiffre d’affaires relatif aux reventes de logiciels acquis à l’extérieur est constaté intégralement à la date de livraison au client.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, composé du prix d'achat et des frais accessoires. Pour les immobilisations non amortissables (Fonds de commerce), une dépréciation est comptabilisée si sa valeur actuelle est inférieure à sa valeur comptable. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 à 24 mois à l’exception de l’ERP Sage X3 qui est amorti sur 60 mois, et la technologie W4 qui est amortie sur 84 mois.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées de fonds de commerce : un fonds acquis le 22 décembre 2003 pour un montant de 72K€ (Almas Consulting) et le fonds commercial de W4 issu de la fusion avec W4 en 2016 pour 4.147K€.

Le fonds commercial Almas fait l’objet d’un amortissement linéaire sur 4 ans à compter du 1er janvier 2016.

La société a déterminé que le fonds de commerce W4 a une durée de vie non limitée, car il n’existe pas de fin prévisible à l’exploitation de l’activité. Un test de dépréciation systématique est réalisé au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur, selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Il n’y a eu pas d’impairment test sur le fonds de commerce de W4 du fait de Offre Publique d’Achat. Le prix de l’offre permet d’écarter tout risque de dépréciation.

Frais de recherche et développement

Tous les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont constatés.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, qui est composé du prix d’achat et des frais accessoires. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée de vie prévue des immobilisations :

Durée	Agencements et aménagements	Matériel de bureau et informatique	Mobilier
	5 à 10 ans	2 à 5 ans	5 à 10 ans

Aucun bien détenu par ITESOFT n’est financé en crédit-bail.

Immobilisations financières

Les titres de participation inscrits au bilan sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure, entraînant la comptabilisation d'une provision pour dépréciation. La valeur actuelle retenue est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.

La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente de l'actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.

La valeur d’usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus actualisés. Les flux de trésorerie attendus reflètent les estimations des dirigeants de la société. Le taux d’actualisation pour 2021 est de 9.5% (9.5% en 2020).

Les autres immobilisations financières de la société sont uniquement composées de dépôts et cautionnements et des actions auto détenues.

Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d’elles à la clôture. Au 31 décembre 2021, les licences et matériels livrés, ainsi que les journées de prestations réalisées mais non facturés ont été comptabilisés en factures à établir conformément à leur prix de vente contractuel.

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant des écarts de change est portée au bilan en "écarts de conversion". Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.

Subvention d’exploitation

Les subventions d’exploitation sont comptabilisées au bilan dès la décision d’octroi par l’organisme qui accorde la subvention. Elles sont enregistrées en produit d’exploitation à hauteur de l’avancement du projet qu’elles subventionnent et en produit constaté d’avance pour la partie subventionnée non encore réalisée. Dans le cas d’une aide octroyée sous la forme d’une avance remboursable, le montant versé est comptabilisé au passif du bilan dans la rubrique « autres fonds propres ».

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour charges couvrent principalement les coûts de prestations futures à rendre à la clientèle sans contrepartie en facturation, ainsi que la provision pour indemnités de départ à la retraite.

Engagements de retraite

La loi française (notamment la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006) exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité au moment du départ en retraite. La société provisionne chaque année les engagements à ce titre. Cette provision correspond aux droits acquis par l'ensemble du personnel salarié selon la convention collective en vigueur. Elle est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et de survie.

Les principales hypothèses sont les suivantes :
* taux d'actualisation hors inflation : 0.98 %
* table de mortalité : INSEE 2021
* taux de croissance des salaires annuels hors inflation : décroissant en fonction de l’âge (de 4% jusqu'à 30 ans, à 0% après 60 ans)
* compte tenu de la structure du personnel, départ en retraite entre 60 et 62 ans à l'initiative de l'employeur
* tous les écarts actuariels sont comptabilisés à la clôture

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de V.M.P. est la méthode du premier entré premier sorti (FIFO). A la clôture de l’exercice, la valeur d’entrée a été comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il est pratiqué une provision pour dépréciation.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est composé du résultat net des cessions d'immobilisations, des quote-parts de subvention d'investissement rapportées au résultat de l'exercice, ainsi que des seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de la société, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

Impôt sur les bénéfices

L'écart entre la charge d'imposition théorique et la charge réelle est principalement lié à des décalages permanents ou temporaires, à des amortissements réputés différés imputés sur le résultat fiscal de l'exercice, à la classification en moins-value nette à long-terme des dotations aux provisions sur titres de participation, et à des crédits d'impôt recherche dont l'option a été renouvelée en 1999.

Ces derniers sont calculés en pourcentage de la base des dépenses de recherche, ainsi qu'en fonction de leur augmentation par rapport à la moyenne des dépenses éligibles des deux années précédentes.

Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé au cours de l'exercice 2021 s'est élevé à 882 k€ (contre 876 k€ en 2020).

Le montant du crédit d'impôt innovation comptabilisé au cours de l'exercice 2021 s'est élevé à 47 k€ (contre 74 k€ en 2020).

Valeur de marché de l’actif circulant

Pour les prêts et avances, les créances clients, les autres créances, la trésorerie, la société estime que la valeur inscrite au bilan peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

Informations sur les évènements postérieurs à la clôture

Ukraine

ITESOFT n’est pas directement exposé au conflit actuel Russo-ukrainien et aux conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie, n’ayant pas de filiales en Ukraine ou Russie et ne réalisant pas d’opérations significatives avec ces deux pays. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs sans en connaître aujourd’hui les conséquences.# NOTES RELATIVES AU BILAN

18.3.5 NOTES RELATIVES AU BILAN

Tableau de variation des immobilisations brutes

Valeur brute (En milliers d'euros)	31/12/2020	Augmentations Acquisition	Augmentations Par virement	Diminutions Par cession	31/12/2021
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	2 564	4	0	0	2 570
Fonds commercial	4 219	0	0	0	4 219
Immobilisations en cours	0	10	4	0	69
Total (I)	6 783	14	4	0	6 858
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d'autrui	774	15	0	0	789
Inst.général,agencement divers	302	0	0	0	302
Matériel et outillage	5 165	100	73	3	5 192
Matériel de bureau et informatique	441	0	0	0	441
Mobilier	0	0	0	0	0
Emballages récupérables	0	0	0	0	0
Immobilisations en cours	0	115	0	0	115
Total (II)	6 682	215	73	3	6 839
Immobilisations financières
Titres de participations	3 345	0	0	0	3 345
Créances rattachées à des participations (1)	3 322	1 235	47	42	4 562
Prêts	532	263	0	0	795
Actions propres	8 697	446	0	42	9 099
Dépôts et cautionnements	18 667	119	0	0	18 786
Total (III)	30 563	1 807	47	84	36 587
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	44 028	2 136	124	87	44 284

Les mouvements ayant affecté la valeur brute au cours de la période se résument comme suit :

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels et licences acquises. Le fonds de commerce de W4 de 4.147K€ fait l’objet d’un test de dépréciation annuel selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Depuis le 1er janvier 2018, cette technologie étant intégré complétement au socle des produits ITESOFT la société considère que l’UGT W4 fait partie intégrante de l’UGT ITESOFT. De plus, il est de plus en plus difficile de suivre W4 isolément. Tant que ITESOFT utilisera cette technologie, le test de dépréciation sera réalisé au niveau de Itesoft dans son ensemble. Au 31.12.2021, il n’y a eu pas d’impairment test sur la base des flux de trésorerie actualisés, du fait de l’offre publique d’achat. En effet, le prix de l’offre permet d’écarter tout risque de dépréciation.

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel informatique et de bureau.

Les immobilisations financières incluent principalement les titres des filiales de la société, et les prêts rattachés.

Tableau de variation des amortissements

Montant au (En milliers d'euros)	31/12/2020	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties/reprises	Montant au 31/12/2021
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, logiciels	2 073	229	4	2 298
Fonds commercial	72	0	4	72
Total (I)	2 145	229	8	2 370
Immobilisations corporelles
Agencements et aménagements sur constructions d’autrui	578	52	0	630
Agencement, aménagement divers	250	22	0	272
Matériel et outillage	5	0	0	5
Matériel de bureau et informatique	1 466	104	73	1 497
Mobilier	308	35	0	343
Emballages récupérables	0	0	0	0
Total (II)	2 607	213	73	2 747
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	4 752	442	81	5 117

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice

Amortissements linéaires

Immobilisations incorporelles	229
Concessions, brevets, licences, logiciels	229
Fonds commercial	0
Total (I)	229
Immobilisations corporelles
Agencements sur constructions d’autrui	52
Agencement, aménagement divers	22
Matériel et outillage	0
Matériel bureau et informatique	104
Mobilier	35
Emballages récupérables	0
Total (II)	213
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	442

Actions propres	Provision pour dépréciation	Valeur en K€	Classement comptable
Quantité	Valeur brute	Mouvements sur l'exercice
	en K€
	(En milliers d'euros)
ITESOFT	351	360	1 360
Titres Immobilisés	352	125

Créances clients et comptes rattachés

Valeur brute au 31/12/21	Provisions	Valeur Nette au 31/12/21	Valeur Nette au 31/12/20
(En milliers d'euros)
Créances clients
Clients douteux	9 643	381	9 643
Clients, factures à établir	893	512	893
Total	10 536	893	10 536

Autres créances	Montant au 31/12/21 (En milliers d'euros)	Montant au 31/12/20 (En milliers d'euros)
Personnel, avances et acomptes	8 287	4 302
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	1 046	3 874
Etat-IDA deficit W4	959	21
Etat - Impôt sur les sociétés (1)	6 2 000	1 019
Fournisseurs débiteurs	4 246	2 578
Associés compte courant	2 578	1 019
Produits à recevoir	1 019	21 2
Total	24 135	12 834

(1) Créances de crédit d’impôt recherche

Au 31/12/21, dans le cadre d’une convention de trésorerie, CMDL bénéficie d’une avance de trésorerie de 2M€, rémunérée à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 0,40 %, 30 jours après la fin de chaque trimestre civil. Compte tenu d’un Euribor négatif, seule la marge de 0.4% a été appliquée

Etat des échéances des créances

(En milliers d'euros)	Montant brut au 31/12/21	A 1 an au plus
Dépôts et cautionnements	256	256
Prêt	579	579
Clients et comptes rattachés	11 352	11 352
Avoirs à recevoir	0	0
Personnel et comptes rattachés	287	287
État - Taxe sur la valeur ajoutée	1 046	1 046
Etat-IDA deficit W4	959	959
État - Impôt sur les sociétés	6	6
Créances sur cession d'immobilisations	2 000	2 000
Fournisseurs débiteurs	4	4
Associés compte courant	0	0
Etat - Subventions à recevoir	0	0
Produits à recevoir	0	0
Total	16 489	16 489

Détail des produits à recevoir

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/2021	Montant au 31/12/2020
Intérêts courus s/créances rattachées à des participations	816	552
Créances Clients	0	0
Avoirs à recevoir	0	0
Avances et acomptes	0	0
Personnel, avances et acomptes	959	121
Organismes sociaux	0	0
État - Impôt sur les sociétés	1 019	80
État - Taxe sur la valeur ajoutée	0	0
État - Subventions à recevoir	0	0
Groupe et associés	0	0
Débiteurs divers	0	0
Produits à recevoir	4 2	0
Total	2 797	755

Valeurs mobilières de placement

Au 31/12/21, les valeurs mobilières de placement détenues par la société sont composées comme suit :
- 4008 k€ de comptes à terme,
- 3163 k€ d'OPCVM de trésorerie,
- 148 k€ d’actions propres détenues dans le contrat de liquidité

Disponibilités

Le poste disponibilités n'est composé que des comptes bancaires à vue.

Charges constatées d’avance

Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation se rapportant à l'exercice suivant et enregistrées dans ce compte afin de respecter l'indépendance des exercices, et concernent principalement des contrats de maintenance pour une durée de 1 à 3 ans souscrits auprès des fournisseurs de matériel informatique, et des loyers versés à terme à échoir.

Composition du capital social

Le tableau ci-dessous décrit les opérations effectuées sur le capital au cours de ces deux dernières années.

Date	Montant de l'opération d'émission (brut)	Prime d'émission (brut)	Montant Reserve (En milliers d'euros)	Valeur nominale des actions	Nombre d'actions	Nature de l'opération	Solde au 01/01/2021	Cumulé du capital
01/01/2021	368	0,06	6 133 828
Total au 31/12/2021	368	0,06	6 133 828

Le capital social se compose donc au 31 décembre 2021 de 6.133.828 actions ordinaires de 0,06 euros de valeur nominale, soit un capital social d'un montant de 368k€.

Variation des capitaux propres

(En milliers d'euros)	Situation au 31/12/20	Capital Social	Prime d'émission	Reserves légales	Reserves facultatives	Stocks options	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Subventions d'investissement	TOTAL CAPITAUX PROPRES
	10 013	368	6 379	37	3 828	0	-599	0	9 071
Affectation résultat de l'exercice précédent								599
Résultat de la période								-942
Distribution de dividendes								0
Affectation autres réserves								0
Exercice Stocks options et actions gratuites								0
Situation au 31/12/21	368	6 379	37	3 229	0	0	-942	0	114	9 071

Provisions inscrites au bilan

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	178	0	0	178
Total (I)	178	0	0	178
Provisions pour risques et charges
Provisions pensions & obligations	1 743	147	44	1 856
Provisions pour écart de change	275	0	0	275
Provisions pour risques	691	0	0	691
Provisions pour charges	2 709	191	1 000	1 900
Total (II)	5 418	338	1 044	4 722
Provisions pour dépréciations
Sur Immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Sur titres de participation	3 345	0	0	3 345
Sur créances rattachées à des participations	3 322	233	0	3 555
Sur immobilisations financières	300	0	0	300
Sur prêts	0	0	0	0
Sur stocks marchandises	0	0	0	0
Sur comptes clients	423	401	0	824
Total (III)	7 390	634	0	7 524
TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III)	13 007	972	1 044	12 424
Dont dotations et reprises :
- d’exploitation		612	575
- financières		0	0
- exceptionnelles		1 037	0

(1) L'ensemble des provisions pour charges reprises au cours de l'exercice ont été utilisées.

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(En milliers d'euros)	Montant au 31/12/2021	Montant au 31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 080	6 911
Découverts bancaires	68	4
Total	5 148	6 915

Le 29 mai 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 1 250 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
Le 6 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de ARKEA pour un montant de 825 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.96%.
Le 22 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 1250 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en aout 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54% .
Le 18 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès du Crédit Agricole pour un montant de 825 000 euros.Le prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en décembre 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.54%.
Le 5 juin 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 500 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’une durée additionnelle d’amortissement de 5 ans dont un an de décalage du remboursement du capital. Le remboursement a démarré en juillet 2021. Le taux d’intérêt annuel est de 0.73%.
Le 20 novembre 2020, la Société a obtenu un PGE auprès de la Banque Populaire pour un montant de 350 000 euros. Ce prêt d’une durée initiale de 12 mois avec décalage du remboursement du capital a fait l’objet d’un remboursement intégral en novembre 2021.

Dettes d’exploitation

Montant au 31/12/21	Montant au 31/12/20	(En milliers d'euros)
Clients - avances et acomptes reçus	1 939	1 652
Fournisseurs et comptes rattachés	1 393	1 599
Personnel, et comptes rattachés	1 502	1 243
Organismes sociaux	0	0
État - Impôt sur les sociétés	1 787	1 880
État - Taxe sur la valeur ajoutée	53	425
État - Autres impôts et taxes	425	1 880
Autres dettes	1 787	53
Total	7 249	6 754

Détail des charges à payer

Montant au 31/12/21	Montant au 31/12/20	(En milliers d'euros)
Intérêts courus à payer	5	3
Fournisseurs et comptes rattachés	801	549
Personnel, et comptes rattachés	1 629	1 502
Organismes sociaux	762	708
État - Impôt sur les sociétés	27	28
État - Taxe sur la valeur ajoutée	53	59
État - Autres impôts et taxes	357	395
Autres dettes	0	0
Total	3 634	3 244

Produits constatés d’avances

Montant au 31/12/2021	Montant au 31/12/2020	(En milliers d'euros)
logiciels	6 915	7 008
Prestations de maintenance	604	426
Autres prestations	0	0
Subventions	0	0
Total	7 519	7 434

Les produits constatés d'avance correspondent d'une part aux contrats annuels de prestations de maintenance et d’abonnements facturés d'avance et dont le produit est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et à des prestations facturées d'avance aux clients sur certains projets.

Etat des échéances des dettes

Montant au 31/12/21	A 1 an	De 1 à plus de 5 ans	A plus de 5 ans	(En milliers d'euros)
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit :
- à un an maximum à l’origine	1 713	0	0
- à plus d’un an à l’origine	3 435	0	0
Emprunts et dettes financières divers :
-Associés comptes courants	0	0	0
-Dépots & Cautionnements reçus	1 939	1 939	0
Clients – avances et acomptes reçus	1 652	1 652	0
Fournisseurs et comptes rattachés	1 393	1 393	0
Personnel et comptes rattachés	1 787	1 787	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	53	53	0
État - Impôt sur les sociétés	425	425	0
Taxe sur la valeur ajoutée	1 880	1 880	0
État - Autres impôts, taxes et versements assimilés	53	53	0
Autres dettes	425	425	0
Produits constatés d'avance	7 519	7 519	0
Total	19 916	16 481	3 435	0

Engagements hors-bilan

Engagements hors bilan liés à l’activité courante

	31/12/2021	31/12/2020
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	Néant	Néant
Crédit agricole : 280 k€ sur actions sociétés	Arkea : 304k€ sur actions sociétés
Nantissements au profit de nos banques	Arkea : 1054k€ sur actions sociétés
Nantissements sur l'actif immobilisé	Néant	Néant
Engagements de crédit-bail	Néant	Néant
Ventes ou achats à terme de devises	Néant	Néant
Engagements reçus
Crédit agricole : 1958k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Crédit agricole : 2075k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Arkea : 1951k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 .	Arkea : 2075k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020 .
Banque populaire : 500k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020	Banque populaire : 850k€ prét garantie à hauteur de 90% de son encours par l'etat dans les conditions prévues par l'arrêté du 23 mars 2020
Autres engagements reçus
Engagements complexes	Néant	Néant

Obligations contractuelles

	Total	Paiements maximum dus	(En milliers d'euros)
		< 1 an	1 à 5 ans
Engagements donnés :
Locations immobilières	1 075	341	636
Autres	1 711	757	220
Total	2 052	1 295	0

À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres engagements significatifs que ceux mentionnés aux présentes.

Stock-options

Au 31 décembre 2021 il n’y a plus aucune option en circulation et aucun plan n’est en cours.

Actions gratuites

Il n’y a aucun plan en cours.

Filiales :	quote part du capital détenue en %	prêts et avances des capitaux propres	montant consentis et cautions donnés	valeur comptable des titres	résultats du dernier exercice	dividendes encaissés	CA hors taxes du dernier exercice	autres que le capital non encore remboursés	montant
(En milliers d'euros)
Filiales :
ITESOFT UK Ltd	100%	£899	£-3 991	0 €	3 344 €	3 554 €	£0	£ 1 095	£ 0
Total				0	3 344	3 554	0	0
dont filiales françaises				0	3 344	3 554	0	0
dont filiales étrangères				0	3 344	3 554	0	0

ITESOFT établit des comptes consolidés. ITESOFT SA est la maison mère et le périmètre inclut ITESOFT UK Ltd.

Société	Forme juridique	Ville	N° enregistrement	Qualité	Taux de détention par la société-mère
					Direct
ITESOFT S.A.	S.A.	Aimargues, 30 470 France	330 265 323 2692814	Société mère
ITESOFT UK Ltd	Ltd	Camberley, GU16 7ER Royaume-Uni	N/A	Filiale	100 %

Créances, dettes et résultat financier avec les entreprises liées

ITESOFT UK Ltd

	31/12/2021	(En milliers d'euros)
Immobilisations financières
Titres de participation, bruts	3 344
Titres de participation, nets	0
Créances rattachées à des participations, brutes	3 554
Créances rattachées à des participations, nettes	0
Créances clients et comptes rattachés	345
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	105
Produits et charges financières
Produits financiers	7
Charges financières	18

18.3.6 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d’affaires

	2021	2020
Ventes de marchandises	1 855	1 812
Ventes de logiciels	3 1 375	4 533
Ventes d'abonnements (SaaS) installation et formation	12 477	11 485
Prestations de services - Maintenance	20 200	20 671
Total (12 mois)	2 826	2 203

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Ventes France	18 483	17 997
Ventes Export	2 188	2 203
Total (12 mois)	20 671	20 200

Effectif et charges de personnel

	2021	2020
Salaires et traitements	10 925	10 141
Charges sociales	4 375	4 255
Total (12 mois)	15 300	14 396

L'effectif employé à la clôture de l'exercice, ventilé par catégorie, est le suivant :

	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	166	163
Employés	20	9
Total	186	172

L'effectif moyen en 2021 est de 168 salariés, contre 167 en 2020.

Résultat financier

	31/12/2021	31/12/2020
Revenus des titres de participations	5	7
Revenus des créances immobilisées	1	9
Revenus et produit de cession des V.M.P.	7	1
Revenus des intérêts sur prêts aux filiales	0	0
Revenus des créances commerciales	0	0
Escomptes obtenus	0	0
Boni de fusion	0	0
Reprise sur provision immob financières	575	231
Différence positive de change	104	248
Total produits financiers	692	725
Intérêts bancaires	3	6
Intérêts des emprunts	34	53
Intérêts comptes courants	276	601
Mali rachat actions propres	0	0
Provisions sur immobilisations financières	2	5
Escomptes accordés	56	7
Perte s/créances liées à des participations	718	379
Autres charges financières	0	0
Différence négative de change	-470	-313
Total charges financières	313	379
Total résultat financier	379	346

En 2021, la provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 44k€, et à hauteur de 232k€ pour dépréciation des créances ITESOFT UK. La reprise de provision sur immobilisations financières correspond à hauteur de 275k€ à une reprise sur provision d’écart de change et à hauteur de 300k€ à une reprise sur provision des actions propres.

Résultat exceptionnel

	31/12/2021	31/12/2020
	(12 mois)	(12 mois)
Produit de cession des immobilisations cédées	32	0
Quote-part de subvention d'investissement	0	0
Total produits exceptionnels	32	0
Abandon de créances	20	39
Dotations aux provisions pour dépréciations exceptionnelles	59	-27
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	0	0
Total charges exceptionnelles	0	0
Total résultat exceptionnel	32	0

Reprises de provisions et transfert de charges

	31/12/2021	31/12/2020
	(12 mois)	(12 mois)
Reprise de provision pour risques et charges	725	511
Reprise de prov. sur immob. incorporelles	312	86
Reprise de provision sur clients douteux	1 123	563
Reprise de provision sur stocks	52	120
Transferts de charges d'exploitation (1)	0	0
Total	2 212	1 280

Impôt sur les bénéfices

Le rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle d'impôt de l'exercice est le suivant:

	31/12/2021	31/12/2020
Taux d'impôt théorique de l'exercice	26,50%	28,00%
Résultat comptable avant impôt	-340	-90
Impôt théorique (a)	-1 127	-316
Impôt comptabilisé (b)	-967	-526
Différence (b) - (a)	-877	76
Impôt sur différences permanentes	30	-210
Impôt sur différences temporaires	26	35
Impôt calculé	479	199
Passage en perte des reports antérieurs activés	-52	-931
IDA sur consommation du déficit	-950	0
Impôt sur déficit non activé	0	0
Economie d'impôt sur déficit reportable	0	0
Crédits d'impôt (dont recherche)	0	0
Autres différences	0	0
Total	-877	-211

Au 31/12/21, le montant des déficits fiscaux s’élève à 13 303 k€.

Ventilation de l’impôt société

	31/12/2021	31/12/2020	(En milliers d'euros)
	(12 mois)	(12 mois)
## Résultat courant
## Résultat exceptionnel
## Crédits d'impôt (dont recherche)
-967
-526
## Total
-967
-526
## Accroissements et allègements de la dette future d’impôts (En milliers d'euros)
actif	passif	actif	passif
---	---	---	---
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante : Organic, effort construction
A déduire ultérieurement : Provisions pour retraite	8	0	3
TOTAL	1 744	0	1 856
## ELEMENTS A IMPUTER
## Déficits reportables fiscalement
## Moins-values à long terme
0	0	0	0
---	---	---	---
121
## Frais de recherche et développement
La société comptabilise en charges de l'exercice les frais de recherche et développement.

	31/12/2021		31/12/2020		31/12/2019
(En milliers d'euros)	Frais de recherche et développement	Chiffre d'affaires (12 mois)	% sur le chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires (12 mois)	% sur le chiffre d'affaires
	2 423	20 671	11,72%	1 853	20 200

Informations relatives aux parties liées (En milliers d'euros)

Partie liée	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
Personnel clé du groupe : autres intérêts des dirigeants	2021	0	0	0
CDML	YOOZ	2020	417	191
	124	85	0

Les transactions reportées dans ce tableau sont relatives à la location de locaux à des SCI dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA. En 2021, les transactions correspondent à hauteur de 324k€ (336k€ en 2020) au montant des loyers et des charges locatives, à hauteur de 93k€ (93k€ en 2020) à un contrat de prestations et à hauteur de 85k€ (85k€ en 2020) au montant des dépôts et cautionnements versés. Les transactions YOOZ reportées dans ce tableau sont relatives à refacturation de prestations dans les domaines suivants : informatique, administratif, refacturation de charges payées pour le compte de l’autre partie dont le principal associé est Didier CHARPENTIER Président et actionnaire d’ITESOFT SA. En 2021, les transactions correspondent à hauteur de 191k€ et à hauteur de 124k€ au montant des factures dues.

Rémunération des organes d’administration et de direction

Au cours de l’exercice 2021, il a été versé 37 k€ au titre de jetons de présence

	2021		2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus
CHARPENTIER Didier, Président du Conseil d'Administration et DG
rémunération fixe	0	0	0
rémunération variable
Prestations versées à CDML (détenues à 100% par M Charpentier)
jetons de présence	92,702	10	92,702
avantages en nature	92,702	0	92,702
intéressement	5	0	5
TOTAL	97,702	10	97,702

Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, autres avantages à long-terme ou indemnités spécifiques de rupture de contrat de travail en faveur des principaux dirigeants.

Honoraires es commissaires aux comptes en €

	ITESOFT	RSM Mediterranée	Ernst & Young Audit
Honoraires de certification des comptes	32 000	58 000
Honoraires SACC
SACC requis par les textes
Autres SACC : RSE, Attestations …
TOTAL	32 000	58 000	0

Risques

Risque de taux

Le groupe n’est endetté qu’à taux fixe, la variation des taux d'intérêts n'a pas d'impact sur ses charges financières. A contrario, avec environ 7.17 M€ de placement de trésorerie, la variation des taux d'intérêt peut avoir un impact sur les produits financiers. Une variation des taux court terme de 1 point aurait un impact de l'ordre de 7.17k€, en plus ou en moins, sur les produits financiers sur une base annuelle.

Risque de change

ITESOFT exerce son activité dans la zone euro, ainsi qu'au Royaume-Uni, au travers de sa filiale ITESOFT UK. Les flux entre ITESOFT SA et ITESOFT UK étant traités en £, les variations de la £ sont susceptibles d'avoir un impact sur les comptes de la société. Au 31/12/21, la société n'avait pas mis en place de couverture de change.

Risque de crédit

La société peut y être exposée directement de façon ponctuelle (achats éventuels de billets de trésorerie ou autres titres de créance), ou indirecte (en fonction de la composition du portefeuille des OPCVM de trésorerie détenus) dans le cadre de ses placements de trésorerie mais s'efforce d'avoir une attitude prudente à ce titre, sa stratégie de gestion visant à obtenir une performance proche de l'EONIA. Au 31 décembre la quasi-totalité des placements de trésorerie étaient réalisés au travers d'OPCVM, dont la gestion des risques de crédit est diversifiée.

Risque actions

En dehors d'actions propres, la société ne détient pas d'actions au 31 décembre 2021.

Risque de couverture

Aucune couverture n'était en place au 31 décembre 2021.

123 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros

	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Capital en fin d’exercice
Capital social	368	368	368	368	368
Nombre d’actions	6 133 828	6 133 828	6 133 828	6 133 828	6 133 828
Opérations et résultat
Chiffre d’affaires (H.T.)	24 775	23 251	22 898	20 201	20 671
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amort. et prov.
Participation des salariés	-666	0	1 838	0	2 019
Impôts sur les bénéfices	622	283	-713	-774	-703
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amort. et prov.,	1 460	1 423	357	-599	-942
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort. et prov.	0,416	0,455	0,220	0,130	-0,21
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amort. et prov.,	0,24	0,10	0,23	0,16	0,06
Dividendes attribués par action	0,00	-0,10	0,00	-0,15	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés	191	169	172	172	186
Montant de la masse salariale	11 475	10 828	11 168	10 141	10 925
Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux	4 733	4 748	4 789	4 255	4 375

124

INFORMATIONS RELATIVES A LA LOI LME SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Nous vous informons ci-dessous de la ventilation de notre compte fournisseurs et clients au 31 décembre 2021en ressortant les factures non payées pour cause de litige.

Article D.441-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu
	O jours (indicatif)	jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

(A)	Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées	Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
		124	530 223	2,94%	1,60%
		225	32 474	0,43%	1,58%
		258	732 329	3,41%	0,37%
		137	325 464	75 596	-7 039	723 158	0,29%	7,07%

Article D.441-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est echu
	O jours (indicatif)	jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

(A)	Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées	Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
		124	530 223	2,94%	1,60%
		225	32 474	0,43%	1,58%
		258	732 329	3,41%	0,37%
		137	325 464	75 596	-7 039	723 158	0,29%	7,07%

	1 à 30 jours	31 à 60 jours
(B)	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	22	46
Montant total des factures exclues	205 509	893 052

(C)	Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal	Délai contractuel
		125

18.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l’Assemblée Générale de la société ITESOFT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ITESOFT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.# Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport de Monsieur le Président du Conseil d'administration

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d’affaires

| Risque identifié ## Rapport du Commissaire aux Comptes

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 129 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

¢ Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

130 Nîmes et Montpellier, le 14 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes
RSM MEDITERRANEE
Sebastien Beaugrand
ERNST & YOUNG AUDIT
Marie Thérèse MERCIER

131

18.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

30 juin 2021

18.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Sans objet

18.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Au cours de l’exercice 2015, ITESOFT a distribué un dividende de 2.453.531,20 €. Le Conseil d’Administration de la Société ITESOFT a annoncé dans son communiqué du 21 décembre 2015, qu’au regard de ses perspectives favorables, elle avait décidé de mettre en œuvre une politique de distribution régulière de dividendes dont le montant sera ajusté chaque année en fonction des résultats et des perspectives Dans ce cadre, au cours de l’année 2018, ITESOFT avait distribué un dividende de 945.852,50€ et au cours des années précédentes des dividendes de 920.074,20€ (en 2017) et 582.806,40€ (en 2016). Aucun dividende n’a été distribué en 2019, 2020 et 2021

18.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE

La société est en conflit devant les Prud’hommes, avec deux anciens salariés. La Société estime avoir enregistré des provisions adéquates au titre des risques attachés à ces litiges. A la connaissance d’ITESOFT, sur la dernière période annuelle, il n’y a pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

18.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Néant

132

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est de 368.629,68 €, divisé en 6.143.828 actions correspondant chacune à 0,06 € de nominal entièrement libérées, toutes de même catégorie

19.1.2 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS 3 ANS

Voir chapitre 16

19.1.3 CAPITAL AUTORISE

19.1.3.1 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2016

L’assemblée a également autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à compter de la date de l’assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à certains salariés ou mandataires sociaux exerçant leurs fonctions ou mandats soit dans la Société soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères et dans les limites de détention fixées par la loi à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, dans la limite d’un nombre total maximum de 200.000 actions gratuites. À la date du présent document de référence, aucune action gratuite n’avait été attribuée dans le cadre de cette autorisation.

19.1.4 ACTIONS NON REPRESENTATIVES DE CAPITAL

Non applicable

19.1.5 ACTIONS AUTO-DETENUES

L’assemblée générale du 24 avril 2020 a autorisé un programme de rachat d’actions pour une durée de 18 mois. La Société détient au 31 décembre 2021 392.449 de ses propres actions, correspondant à une valeur brute dans les comptes de 1.507.740 €.

19.1.6 VALEURS MOBILIERES CONVERTIBLES, ECHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS

Non applicable

19.1.7 DROITS D’ACQUISITION, OBLIGATIONS, ATTACHES AU CAPITAL SOCIAL SOUSCRIT NON LIBERE

Non applicable

19.1.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS

Non applicable

19.1.9 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Voir chapitre 16

19.1.10 CAPITAL POTENTIEL : PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Néant

133

19.1.11 ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS AU 31 DECEMBRE 2021

Il n’y a pas d’actions gratuites et de stocks options distribuables au 31 décembre 2021

19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

19.2.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :

Concevoir, développer, exploiter et commercialiser les technologies et solutions qui offrent le meilleur niveau de productivité et de fiabilité pour la capture et le traitement de flux d’informations.
Toutes activités, prestations de services et transactions, notamment dans le domaine de l’informatique, de l’électronique et des télécommunications, directement ou indirectement liés à l’objet ci-dessus ou aux techniques et technologies avancées,
Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement de la Société, Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de commandite, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

19.2.2 DROITS ; PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D’ACTIONS EXISTANTES

Voir les articles 10 à 17 des statuts

19.2.3 DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient donc de l’ensemble des mêmes droits. Aucune clause statutaire ne restreint la libre cessibilité des titres.

19.2.3.1 DROIT DE VOTE DOUBLE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué, en application de l’article 21 des statuts et par décision de l’assemblée générale Mixte du 3 novembre 2000, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de la date d’inscription au nominatif au nom d’un même actionnaire.# Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

19.2.4 ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

19.2.5 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 19 A 21 DES STATUTS)

Les assemblées générales sont convoquées, tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Il n’y a pas de conditions d’admission spécifiques.

19.2.6 DISPOSITIONS QUI POURRAIENT RETARDER, DIFFERER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts ni aucun autre acte ne prévoient de dispositions spécifiques.

19.2.7 SEUIL STATUTAIRE (ARTICLE 7 DES STATUTS)

L’assemblée générale mixte du 3 novembre 2000 a décidé de la mise en place d’un seuil de déclaration de 5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, à la hausse comme à la baisse. L’article 7 est ainsi rédigé : « Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Elles sont librement négociables sous réserve de dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote, dans ses propres assemblés d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit informer la Société d’un franchissement de seuil doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi. A défaut d'avoir déclaré les franchissements de seuil dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. » A l’obligation ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi.

19.2.8 CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DE CAPITAL

Voir les statuts qui ne prévoient pas de dispositions spécifiques.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Pour les deux années précédant la publication du document unique d’enregistrement, il n’y a pas de contrat important significatif à signaler (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie) peuvent être consultés au siège social :
* Statuts,
* Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence,
* Les informations financières historiques du groupe et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce document de référence.

Il est à noter également que l’information réglementée et financière de la Société est disponible sur www.itesoft.fr, en français et en anglais, et notamment :
* L’ensemble des communiqués de presse,
* L’ensemble des documents de référence publiés.

22. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

22.1 MODELE D’AFFAIRE

Le Groupe ITESOFT est une entreprise d’édition informatique, qui propose des solutions de dématérialisation de documents et process. Les activités du groupe sont réparties sur 3 sites :
* Deux sont sur le territoire français : le siège social basé à Aimargues dans le Gard et un site secondaire en région Ile de France (Rueil Malmaison)
* Le troisième site est en Angleterre, à une heure au sud de Londres, à Camberley

Nos équipes sont composées de 192 salariés en 2021 répartis sur les 3 sites. 96% des salariés sont des ingénieurs et cadres. Le groupe fait de plus en plus appel à des alternants (16 à la date de publication du présent document) ou des CDD (3 en 2021, 4 en 2020, 4 en 2019). La sollicitation de prestataires externes a longtemps été une exception mais cette pratique a pris de l’ampleur courant de l’année 2019 devant les difficultés de recrutement (En 2021, 11 intervenants de « longue durée » ont accompagné les équipes de la société pour au total 77 mois de prestation, en 2020 15 pour 94 mois de prestation, en 2019, 21 intervenants pour 126 mois de prestation.)

Pour plus de détails sur nos activités, le modèle économique ou les perspectives d’avenir, vous pouvez vous référer aux informations présentes dans ce rapport aux chapitres suivants :
* Description des activités, produits et services et chiffres clés (6.1 Principales activités)
* Organisation par métier, géographie et organigramme des entités (6.2 Principaux marchés, 7. Organigramme)
* Positionnement dans la filière (fournisseurs, clients, concurrents…) et valeur apportée aux différents segments (6.1.3 Positionnement de l’activité sur la chaîne de valeur)
* Des solutions au service de l’amélioration de l’efficacité et de la productivité et des entreprises (6.1.2)
* Ressources clés utilisées (8 Propriétés immobilières, usines et équipements)
* Vision, perspectives et stratégie du Groupe (6.2.1 Perspectives d’évolution)

22.2 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Les risques extra-financiers du groupe sont issus de l’analyse des risques Corporate qui a été spécifiquement revue au regard des attentes de nos parties prenantes sur ces sujets. L’ensemble des risques, dont les risques extra-financiers sont présentés chapitre 4. Facteurs de risques. Nos risques extra-financiers spécifiques sont les suivants :

PRODUITS, SERVICES et RELATIONS d'AFFAIRES :
* Innovation, valeurs et impacts RSE de nos produits
* Sécurité et confidentialité des données
* Achats responsables et lutte contre la corruption
* Marketing responsable et pratiques non compétitives

SALARIES (voir chapitre 15) :
* Attraction des talents et gestion du capital intellectuel
* Rétention des talents et bien-être au travail

L’activité de la société spécialisée dans l’édition de logiciels n’est pas susceptible d’entraîner des risques industriels ou liés à l’environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société. Elle n’a d’ailleurs jamais fait l’objet d’une plainte pour violation de la législation en matière de protection de l’environnement et n’a jamais reçu d’injonction de payer des amendes à cet égard. Cependant, le respect de l’environnement et la réduction de nos impacts environnementaux représente un point important dans notre capacité à attirer les talents. Par ailleurs, compte tenu de la nature de nos activités de services informatiques, nous considérons que les thèmes gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, respect du bien-être animal et évasion fiscale, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Des informations sont néanmoins disponibles sur notre site internet ou dans notre rapport RSE.

22.3 PRODUITS, SERVICES ET RELATIONS D’AFFAIRES

22.3.1 INNOVATION, VALEURS ET IMPACTS RSE DE NOS PRODUITS

Définition et engagements (politique) :
L’innovation est un enjeu majeur du Groupe ITESOFT qui est fortement exposé à un risque d’obsolescence rapide de ses services. Ainsi, l’innovation cherche à renforcer la proposition de valeur du Groupe :
* Limitation des tâches à faible valeur ajoutée via le support à la gestion de document et de processus
* Lutte contre la fraude (fiscale, sociale…).

Actions existantes :
* Organisation de l’innovation : Le Groupe ITESOFT s’appuie pour le développement de ses nouveaux produits sur une direction Innovation. Son directeur coordonne l’innovation produits en interne, s’appuyant lorsque le besoin s’en fait sentir sur les ressources d’autres directions techniques. En ce qui concerne l’innovation produit le Directeur s’assure de la coordination des actions au sein du Marketing produit, des équipes de Delivery et des équipes R&D. En ce qui concerne l’innovation interne, le Groupe a organisé en 2021 un hackathon interne permettant de tester grandeur nature l’un de ses nouveaux produits.
* Analyse d’indicateurs clés :
* Objectif d’avoir un chiffre d’affaire significatif sur l’offre Fraude en 2022.
* Lutte contre la fraude : Développement d’une offre de détection de fraude documentaire (ex : faux sinistre, faux justificatif de revenus…). L’offre a été commercialisée chez des premiers clients.

Actions à venir :
Le projet d’open innovation a donné lieu à un projet en cours de déploiement (utilisation d’outils de gestion de process métiers pour améliorer le quotidien et l’efficacité interne).

22.3.2 SECURITE ET CONFIDENTIALITE DES DONNEES

Définition et engagements (politique) :
La sécurité des données est un enjeu crucial pour ITESOFT qui propose des services de digitalisation de données (via la dématérialisation de documents ou de process). Ainsi, le Groupe s’engage contre la cyber insécurité, tant au niveau de ses offres que dans son fonctionnement interne. Concernant la sécurité au sein de ses offres, le groupe a deux axes de travail :
* Une offre dédiée à la lutte contre la fraude (cf.## 22.3.2 SECURITE DES DONNEES ET SYSTEMES D’INFORMATION

(paragraphe précédent) La protection des données clients potentiellement accessibles par le Groupe Concernant la sécurité dans son fonctionnement interne, les axes de travail principaux sont les habilitations d’accès et la sensibilisation des salariés.

Actions existantes :

Protection des données clients :
- Analyse d’indicateurs clés :
Les données des clients en phase de production sont stockées via un data center externalisé auprès de Microsoft Azure, soit stockées directement chez le client. Ainsi, ITESOFT n’a pas accès à ces données.
En phase de développement, des données clients peuvent être stockées temporairement dans les 2 datacenters internes d’ITESOFT (Rueil et Aimargues). Le Groupe ne fait aucune utilisation de ces données et les sécurise grâce à ses procédures de sécurité dans le fonctionnement interne.
* 1756 incidents ont été détectés, 438 étaient avérés - 433 ont été résolus.
* 16 actions de des sensibilisation salariés déployées
* Enfin, ITESOFT propose une offre comportant une bulle de sécurité complémentaire pour ses clients qui manipulent des données très sensibles (ex : médical).
- Les données utilisées par les clients sont conservées par un hébergeur indépendant spécialisé et multi accrédité sur la cyber-sécurité (ISO27001, CSA, SOC1, SOC2...).
Sécurité dans le fonctionnement interne :
- Mise en place d’un DPO et d’un plan de conformité à la RGPD (intégrant les phases de R&D).
Chaque périphérique est sécurisé par l’automatisation des mises à jour tant logicielles que matérielles qui sont monitorées et vérifiées par des tests automatisés des accès périmétriques du système d’Information.
- Un logiciel est en charge de la surveillance des comportements internes (accès fichiers et applicatifs) pour permettre une veille contrôlée et une traçabilité élevée.
Les collaborateurs sont régulièrement sensibilisés à la sécurité des données (atelier, conférence, e-mailing, publications internet, réseaux sociaux d’entreprise - Yammer). De plus, le groupe organise une rencontre annuelle autour du sujet.

Actions à venir :

ITESOFT rapatriera sous quelques mois les données de ses clients au sein des datacenters français d’Azure (actuellement à Amsterdam).
Suppression des datacenters internes et appel à la sous- traitance

22.3.3 ACHATS RESPONSABLES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Définition et engagements (politique) :

ITESOFT achète du matériel informatique pour ses opérations (PCs) ainsi que des prestations d’hébergement informatique. De plus, le Groupe conseille à ses clients une liste de scanners compatibles avec ses solutions. Ainsi, le risque de non-respect des droits humains, la limitation des impacts environnementaux et la lutte contre la corruption dans sa chaîne d’approvisionnement sont limités à ces quelques relations d’affaires et représentent un risque limité.

Actions existantes :

Relations saines avec les fournisseurs :
- Analyse d’indicateurs clés :
  - ITESOFT entretien des relations pérennes avec ses fournisseurs
  - 60 jours de délais de paiement maximum
Limitation des impacts RSE de nos achats :
Les fournisseurs du Groupe sont de grandes sociétés spécialisées comme Dell, Microsoft ou encore SFR. Ils possèdent tous un rapport RSE attestant de leurs actions visant à réduire les impacts RSE dans leurs chaînes d’approvisionnement tant sur les droits humains, que les risques environnementaux, les minéraux de conflit ou encore la lutte contre la corruption.
Lutte contre la corruption :
- En interne, chaque demande d’achat rédigée par un collaborateur doit être validée par le directeur concerné.
- 0 cas avéré de tentative de corruption par un fournisseur

Actions à venir :

ITESOFT souhaite questionner les commerciaux de ses fournisseurs sur les risques et les actions de due diligences mises en place spécifiquement sur les produits achetés

22.3.4 MARKETING RESPONSABLE ET PRATIQUES NON COMPETITIVES

Définition et engagements (politique) :

Le Marketing est un outil important pour le Groupe qui doit soigner ses discours et son modèle économique afin de ne pas induire son client en erreur, voire en l’aidant à mieux percevoir certains risques liés aux solutions apportées.

Actions existantes :

Pas de messages biaisés :
- Analyse d’indicateurs clés :
  - Pas d’indicateur pertinent
  - Discours actuellement orienté sur 2 sujets sociétaux :
    - Gains RH des solutions : nous éliminons les tâches à faible valeur ajoutée ce qui permet aux salariés de se focaliser sur des tâches à haute valeur ajoutée.
    - Limitation de la fraude documentaire.
  - Aucun discours actuellement sur les potentiels bénéfices environnementaux de nos produits.
Aider à mieux percevoir les risques inhérents à nos solutions :
Cependant, ce discours positif est aussi accompagné de réserves. En effet, nous mettons l’accent sur la nécessité de, par exemple, revoir les fiches de poste et les process de l’entreprise en profondeur, afin d’éviter les crises sociales.
- Coûts cachés : Les prix de maintenance de nos solutions sont contractuellement fixés lors du contrat
Pratiques non compétitives :
- Le positionnement d’ITESOFT est la qualité de service et non le prix le plus bas.

Actions à venir :

Volonté d’ajouter la valeur environnementale de nos produits aux discours marketing (ex : réduction du papier). Ce discours sera validé par un expert environnement en amont.

23. INFORMATIONS BOURSIERES

23.1 LE MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR

La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris, compartiment C, sous le libellé ITESOFT, code ISIN FR0004026151 et mnémonique ITE. L’apporteur de liquidité est PORTZAMPARC.

23.2 CALENDRIER FINANCIER 2021 ET INFORMATION FINANCIERE

La prochaine Assemblée générale est prévue le 30 juin 2022 à 10h00, au siège social de la Société.

Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire

Lecture des rapports de gestion du Conseil d’Administration ;
Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
Affectation du résultat de l’exercice,
Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021,
Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce,
Autorisation d’opérer sur les actions de la société,
Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux,
Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre,
Fin du mandat d’un membre du Conseil d’Administration,
Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration

Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes
Pouvoirs à donner pour les formalités

Calendrier de communiqués financiers

Le 15 avril 2022 : publication de l’UDR 2021,

Réunions d’information

Aucune réunion n’est pour l’instant prévue

Conformément à l’article 221-3 du RG AMF, l’information réglementée (et non pas uniquement financière) au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet www.itesoft.com, en français et en anglais

23.3 ANALYSES FINANCIERES

À la date du présent document de référence, la société d’analyse suivante fait un suivi régulier et a rédigé des analyses concernant la société : Portzamparc (www.portzamparc.fr),analyses financières

23.4 QUALIFICATION ANVAR

La société n’envisage pas de renouveler sa qualification « entreprise innovante »

23.5 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

COMMUNIQUES FINANCIERS PUBLIES DEPUIS LE DERNIER URD

15/02/22 Report du lancement de l’offre publique
20/02/22 Chiffre d’affaires 2022
05/01/22 Bilan du contrat de liquidité,
01/10/21 Suspension du contrat de liquidité
01/10/21 Annonce offre publique d’achat
23/09/21 Résultats du 1er semestre 2021
22/07/21 Chiffre d’affaires 1er semestre 2021

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

14/04/2021 Document unique d’Enregistrement 2020
14/04/2020 Document unique d’Enregistrement 2019
24/04/2019 Document de Référence 2018

24. TABLE DE RECONCILIATION

La table de concordance ci-dessous a pour objectif d’identifier dans le présent document, les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.# 24. TABLE DE RÉCONCILIATION

24.1 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)

Description	Pages (Comptes Annuels ITESOFT SA)	Pages (Comptes consolidés ITESOFT)
Rapport de gestion	103-126	67-97
Attestation du responsable du rapport financier annuel	10	12
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	127	98
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	97	41
Honoraires des Commissaires aux comptes	10	12
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement et le contrôle	24	24

24.2 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – RAPPORT DE GESTION (ARTICLE 225-100 ET SUIVANT DU CODE DE COMMERCE)

Description	Pages (Rapport de Gestion)
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé	18-33
Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent	95
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	27
Loi LME - Délai de paiement	126
Description des principaux risques et incertitudes	12
Indication sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	N/A
Informations sur les risques de marché (taux, change, actions)	N/A
Informations sur les risques pays	N/A
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du rapport de gestion	31
Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir	32
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)	125
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	133
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	N/A
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	81
Les activités de la Société en matière de recherche et développement	N/A
Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions	N/A
Informations sur le programme de rachat d’actions	N/A
État de la participation des salariés au capital social	145
Informations de performances extra-financières	50
Informations sur la politique du risque d’accident technologique	N/A
Rapport sur le gouvernement d’entreprise	34-37
Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social	38-39
Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé	39
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux	37
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société	58
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 Mars 2022	N/A
Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	N/A
Mode de Direction Générale de la Société	34
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital	41
Conventions entre les dirigeants et une filiale	146
Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil	25

25. GLOSSAIRE

BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les processus métiers de l’entreprise, aussi bien dans leur aspect applicatif qu’humain.
BPMN (Business Process Model and Notation) : est une notation graphique standardisée pour modéliser des procédures d’entreprise ou des processus métier. Le but principal de BPMN est de fournir une notation qui soit réellement compréhensible par tous les utilisateurs de l’entreprise.
CRM (Customer Relationship Management ou « gestion de la relation client » en français) : logiciel permettant de traiter tout ce qui concerne l’identification et la constitution d’une base de connaissance sur les clients à travers plusieurs points de contacts (marketing, ventes, après-vente et assistance technique).
EBIT : Earnings Before Interest and Taxes : correspond au Résultat Opérationnel (Résultat avant intérêts et impôts).
EBITDA : Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization : correspond à l’excédent brut exploitation : résultat opérationnel avant toutes variation de provision et d’amortissement.
ECM (Enterprise Content Management) : recouvre les technologies visant à assurer une information totale dans le cadre des processus d’affaires. L’intégration de la capture, du traitement des entrées de documents, de l’archivage électronique, de la gestion du cycle de vie de l’information, de la gestion documentaire, des flux de travail, de la gestion des processus d’affaires et de la gestion des connaissances pour former un outil cohérent permet de réaliser une valeur ajoutée supplémentaire supérieure à celle que permettraient ces différents composants pris individuellement, de manière à répondre tout particulièrement aux exigences des entreprises en termes de productivité et d’économie.
EDI (Electronic Data Interchange en anglais ou Échange électronique de données) : c’est un échange direct standardisé, d’ordinateur à ordinateur, de documents d’affaires (ordres d’achats, mandats, paiements, analyses de stock, etc.) entre un émetteur, des fournisseurs et des clients ou partenaires.
ERP (Enterprise Ressources Planning ou « Progiciel de gestion intégré » en français) : progiciel qui intègre les principales composantes fonctionnelles de l’entreprise : gestion de production, gestion commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion. À l’aide de ce système unifié, les utilisateurs de différents métiers travaillent dans un environnement applicatif identique qui repose sur une base de données unique. Ce modèle permet d’assurer l’intégrité des données, la non-redondance de l’information, ainsi que la réduction des temps de traitement.
FPA (Financial Process Automation) : Process relatifs au traitement « post capture » comme par exemple le portail fournisseur.
GED (Gestion Électronique des Documents) : logiciel permettant de gérer (stocker et faire circuler) des documents électroniques et leurs données au sein d’une organisation.
IA (Intelligence Artificielle) : Est la science dont le but est de faire faire par une machine des tâches que l'homme accomplit en utilisant son intelligence.
ICPA (Intelligent Capture and Process Automation) : désigne la suite logicielle adaptée à la gestion de processus métier associés à des flux entrants multicanaux (papier, mail, FAX, portail…). Cette suite intègre tous les modules nécessaires à la capture et au stockage des documents ainsi que l’automatisation, la supervision et le pilotage des processus métiers liés au traitement de ces documents.
IDC (Intelligence Document Capture) : Process relatifs au traitement d’image (capture).
LAD (Lecture Automatique de Document) : le LAD est un ensemble des technologies (OCR, RAD, ICR…) utilisées pour lire, indexer et stocker les données contenues dans un support physique (papier, transparent…). La LAD regroupe trois technologies indispensables à son fonctionnement :
- La RAD : reconnaissance automatique de documents,
- l’OCR : reconnaissance optique des caractères avec OCR scanner,
- l’IRC : reconnaissance intelligente de caractères.
OCR (Optical Character Recognition - Reconnaissance Optique de Caractères) : technique qui, à partir d’un procédé optique, permet à un système informatique de lire et de stocker de façon automatique du texte dactylographié, imprimé ou manuscrit sans que l’on ait à retaper ce dernier.
P2P (Purchase-to-Pay) : désigne les processus financiers qui couvrent les activités de demandes d’achat, d’achat, de réception, de paiement et comptabilisation des biens et services. Aussi communément appelé Procure-to-Pay.
RPA (Robotic Process Automation) : est une technologie d'automatisation (reposant sur l'intelligence artificielle et le Machine Learning) des tâches répétitives et fondées sur des règles réalisées par des individus.
SaaS (Software as a Service) : modèle d’exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l’utilisateur. Les clients ne paient pas de licence d’utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne en payant un abonnement récurrent.
SOA (Service Oriented Architecture) : l’architecture orientée services est une forme d’architecture d’interaction applicative qui met en œuvre des services (composants logiciels). L’architecture orientée service représente un moyen technique d’intégration des divers systèmes d’information de l’entreprise considérant chaque ressource informatique comme un service. Cette architecture est une réponse très efficace aux problématiques que rencontrent les entreprises en termes de réutilisabilité, d’interopérabilité et de réduction de couplage entre les différents systèmes qui implémentent leurs systèmes d’information.

AI assistant

Itesoft — Annual Report 2021

Document d’enregistrement universel

1 / PREAMBULE

2 / TABLE DES MATIERES

5.1.1.5.2 ITESOFT FreeMind for Invoices............................................................22

5.1.1.5.3 ITESOFT Balance........................................................................................22

5.1.1.5.4 ITESOFT Analytics......................................................................................22

5.1.2 VENTILATION DES REVENUS ............................................................................................................23

5.1.3 VENTILATION DES REVENUS PAR TYPE DE PRESTATIONS.......................................................23

5.1.4 SAISONNALITE DE L’ACTIVITE..........................................................................................................23

5.1.5 VENTILATION DES REVENUS ASSOCIES PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE.............................24

5.1.6 REFERENCES ..........................................................................................................................................24

5.2 INVESTISSEMENTS...............................................................................................................25

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES...................................................................................25

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS.................................................................................25

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS DEJA DECIDES .........................................................25

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE............................ 26

6.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE ET ORGANISATION DU GROUPE ......................26

6.2 FILIALES IMPORTANTES.....................................................................................................26

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT............................................................................... 27

7.1 SITUATION FINANCIERE....................................................................................................27

7.1.1 EVOLUTION 2021-2020.......................................................................................................................27

7.1.2 EVOLUTION 2020-2019.......................................................................................................................27

7.2 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL.....27

7.2.1 FACTEURS IMPORTANTS INFLUANT SENSIBLEMENT SUR LE REVENU D’EXPLOITATION27

7.2.2 EXPLICATION EN CAS DE CHANGEMENT IMPORTANT DU CHIFFRED’AFFAIRES...............27

7.2.3 STRATEGIE OU FACTEURS EXTERIEURS POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS 28

8. TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................ 29

8.1 CAPITAUX DE L’EMETTEUR...............................................................................................................29

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE.................................................29

8.3 CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT.........................29

8.4 RESTRICTIONS A L’UTILISATION DES CAPITAUX.....................................................29

8.5 SOURCE DE FINANCEMENT ATTENDUS .....................................................................29

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE.......................... 30

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES........31

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DENIER EXERCICE................................................31

10.2 TENDANCE POUR L’EXERCICE EN COURS..................................................................31

10.3 EPIDEMIE DE COVID 19......................................................................................................31

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......... 32

11.1 PREVISIONS 2022.................................................................................................................32

11.2 STRATEGIE ET PLAN DE DEVELOPPEMENT................................................................32

11.2.1 ACTIONS PASSEES ...............................................................................................................................32

11.2.2 A L’AVENIR ............................................................................................................................................33

12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE .............................................................................. 34

12.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 34

12.1.1 INFORMATION SUR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION............................34

12.1.2 INFORMATIONS DETAILLEES SUR L’EXPERTISE ET L’EXPERIENCE DES DIRIGEANTS.........34

12.1.3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS............................................................36

12.1.3.1 AUTRES MANDATS EXERCES......................................................................................36

12.1.3.2 AUTRES INFORMATIONS..............................................................................................36

12.2 CONFLIT D’INTERET.............................................................................................................37

12.2.1 CONFLIT D’INTERET.............................................................................................................................37

12.2.2 RESTRICTIONS AUX INTERVENTIONS SUR LE TITRE ITESOFT..................................................37

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES .............. 38

13.1 REMUNERATIONS VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX...............................38

13.2 PROVISIONS POUR RETRAITE OU AUTRES AVANTAGES .....................................39

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................... 40

14.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS...........................................................................40

14.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES...40

14.3 COMITE D’AUDIT ET DE REMUNERATION .................................................................40

14.4 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN VIGUEUR 41

14.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE...............................................41

14.5.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................................... 41

14.5.1.1 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 41

14.5.1.2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE...43

14.5.1.2.1 Objectif du contrôle interne.................................................................43

14.5.1.2.2 Présentation de l’organisation générale actuelle.........................44

14.5.1.2.3 Descriptifs des procédures de contrôle interne mises en place 44

14.5.1.2.4 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.....................................................................45

14.5.1.2.5 Appréciation de l’adéquation des procédures de contrôle interne 46

14.5.1.3 MESURES ANTI-OPA ......................................................................................................46

14.5.1.4 MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ........................46

14.6 LE COMITE DE DIRECTION................................................................................................48

15. SALARIES............................................................. 50

15.1 ATTRACTIVITE ET CAPITAL INTELLECTUEL .................................................................50

15.2 RETENTION DES TALENTS ET BIEN-ETRE AU TRAVAIL..........................................51

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES......................... 58

16.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES..........................................58

16.1.1 AU 31 MARS 2022 ................................................................................................................................58

Itesoft Annual Report 2021