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ITE Annual Report 2016
52248_rns_2017-06-21_c13893f1-5152-47b5-95df-9742453d62b1.pdf
Annual Report
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- 時 間:民國一〇六年六月十四日(星期三)上午九時整
- 點:新竹科學工業園區創新一路9號本公司會議室 地
- 出 席:出席股東及股東代理人所代表之股數共計105,993,925股(其中以電子方 式出席行使表決權者30,412,700股),占本公司已發行股份總數 157,874,324 股之 67.13%。
列席人員:董事一林弘堯、劉亮君 獨立董事一彭志強 會計師一邱琬茹 財務主管一許雅淑
- 記錄:范桂蘭 善事長 席:胡鈞陽 主 壹、宣佈開會(先報告出席股份總數已達法定股數,宣佈開會) 貳、主席致詞(略)
- 參、報告事項:
- 一、本公司民國一〇五年度營業概況報告,報請 公鑒。(詳附件一) 知悉。
- 二、審計委員會審查本公司民國一〇五年度決算報告,報請 公鑒。 (詳附件 $\equiv$ )
知悉。
三、本公司民國一〇五年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告,報請 公 鑒。
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說明:(一)依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過的提撥率,公司 已提列一〇五年度之董事酬勞 5,215,314 元及員工酬勞
78,229,710元,與一〇五年認列費用估列金額相同。
(二)上述董事酬勞 5,215,314 元及員工酬勞 78,229,710 元, 已經董
事會通過,並且全數以現金發放。
知悉。
- 四、限制員工權利新股發行情形報告,報請 公鑒。
- 說明:(一)本公司於民國一〇二年六月十一日股東常會決議通過發行限制
員工權利新股 5,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國 一〇二年八月二十二日金管證發字第10200313331號申報生效 在案,並採分次發行。
首次發行 3,000,000 股, 每股認購價格為 10 元, 前述發行股數 中的153,000股因員工離職已於既得日前失效,並均已辦理註
- 銷。另未發行之2,000,000股因已過發行時限而失效。
- 本次發行股數已於民國一○五年八月八日、民國一○五年十一
月八日及民國一〇五年十二月六日因既得條件達成返還員工。
(二)本公司於民國一〇五年六月二十日股東常會決議通過發行限制
員工權利新股5,000,000股業經金融監督管理委員會中華民國 一○五年七月二十九日金管證發字第1050029177號申報生效在
案,截至刊印日(民國一〇六年五月十一日止),尚未發行。
知悉。
- 五、第四次實施買回本公司股份執行情形報告,報請 公鑒。
- 說明:第四次實施買回本公司股份執行情形:
- (一)董事會決議日期:一〇四年八月十日。
- (二)買回股份目的:轉讓股份予員工。
- (三)原預定買回股份總金額上限:新台幣 1,849,206,911 元。
- (四)原預定買回之期間:自一〇四年八月十一日至一〇四年十月十
- 日止。
- (五)原預定買回之數量:4,000,000股。
- (六)原預定買回股份種類:普通股。
(七)原預定買回區間價格:每股新台幣19元至40元間,但若股價
已低於此區間價格之下限,仍得繼續買回。
- (八)本次實際買回期間:一○四年八月二十六日至一○四年十月八 日止。
- (九)本次已買回股份數量:3,522,000股。
- (十)本次已買回總金額:新台幣85,284,754元。
- (十一) 本次平均每股買回價格:新台幣24.21元。
- (十二)累計已持有自己公司股份數量:3,522,000股。
- (十三)累計已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比 率: 2.23%。
- (十四)已辦理註銷及轉讓之股份數量:3,522,000股。
- (已於民國一〇六年一月十九日全數轉讓予員工)
- (十五) 第三次買回本公司股份轉讓員工辦法詳附件十三。
知悉。
- 肆、承認事項:
- 一、本公司民國一〇五年度營業報告書、財務報表,敬請 承認。(董事會提) 說明:(一)本公司民國一〇五年度財務報表,業經安永聯合會計師事務所
邱琬茹、涂嘉玲會計師簽證完竣。
(二)前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表詳附件一及附件
三至附件十二,敬請 承認。
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東總表決權數:105,863,925權(其中以電子方式行使表決權 30,412,700 權)
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 贊成表決權數為: 93,207,729權 (其中以電子方式行使表決權18,142,959權) |
88.04% |
| 反對表決權數為: 454,838權 (其中以電子方式行使表決權 454,838 權) |
0.42% |
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 無效表決權數為: 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權及未投票表決權數為: 12,201,358權 (其中以電子方式行使表決權11,814,903權) |
11.52% |
| 上洋牢后山牢叽击士斗汉旧 |
本議案經出席股東表決通過。
二、本公司民國一〇五年度盈餘分配案,敬請 承認。(董事會提)
說明︰本公司民國一〇五年度盈餘分配表,業經本公司第八屆第十三次
董事會議通過,並送請審計委員審查完畢,出具書面審查報告書
在案,盈餘分配表詳附件十四。
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東總表決權數:105,863,925權(其中以電子方式行使表決權 30,412,700 權)
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 贊成表決權數為: 93,200,241權 | |
| (其中以電子方式行使表決權18,135,471權) | 88.03% |
| 反對表決權數為: 482,845權 | |
| (其中以電子方式行使表決權 482,845權) | 0.45% |
| 無效表決權數為: 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權及未投票表決權數為: 12,180,839權 | |
| (其中以電子方式行使表決權 11,794,384權) | 11.50% |
| 本議案經出席股東表決通過。 |
伍、討論事項(1):
一、本公司"取得或處分資產處理程序"修訂案,提請 核議。(董事會提) 說明:本公司"取得或處分資產處理程序"原條文與修訂後條文對照表 詳附件十五。
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東總表決權數:105,963,925權(其中以電子方式行使表決權 30,412,700 權)
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 贊成表決權數為: 93,189,617權 | |
| (其中以電子方式行使表決權18,124,847權) | 87.94% |
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 反對表決權數為: 471,841權 (其中以電子方式行使表決權471,841權) |
$0.44\%$ |
| 無效表決權數為: 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權及未投票表決權數為: 12,302,467權 (其中以電子方式行使表決權 11,816,012權) |
11.61% |
| 本議案經出席股東表決通過。 |
- 二、本公司資本公積發放現金股利案,提請 核議。(董事會提)
- 說明:(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣
110,512,027元提撥作為股東現金股利,每股配發新台幣0.7元 ,現金配發計算至元為止(元以下捨去)。每股現金股利係以民 國一〇六年二月二十四日董事會當日流通在外股數157,874,324 股計算而得。
- (二)如嗣後本公司已發行且流通在外股數,因買回本公司股份、將 庫藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回,或因 本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權利新股、 私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股 數,而需變更股東配息率者,擬請股東會授權董事會全權處理 之。
- (三)現金股利發放基準日及配發現金股利之相關事宜,俟股東常會 決議通過後授權董事會另訂之。
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東總表決權數:105,963,925權(其中以電子方式行使表決權 30,412,700 權)
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 贊成表決權數為: 93,679,249權 (其中以電子方式行使表決權 18,614,479 權) |
88.40% |
| 反對表決權數為: 3,889權 (其中以電子方式行使表決權3,889權) |
$0.00\%$ |
| 無效表決權數為: 0權 | $0.00\%$ |
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 棄權及未投票表決權數為: 12,280,787權 (其中以電子方式行使表決權11,794,332權) |
11.58% |
| 本議案經出席股東表決通過。 |
陸、選舉事項:
選舉本公司第九屆董事七席(含獨立董事三席)。(董事會提)
- 說明:(一)依照本公司章程第十七條規定,本公司將全面改選第九屆董事七席 (含獨立董事三席)。新任之董事(含獨立董事)任期為三年,自民國 一〇六年六月十四日起至民國一〇九年六月十三日止。舊任董事於 新任董事就任之日起卸任。本公司董事選任程序,請參閱議事手冊 第54頁附錄三。
- (二) 因本公司依證券交易法設置審計委員會,依法不設置監察人。審計 委員會由全體獨立董事組成。
- (三) 本公司董事選舉採候選人提名制度,由股東常會就依法提名之董事 名單中選任之。依法定程序提名並經董事會審查通過之第九屆候選 人其學歷、經歷及其他相關資料如下表:
| 名 姓 |
持有股數 | 學(經)歷 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 胡鉤陽 | 1,935,361 股 | 交通大學電子工程碩士 | 董事 |
| 聯陽半導體(股)公司董事長 | 候選人 | ||
| 林弘堯 | 463,699 股 | 交通大學高階管理碩士 | 董事 |
| 聯陽半導體(股)公司總經理暨董事 | 候選人 | ||
| 聯華電子(股) | 13,959,978 股 | 不適用 | 董事 |
| 公司 | 候選人 | ||
| 交通大學管理科學研究所碩士 | |||
| 劉亮君 | 386,455 股 | 展鉦投資(股)公司董事長 | 董事 |
| 聯陽半導體(股)公司董事 | 候選人 | ||
| 美國芝加哥大學心理學博士 | |||
| 吳玲玲 | 0 股 | 台灣大學資管系教授 | 獨立董事 |
| 聯陽半導體(股)公司獨立董事 | 候選人 | ||
| 成功大學電機系學士 | 獨立董事 | ||
| 許世芳 | 0股 | 雅企科技(股)公司總經理暨董事 | 候選人 |
| 宇智網通(股)公司獨立董事 | |||
| 淡江大學會計系學士 | |||
| 黄逸宗 | 0 股 | 淘帝國際控股有限公司獨立董事 | 獨立董事 候選人 |
| 原相科技(股)公司董事 |
1.董事候選人符合無公司法第30條之消極資格。
2.獨立董事候選人符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、 獨立性之認定及兼職限制。
(四) 敬請 選舉。
選舉結果:
第九屆董事當選名單及當選權數如下:
| 職稱 | 户名或姓名 | 當選權數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 | 胡 | 鈞 | 陽 | 120,000,000 權 | ||
| 童 | 事 | 林 | 弘 | 堯 | 90,281,443 權 | ||
| 董 | 事 | 聯華電子(股)公司 | 90,000,000 權 | ||||
| 董 | 事 | 劉 | 亮 | 君 | 90,000,000 權 | ||
| 獨 | 立 | 董 | 事 | 兵 | 玲 | 玲 | 88,000,000 權 |
| 獨 | 立 | 董 | 事 | 許 | 世 | 芳 | 88,000,000 權 |
| 獨 | ঊ | 蕫 | 事 | 黄 | 逸 | 宗 | 88,000,000 權 |
柒、討論事項(2):
新選任董事競業禁止之解除限制案,提請 核議。(董事會提)
說明:(一)依公司法第209條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內
之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可』。
(二)緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之
公司並擔任董事之行為,爰依法提請股東常會同意,本公司新選任
之董事有上述情事或之後有續任上述等情事時,同意解除該董事及
其代表人之競業禁止限制。
(三)擬提請股東常會同意本公司第九屆董事候選人兼任以下職務(如下
表),並解除本公司董事候選人現任或續任各該公司董事之競業禁止 之限制。
| 姓 z |
兼任職務 |
|---|---|
| 金麗科技(股)公司董事 | |
| 胡鈞陽 | 宇智網通(股)公司 獨立董事 |
| 立邁科技(股)公司 董事 | |
| 林弘堯 | 新聯陽科技(深圳)有限公司 董事 |
| 姓 名 |
兼任職務 |
|---|---|
| 來頡科技(股)公司 董事 | |
| 宇通睿智科技(股)公司 董事 | |
| 翰碩電子(股)公司 董事 | |
| 聯耀數位通訊(股)公司 董事 | |
| 智原科技(股)公司 董事 | |
| 欣興電子(股)公司 董事 | |
| 聯華電子(股)公司 | 聯詠科技(股)公司董事 |
| 矽統科技(股)公司 董事 | |
| 晶元光電(股)公司 董事 | |
| 亞太優勢微系統(股)公司 董事 | |
| 劉亮君 | 弘憶國際(股)公司 董事 |
| 奇偶科技(股)公司 獨立董事 | |
| 兆遠科技(股)公司 獨立董事 | |
| 吳玲玲 | 欣興電子(股)公司 獨立董事 |
| 智原科技(股)公司 獨立董事 | |
| 許世芳 | 宇智網通(股)公司 獨立董事 |
| 黄逸宗 | 原相科技(股)公司董事 |
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東總表決權數:105,993,925權(其中以電子方式行使表決權 30,412,700 權)
| 表決結果 | 占出席總表決權數% |
|---|---|
| 贊成表決權數為: 93,062,871權 (其中以電子方式行使表決權17,998,101權) |
87.80% |
| 反對表決權數為: 495,016權 (其中以電子方式行使表決權 495,016權) |
0.46% |
| 無效表決權數為: 0權 | $0.00\%$ |
| 棄權及未投票表決權數為: 12,436,038權 (其中以電子方式行使表決權 11,919,583權) |
11.73% |
| . |
本議案經出席股東表決通過。
捌、臨時動議:無。
玖、散會:上午九時五十分。
附件一:一〇五年度營業報告書
$-0.2016$ 年營收
聯陽 2016年全年營收為新台幣31.2億元,稅後盈餘為3.64億元,相較於2015年小幅成 長 7.3%。
各主要產品線營收狀況如下:
-
- Desktop PC 產品線:聯陽 PC 產品線以應用於桌上型電腦(Desktop)的輸出入晶片所佔 比重最大。2016年全球桌上型電腦出貨量約1.09億台,聯陽2016年在輸出入晶片全 年的總出貨量在全球市佔率超過45%。
-
- Notebook PC 產品線:聯陽的 Notebook 產品線以 EC (Embedded Controller)產品佔絕大 部份, 2016年全球筆記型電腦出貨量約1.52億台, 聯陽 2016年在 EC晶片全年出貨 量在全球市佔率超過35%。
-
- 高速介面 IC 產品線:產品包括 HDMI、DisplayPort、LVDS、MHL 等控制晶片, 2016 年度營收比前一年度成長34%。
-
- 其他產品線;聯陽的其他產品包括數位電視接收器 IC、多媒體處理器 IC 、高清數位 監視系統解決方案 IC 以及電容式觸控 IC 等產品線則需持續在加強市場的推廣。
- 二、2017年展望
公司除了原 IC 產品線的開發,並將致力多重技術整合及垂直應用領域的耕耘,持續加強 推廣安控產品及可視門鈴等解決方案,陸續擴大安裝實績,相信將能產生我們所期待的市 場效應,進而創造更多實質業績,我們對於2017年的展望仍是樂觀期待。
產品發展方面:
-
- PC/Notebook 產品線: 現在 PC 已被定位為工作使用,雖然市場成長受限, PC 不可能消失,在設計上需逐 漸朝行動裝置與桌上裝置的結合。聯陽展望2017年,在PC/NB產品線仍是持穩健的 看法,而VR以及電競電腦的需求出現,多少帶動個人電腦產業上的新機,市場能夠 看到一些新的應用和商機,聯陽將有機會看到在其他非 PC 領域的表現。
-
- 高速介面 IC 產品線:
伴隨著 4K 節目放送, 超高清 4K Display 已漸成潮流, HDMI 2.0/DP 1.2 成為未來幾年 主流規格,網路電視盒、4K TV/Monitor 以及投影機相關產品均已漸漸採用,PC/NB的 平台在2017年也將走向 HDMI 2.0 的趨勢,本公司相對應產品將陸續推出。
-
高清數位監視系統解決方案-ccHDTV: ccHDTV 的數位高清傳輸技術適用於長距離傳輸,多路串接共纜是其特色,同時可支 援 4kx2k UHD 書質,適用於原有監控系統的升級高清不必換線,對於專案佈線與施 工帶來極大的便利與大幅降低佈建成本。 我們在市場與客戶端漸漸已打開市場知名度,並持續有成功建置案例,仍將繼續擴大 行銷增加營收動能。
-
電容式觸控 IC: 聯陽提供完整的觸控按鍵產品,包含高階帶 MCU 及低階的產品。因應近年來智能穿 戴式裝置市場的崛起與成長,聯陽推出電容式觸控屏控制晶片,應用於智能手錶、智 能眼鏡、虛擬實境頭盔、運動相機等產品。
三、未來公司發展策略
-
- 產品線的技術佈局與產品規劃更完整,加強品牌客戶的行銷,持續導入新製 程隆低成本。
-
- 積極發掘應用創新產品,同時持續開發關鍵技術,規劃成長性高的新產品, 保持公司成長動力。
-
- 主動尋找策略客戶合作,以務實的商業模式與策略夥伴創造雙贏市場契機, 設計客製化及高價值之產品,爭取市場主動權,提升營收。
- 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響
- PC市場萎縮已經是不爭的事實,但不會消失,它已被定位為工作使用,在設計上已逐漸 朝行動裝置與桌上裝置的結合,其未來變化或許因新應用產生而增加需求也未可知;聯陽 藉過去打下的根基,持續穩住PC相關晶片的領先地位;其他產品線技術比之以往更加到 位,陸續有新的產品線推出,我們有信心會比去年更好,有信心克服總體營業環境之影響 $\mathbf{a}$
雖然市場的競爭激烈,相信我們只要市場佈局正確,確實掌握潮流趨勢,我們依然對今年的營 運有信心。聯陽全體同仁會持續努力,做好各方面準備,以迎接2017年的挑戰。
負責人:胡鈞陽 經理人:林弘堯 主辦會計:許雅淑
附件二:審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一〇五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案,其 中財務報表業經安永聯合會計師事務所邱琬茹會計師、涂嘉玲會計師查核完竣, 並出具查核報告。前述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本委員會審查, 認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報 告如上。
此致
聯陽半導體股份有限公司民國一〇六年股東常會
夏老儿 獨立董事:彭志強
獨立董事:吳玲玲 多
中華民國一〇六年二月二十四日
附件三:會計師合併查核報告
安永聯合會計師事務所
30078 新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3 E-3, No.1, Lixing 1st Rd., Hsinchu Science Park Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 688 5678 Fax: 886 3 688 6000 www.ev.com/taiwan
會計師查核報告
聯陽半導體股份有限公司公鑒:
查核意見
聯陽半導體股份有限公司及其子公司(聯陽集團)民國一〇五年十二月三十一日及民國 一○四年十二月三十一日之合併資產負債表、民國一○五年一月一日至十二月三十一日及 民國一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流 量表以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融 監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製,足以允當表達聯陽集團民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二 月三十一日之合併財務狀況,暨民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與聯陽集團保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查接事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聯陽集團民國一〇五年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
民國一〇五年度聯陽集團帳列營業收入淨額為3,127,191仟元, 涵蓋商品銷售、其他營 業收入及銷貨退回及折讓等不同性質之會計科目,增加收入測試之複雜度。故本會計師決定 為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括但不限於;測試相關內部控制之有效性、評估收 入認列會計政策的適當性、針對產品別毛利率進行分析性程序、選取排名前十大客戶樣本執
行交易詳細測試並複核合約中之重大條款及交易條件、測試銷貨折讓計算之正確性及複核 期後銷貨退回及折讓之情況等、執行年底收入截止測試,本會計師亦考量合併財務報表中附 註四.19、五及六.17有關營業收入之相關會計政策及揭露的適當性。
應收帳款
截至民國一〇五年十二月三十一日止,聯陽集團應收帳款之帳面金額為504.218仟元, 應收帳款淨額佔合併資產總額10.71%,對於聯陽集團係屬重大,且於授信期間內收回應收 帳款為公司營運資金管理之重要項目。因此,本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師的查 核程序包括但不限於:應收帳款可回收性之內部控制測試,包含信用額度之評估、抽選樣本 執行應收帳款函證、透過檢視出貨單據與發票以確認營業收入及應收帳款之截止點、並複核 應收帳款期後收款情形以便評估其存在性及可回收性。本會計師亦考量合併財務報表中附 註四.8及六.7有關應收帳款之相關會計政策及揭露的適當性。
存貨
截至民國一〇五年十二月三十一日止,聯陽集團存貨淨額為309,436仟元,佔合併資產 總額6.57%,對於財務報表係屬重大。由於產業特性,公司部份之存貨存放於委外之封裝測 試廠進行產製,因此存貨除置放於聯陽集團外,亦分布於數個委外廠商。由於存貨分布於數 個地點,提高存貨使用狀態管理的複雜度,本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師的 查核程序包括但不限於:測試管理階層對存貨所建立的內部控制有效性與評估管理階層之 盤點計畫,選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點,確認盤點日存貨金額推滾至財務報表日 與年底存貨清冊一致且適當調節至明細帳。本會計師亦考量合併財務報表中註四,11及六,8 有關存貨之相關會計政策及揭露的適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入聯陽集團財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查 核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該 等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告,民國一〇五年十二月三 十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為9,957仟元,佔資產總額之0.21%,民國一○五 年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(9,930) 仟元,佔合併稅前淨利之(2.27%)。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並 發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達 之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估聯陽集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聯陽集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯陽集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表警體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認 審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達 可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表 使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核仗關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對聯陽集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聯陽集 圍繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致聯陽集團不再具有繼續經營之能力。
working world
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示 意見。本會計師負資集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯陽集團民國一〇五年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定 事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
聯陽半導體股份有限公司已編製民國一〇五年度及一〇四年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (104)金管證(審)字第30902號 (100)金管證(審)字第02854號
邱琬茹 會計師:
中華民國 一〇六 年 二 月 二十四 日
| 聯陽半導 子公司 医外吊弓剂 民國一 - 8 及民國 в 單位:新臺幣仟元 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 奇 產 |
一〇五年十二月三十一日 | 一〇四年十二月三十一日 | |||||||||
| 代碼 | 目 項 |
附 住 |
額 全 |
% | 全 密員 |
% | |||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六十 | \$2.287,609 | 48.59 | \$2,349,251 | 50.90 | |||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 四、六.2及六.20 | 490,209 | 10.41 | 400,176 | 8.67 | |||||
| 1125 | 備供出售之金融資產-流動 | 四及六3 | 3,768 | 0.08 | 3,455 | 0.07 | |||||
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資-流動 | 四及六.5 | 16,110 | 0.34 | 16,440 | 0.36 | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.6 | 3,381 | 0.07 | 9,597 | 0.21 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.7 | 504,218 | 10.71 | 545,080 | 11.81 | |||||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四、六7及七 | 2,903 | 0.06 | |||||||
| 1200 | 其他應收款 | 1,108 | 0.03 | 1,169 | 0.03 | ||||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及六.22 | 24 | 29 | |||||||
| 130x | 存貨淨額 | 四及六8 | 309,436 | 6.57 | 361,599 | 7.83 | |||||
| 1410 | 預付款項 | 46,126 | 0.98 | 39,392 | 0.85 | ||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 127 | 173 | ||||||||
| 11xx | 流動資產合計 | 3,665,019 | 77.84 | 3,726,361 | 80.73 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1523 | 借供出售金融資產 非流動 | 四及六.3 | 12,248 | 0.26 | 13,271 | 0.29 | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 四及六.4 | 402,226 | 8.54 | 204,622 | 4.43 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.9 | 11,235 | 0.24 | 1,365 | 0.03 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.10 | 260,054 | 5.52 | 269,942 | 5.85 | |||||
| 1780 | 無形資產 | 四、六.11及六.12 | 302,176 | 6.42 | 326,799 | 7.08 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.22 | 47,741 | 1.02 | 58,425 | 1.26 | |||||
| 1900 | 其他非流動資產 | $\lambda$ | 7,680 | 0.16 | 15,081 | 0.33 | |||||
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,043,358 | 22.16 | 889,505 | 19.27 | ||||||
| 1xxx | 資產總計 | \$4,708,377 | 100.00 | \$4,615,866 | 100.00 | ||||||
L.
(請參閱合併財務報表附註)
董事長:
吊尾咖 經理人:
會計主管:
16
| 汲子公司 聯陽半響 - ១ 民国 及民國 - 8 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 花菖 | 一〇五年十二月三十一日 | 一〇四年十二月三十一日 | ||||||||
| 代碼 | ΣĤ 目 |
٣Ħ | 全 寄典 |
% | 金 36 |
℅ | |||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2170 | 應付帳款 | \$319,105 | 6.78 | \$366,494 | 7.94 | ||||||
| 2200 | 其他應付款 | 227,300 | 4.83 | 203,873 | 4.42 | ||||||
| 2230 | 本期所得税負債 | 四及六.22 | 120,430 | 2.56 | 126,800 | 2.75 | |||||
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六.14 | 118,949 | 2.52 | 101,861 | 2.20 | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 15,235 | 0.32 | 19,925 | 0.43 | ||||||
| 21xx | 流動負債合計 | 801,019 | 17.01 | 818,953 | 17.74 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2572 | 遞延所得稅負償 | 四及六.22 | 269 | 0.01 | |||||||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.13 | 104,134 | 2.21 | 92,086 | 1.99 | |||||
| 2645 | 存入保證金 | 6,798 | 0.14 | 6.798 | 0.15 | ||||||
| 25xx | 非流動負債合計 | 111,201 | 2.36 | 98,884 | 2.14 | ||||||
| 2xxx | 負債總計 | 912,220 | 19.37 | 917,837 | 19.88 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 3100 | 股本 | 六.15 | 34.20 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,578,743 | 33.53 | 1,578,743 | 37.34 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 六.15 | 1,752,486 | 37.22 | 1,723,478 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 六.15 | 114,240 | 2.43 | 80.408 | 1.74 | |||||
| 3310 | 法定盈馀公積 | 1,197 | 0.02 | 13,489 | 0.29 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 433,220 | 9.20 | 408,270 | 8.85 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | (1, 153) | (0.02) | (21, 074) | (0.45) | ||||||
| 3400 | 其他權益 | $\pi$ .15 | (85, 285) | (1.81) | (85, 285) | (1.85) | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | 3,793,448 | 80.57 | 3,698,029 | 80.12 | ||||||
| 36xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 排控制權益 |
$\pm .15$ | 2,709 | 0.06 | |||||||
| Зххх | 權益總計 | 3,796,157 | 80,63 | 3,698,029 | 80.12 | ||||||
| 負債及程益總計 | \$4,708,377 | 100.00 | \$4,615,866 | 100.00 | |||||||
| (請參閱合併財務報表與封 會計主管: 缠理人: 董事長: brad |
÷.
17
$\sim$
附件五:合併綜合損益表
| 聯播半導 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一◯五年及- | 第月三十一日 | 翠位 " 新臺等仟元" | |||||
| 一〇五年度 | 一〇四年度 | ||||||
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金 萌 | $\%$ | 全 领 | ℅ | |
| 4100 | 普業收入淨額 | 曰、六.17及七 | \$3,127,191 | 100.00 | \$3,084,419 | 100.00 | |
| 5000 | 营集成本 | 六.8、六.18及六.19 | (1, 562, 833) | (49.98) | (1,580,949) | (51.26) | |
| 5900 | 警案毛利 | 1,564,358 | 50.02 | 1,503,470 | 48.74 | ||
| 6000 | 營業費用 | 六.18及六.19 | |||||
| 6100 | 推销费用 | (233, 560) | (7.47) | (218, 495) | (7.08) | ||
| 6200 | 管理費用 | (257, 286) | (8.23) | (243, 520) | (7.90) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | (634,708) | (20.29) | (617,799) | (20.03) | ||
| 管案費用合計 | (1,125,554) | (35.99) | (1,079,814) | (35.01) | |||
| 6900 | 营业利益 | 438,804 | 14.03 | 423,656 | 13.73 | ||
| 7000 | 分案外收入及支出 | $\pm .20$ | |||||
| 7010 | 其他收入 | 20,442 | 0.65 | 25,784 | 0.84 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 図 | (7, 802) | (0.25) | (32, 302) | (1.04) | |
| 7050 | 财务成本 | (472) | (0.01) | ||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.9 | (13,161) | (0.42) | |||
| 营業外收入及支出合計 | (993) | (0.03) | (6,518) | (0.20) | |||
| 7900 | 祝前淨利 | 457,811 | 14.00 | 417.138 | 13.53 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.22 | (74, 120) | (2.37) | (78, 821) | (2.56) | |
| 8200 | 木期淨利 | 363,691 | 11.63 | 338,317 | 10.97 | ||
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.21 | |||||
| 8310 | 不重分颇至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 磁定耦利计重之再衡量数 | 六13 | (10, 568) | (0.34) | 6,710 | 0.22 | |
| 8349 | 與不重分類之項日相關之所得稅 | 1,797 | 0.06 | (1,141) | (0.04) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 图外管運機構財務報表擴算之兒換差額 | (298) | (0.01) | (115) | |||
| 8362 | 储供出售金融資產未實現評價損益 | 313 | 0.01 | 12,398 | 0.40 | ||
| 8371 | 採用權益法認列關聯企業及合資之國外營運機構財 孩報表換算之兒換差額 |
29 | $\blacksquare$ | 9 | |||
| 本期其他綜合損益(税後淨額) | (5, 727) | (0.28) | 17,861 | 0.58 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$354,964 | 11.35 | \$356,178 | 11.55 | ||
| 8600 | 涉利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$363,966 | \$338,317 | ||||
| 8620 | 非控制權益 | (275) | |||||
| \$363,691 | \$338,317 | ||||||
| 8700 8710 |
综合损益绝额经层於: | ||||||
| 母公司業主 | \$355,239 | \$356,178 | |||||
| 8720 | 非控制權益 | (275) \$354,964 |
\$356,178 | ||||
| 每股盈馀(元) | 六.23 | 稅後 | 税後 | ||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$2.38 | \$2.20 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$2.32 | \$2.14 | ||||
(請参閱會併財務報表附註)
童事長:
會計主管:
18
蓝袖:新赤熊杯元
| -------------------------------------- | 4 PM PM PM TT AV | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ultrament Pod Ha | ||||||||||||||
| J. 木 | $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ $\frac{1}{4}$ | 其他權益項目 | ||||||||||||
| 图外替逻辑器 | 備供出售金融 | |||||||||||||
| 財務報表接算 | 贤左未赏现 | |||||||||||||
| 倉 一時 |
普通股股本 | 预收股本 | 資本公债 | 法定盈餘公積 特别盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兒換差額 | (損)払 | 其论 | 库藏股票 | 德計 | 非控制撤益 | 推益總額 | ||
| 代码 | 3110 | 3140 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3425 | 3490 | 3500 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| AI RE-O四年一月一日條額 | \$1,578,783 | \$1,366 | \$1,721,226 | \$43,605 | $\Sigma$ | \$430,547 | \$423 | 5(13.912) | \$/54,074) | S(250) | \$3,707,714 | $S-$ | \$3,707,714 | |
| 民國一〇三年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||
| ΒI | 提列法定显像公積 | 36,803 | (36, 803) | ٠ | ||||||||||
| B3 | 提列特别总统公核 | 13,489 | (13, 489) | |||||||||||
| 135 | 替通股现金股利 | (315,871) | (315,871) | (315, 871) | ||||||||||
| DI 民國一〇四平度淨利 | $\bullet$ | $\hat{\phantom{a}}$ | 338,317 | 333,317 | 338.317 | |||||||||
| D3 R图一○四平度共化综合报总 | $\bullet$ | 5,569 | (106) | 12,398 | 17,861 | 17.361 | ||||||||
| DS R国一〇四年度综合损益总额 | $\bullet$ | $\bullet$ | 343,886 | (106) | 12,398 | 356,178 | 356.178 | |||||||
| (85, 895) | (85, 285) | (85.285) | ||||||||||||
| 1.1 麻藏股票買回 | 610 | 860 | ||||||||||||
| 1.3 麻鼠腱柔狂痛 | (860) | 2.641 | 2.641 | |||||||||||
| NH | 股份基礎給付交易 | 820 | (1,366) | 3.187 | 34,197 | 32,652 | 32,652 | |||||||
| T1 阻制员工提利股票 | $\Sigma$ | (1.545) | \$80,408 | \$13,489 | \$408,270 | 5317 | 5(1.514) | S(19, 877) | \$(35,285) | \$3,698,029 | $S-$ | \$3,698.029 | ||
| 21 凡國一○四年十二月三十一日餘額 | \$1,578,743 | \$1,723,478 | ||||||||||||
| \$1,578,743 | $\Sigma$ | \$1,723,478 | 580,408 | \$13,489 | \$408,270 | \$317 | S(1, 514) | \$(19, 877) | \$(85, 285) | \$3,698,029 | $S-$ | \$3 698,029 | ||
| AI 民國一〇五平一月一日餘額 皮圈一○四年度盈餘指撥及分配 |
||||||||||||||
| B1 I | 提列法定盈徐公積 | 33,832 | (33, 832) | |||||||||||
| -63 | 提列特别盈徐公积 | (12, 292) | 12,292 | |||||||||||
| B5. | 普通股現金股料 | (308, 705) | (308.705) | (308, 705) | ||||||||||
| DI 民國一〇五年度评判(損) | $\blacksquare$ | 363,966 | 363,966 | (275) | 363.691 | |||||||||
| D3 民国一〇五年度具他综合拼益 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\bullet$ | (8,771) | (269) | 313 | (3,727) | (8, 727) 354,964 |
|||||||
| D5 民国一〇五年度综合措益總額 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 355,195 | (269) | 313 | 355,239 | (275) | ||||||||
| 416 | (116) | |||||||||||||
| M7 好子公司所有很很品受动 | 116 19,019 |
19,019 | 19,019 | |||||||||||
| NI 服份品媒给付交易 | $\sim$ | $\bullet$ . | 3,100 | 3,100 | ||||||||||
| O1 非控制报益 | 9873 | 19,877 | 29.750 | 29.750 | ||||||||||
| TI 限制員工报判股票 Z1 民国一〇五年十二月三十一日徐顕 |
\$1,578,743 | -5- | \$1,752,486 | \$114,240 | \$1,197 | \$433,220 | \$48 | \$(1.201) | $\sim$ | S(85, 285) | \$3,793,448 | \$2,709 | \$3,796,157 | |
(请参阅合併财務報表附註)
| 聯胺手 | SINIPALITIKA MUTANO KO | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ⊟ | |||||||
| 民國一〇五年及 | 朝日三十一日 | ||||||
| 2525 | 單位:新臺幣仟元 | ||||||
| $-0445$ | |||||||
| 一〇五年度 | 亞買 | 日 | 一〇五年度 合詞 |
一〇四年度 盒额 |
|||
| 代码 | sJ] 目 |
全镇 | зg | ||||
| 禁業活動之現金流量: | BBBB | 投资活動之现金流量; | |||||
| AAAA A10000 |
本期稅前淨利 | \$437,811 | \$417,138 | B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | (207,000) | (20,000) |
| A20000 | 调整项目: | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (23,000) | (1, 356) | ||
| A20010 | 收益費損項目; | B02700 | 取得不動產、職房及設備 | (7, 154) | (12,698) | ||
| A20100 | 折装费用 | 17,530 | 18.811 | B02300 | 處分不効產、廠房及設備 | 700 | |
| A20200 | 顯錯費用 | 25.995 | 28,656 | F04500 | 取得息形背產 | (1.450) | (968) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(利益)損失 | (32) | 75 | B06700 | 其他非流動資產增加 | (7,637) | |
| A20900 | 利息費用 | 472 | B06800 | 其他非流動資產減少 | 7,401 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| A21200 | 利息收入 | (10, 884) | (16, 438) | B07600 | 收取之股利 | 115 | 6,628 |
| A21300 | 殷利收入 | (115) | (6,628) | BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (231, 088) | (35,331) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 46,019 | 34,288 | ||||
| A22300 | 操用握益法認列之關聯金業及合資損失之份額 | 13,161 | |||||
| A22500 | 成分及报廢不動產、職房及設備損失(料益) | 76 | (128) | ||||
| A23100 | 成分投资利益 | (1,213) | (1, 865) | ||||
| A23500 | 金融資產減損損失 | 10,419 | 33,926 | ||||
| A30000 | 與勞業活動相關之資產/負債變動數: | ||||||
| A31110 | 持有供交易之金融资產增加 | (83,788) | (228, 135) | ||||
| A31130 | 應收票據減少(增加) | 6,216 | (3,469) | CCCC | 萎肾活動之現金流量: | ||
| A31150 | 應收張款減少(增加) | 40,862 | (11,270) | C04500 | 發放現金股利 | (308, 705) | (315,871) 1,435 |
| A31160 | 感收帐款 调係人增加 | (2,903) | C04300 | 员工机行認股權 | (85, 895) | ||
| A31180 | 具他應收款減少 | 6 | 146 | C04900 | 庫藏股票買回成本 | 3,100 | |
| A31200 | 存货减少 | 52,163 | 42,718 | C05800 cccc |
非抵制權益變動 | (305, 605) | (400, 331) |
| A31230 | 预付款项增加 | (6,734) | (1,440) (173) |
等資活動之淨現金流出 | |||
| A31240 | 其他流動資產減少(增加) | 46 (47, 389) |
20,219 | ||||
| A32150 | 鹿付帳款(成少)增加 | 26,038 | 18,919 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加 | 17.088 | 19,735 | ||||
| A32200 | 負債 準備增加 | (4,690) | 9.961 | ||||
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | 1,480 | (1, 283) | ||||
| A32240 | 净硫定福利负债增加(减少) | 532,634 | 373,763 | ||||
| A33000 | 替遂產生之現金流入 收取之利息 |
10.939 | 17,383 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 244 | (654) |
| A33100 | 支付之利息 | (1,031) | EEEE | 本期現金及約當現金減少數 | (61, 642) | (143, 458) | |
| A33300 A33500 |
立付之所得税。 | (67,735) | (98, 288) | E00100 | 期初现金及灼营现金餘額 | 2,349,251 | 2,492,709 |
| AAAA | 替紫活动之净现金流入 | 474,807 | 292,858 | E00200 | 期末现金及约曾现金餘額 | \$2,287,609 | \$2,349,251 |
附件七:合併現金流量表
(讲参関合併財務報表1000000 段球人:
會計主管:
附件入:會計師個體杳核報告
安永聯合會計師事務所
30078 新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3 E-3, No.1, Lixing 1st Rd., Hsinchu Science Park
Hsinchu City, Talwan, R.O.C.
Tel: 886 3 688 5678 Fax: 886 3 688 6000 www.ey.com/taiwan
$\cdot$
舍計師杳核報告
聯陽半導體股份有限公司 公鑒:
查核意見
聯陽半導體股份有限公司民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二月三十一 日之個體資產負債表、民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日 至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足 以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二月 三十一日之財務狀況,暨民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一 日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與聯陽半導體股份有限公司 保持超然獨立,並屠行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對聯陽半導體股份有限公司民國一○五年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以困應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
民國一〇五年度聯陽半導體股份有限公司帳列營業收入淨額為3,121,649仟元,涵蓋商 品銷售、其他營業收入及銷貨退回及折讓等不同性質之會計科目,增加收入測試之複雜度。 故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括但不限於:測試相關內部控制之 有效性、評估收入認列會計政策的適當性、針對產品別毛利率進行分析性程序、選取排名前 十大客戶樣本執行交易詳細測試並複核合約中之重大條款及交易條件、測試銷貨折讓計算 之正確性及複核期後銷貨退回及折讓之情況等、執行年底收入截止測試,本會計師亦考量個 體財務報表中附註四,18、五及六,16有關營業收入之相關會計政策及揭露的適當性。
應收帳款
截至民國一〇五年十二月三十一日止,聯陽半導體股份有限公司應收帳款之帳面金額 為501.957仟元,應收帳款淨額佔個體資產總額10.68%,對於聯陽半導體股份有限公司係屬 重大,且於授信期間內收回應收帳款為公司營運資金管理之重要項目。因此,本會計師決定 為關鍵杳核事項。本會計師的查核程序包括但不限於;應收帳款可回收性之內部控制測試, 印含信用額度之評估、抽選樣本執行應收帳款函證、透過檢視出貨單據與發票以確認營業收 入及應收帳款之截止點、並複核應收帳款期後收款情形以便評估其存在性及可回收性。本會 計師亦考量個體財務報表中附註四,7及六,6有關應收帳款之相關會計政策及揭露的適當性。
存貨
截至民國一〇五年十二月三十一日止,聯陽半導體股份有限公司存貨淨額為308,389仟 元,佔個體資產總額6.56%,對於財務報表係屬重大。由於產業特性,公司部份之存貨存放 於委外之封裝測試廠進行產製,因此存貨除置放於聯陽半導體股份有限公司外,亦分布於數 個委外廠商。由於存貨分布於數個地點,提高存貨使用狀態管理的複雜度,本會計師因此決 定為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括但不限於:測試管理階層對存貨所建立的內部 控制有效性與評估管理階層之盤點計畫,選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點,確認盤點 日存貨金額推滾至財務報表日與年底存貨清冊一致且適當調節至明細帳。本會計師亦考量 個體財務報表中附註四,10及六.7有關存貨之相關會計政策及揭露的適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入聯陽半導體股份有限公司之個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財 務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所 表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。 民國一〇五年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資9,957仟元,佔資產總額 之0.21%,民國一〇五年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額(9,930)仟元,估稅前淨利之(2.27%)。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不曾表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估聯陽半導體股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算聯陽半 導體股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯陽半導體殷份有限公司之治理單位(会審計委員會)自有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認 審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達 可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表 使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:
-
- 辩認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核依關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對聯陽半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使聯陽半 導體股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該筆揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致聯陽半導體股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對聯陽半導體股份有限公司民國一〇五年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (104)金管證(審)字第30902號 (100)金管證(審)字第 02854號
邱琬英 會計師: 专业 釜 涂嘉玲
中華民國 一〇六 年 二 月 二十四 日
$\ddot{\phantom{1}}$
單位:新臺幣仟元
$\cdot$
$\mathcal{L}$
$\frac{1}{2}$
| 資 產 |
一〇五年十二月三十一日 | 一〇四年十二月三十一日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 項 目 |
附 註 | 金颈 | $\frac{1}{2}$ | 盒 額 | 96 | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | \$2,242,019 | 47.68 | \$2,328,165 | 50.47 | |
| 1110 | 透過損益按公允償值衛量之金融資產-流動 | 四、六.2及六.19 | 490,209 | 10.43 | 400,176 | 8.68 | |
| 1125 | 備供出售金融資產-流動 | 四及六3 | 3,768 | 0.08 | 3,455 | 0.07 | |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | 3,381 | 0.07 | 9,597 | 0.21 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 501,957 | 10.68 | 544,970 | 11.81 | |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四及六.6及七 | 2,922 | 0.06 | |||
| 1200 | 其他應收款 | 1,102 | 0.02 | 1,156 | 0.03 | ||
| 130x | 存货净额 | 四及六.7 | 308,389 | 6.56 | 361,051 | 7.83 | |
| 1410 | 預付款項 | 43,785 | 0.93 | 36,621 | 0.79 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 122 | -173 | ||||
| 11xx | 流動資產合計 | 3,597,654 | 76.51 | 3,685,364 | 79.89 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動 | 四及六.3 | 12,248 | 0.26 | 13,271 | 0.29 | |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 四及六.4 | 400,226 | 8.51 | 204,622 | 4.44 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.8 | 79,537 | 1.69 | 45,267 | 0.98 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.9 | 257,486 | 5.48 | 266,666 | 5.78 | |
| 1780 | 無形資產 | 四、六.10及六.11 | 300,614 | 6.39 | 325,135 | 7.05 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.21 | 47,741 | 1.02 | 58,425 | 1.26 | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六 | 6,811 | 0.14 | 14,157 | 0.31 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,104,663 | 23.49 | 927,543 | 20.11 | ||
| 1xxx | 資產總計 | \$4,702,317 | 100.00 | 4,612,907 | 100.00 | ||
| (諸參閱個體財務報表附註) |
滑釜圆個櫃財務取者
董事長: 清晰
經理人:
會計主管:
| 1 200 1251 | 單位:新臺幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 一〇五年十二月三十一日 | 一〇四年十二月三十一日 | ||||
| 代码 | 项 目 | 附 註 | 金 頌 | % | 金 額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | \$318,165 | 6.77 | \$366,069 | 7.94 | |
| 2200 | 其他應付款 | 224,928 | 4.78 | 201,461 | 4,31 | |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | セ | 57 | |||
| 2230 | 本期所得税負債 | 四及六.21 | 120,430 | 2.56 | 126,800 | 2.75 |
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六.13 | 118,949 | 2.53 | 101,861 | 2.21 |
| 2300 | 其他流動負債 | 15,139 | 0.32 | 19,803 | 0.42 | |
| 21xx | 流動負債合計 | 797,668 | 16.96 | 815,994 | 17.69 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2572 | 遞延所得稅負債 | 四及六.21 | 269 | 0.01 | ۰. | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.12 | 104,134 | 2.21 | 92,086 | 2.00 |
| 2645 | 存入保證金 | 6,798 | 0.15 | 6,798 | 0.15 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 111,201 | 2.37 | 98,884 | 2.15 | |
| 2xx | 負債總計 | 908,869 | 19.33 | 914,878 | 19.84 | |
| 3100 | 股本 | 六.14 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,578,743 | 33.57 | 1,578,743 | 34.22 | |
| 3200 | 資本公積 | $\pi$ .14 | 1,752,486 | 37.27 | 1,723,478 | 37.36 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.14 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 114,240 | 2.43 | 80,408 | 1.74 | |
| 3320 | 特別盈餘公績 | 1,197 | 0.02 | 13,489 | 0.29 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 433,220 | 9.21 (0.02) |
408,270 (21, 074) |
8.85 (0.45) |
|
| 3400 | 其他權益 | (1, 153) (85, 285) |
(1.81) | (85, 285) | (1.85) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六.14 | 3,793,448 | 80.67 | 3,698,029 | 80.16 |
| 3xxx | 權益總計 | \$4,702,317 | 100.00 | \$4,612,907 | 100.00 | |
| 負債及權益總計 | ||||||
| (請參閱個體財務報表附誌) | ||||||
| 董事長: | 經理人: | 會計主管: | ||||
| Result |
層路
聯
民國
及民國
司
$\cdot$ 8
B
$\sim$ $\sim$
26
【御記型】
附件十:個體綜合損益表
| 恩霸语 elet |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一〇五年残 | *二月三十一日 | 單位:斯臺幣仟元 | ||||
| 代码 | 项目 | 附註 | 一〇五年度 | 一〇四年度 | ||
| 金額 | ℅ | 全頭 | % | |||
| 4100 | 营集收入净额 | 四、六,16反七 | \$3,121,649 | 100.00 | \$3,083.543 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 六7、六17 及六.18 |
(1, 559, 345) | (49.95) | (1, 580, 365) | (51.25) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,562,304 | 50.05 | 1,503,178 | 48.75 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.17、六.18及七 | ||||
| 6100 | 推销费用 | (227, 737) | (7.30) | (215, 346) | (6.98) | |
| 6200 | 管理費用 | (251, 423) | (8.05) | (234, 672) | (7.61) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (629,029) | (20.15) | (614, 117) | (19.92) | |
| 營業費用合計 | (1, 108, 189) | (35.50) | (1,064,135) | (34.51) | ||
| 6900 | 营業利益 | 454,115 | 14.55 | 439,043 | 14.24 | |
| 7000 | 登紫外收入及支出 | $\pm .19$ | ||||
| 7010 | 其他收入 | 19,935 | 0.64 | 25,270 | 0.82 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | w | (6, 915) | (0.22) | (32,664) | (1.06) |
| 7050 | 財務成本 | (472) | (0.02) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 六.8 | (28, 577) | (0.92) | (14, 511) | (0.47) | |
| 營業外收入及支出合計 | (16, 029) | (0.52) | (21, 905) | (0.71) | ||
| 7900 | 税前净利 | 438,086 | 14.03 | 417,138 | 13.53 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.21 | (74, 120) | (2.37) | (78, 821) | (2.56) |
| 8200 | 本期淨利 | 363,966 | 11.66 | 338,317 | 10.97 | |
| 8300 | 其他絲合損益 | 六.20 | ||||
| 8310 3311 |
不重分類至損益之項目 磁定福利计蓄之再衡量数 |
六.12 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (10, 568) | (0.34) | 6,710 | 0.22 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | 1,797 | 0.06 | (1,141) | (0.04) | |
| 8362 | 伤供出售金融资產未資現評價損益 | 313 | 0.01 | 12,398 | 0.40 | |
| 8381 | 採用權益法認列子公司、關聯金業及合資之國外營 运機構財務報表換算之兌換差額 |
(269) | (0.01) | (106) | $\blacksquare$ | |
| 木期其他綜合損益(税後淨額) | (8, 727) | (0.28) | 17,861 | 0.58 | ||
| 3500 | 本期綜合損益總額 | \$355,239 | 11.38 | \$356,178 | 11.55 | |
| 每股盈餘(元) | 六.22 | 税援 | 税後 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$2.38 | \$2.20 | |||
| 9850 | 稀释每股盈餘 | \$2,32 | \$2.14 | |||
Profile de la Transformación de la p
(读参阅個體財務報表附註)
附件十一:個體權益變動表
| STATISTICS IN THE BELLEVILLE AND LOCATED AR-OF RECEPTED AND RECEPTED $\left\Vert \left\vert \overline{\mathfrak{m}}\right\vert \right\Vert$ ⊔ੂ⊔ 单位:新委幣仔元 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 匠首 | 保留 盈餘 |
其他權益項目 | |||||||||
| 邛 B |
普通股股本 | 预收股本 | $\equiv$ كككب $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ $\geq$ 資本公積 |
法定盈餘 公積 |
持別盈餘 公積 |
未分配盈餘 | 固外管運機構財 務报表換算之兒 换差额 |
储供出售金 融資產未資 現(損)益 |
其他 | 庫被股票 | 權益總額 | |
| 代码 | 3110 | 3140 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3425 | 3490 | 3500 | 3XXX | |
| AI 民国一〇四年一月一日餘額 | \$1,578,783 | \$1,366 | \$1,721,226 | \$43,605 | \$- | \$430,547 | \$423 | \$(13,912) | \$(54,074) | \$(250) | \$3,707,714 | |
| 民國一〇三年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| BI | 提列法定盈餘公積 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | 36,803 | (36, 803) | $\overline{\phantom{a}}$ | $\bullet$ | |||||
| 13 | 提列特别盈餘公積 | $\overline{\phantom{a}}$ | 13,489 | (13, 489) | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||
| B5. | 普通股現金股利 | $\bullet$ | (315,871) | $\bullet$ | ٠ | $\blacksquare$ | (315.871) | |||||
| 338,317 | 338,317 | |||||||||||
| DI IR.國一〇四年度淨利 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\cdot$ $\sim$ |
5,569 | (106) | 12,398 | 17.861 | ||||||
| D3 民國一〇四年度其他綜合損益 | $\cdot$ | $\bullet$ | 343,886 | (106) | 12,398 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\bullet$ | 356.178 | ||||
| D5 民國一〇四年度綜合損益總額 | ||||||||||||
| LI 库藏股票買回 | 610 | $\bullet$ | $\blacksquare$ | (85, 895) | (85.285) | |||||||
| 1.3 麻蔵股票註销 | (850) | $\ddot{\phantom{0}}$ | $\bullet$ | $\overline{\phantom{0}}$ | 860 | |||||||
| N1 股份基礎給付交易 | 820 | (1,366) | 3,187 | $\blacksquare$ | $\sim$ | $\sim$ | 2,641 | |||||
| TI 限制員工提利股票 | (1, 545) | 34,197 | 32.652 | |||||||||
| 21 民國一〇四年十二月三十一日餘額 | \$1,578,743 | $\mathbf{S}$ | \$1,723,478 | \$80,408 | \$13,489 | \$408,270 | \$317 | 5(1, 514) | \$(19, 877) | \$(85,285) | \$3,698.029 | |
| AI 民國一〇五年一月一日餘額 民國一〇四年度盈餘指撥及分配 |
\$1,578,743 | \$- | \$1,723,478 | \$80,408 | \$13,489 | \$408,270 | \$317 | \$(1,514) | S(19, 877) | $$$ (85,285) | \$3,698,029 | |
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 33,832 | (33,832) | $\sim$ | ٠ | |||||||
| 133 | 提列特別盈餘公績 | $\hat{\phantom{a}}$ | (12, 292) | 12,292 | $\bullet$ | $\sim$ | $\bullet$ | |||||
| B5. | 普通股現金股利 | $\sim$ | (308, 705) | $\bullet$ | ٠ | $\cdot$ | (308, 705) | |||||
| $\tilde{\phantom{a}}$ | 363,966 | |||||||||||
| D1 民國一〇五年度淨利 | $\bullet$ | 363,966 (8,771) |
(269) | 313 | (8, 727) | |||||||
| D3 民國一〇五年度其他綜合損益 | $\bullet$ | $\cdot$ | $\cdot$ | 355,195 | (269) | 313 | 355,239 | |||||
| DS 民國一〇五年度綜合損益總額 | ||||||||||||
| M7 野子公司所有报报益受助 | $\blacksquare$ | 116 | $\tilde{\phantom{a}}$ | $\tilde{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | ۰. | 116 | ||||
| NI 股份基礎給付交易 | $\blacksquare$ | 19,019 | $\bullet$ . | 19.019 | ||||||||
| TI 限制員工程利股票 | 9,873 | 19,877 | 29,750 | |||||||||
| Z1 民國一〇五年十二月三十一日餘額 | 51,578,743 | $\mathbf{r}$ | \$1,752,486 | \$114,240 | \$1,197 | \$433,220 | \$48 | \$(1,201) | $S-$ | \$(85, 285) | \$3,793,448 | |
1
民国一〇四年度員工酬勞及董事酬勞分別為46,712仟元及3,270仟元。
民国一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分別為78,230仟元及5,215仟元。
董事長:
(请参阅假體財務報表脫註) 煙埋人:
會計主管:
$\mathcal{L}$
$\sim 100$
附件十二:個體現金流量表
| 民國一〇五編集三〇 | 卜二月三十一日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一〇五年度 | 單位;新臺幣仔元 一〇四年度 |
||||||
| 一〇五年度 | 項 | 金額 | 金頭 | ||||
| 代码 | $\mathbb H$ 30. |
全額 | 區 | ||||
| ¤¤e¥BB | |||||||
| AAAA | 替業活動之現金疏量; | \$438,086 | \$417,138 | B01200 | 投資活動之現金流量: 取得以成本衡量之金融資產 |
(205,000) | (20,000) |
| A10000 | 木期税前净利 | B01800 | 取得採用徵益法之投資 | (63,000) | |||
| A20000 | 湖壑項目。 | B02700 | |||||
| A20010 | 收益费损项目: | D02800 | 取得不動產、廠房及設備 | (7, 0.17) | (11,052) 700 |
||
| A20100 | 折舊費用 | 16,151 25,426 |
17,365 28,339 |
1304500 | 處分不動產、廠房及設備 | (905) | (357) |
| A20200 | 排銷費用 | 75 | B06700 | 取得無形資產 其他非流動資產增加 |
(7,656) | ||
| A20400 | 法過損益按公允償值衛量之金融資產(利益)損失 | (32) 472 |
B06800 | 7,346 | |||
| A20900 | 利息货用 | (10, 537) | B07600 | 其他非流動資產減少 收取之股利 |
115. | 6.628 | |
| A21200 | 利息收入 | (16,001) (6,628) |
BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (268, 491) | (31.737) | |
| A21300 | 股利收入 | (115) | 34,288 | ||||
| A21900 | 股份基礎給付酬券成本 | 46,019 28,577 |
14,511 | ||||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯金業及合資損失之份額 | (172) | |||||
| A22500 | 成分及報廢不動產、職房及設備損失(利益) | 76 (1, 213) |
(1.865) | ||||
| A23100 | 发分投资利益 | 10.419 | 33,926 | ||||
| A23500 | 金融资產城損損失 | ||||||
| A30000 A31110 |
與發盡活動相關之資產/負債變動數: 排有供交易之金融資產增加 |
(88, 788) | (228, 135) | ||||
| A31130 | 應收票據減少(增加) | 6216 | (3, 469) | CCCC | 等費活動之現金流量: | ||
| A31150 | 應收帳款減少(增加) | 43.013 | (11, 273) | C04500 | 经放现金股利 | (308,705) | (315, 871) |
| A31160 | 感收帐款-開係人增加 | (2.922) | C04800 | 員工執行認股權 | 1,435 | ||
| A31180 | 其他應收款減少 | 153 | C04900 | 库藏股票買回成本 | (85,895) | ||
| A31200 | 存货减少 | 52,662 | 43,128 | cccc | 筹資活動之净現金流出 | (308, 705) | (400, 331) |
| A31230 | 預付款項(均加)減少 | (7.164) | 1,160 | ||||
| A31240 | 其他流動質產減少(增加) | 51 | (173) | ||||
| A32150 | 應付帳款(減少)增加 | (47,904) | 20,030 | ||||
| A32180 | 具他感付软增加 | 26,776 | 17,032 | ||||
| A32190 | 其他應付款-開係人增加 | 57 | |||||
| A32200 | 負債準備增加 | 17,088 | 19,735 | ||||
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | (4,664) | 9,937 | ||||
| A32240 | 净確定福利負債增加(減少) | 1,480 | (1, 283) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 549.230 | 387,818 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 10.591 | 16,938 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (1,031) | EEEE E00100 |
本期現金及約當現金減少數 | (86, 146) 2,328,165 |
(125, 578) 2,453,743 |
|
| A33500 | 支付之所得税 | (67,740) | (98, 266) 306,490 |
E00200 | 期初现金及约當現金餘額 期末现金及約當現金餘額 |
\$2,242,019 | \$2,328,165 |
| AAAA | 营案活動之爭現盒流入 | 491,050 | |||||
附件十三:第三次買回本公司股份轉讓員工辦法
ستهدي المناطق المتحدث
聯陽半導體股份有限公司
第三次買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項 第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 等相關規定,訂定買回本公司股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有 關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。
第二條;本次轉讓予員工之股份為本公司第八屆第六次董事會決議買回之普通股,其權 利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。
第三條:本次買回之股份,得依相關法規自買回股份之日起三年內,由董事會一次或分 次轉讓予員工,逾期未轉讓給員工的股份依規定視同未發行註銷。
第四條:認購資格必要條件乃董事會實際授予日前已為本公司正式員工或對公司有特殊 貢獻經提報董事長同意之子公司員工(所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資 公司有表決權之股份超過百分之五十之公司)。
第五條:本公司考量員工職務職等及對公司之貢獻等,決定員工得受讓股份之股數,並 呈報董事長核決之。
第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期間、權利內 容等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
第七條:本次買回股份轉讓予員工,以不低於實際買回之平均價格並得加計資金成本為 轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率 調整之。資金成本以台灣銀行一年期大額定期存款機動利率為依據。
第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,其權利義務與原有股份相同。
第九條:本辦法經董事會決議通過後生效,修訂時亦同。
第十條:本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
附件十四: 盈餘分配表
單位:新台幣元
| 項 目 |
金額 | |
|---|---|---|
| 計 小 |
合 計 |
|
| 期初餘額 | 78,026,251 | |
| 加:確定福利之精算損失 | (8,771,619) | (8,771,619) |
| 調整後期初未分配盈餘 | 69,254,632 | |
| 加:本年度税前盈餘 | 438,086,378 | |
| 減:所得稅費用 | (74, 120, 126) | |
| 本年度税後淨利 | 363,966,252 | |
| 減:提列法定盈餘公積 | (36, 396, 625) | |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 43,806 | 327,613,433 |
| 可分配盈餘 | 396,868,065 | |
| 分配項目: | ||
| 股東現金股利(每股擬配2.3元) | (363, 110, 946) | |
| 期末未分配盈餘 | 33,757,119 |
-
- 股利之分配請授權董事會訂除息日期及現金股利發放日期。
-
- 每股現金股利係以民國106年2月24日董事會當日流通在外股數157,874,324股計算而 得。
-
- 如嗣後本公司已發行且流通在外股數,因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註 銷、限制員工權利新股收買收回,或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員 工權利新股、私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數,而需變 更股東配息率者,擬請股東會授權董事會全權處理之。
-
- 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數, 列入公司之其他收入。
附件十五: 取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表
聯陽半導體股份有限公司
取得或處分資產處理程序原條文與修訂後條文對照表
| 條 次 第2條 |
修正前 本程序所稱資產之適用範圍如下: 本程序所稱資產之適用範圍如下: 投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 等無形資產。 五、衍生性商品。 讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 |
內容 修正後 一、股票、公債、公司債、金融債券、 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 法合修改 表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) (售)權證、受益證券及資產基礎證券等 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動産、土地使用權 )及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 |
修訂依據及 理由 配合目前相關 |
|---|---|---|---|
| 第3條 | 本程序用詞定義如下: 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 期進(銷)貨合約。 五十六條規定發行新股受讓他公司股 下簡稱股份受讓)者。 份(以下簡稱股份受讓)者。 |
本程序用詞定義如下: 一、衍生性商品:指其價值由資產、利 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、法令修改 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍歷率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 約、槓桿保證金契約、交換契約,及上證金契約、交換契約,及上述商品組合而 述商品組合而成之複合式契約等。所稱成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不 之遠期契約,不含保險契約、履約契 含保險契約、履約契約、售後服務契約、 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 二、依法律合併、分割、收購或股份受 而取得或處分之資產:指依企業併購法或 讓而取得或處分之資產:指依企業併購 其他法律進行合併、分割或收購而取得或 法或其他法律進行合併、分割或收購而 處分之資產,或依公司法第一百五十六條 取得或處分之資產,或依公司法第一百 第八項規定發行新股受讓他公司股份(以 |
配合目前相關 |
| 條 次 |
內容 | 修訂依據及 理由 |
|
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 三、關係人:指依財團法人中華民國會 務報告編製準則規定認定之。 | |||
| 計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究 四、專業估價者:指不動產估價師或其他 | |||
| 發展基金會)所發佈之財務會計準則公依法律得從事不動產、設備估價業務者。 | |||
| 報第六號所規定者。 | 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、 | ||
| 四、子公司:指依會計研究發展基金會 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 | |||
| 發布之財務會計準則公報第五號及第 他足資確定交易對象及交易金額之日等 | |||
| 七號所規定者。 | 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 | ||
| 他依法律得從事不動產、其他固定資產 日孰前者為準。 | 五、專業估價者:指不動產估價師或其 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之 | ||
| 估價業務者。 | 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議 | ||
| 六、事實發生日:指交易簽約日、付款 委員會在大陸地區從事投資或技術合作 | |||
| 日、委託成交日、過戶日、董事會決議 許可辦法規定從事之大陸投資。 | |||
| 日或其他足資確定交易對象及交易金 | |||
| 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 | |||
| 關核准之投資者,以上開日期或接獲主 | |||
| 管機關核准之日孰前者為準。 | |||
| 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審 | |||
| 議委員會在大陸地區從事投資或技術 | |||
| 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | |||
| 第7條 | 本公司取得或處分不動產或其他固定本公司取得或處分不動產或設備,除與政 配合目前相關 資產,除與政府機構交易、自地委建、府機關交易、自地委建、租地委建,或取 法令修改 |
||
| 租地委建,或取得、處分供營業使用之得、處分供營業使用之設備外,交易金額 | |||
| 機器設備外,交易金額達公司實收資本 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 | |||
| 額百分之二十或新臺幣三億元以上 三億元以上者,應於事實發生日前取得專 | |||
| 者,應於事實發生日前取得專業估價者 業估價者出具之估價報告,並符合下列規 | |||
| 出具之估價報告,並符合下列規定: | 定: | ||
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 | |||
| 格或特殊價格作為交易價格之參考依 或特殊價格作為交易價格之參考依據 | |||
| 據時,該項交易應先提經董事會決議通 時,該項交易應先提經董事會決議通過, | |||
| 過,未來交易條件變更者,亦應比照上 未來交易條件變更者,亦應比照上開程序 | |||
| 開程序辦理。 | 辨理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應 |
||
| 應請二家以上之專業估價者估價。 请二家以上之專業估價者估價。 | |||
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 | |||
| 之一者,除取得資產之估價結果均高於 一者,除取得資產之估價結果均高於交易 |
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| 條 次 |
修訂依據及 內容 |
||
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | 理由 | |
| 價格之允當性表示具體意見: (一)估價結果與交易金額差距達交易金 格之允當性表示具體意見: 額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 額之百分之二十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 距達交易金額百分之十以上。 業估價者出具意見書。 |
交易金額,或處分資產之估價結果均低 金額,或處分資產之估價結果均低於交易 於交易金額外,應洽請會計師依會計研 金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 究發展基金會所發佈審計準則公報第 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 二十號規定辦理,並對差異原因及交易 究發展基金會)所發佈之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異原因及交易價 (一)估價結果與交易金額差距達交易金 距達交易金額百分之十以上者。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差 立日期不得逾三個月。但如其適用同一 四、距專業估價者出具報告日期與契約成 期公告現值且未逾六個月者,得由原專 立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估 價者出具意見書。 |
||
| 第8條 | 估交易價格之參考。 有規定者,不在此限: 一、取得或處分非於證券交易所或證券 商營業處所買賣之有價證券。 二、取得或處分私募有價證券。 |
本公司取得或處分有價證券,應於事實本公司取得或處分有價證券,應於事實發 配合目前相關 發生日前取具標的公司最近期經會計生日前取具標的公司最近期經會計師查法令修改 師查核簽證或核閱之財務報表作為評核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 慣格之參考。 本公司有下列情形之一,且交易金額達 本公司交易金額達實收資本額百分之二 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 三億元以上者,應於事實發生日前洽會日前洽讀會計師就交易價格之合理性表 計師就交易價格之合理性表示意見,會示意見,會計師若需採用專家報告者,應 計師若需採用專家報告者,應依會計研 依會計研究發展基金會所發布之審計準 究發展基金會所發布之審計準則公報則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 第二十號規定辦理。但該有價證券具活 具活絡市場之公開報價或金融監督管理 絡市場之公開報價或證券主管機關另 委員會(以下簡稱證券主管機關)另有規 定者,不在此限。 |
|
| 第9條 | 本公司取得或處分會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交配合目前相關 交易金額達公司實收資本額百分之二易金額達公司實收資本額百分之二十或法令修改 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發 新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易 生日前洽請會計師就交易價格之合理 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易 性表示意見,會計師並應依會計研究發 價格之合理性表示意見,會計師並應依會 展基金會所發佈之審計準則公報第二計研究發展基金會所發佈之審計準則公 |
| 條 次 |
内容 | 修訂依據及 理由 |
|
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 十號規定辦理。 | 報第二十號規定辦理 | ||
| 第11條 | 本公司與關係人取得或處分資產,除應 本公司與關係人取得或處分資產,除應 依前節及本節規定辦理相關決議程序 |
配合目前相關 | |
| 及評估交易條件合理性等事項外,交易 及評估交易條件合理性等事項外,交易 | 依前節及本節規定辦理相關決議程序 | 法令修改 | |
| 金額達公司總資產百分之十以上者,亦 金額達公司總資產百分之十以上者,亦 | |||
| 應依前節規定取得專業估價者出具之 | 應依前節規定取得專業估價者出具之 | ||
| 估價報告或會計師意見。前項交易金額 估價報告或會計師意見。前項交易金額 | |||
| 之計算,應依第九之一條規定辦理。 | 之計算,應依第九條之一規定辦理。 | ||
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 | |||
| 其法律形式外,並應考慮實質關係。 | 其法律形式外,並應考慮實質關係。 | ||
| 第12條 | 本公司向關係人取得或處分不動產,或 本公司向關係人取得或處分不動產,或 | 配合目前相關 | |
| 與關係人取得或處分不動產外之其他 | 與關係人取得或處分不動產外之其他 | 法令修改 | |
| 資產且交易金額達本公司實收資本額 | 資產且交易金額達本公司實收資本額 | ||
| 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 | |||
| 三億元以上者,應將下列資料,提交審 三億元以上者,除買賣公債、附買回、 | |||
| 計委員會及董事會通過後,始得簽訂交 賣回條件之債券、申購或買回國內證券 | |||
| 易契約及支付款項: | 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | ||
| 預計效益。 | 一、取得或處分資產之目的、必要性及 將下列資料提交經審計委員會同意,並提 董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及 |
||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 支付款項: | |||
| 三、向關係人取得不動產,依下述條文 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 | |||
| 規定評估預定交易條件合理性之相關計效益。 | |||
| 資料。 | 二、選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對 三、向關係人取得不動產,依第十三條及 | |||
| 象及其與公司和關係人之關係等事項。第十四條規定評估預定交易條件合理性 | |||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 之相關資料。 | |||
| 份現金收支預測表,並評估交易之必要 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 | |||
| 性及資金運用之合理性。 | 及其與公司和關係人之關係等事項。 六、依前條規定取得之專業估價者出具」五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 |
||
| 之估價報告,或會計師意見。 | 現金收支預測表,並評估交易之必要性及 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約 資金運用之合理性。 | |||
| 定事項。 | 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 | ||
| 前項交易金額之計算,應依第二十五條 估價報告,或會計師意見。 |
| 條 次 |
內容 | |||
|---|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | |||
| 第二項辦理,且所稱一年內係以本次交 | 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 | |||
| 易事實發生之日為基準,往前追溯推算 事項。 | ||||
| 一年,已依本程序規定提交審計委員會 | 前項交易金額之計算,應依第二十五條第 | |||
| 及董事會通過部分免再計入。 | 二項辦理,且所稱一年內係以本次交易事 | |||
| 本公司與母子公司間,取得或處分供營 | 實發生之日為基準,往前追溯推算一年, | |||
| 業使用之機器設備,董事會得授權董事 | 已依本程序規定提交經審計委員會同 | |||
| 長依本程序作業規定在一定額度內先 | 意,並提董事會決議通過部分免再計入。 | |||
| 行決行,事後再提報最近期之董事會追 | 本公司與母子公司間,取得或處分供營業 | |||
| 認。 | 使用之設備,董事會得授權董事長在一定 | |||
| 依前項規定提報董事會討論時,應充分 額度內先行決行,事後再提報最近期之董 | ||||
| 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有 | 事會追認。 | |||
| 反對意見或保留意見,應於董事會議事 | 依前項規定提報董事會討論時,應充分考 | |||
| 錄載明。 | 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 | |||
| 審計委員會之討論,應有全體成員二分 意見或保留意見,應於董事會議事錄載 | ||||
| 之一以上同意,準用第二十八條第二項 明。 | ||||
| 及第三項方式。 | 審計委員會之討論,應有全體成員二分 | |||
| 之一以上同意,準用第二十八條第二項及 第三項方式。 |
||||
$\ddot{\phantom{0}}$
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| 條 | |||
|---|---|---|---|
| 次 | 內容 | 修訂依據及 | |
| 理由 | |||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第13條 | 本公司向關係人取得不動產,應按下列 本公司向關係人取得不動產,應按下列 | 配合目前相關 | |
| 方法評估交易成本之合理性: | 方法評估交易成本之合理性: | 法令修改 | |
| 一、關係人交易價格加計必要資金利息 一、關係人交易價格加計必要資金利息及 | |||
| 及買方依法應負擔之成本。所稱必要資買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 | |||
| 金利息成本,以公司購入資產年度所借 息成本,以公司購入資產年度所借款項之 | |||
| 款項之加權平均利率為準設算之,惟其 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於 | |||
| 不得高於財政部公布之非金融業最高 財政部公布之非金融業最高借款利率。 | |||
| 借款利率。 | 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設 | ||
| 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 | |||
| 設定抵押借款者,金融機構對該標的物 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實 | |||
| 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 | |||
| 物之實際貸放累計值應達貸放評估總 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 | |||
| 上。但金融機構與交易之一方互為關係 之。 | 值之七成以上及貸放期間已逾一年以構與交易之一方互為關係人者,不適用 | ||
| 人者,不適用之。 | 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就 | ||
| 合併購買同一標的之土地及房屋者,得 土地及房屋分別按前項所列任一方法評 | |||
| 就土地及房屋分別按前項所列任一方估交易成本。 | |||
| 法評估交易成本。 | 本公司向關係人取得不動產,依第一項及 | ||
| 本公司向關係人取得不動產,依第一項 第二項規定評估不動產成本,並應洽請會 | |||
| 及第二項規定評估不動產成本,並應洽 計師複核及表示具體意見。 | |||
| 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產,有下列情形 | |||
| 本公司向關係人取得不動產,有下列情 之一者,應依第十二條規定辦理,不適用 | |||
| 形之一者,應依第十二條規定辦理,不 前三項規定: | |||
| 適用前三項規定: | (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動 | ||
| (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 | |||
| 產。 | (二)關係人訂約取得不動產時間距本交 | ||
| (二)關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 | |||
| 易訂約日已逾五年。 | (三)與關係人簽訂合建契約,或自地 | ||
| (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動 委建、租地委建等委請關係人興建不動 | |||
| 產。 | 產而取得不動產。 | ||
| 條 次 |
內容 | 修訂依據及 | |
|---|---|---|---|
| 理由 | |||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第17條 | 本公司辦理合併、分割、收購或股份受 本公司辦理合併、分割、收購或股份受 | 配合目前相關 | |
| 讓,應於召開董事會決議前,委請會計 讓,應於召開董事會決議前,委請會計 | 法令修改 | ||
| 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 | |||
| 購價格或配發股東之現金或其他財產 購價格或配發股東之現金或其他財產 | |||
| 之合理性表示意見,提報董事會討論通 之合理性表示意見,提報董事會討論通 | |||
| 過。 | 過。 | ||
| 但本公司合併直接或間接持有百分之 | |||
| 百已發行股份或資本總額之子公司, | |||
| 或直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併, |
|||
| 得免取得前開專家出具之合理性意見 | |||
| $\bullet$ | |||
| 條 次 |
内容 | 修訂依據及 理由 |
|
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第 25 條 | 本公司取得或處分資產,有下列情形者 本公司取得或處分資產,有下列情形者 | 配合目前相關 | |
| ,應按性質依規定格式,於事實發生之 ,應按性質依規定格式,於事實發生之 | 法令修改 | ||
| 即日起算二日內將相關資訊於證券主 | 即日起算二日內將相關資訊於證券主 | ||
| 管機關指定網站辦理公告申報: | 管機關指定網站辦理公告申報: | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產,或與 一、向關係人取得或處分不動產,或與關 | |||
| 關係人為取得或處分不動產外之其他係人為取得或處分不動產外之其他資產 | |||
| 資產且交易金額達本公司實收資本額且交易金額達本公司實收資本額百分之 | |||
| 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 | |||
| 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 | |||
| 回條件之債券,不在此限。 | 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 | ||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。行之貨幣市場基金,不在此限。 | |||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| 理程序規定之全部或個別契約損失上三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 | |||
| 限金額。 | 程序規定之全部或個別契約損失上限金 | ||
| 四、除前三款以外之資產交易,其交易 額。 | |||
| 金額達公司實收資本額百分之二十或 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用 | |||
| 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 之設備,且其交易對象非為關係人,交易 | |||
| 此限: (一)買賣公債。 |
金額達新臺幣五億元以上。 五、自地委建、租地委建、合建分屋、合 |
||
| (二)以投資為專業者,於海內外證券交 建分成、合建分售方式取得不動產,公司 | |||
| 易所或證券商營業處所所為之有價證 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 | |||
| 券買賣。 | |||
| (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 | 六、除前五款以外之資產交易、從事大陸 | ||
| [四)取得或處分之資產種類屬供營業使 地區投資,其交易額達公司實收資本額百 | |||
| 用之機器設備且其交易對象非為關係 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 | |||
| 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。 形不在此限: | |||
| (五)自地委建、租地委建、合建分屋、 (一)買賣公債。 | |||
| 合建分成、合建分售方式取得不動產, (二) 以投資為專業,於海內外證券交易所 | |||
| 公司預計投入之交易金額未達新臺幣或證券商營業處所所為之有價證券買 | |||
| 五億元以上。 | 賣,或於國內初級市場認購募集發行之普 | ||
| 前項交易金額之計算方式如下,且所稱進公司債及未涉及股權之一般金融債 | |||
| 一年內係以本次交易事實發生之日為為多,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 | |||
| 基準,往前追溯推算一年,已依本程序 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 | |||
| 規定公告部分免再計入。 | 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 | ||
| 1.每筆交易金額。 | 券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申 |
||
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 | 購或買回國內證券投資信託事業發行之 | ||
| 同一性質標的交易之金額。 | 貨幣市場基金。 | ||
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 | 前項交易金額依下列方式計算之: | ||
| 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 | 1.每筆交易金額。 | ||
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 |
$\ddot{\phantom{0}}$
| 條 | |||
|---|---|---|---|
| 次 | 内容 | 修訂依據及 | |
| 理由 | |||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 別累積)同一有價證券之金額。 | 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發同一性質標的交易之金額。 | |||
| 生之日為基準,往前追溯推算一年,已3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | |||
| 依本程序規定公告部分免再計入。 | 累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 |
||
| 本公司應按月將本公司及其非屬國內 | 累積)同一有價證券之金額。 | ||
| 公開發行公司之子公司截至上月底止 | 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 | ||
| 從事衍生性商品交易之情形依規定格 | 之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 | ||
| 式,於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。 |
程序規定公告部分免再計入。 | ||
| 本公司依規定應公告項目如於公告時本公司應按月將本公司及其非屬國內公 | |||
| 有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 開發行公司之子公司截至上月底止從事 | |||
| 項目重行公告申報。 | 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每 | ||
| 本公司取得或處分資產,應將相關契 | 月十日前輸入證券主管機關指定之資訊 | ||
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 | 申報網站。 | ||
| 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司依規定應公告項目如於公告時有 | |||
| 少保存五年。 | 本公司,除其他法律另有規定者外,至 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時 , 應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重 |
||
| 行公告申報。 | |||
| 本公司取得或處分資產,應將相關契 | |||
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 | |||
| 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 | |||
| 本公司,除其他法律另有規定者外,至 | |||
| 少保存五年。 | |||
| 條 次 |
內容 | 修訂依據及 理由 |
|
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第 28 條 | 意見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分 前項如未經審計委員會全體成員二分 載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員及全體 董事,以實際在任者計算之。 |
本程序之訂定經董事會通過後,送各監 本程序之訂定經董事會通過後,提報股 察人並提報股東會同意, 修正時應經審 東會同意, 修正時應經審計委員會全體 計委員會全體成員二分之一以上同意,減員二分之一以上同意,並經董事會決 並經董事會決議後提報股東會同意。本 議後提報股東會同意。本程序提報董事 程序提報董事會討論時,應充分考量各會討論時,應充分考量各獨立董事之意 獨立董事之意見,並將其同意或反對之 見,如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 之一以上同意者,得由全體董事三分之 之一以上同意者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於董事會議事錄 二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員及全體 董事,以實際在任者計算之。 |
配合目前相關 法令修改 |
| 條 次 |
內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂依據及 理由 |
|||
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第29條 | 本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日,本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日 | 增列修訂日期 | |
| 經董事會通過。 | 經董事會通過。 | ||
| 第一次修正經 88 年 11 月 22 日第二屆 第一次修正經 88 年 11 月 22 日第二屆第 | |||
| 第十次董事會通過。 | 十次董事會通過。 | ||
| 第二次修正經 92 年 1 月 15 日董事會通 第二次修正經 92 年 1 月 15 日董事會通 | |||
| 過,並提報92年4月11日股東常會通 過,並提報92年4月11日股東常會通過。 | |||
| 過。 | 第三次修正經 96 年 3 月 15 日董事會通 | ||
| 第三次修正經 96 年 3 月 15 日董事會通 過,並提報 96 年 6 月 11 日股東常會通過。 | |||
| 過。 | 過,並提報 96 年 6 月 11 日股東常會通 第四次修正經 101 年 3 月 21 日董事會通 過,並提報 101 年 6 月 15 日股東常會 |
||
| 第四次修正經101年3月21日董事會通過。 | |||
| 通過,並提報 101 年 6 月 15 日股東 第五次修正經 106年2 月 24 日董事會通 | |||
| 常會通過。 | 過,並提報106年6月14日股東常會 | ||
| 通過。 | |||