ITE — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

股票代號： 3014

==> picture [133 x 67] intentionally omitted <==

聯 陽 半 導 體 股 份 有 限 公 司 ITE Tech. Inc.

一 ○ 九年 股東常會 議事手冊

中華民國 一 ○ 九年六月十五日

目 錄

壹、開會程序 ……………………………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………………………………… 2 一、報告事項 ………………………………………………………………………… 3 二、承認事項 ………………………………………………………………………… 4 三、選舉事項 ………………………………………………………………………… 4 四、討論事項 ………………………………………………………………………… 6 五、臨時動議 ………………………………………………………………………… 7 六、散會 ……………………………………………………………………………… 7 參、附件 一、民國一 ○ 八年度營業報告書（附件一） ……………………………………… 8 二、審計委員會審查報告書（附件二） …………………………………………… 10 三、會計師合併查核報告（附件三） ……………………………………………… 11 四、合併資產負債表（附件四） …………………………………………………… 15 五、合併綜合損益表（附件五） …………………………………………………… 17 六、合併權益變動表（附件六） …………………………………………………… 18 七、合併現金流量表（附件七） …………………………………………………… 19 八、會計師個體查核報告（附件八） ……………………………………………… 20 九、個體資產負債表（附件九） …………………………………………………… 24 十、個體綜合損益表（附件十） …………………………………………………… 26 十一、個體權益變動表（附件十一） ……………………………………………… 27 十二、個體現金流量表（附件十二） ……………………………………………… 28 十三、盈餘分配表（附件十三） …………………………………………………… 29 肆、附錄 一、股東會議事規則（附錄一） …………………………………………………… 30 二、公司章程（附錄二） …………………………………………………………… 35 三、董事選任程序 ( 附錄三 ) ……………………………..………………………… 40 四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數（附錄四） …………………… 42

聯陽半導體股份有限公司

民國一○九年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席就位

三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 五、 承認事項

• 六、 選舉事項

• 七、 討論事項

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

1

聯陽半導體股份有限公司

一 ○ 九年股東常會議程

• 一、時 間 : 一 ○ 九年六月十五日 ( 星期一 ) 上午九時

• 二、地 點 : 新竹科學工業園區創新一路 9 號本公司會議室

• 三、主席致詞

• 四、報告事項 :

• 一

• ( ) 本公司民國一 ○ 八年度營業概況報告，報請 公鑒。

  • ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國一 ○ 八年度決算報告，報請 公鑒 。

  • ( 三 ) 限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒 。

  • ( 四 ) 本公司民國一 ○ 八年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告，

  • 報請 公鑒。

• 五、承認事項 :

• 一

• ( ) 本公司民國一 ○ 八年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• ( 二 ) 本公司民國一 ○ 八年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 六、選舉事項 :

• 一 。

• ( ) 選舉本公司第十屆董事七席 ( 含獨立董事三席 )

• 七、討論事項 :

• 一

• ( ) 本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• ( 二 ) 新選任董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

一、報告事項

報告案一

• 案 由 ： 本公司民國一 ○ 八年度營業概況報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 本公司民國一 ○ 八年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~9 頁附件一。

報告案二

• 案 由 ： 審計委員會審查本公司民國一 ○ 八年度決算報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 10 頁 附件二、第 11~14 頁附件三及第 20~23 頁附件八。

報告案三

• 。

• 案 由 ：限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒

• 一

• 說 明 ：本公司於民國 ○ 八年六月二十四日股東常會決議通過發行限制員工

• 一

• 權利新股 5,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國 ○ 八年十二 月十九日金管證發字第 1080340644 號申報生效在案，並採分次發行。 一

• 截至刊印日 ( 民國 ○ 九年五月十一日止 ) ，尚未發行。

報告案四

• 案 由 ：本公司民國一 ○ 八年度董事酬勞及員工酬勞金額分派情形報告， 報請 公鑒。

• 說 明 ：（一）依公司章程第二十六條之一規定及董事會通過的提撥率，公司 已提列一○八年度之董事酬勞新台幣 8,102,742 元及員工酬勞新 台幣 121,541,136 元。

• （二）上述董事酬勞及員工酬勞，已經董事會通過，並且全數以現金 發放。

3

二、承認事項

承認案一 董事會提

案 由 ：本公司民國一 ○ 八年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

• 說 明 ：（一） 本公司民國一○八年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所

邱琬茹、許新民會計師簽證完竣。

• （二） 前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊 第 8~9 頁附件一及第 11~28 頁附件三至附件十二，敬請 承認。

決 議 ：

承認案二 董事會提

• 案 由 ：本公司民國一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明 ：本公司民國一○八年度盈餘分配表，業經本公司第九屆第十六次董事 會議通過，並送請審計委員審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈 餘分配表請參閱本手冊第 29 頁附件十三。

決 議 ：

三、選舉事項

案一 董事會提

• 。

• 案 由 ：選舉本公司第十屆董事七席 ( 含獨立董事三席 )

• 說 明 ：（一）依照本公司章程第十七條規定，本公司將全面改選第十屆董事

• 七席 ( 含獨立董事三席 ) 。新任之董事 ( 含獨立董事 ) 任期為三年 ，自民國一 ○ 九年六月十五日起至一一二年六月十四日止。舊 任董事於新任董事就任時起卸任。

4

• （二）因本公司依證券交易法設置審計委員會，依法不設置監察人。 審計委員會由全體獨立董事組成。

• （三）本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就依法提名之董 事名單中選任之。依法定程序提名並經董事會審查通過之第十 屆候選人其學歷、經歷及其他相關資料如下表：

候選人類別	候 選 人	持有股數	學(經)歷
董事	胡鈞陽	1,985,361股	交通大學電子工程碩士 聯陽半導體(股)公司董事長
董事	林弘堯	513,699股	交通大學高階管理碩士 聯陽半導體(股)公司總經理&董事
董事	聯華電子(股)公司	13,959,978股	不適用
董事	劉亮君	386,455股	交通大學管理科學研究所碩士 展鉦投資(股)公司董事長 聯陽半導體(股)公司董事
獨立董事	許世芳	0股	成功大學電機系學士 雅企科技(股)公司 董事 宇智網通(股)公司獨立董事 聯陽半導體(股)公司獨立董事
獨立董事	黃逸宗	0股	淡江大學會計系學士 原相科技(股)公司董事 伊雲谷數位科技(股)公司獨立董事 聯陽半導體(股)公司獨立董事
獨立董事	陳壽山	0股	交通大學電子研究所碩士 威達高科(股)公司營運副總經理及董事

• (1) 以上董事 ( 含獨立董事 ) 候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。

• (2) 獨立董事候選人符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、獨立 性之認定及兼職限制。

( 四 ) 敬請選舉

選舉結果 ：

5

四、討論事項

案一 董事會提

• 案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。

• 說 明 ：（一） 本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣

• 48,324,038 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.3 元， 現金配發計算至元為止 ( 元以下捨去 ) 。每股現金股利係以民國

• 一 ○ 九年二月二十一日董事會當日流通在外股數 161,080,124

• 股計算而得。

• （二） 如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、 將庫藏股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回， 或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權利 新股、私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流 通在外股數，而需變更股東配息率者，擬請股東會授權董事 會全權處理之。

• （三） 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零股款合計數，列入公司之其他收入。現金股 利發放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議 通過後授權董事會另訂之。

決 議 ：

• 案二 董事會提 案 由 ：新選任董事競業禁止之解除限制案，提請 核議。

• 說 明 ：（一） 依公司法第 209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業

• 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可』。

6

  - （二） 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類

• 似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東常會同意解除 董事之競業禁止限制。

• 。

• （三） 本公司第十屆新任董事競業行為之限制明細 ( 如下表 )

姓 名	兼任他公司名稱及所擔任職務
胡鈞陽	金麗科技(股)公司 董事 宇智網通(股)公司 獨立董事
林弘堯	新聯陽科技(深圳)有限公司 董事 來頡科技(股)公司 董事 宇通睿智科技(股)公司 董事 茂丞科技(股)公司 獨立董事
聯華電子(股)公司	智原科技(股)公司 董事 欣興電子(股)公司 董事 聯詠科技(股)公司 董事 矽統科技(股)公司 董事
劉亮君	奇偶科技(股)公司 獨立董事
黃逸宗	伊雲谷數位科技(股)公司 獨立董事 原相科技(股)公司 董事
許世芳	雅企科技(股)公司 董事 宇智網通(股)公司 獨立董事
陳壽山	威達高科(股)公司 董事

決 議 ：

五 、臨時動議

六、散會

7

附件一：一○八年度營業報告書

聯陽半導體一○八年營業報告書

• 一、 108 年營收

聯陽 108 年全年營收為台幣 36.6 億元，較前一年度成長 8.8% ；稅後淨利為 5.39 億元， 較前一年度成長 10.7% 。

各主要產品線營收狀況如下：

1. Desktop PC 產品線：聯陽 Desktop PC 產品線以 Super IO 晶片所佔比重最大， 108 年 營收比前一年度成長 6 % 。

2. Notebook PC 產品線：聯陽的 Notebook PC 產品線以 Embedded Controller 晶片所佔 比重最大， 108 年營收比前一年度成長 15% 。

3. 高速介面 IC 產品線：產品包括 HDMI 、 DisplayPort 、 LVDS 、 MHL 等控制晶片， 108 年營收比前一年度成長 2% 。

4. 其他產品線：其他產品線包括數位 COFDM 傳送接收晶片、多媒體處理器 IC 以及電 容式觸控 IC 都有成長，推升今年的整體營收。

5. 二、 109 年展望

6. 展望 109 年，美中貿易問題仍未落定，又發生武漢肺炎事件，全球經濟籠罩相當程度 的不確定性；但 PC 市場仍存在著方興的需求空間，電競市場、創造者應用市場以及人 工智慧、 5G 等應用，展望市場，需求可能有遞延效應，但沒有悲觀的道理。聯陽會步 步為營穩住 PC 及高速介面 IC 在市場上的地位，並盯緊顯控產品解決方案的成長力道 ，對於 109 年我們仍舊保持審慎樂觀的信心。

產品發展方面：

1. PC/Notebook 產品線：

2. 聯陽在 PC/NB 產品線的發展方面仍然維持穩健的步調，配合電腦製造商的需求， 提供快速到位的技術服務與產品品質。

3. 高速介面 IC 產品線： 影音串流資料量越來越提升，行動裝置及消費性電子產品要求資料傳輸的速度規 格同時不斷升級，本公司會陸續推出相對應 HDMI/MHL 與 DP 的技術與產品以迎 合電子產品之高速傳輸功能之趨勢。

4. COFDM 調變器相關 IC

開發具有長距離傳輸及高碼率特性的雙向 RF Transceiver IC ，提供客戶有線及無 線雙向之相關應用需求。

1. 電容式觸控 IC

因應近年來智能穿戴式裝置市場的崛起與成長，發展應用於智能手錶、智能手環

8

、虛擬實境頭盔等產品的電容式觸控屏控制晶片。

1. HMI 人機介面 IC

因應家電、可視對講、車用及工業用等人機介面由類比轉換為數位顯控的趨勢， 因此本公司將持續開發軟硬體整合 IC 及便利客戶開發產品的發展系統，可加速 客戶商品上市時程及差異化，目前已有相當多客戶使用。

三、未來公司發展策略

1. 產品線的技術佈局與產品規劃更完整，加強品牌客戶的行銷，持續導入新製程降 低成本。

2. 積極發掘應用創新產品，同時持續開發關鍵技術，規劃成長性高的新產品，保持 公司成長動力。

3. 主動尋找策略客戶合作，以務實的商業模式與策略夥伴創造雙贏市場契機，設計 客製化及高價值之產品，爭取市場主動權，提升營收。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響

• PC 產品設計上已朝行動裝置與桌上裝置的結合，預測未來會因新應用產生而增加需 求，聯陽憑藉 PC 市場打下的根基，相信可以持續穩住領先地位；其他產品線的技 術與配套比之以往更加成熟，陸續有新的產品推出，我們有信心克服總體營業環境 所帶來之影響。

縱使世界經濟景況多變，市場競爭激烈，聯陽會注意市場趨勢變化，做好各方面準備， 落實因應對策，繼續致力軟硬體技術整合的產品開發，開拓更多的應用市場，聯陽全體 同仁永遠保持信心，秉持一貫的奮鬥精神，迎接每一年的新挑戰。

==> picture [345 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [246 x 94] intentionally omitted <==

9

附件二：審計委員會審查報告書

==> picture [480 x 685] intentionally omitted <==

10

附件三：會計師合併查核報告

==> picture [474 x 679] intentionally omitted <==

11

==> picture [493 x 710] intentionally omitted <==

12

==> picture [491 x 710] intentionally omitted <==

13

==> picture [476 x 710] intentionally omitted <==

14

附件四：合併資產負債表

==> picture [598 x 435] intentionally omitted <==

15

==> picture [546 x 436] intentionally omitted <==

16

附件五：合併綜合損益表

17

附件六：合併權益變動表

==> picture [613 x 439] intentionally omitted <==

18

附件七：合併現金流量表

==> picture [608 x 429] intentionally omitted <==

19

附件八：會計師個體查核報告

20

==> picture [482 x 682] intentionally omitted <==

21

==> picture [487 x 706] intentionally omitted <==

22

==> picture [483 x 713] intentionally omitted <==

23

附件九：個體資產負債表

==> picture [566 x 437] intentionally omitted <==

24

==> picture [628 x 451] intentionally omitted <==

25

附件十：個體綜合損益表

==> picture [471 x 667] intentionally omitted <==

26

附件十一：個體權益變動表

==> picture [633 x 449] intentionally omitted <==

27

附件十二：個體現金流量表

==> picture [630 x 448] intentionally omitted <==

28

附件十三： 盈餘分配表

聯陽半導體股份有限公司

108 年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金額
	小 計	合 計
期初餘額 加︰本年度稅前盈餘 減:所得稅費用 本年度稅後淨利 減:處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具 加︰確定福利之精算利益 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外 項目計入當年度未分配盈餘之數額 減:提列法定盈餘公積 加:迴轉特別盈餘公積 減：迴轉特別盈餘公積之提列法 定盈餘公積 可分配盈餘 分配項目: 股東現金股利(每股擬配3元) 期末未分配盈餘	680,630,365 (141,290,698)	12,831,873
		534,182,157
	539,339,667 (1,834,890) 9,359,062
	546,863,839 (54,686,384) 46,694,006
	(4,689,304)
		547,014,030 63,773,658
	(483,240,372)

1. 股利之分配請授權董事會訂除息日期及現金股利發放日期。

2. 每股現金股利係以民國 109 年 2 月 21 日董事會當日流通在外股數 161,080,124 股計算而 得。

3. 如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註銷、 限制員工權利新股收買收回，或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理限制員工權 利新股、私募而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需變更股 東配息率者，擬請股東會授權董事會全權處理之。

4. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數， 列入公司之其他收入。

5. 本公司自 108 年度起，以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配 盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。

==> picture [61 x 47] intentionally omitted <==

董事長 : 總經理： 會計主管：

29

附錄一

聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則

• 中華民國一○三年六月十一日

一○三年股東常會修正通過

• 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 2 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 不列入議案各款情形之一，股東會召集人得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

30

• 第 5 條 （召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第 6 條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 7 條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 8 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

31

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 10 條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 11 條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 、戶 名及持有股數，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，不予處理。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股 東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 12 條 （表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

32

• 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，得由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，後宜由股東 逐案進行表決。

• 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案或變更議程， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百 分之一，否則不予討論或表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場報告，並作 成紀錄。

第 14 條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果、包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，若係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，則記載如「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數。

33

第 16 條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 17 條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴如「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 18 條 （休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本規則訂於民國 88 年 6 月 10 日經股東常會通過。

• 第一次修訂於民國 96 年 6 月 11 日經股東常會通過。

• 第二次修訂於民國 100 年 6 月 15 日經股東常會通過。

• 第三次修訂於民國 101 年 6 月 15 日經股東常會通過。

• 第四次修訂於民國 103 年 6 月 11 日經股東常會通過。

34

附錄二

聯陽半導體股份有限公司章程

中華民國一○五年六月二十日 一 ○五年股東常會修正通過

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。 第二條 本公司所營事業包括：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 一

  • ( ) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

    1. 各型電腦或運算器晶片組。

    2. 超級 / 特定用途輸出入積體電路及模組。

    3. 高整合積體電路。

    4. 精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。

    5. 數據通訊之積體電路及系統產品。

    6. 數位電視之積體電路及系統產品。

    7. 快閃記憶體控制之積體電路及模組產品。

    8. 多媒體應用之積體電路及系統產品。

    9. 類比電路應用之積體電路及模組產品。

    10. 前述相關產品之系統及軟硬體整合服務。

• 二、 F401010 國際貿易業。

  • ( 前各項產品之進出口貿易業務。 )

• 三、 I301010 資訊軟體服務業。

• 四、 I501010 產品設計業。

• 第二條之一 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受 本公司實收資本額百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內 外設立分支機構。

• 第四條 刪除。

第二章 股份

• 第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份 總額參仟萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯 實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數 比例上限。本公司發行股票得依證券發行法規為記名股票或無記名股票，但無記名股票合 計股數不得超過已發行股份總數二分之一。

35

• 第五條 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證應經股東會有 之一 代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，同意後一 年內得分次申報辦理。

• 本公司以低於實際買回平均價格之本公司股份轉讓予員工，於轉讓前應經最近一次股東會 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。

• 本公司依證券相關法規得發行限制員工權利新股，應經股東會有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並得於決議之日起一年內分次申報

• 辦理。

• 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。

• 第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十條 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。

• 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人 依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出 席。

• 第十四條 除依公司法相關規定無表決權外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

36

第四章 董事及經理人

• 第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期均為三年，由股東會就 有行為能力之人中選任之，連選得連任，每屆獨立董事人數中至少二人之連續任期均不 超過九年。董事任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期應以補足 原任或現任之任期為限。本公司得於董事任期內為其購買責任保險。

第十七條 本公司所有董事之選舉採候選人提名制度，依據法規及主管機關之相關規定辦理。 之一

• 第十七條 本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，以行使公司法、證券交易法暨其他 之二 法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成、不少於三人，且至少一名應具 備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體在任成員二分之一以上同意。 本公司全部獨立董事之整體報酬除第二十六條之一外，不論營運盈虧於前期會計年度的 營業收入淨額兩千分之一上限額度內，得由董事會依其營運參與程度及參酌同業水準另以 公司費用支給之。

第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：

• 一、營業計劃書之議定與執行之監督。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、核定重要章則及契約。

• 五、委任及解任本公司之經理人。

• 六、分支機構之設置、變更及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 、

• 九 設立各種功能型委員會，並由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。

• 第十九條 董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。視業 務需要並得依相同方式互選副董事長一人。董事長對外代表公司。

• 第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外， 應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理或由 董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。

第二十二條 ( 刪除 )

第二十三條 本公司經理人之委任、解任、職權及報酬依照公司法第廿九條及第三十一條規定辦理。 第二十四條 經理人應依照股東會或董事會決議，管理公司事務。

37

第五章 會計

第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

• 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項 表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交 股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十六條 本公司營運獲利時員工酬勞及董事酬勞的分派須視獲利狀況為之，所謂員工酬勞尚不 之一 含例行固定性的薪資津貼或獎金，所謂獲利狀況係指稅前利益扣除酬勞分派前之利益 。公司當年度如有獲利，應提撥其 8% 至 20% 為員工酬勞，另次得提撥不高於 1% 為 董事酬勞。

• 但公司尚有累積虧損時，應保留彌補所需數額預先扣除之才計算該酬勞，且年度酬勞 係一次分派，唯得以單次全額發放或分次發放。

• 董事酬勞以現金方式發放，而員工酬勞得以現金或股份方式發放，其對象定義為實質 工作之支薪員工及本公司直接持股 49% 或以上之國內外從屬公司正式支薪員工，或本 公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或另有擔任日常業務或技術專職之董事。員工 酬勞發放時擬將發放之對象應仍為員工，除非因本公司近期之主動調派或遣退。

• 第二十七條 本公司股東紅利之分派得以現金或股份方式發放，分派之政策，需視公司目前及未來 之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於可分 派之 30 ﹪與兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年度決算後由董事 會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之盈餘，依下列順序分派之：

• 一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、以上述該餘額之不低於 80% ，另得加計期初未分配盈餘，為股東紅利之分派，唯 併同得為使用之公積計算發給總值若仍低於每股份 0.1 元時則保留之不予分派。

第二十八條 ( 刪除 )

38

第六章 附則

第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 三十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。 第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。 第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六 次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次 修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂 於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。第十二次修 訂於民國九十七年六月十三日。第十三次修訂於民國九十八年六月十日。第十四次修 訂於民國一百年六月十五日。第十五次修訂於民國一百零一年六月十五日。第十六次 修訂於民國一百零二年六月十一日。第十七次修訂於民國一百零四年六月十七日。第 十八次修訂於民國一百零五年六月二十日。

39

附錄三

聯陽半導體股份有限公司董事選任程序

中華民國一 O 五年六月二十日

一 O 五年股東常會修正通過

第一條 為公平、公正、公開選任董事 ，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂 定本程序。

第二條 本公司董事 之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、 會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。 六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 。 第四條 ( 刪除 )

第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 相關規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」相關規定，其專業知識，持股及兼職，執行業務範圍等並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」及相關規定。

第六條 本公司董事之選舉其提名依照公司法第一百九十二條規定，而公司章程載明採用 候選人提名制度者則其提名作業另依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定應選席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二或臺灣證券交易所上市審查準則相 關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第七條 本公司董事之選舉採用記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。 第八條 股東會召集人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第九條 本公司董事之選舉依公司章程所定而公告之選舉議案其應選之名額，分別計算獨 立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

第十條 選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由股東會召集人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人

40

姓名以區分被選舉人。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：一、不用股東會召集人製備之選票者。二、以空 白之選票投入投票箱者或未經投入投票箱之選票者。三、字跡模糊無法辨認或經 塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶 號或身分證明文件編號可資識別者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。

• 第十四條 當選之董事由股東會召集人公告之及發給當選通知。

• 第十五條 本程序 ( 原名董事及監察人選任程序 ) 經股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序訂於民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過並提報 88 年股東常會。 第一次修訂於民國 91 年 3 月 1 日經董事會通過並提報 91 年股東常會。 第二次修訂於民國 96 年 11 月 19 日經董事會通過並提報 97 年股東常會。 第三次修訂於民國 100 年 2 月 16 日經董事會通過並提報 100 年股東常會。 第四次修訂於民國 105 年 2 月 25 日經董事會通過並提報 105 年股東常會。

41

附錄四

聯陽半導體股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

一、本公司現任第九屆董事法定成數及股數如下：

本公司普通股發行股數為 161,080,124 股

全體董事應持有法定股數 9,664,807 股

二、 截至民國一○九年股東常會停止過戶日四月十七日，全體董事持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持有股數	持有成數(%)
董事長	胡鈞陽	1,985,361	1.23
董 事	林弘堯	513,699	0.32
董 事	聯華電子股份有限公司	13,959,978	8.67
董 事	劉亮君	386,455	0.24
獨立董事	吳玲玲	0	0
獨立董事	許世芳	0	0
獨立董事	黃逸宗	0	0
全體董事(不含獨立董事)持有股數及成數		16,845,493	10.46

註 1 ︰獨立董事不計入董事持股。

註 2 ︰本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

42